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注册声明 第333-261366号
2022年11月14日
招股说明书补编第6号
23,375,000股普通股和
110,303,689股普通股
由出售证券持有人提供
本招股说明书补编修订上市有限责任公司Procaps Group,S.A.于2022年5月6日、2022年6月15日、2022年8月30日、2022年9月2日及2022年11月4日增补的招股说明书(以下简称招股说明书)。Société 匿名者)受卢森堡大公国法律管辖,注册办事处位于卢森堡大公国L-1273 L9,Rue de Bitburg,并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处 )编号B 253360(“本公司”)项下,涉及(I)发行最多23,375,000股普通股, 每股面值0.01美元的普通股(“普通股”),可于行使认股权证时发行,以按每股普通股11.5美元的行使价购买普通股(“认股权证”),及(Ii)由招股章程所界定的卖方证券持有人(定义见招股章程)转售最多110,303,689股普通股 ,经不时修订及补充。
现提交本招股说明书附录,以更新和补充招股说明书中的信息,该信息包含在我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前6-K表格报告的第99.2号附件中,如下所述。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读,招股说明书将与 本招股说明书附录一起交付。
这些普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为“PROC”。普通股2022年11月11日在纳斯达克的收盘价为每股7.00美元。这些认股权证在纳斯达克上挂牌,股票代码为“PROCW”。2022年11月11日,权证在纳斯达克上的收市价为每权证0.7478美元。
投资普通股是有风险的。请参阅招股说明书第16页开始的“风险因素”,并在招股说明书的任何修订或补充文件中的类似标题下 。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未就本招股说明书的充分性或准确性进行评判。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书第6号副刊的日期为2022年11月14日。
Procaps Group S.A.及其子公司(The Group)
未经审计的简明合并财务报表 这三家公司和
截至2022年和2021年9月30日的9个月
Procaps Group S.A.及其子公司 (集团)
未经审计的简明合并中期损益及其他全面收益报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
截至 9月30日止的三个月 | 截至以下日期的九个月 9月30日 | |||||||||||||||||
备注 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021
如前所述1 | ||||||||||||||
收入 | 5 | $ | 110,403 | $ | 106,829 | $ | 308,453 | $ | 283,206 | |||||||||
销售成本 | (42,845 | ) | (44,577 | ) | (121,139 | ) | (123,152 | ) | ||||||||||
毛利 | 67,558 | 62,252 | 187,314 | 160,054 | ||||||||||||||
销售和市场营销费用 | (25,875 | ) | (22,841 | ) | (71,697 | ) | (61,191 | ) | ||||||||||
行政费用 | (24,337 | ) | (21,011 | ) | (77,737 | ) | (64,670 | ) | ||||||||||
财务收入/(费用),净额 | 7 | 22,748 | (50,651 | ) | 18,539 | (79,242 | ) | |||||||||||
其他费用,净额 | 8 | (9,706 | ) | (75,024 | ) | (13,209 | ) | (77,096 | ) | |||||||||
税前收益/(亏损) | 30,388 | (107,275 | ) | 43,210 | (122,145 | ) | ||||||||||||
所得税费用 | 9 | (7,808 | ) | (3,566 | ) | (11,104 | ) | (6,342 | ) | |||||||||
当期收入/(亏损) | $ | 22,580 | $ | (110,841 | ) | $ | 32,106 | $ | (128,487 | ) | ||||||||
该期间的收入/(亏损)可归因于: | ||||||||||||||||||
本公司的业主 | 22,580 | (110,897 | ) | 32,106 | (128,865 | ) | ||||||||||||
非控制性权益 | — | 56 | — | 378 | ||||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||||
本公司普通股持有人当期应占基本收入/(亏损)2 | 0.22 | (1.14 | ) | 0.32 | (1.32 | ) |
1 | 请参阅附注2.2。重述以前发布的财务报表 |
2 | 本集团根据 报告每股净收益国际会计准则第33号--每股收益。每股基本收益/(亏损)按本集团普通股股东应占收益/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数计算。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未发现任何稀释效应。在计算截至2022年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益时,用作分母的普通股加权平均数为101,109,572股(截至2021年9月30日的三个月和九个月:97,143,272股)。 |
附注是这些未经审计的综合简明中期财务报表的组成部分。
2
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期损益及其他全面收益报表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
截至 9月30日止的三个月 | 截至以下日期的九个月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 如前所述1 | |||||||||||||
当期收入/(亏损) | $ | 22,580 | $ | (110,841 | ) | $ | 32,106 | $ | (128,487 | ) | ||||||
其他综合(亏损)/收入 | ||||||||||||||||
不会重新分类为损益的项目: | ||||||||||||||||
确定收益负债净额的重新计量 | — | — | — | 84 | ||||||||||||
与以后不会重新分类为损益的项目有关的所得税 | — | — | — | (29 | ) | |||||||||||
税后净额 | — | — | — | 55 | ||||||||||||
随后将重新分类为损益的项目: | ||||||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 | (3,513 | ) | 567 | (4,279 | ) | (3,949 | ) | |||||||||
当期其他综合(亏损)/收入,税后净额 | (3,513 | ) | 567 | (4,279 | ) | (3,894 | ) | |||||||||
当期综合收益/(亏损)合计 | $ | 19,067 | $ | (110,274 | ) | $ | 27,827 | $ | (132,381 | ) | ||||||
当期综合收益/(亏损)总额,归因于: | ||||||||||||||||
本公司的业主 | 19,077 | (110,330 | ) | 27,827 | (132,759 | ) | ||||||||||
非控制性权益 | (10 | ) | 56 | — | 378 |
1 | 请参阅附注2.2。重述以前发布的财务报表 |
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
3
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明综合财务状况中期报表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(单位:千美元,除非 另有说明)
备注 | 截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||
资产 | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 11 | 74,128 | 72,638 | |||||||
使用权资产 | 41,039 | 40,167 | ||||||||
商誉 | 6,668 | 6,803 | ||||||||
无形资产 | 10 | 31,278 | 30,171 | |||||||
对合资企业的投资 | 2,195 | 2,443 | ||||||||
其他金融资产 | 220 | 256 | ||||||||
递延税项资产 | 7,839 | 7,067 | ||||||||
其他资产 | 4,448 | 4,531 | ||||||||
非流动资产总额 | $ | 167,815 | $ | 164,076 | ||||||
流动资产 | ||||||||||
现金 | 27,215 | 72,112 | ||||||||
贸易和其他应收款净额 | 13 | 129,284 | 117,449 | |||||||
库存,净额 | 12 | 100,361 | 79,430 | |||||||
关联方所欠款项 | 2,698 | 1,147 | ||||||||
流动纳税资产 | 32,155 | 22,082 | ||||||||
其他流动资产 | 11,643 | 5,839 | ||||||||
流动资产总额 | $ | 303,356 | $ | 298,059 | ||||||
总资产 | $ | 471,171 | $ | 462,135 | ||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||||
权益(赤字) | ||||||||||
股本 | 1,011 | 1,011 | ||||||||
股票溢价 | 377,677 | 377,677 | ||||||||
储量 | 45,743 | 42,749 | ||||||||
累计赤字 | (401,947 | ) | (431,059 | ) | ||||||
累计其他综合损失 | (32,057 | ) | (27,778 | ) | ||||||
公司所有者应占权益(亏损) | $ | (9,573 | ) | $ | (37,400 | ) | ||||
非控制性权益 | (940 | ) | (940 | ) | ||||||
总股本(赤字) | $ | (10,513 | ) | $ | (38,340 | ) | ||||
非流动负债 | ||||||||||
借款 | 14 | 170,818 | 178,720 | |||||||
认股权证负债 | 16 | 21,325 | 23,112 | |||||||
以托管方式持有的股份 | 17 | 65,543 | 101,859 | |||||||
递延税项负债 | 2,409 | 6,070 | ||||||||
其他负债 | 2,138 | 2,750 | ||||||||
非流动负债总额 | $ | 262,233 | $ | 312,511 | ||||||
流动负债 | ||||||||||
借款 | 14 | 83,039 | 74,646 | |||||||
贸易和其他应付账款净额 | 95,272 | 85,381 | ||||||||
欠关联方的款项 | 3,523 | 8,450 | ||||||||
流动税项负债 | 21,080 | 11,756 | ||||||||
条文 | 15 | 111 | 501 | |||||||
其他负债 | 16,426 | 7,230 | ||||||||
流动负债总额 | $ | 219,451 | $ | 187,964 | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | 471,171 | $ | 462,135 |
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
4
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明综合权益变动表 中期权益变动表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
本集团股权持有人应占 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已发布 资本 如上所述1 | 分享 溢价 如上所述1 | 储量 2 | 累计 赤字 如上所述1 | 其他
综合 收入 | 总计 如前所述1 | 非
控制 利息 | 总股本
(赤字) 如上所述1 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 39,897 | $ | (327,344 | ) | $ | (24,421 | ) | $ | (255,455 | ) | $ | 777 | $ | (254,678 | ) | ||||||||||||
本期亏损 | — | — | — | (128,865 | ) | — | (128,865 | ) | 378 | (128,487 | ) | |||||||||||||||||||||
转账 预留 | — | — | (8 | ) | 8 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | — | — | — | — | (3,894 | ) | (3,894 | ) | — | (3,894 | ) | |||||||||||||||||||||
非控股 权益 | — | — | — | 378 | — | 378 | — | 378 | ||||||||||||||||||||||||
终止看跌期权协议 | 903 | 297,796 | — | — | — | 298,699 | — | 298,699 | ||||||||||||||||||||||||
小计 | $ | 2,904 | $ | 352,208 | $ | 39,889 | $ | (455,823 | ) | $ | (28,315 | ) | $ | (89,137 | ) | $ | 1,155 | $ | (87,982 | ) | ||||||||||||
资本 Crynssen Pharma Group Limited的重组(交换比例为1:33.4448) | (1,933 | ) | 1,933 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
小计 -已重组 | $ | 971 | $ | 354,141 | $ | 39,889 | $ | (455,823 | ) | $ | (28,315 | ) | $ | (89,137 | ) | $ | 1,155 | $ | (87,982 | ) | ||||||||||||
收购联合收购公司2 | 202 | 174,738 | — | — | — | 174,940 | — | 174,940 | ||||||||||||||||||||||||
以托管方式持有的股份 | (117 | ) | (106,247 | ) | — | — | — | (106,364 | ) | — | (106,364 | ) | ||||||||||||||||||||
赎回可赎回股份 | (45 | ) | (44,955 | ) | — | — | — | (45,000 | ) | — | (45,000 | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | $ | 1,011 | $ | 377,677 | $ | 39,889 | $ | (455,823 | ) | $ | (28,315 | ) | $ | (65,561 | ) | $ | 1,155 | $ | (64,406 | ) | ||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | 1,011 | 377,677 | 42,749 | (431,059 | ) | (27,778 | ) | (37,400 | ) | (940 | ) | (38,340 | ) | |||||||||||||||||||
当期收入 | — | — | — | 32,106 | — | 32,106 | — | 32,106 | ||||||||||||||||||||||||
转账 预留 | — | — | 2,994 | (2,994 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | — | — | — | — | (4,279 | ) | (4,279 | ) | — | (4,279 | ) | |||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | 1,011 | 377,677 | 45,743 | (401,947 | ) | (32,057 | ) | (9,573 | ) | (940 | ) | (10,513 | ) |
1 | 请参阅附注2.2。重述以前发布的财务报表 |
2 | 包括净收入中的适当价值,以符合 根据具有累计收益的适用司法管辖区的资产保护相关法律规定。 |
附注是这些未经审计的综合简明中期财务报表的组成部分。
5
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的现金流量简明合并中期报表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
截至 9月30日的9个月 | ||||||||||
备注 | 2022 | 2021 如上所述1 | ||||||||
经营活动 | ||||||||||
当期收入/(亏损) | $ | 32,106 | $ | (128,487 | ) | |||||
对净收益(亏损)与经营活动现金净额进行的调整: | ||||||||||
财产、厂房和设备折旧 | 11 | 4,481 | 4,184 | |||||||
使用权资产折旧 | 4,539 | 3,281 | ||||||||
无形资产摊销 | 10 | 3,365 | 5,892 | |||||||
所得税费用 | 9 | 11,104 | 6,342 | |||||||
财务(收入)/支出 | 7 | (18,539 | ) | 79,242 | ||||||
IFRS 2基于股份的支付费用(上市费用) | 8 | — | 73,917 | |||||||
合资企业的成果份额 | 239 | (371 | ) | |||||||
财产、厂房和设备的销售净额(收益)/损失 | 11 | (503 | ) | 710 | ||||||
库存拨备 | 12 | 2,475 | 3,263 | |||||||
坏账准备 | 13 | 1,830 | 741 | |||||||
条文 | 15 | 9 | 1,182 | |||||||
营运资本变动前的经营活动现金流量 | 41,106 | 49,896 | ||||||||
(增加)/减少营业资产和负债: | ||||||||||
贸易和其他应收款 | (13,020 | ) | (14,271 | ) | ||||||
关联方所欠款项 | (1,555 | ) | (835 | ) | ||||||
盘存 | (22,851 | ) | (15,523 | ) | ||||||
流动纳税资产 | (10,073 | ) | (4,540 | ) | ||||||
其他流动资产 | (5,803 | ) | (563 | ) | ||||||
贸易和其他应付款 | 32,800 | 23,435 | ||||||||
欠关联方的款项 | 1,637 | (252 | ) | |||||||
流动税项负债 | (1,625 | ) | (1,120 | ) | ||||||
其他负债 | 7,573 | 20,309 | ||||||||
条文 | 15 | (408 | ) | (1,182 | ) | |||||
其他金融资产 | 36 | 321 | ||||||||
其他资产 | 83 | (946 | ) | |||||||
运营产生的现金 | 27,900 | 54,729 | ||||||||
支付的利息 | (1,261 | ) | (1,373 | ) | ||||||
收到的股息 | — | 300 | ||||||||
已缴纳所得税 | (4,589 | ) | (2,711 | ) | ||||||
经营活动提供的现金流 | $ | 22,050 | $ | 50,945 | ||||||
投资活动 | ||||||||||
购置财产、厂房和设备 | 11 | (15,293 | ) | (10,933 | ) | |||||
出售财产、厂房和设备所得收益 | 2,653 | 26 | ||||||||
收购无形资产 | 10 | (7,757 | ) | (5,898 | ) | |||||
给关联方的预付款 | (138 | ) | — | |||||||
用于投资活动的现金流 | $ | (20,535 | ) | $ | (16,805 | ) | ||||
融资活动 | ||||||||||
借款收益 | 14 | 77,253 | 125,335 | |||||||
偿还借款 | 14 | (97,290 | ) | (115,642 | ) | |||||
向关联方支付款项 | (6,625 | ) | (3,577 | ) | ||||||
为借款支付的利息 | 14 | (10,028 | ) | (10,316 | ) | |||||
支付租赁债务 | 14 | (4,858 | ) | (4,354 | ) | |||||
赎回股份 | — | (45,000 | ) | |||||||
收购中获得的现金 | — | 129,986 | ||||||||
融资活动产生的现金流(用于 | $ | (41,548 | ) | $ | 76,432 | |||||
现金净(减)增 | (40,033 | ) | 110,572 | |||||||
期初现金 | 72,112 | 4,229 | ||||||||
汇率波动的影响 | (4,864 | ) | (14,609 | ) | ||||||
期末现金 | $ | 27,215 | $ | 100,192 | ||||||
非现金融资和投资活动2 | $ | 42,328 | $ | 44,137 |
1 | 请参阅附注2.2。重述以前发布的财务报表 |
2 | 非现金投资和融资活动包括收购使用权资产8,793美元(截至2021年9月30日的九个月:948美元),通过反向保理融资的供应商的发票 归类为贸易和其他应付款3,427美元(截至2021年9月30日的九个月:846美元),以及通过反向保理融资的供应商的发票归类为借款30,108美元(截至2021年9月30日的九个月:42,343美元)。 |
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
注1.公司一般信息
Procaps Group S.A.是一家受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司(Sociétéanonme)及其子公司(“本集团”) 主要从事开发、生产和营销药品解决方案。有关本集团的业务活动、 本集团须汇报的分部及主要管理人员的进一步资料,分别载于附注5.收入、附注6.分部报告及附注19.主要管理人员。
本集团于2022年9月30日及2021年12月31日的主要附属公司如下。除另有说明外,彼等拥有仅由本集团直接持有的普通股组成的股本 ,而持有的所有权权益比例等于本集团持有的投票权。注册或注册的国家/地区也是他们的主要营业地。
所有权权益由以下人士持有: | ||||||||||||||||||||
营业地点/国家/地区 | 集团 | 非控制性 利益 | ||||||||||||||||||
实体名称 | 成立为公司的 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 主要活动 | ||||||||||||||
Procaps S.A. | 哥伦比亚 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | 处方药和非处方药的制造和分销。 | ||||||||||
C.I.Procaps S.A. | 哥伦比亚 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | |||||||||||
Procaps S.A.de C.V.(前身为实验室Lopez S.A.de C.V.) | 萨尔瓦多 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | |||||||||||
Softcaps-Colbras | 巴西 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | |||||||||||
糖尿病医疗保健公司。 | 哥伦比亚 | 100 | % | 100 | % | — | % | — | % | 糖尿病解决方案和慢性病管理工具。 |
本集团取得或使用资产清偿负债的能力并无重大限制。
本集团截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核综合简明中期财务报表 包括本集团及其于合资企业、投资及营运的权益。
除另有说明外,未经审核简明综合中期财务报表以美元(本集团的列报货币)列报,所有金额均四舍五入至最接近的千美元。
反向重组
2021年9月29日,Crynssen Pharma Group Limited, 一家根据马耳他法律注册的私人有限责任公司,公司注册号为C59671,注册办事处为圣朱利安STJ 3049,教堂街皇宫法院地下,与位于开曼群岛的特殊目的收购公司Union Acquisition Corp以及合并后的最终母公司Procaps Group,S.A.合并,该交易 普通股在美国纽约州纽约市的纳斯达克上市及交易代码为“Proc”(“交易”)。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
新兴成长型公司的地位
本集团是一家新兴的成长型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。集团仍将是一家新兴的成长型公司,直到 最早的:
● | 第一个财政年度的最后一天(A)在公开招股五周年之后,(B)其年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)当本集团被视为大型加速申报机构时,这意味着截至前一年6月30日,非关联公司持有的本集团普通股的市值超过7000万美元;以及 |
● | 本集团在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。 |
在乌克兰进行的军事行动和相关制裁
在乌克兰正在进行的军事行动和针对俄罗斯联邦的相关制裁可能会对欧洲经济和全球经济产生影响。鉴于本集团在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯并无任何现有业务或销售 ,集团并无对该等地区有任何重大直接风险敞口。
然而,对一般经济形势的影响 可能需要修改某些假设和估计。这可能导致在下一个财政年度内对某些资产和负债的账面价值进行重大调整,包括物业、厂房和设备、无形资产、商誉、认股权证负债和代管持有的股份。在此阶段,随着事件逐日展开,管理层无法可靠地估计影响,但 到目前为止,影响(如果有的话)并不显著。
长期影响还可能影响我们在萨尔瓦多、哥伦比亚、巴西和美国的制造设施之间的贸易量、现金流和关键部件的供应。此类中断可能会对我们向附属公司提供关键部件或为客户生产药品的能力造成负面影响,这可能会增加我们的成本,需要资本支出,并损害我们的运营结果和财务状况。
然而,于该等财务报表日期,本集团将继续履行到期的债务,因此继续采用持续经营的编制基础。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
Grupo Somar和珍珠墨西哥收购
2022年5月16日,Procaps Group,S.A.与AI Global Investments PCC Limited(荷兰)签订了股票购买协议(“SPA”),AI Global Investments PCC Limited(荷兰)是根据根西岛(“PCC”)法律组织的受保护细胞公司 ,代表Soar Cell,Triana Capital S.A.de C.V.,一个根据墨西哥(“Triana”),AI珍珠(荷兰)B.V.,根据荷兰法律注册成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)(“珍珠控股卖方”),根据爱尔兰共和国法律正式成立并有效存在的Perrigo爱尔兰7 DAC公司(“珍珠爱尔兰”, 与PCC、Triana和PEAR Holding卖方各为“卖方”,并统称为“卖方”),AI Soar (荷兰)BV,根据荷兰法律注册成立的a(Besloten Vennootschap Met Beperkaansprakelikheid)公司(“Somar 控股公司”),Química y Farmacia S.A.de C.V.,根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Quifa”),根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Gelcaps”),以及根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Gelcaps”),以及根据墨西哥法律正式组织并有效存在的Gelcaps Exportadora de México S.A.de C.V.(“Gelcaps”),以及根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量“墨西哥珍珠”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.,这是一家根据墨西哥法律组织的资本变数公司(“Somar”,与Somar Holding Company一起,“Grupo Somar”,与珍珠墨西哥一起,为“目标”)。
Somar专门生产仿制药和自有品牌药品,主要销售给私营部门,其大部分业务都在墨西哥境内。珍珠墨西哥公司专门从事药品、有机化学品、生物制品和非处方产品的生产和销售,其大部分业务都在墨西哥境内。
根据SPA,本集团将向卖方收购目标的全部已发行及已发行股本,以换取以下形式的估计预付代价:
a. | 以美元计的现金总额约为3.03亿美元,但须按营运资金、净债务和其他项目的惯例调整(“结算现金对价”),这些现金将按照SPA中规定的百分比分配给每个卖方;以及 |
b. | 应收供应商贷款,总金额为美元 ,约为2,430万美元(“股票对价应收款”,连同期末现金对价 付款,“期末对价付款”),将按照SPA中规定的百分比 分配给Triana和PCC。 |
于SPA拟进行的交易(“收购”)完成(“完成”)时,本集团将根据SPA的条款 及本集团与PCC及Triana各自将于交易完成之日或前后订立的若干股份代价认购协议(“股份对价认购协议”),向PCC及Triana发行约3,081,730股本集团约3,081,730股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),基于每股普通股价格7.8878美元(纳斯达克上普通股的成交量加权平均价格,四舍五入到最接近的四位小数点)(如彭博社报道的,在紧接SPA日期的前一个交易日结束的连续30个交易日期间(“收盘股票对价支付”),根据日期为1915年8月10日的卢森堡商业公司法(经修订)第420-23条,由PCC及Triana各自 以抵销PCC及Triana针对本集团持有的股份代价应收款的方式支付该等款项。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
此外,在交易结束时,本集团应向卖方支付一笔总额为美元的现金,按MXN 20.5693美元至1美元的汇率(“适用汇率”)折算,相当于PCC善意估计的墨西哥珍珠及其子公司的增值税应收账款的70.0%,减去MXN$48,177,093,该增值税应收账款已于交易结束当日或之前申报给税务机关。并受SPA中规定的某些调整的约束。
除了在成交时支付或发行的预付对价外,卖方有权获得根据适用汇率兑换的美元或有付款,金额为目标及其子公司在截至2022年12月31日的财政年度的毛利润超过1,490,000,000美元乘以3.85,最高应付金额为MXN$300,000,000。
该交易已获本集团董事会和卖方批准,预计将于2022年第四季度完成,条件是在交易完成时或之前满足或放弃常规完成条件,包括收到与执行SPA有关的所有同意、批准、命令 和任何政府当局的授权,包括任何监管 反垄断批准。
债务承诺书
于签立SPA的同时, 集团作为借款人与美国银行、美国银行证券有限公司、摩根大通银行及摩根士丹利高级融资有限公司(“承诺书”)订立承诺书,以提供高达4.85亿美元的过桥贷款(“过桥贷款”), 将由本集团现有及未来的直接及间接重大附属公司、目标公司及其各自的附属公司于交易完成时提供担保。过渡性贷款还将以集团对其在目标公司的股份的质押作为担保。过渡性贷款所得款项,连同本集团手头现金,将用作支付收购事项购买价的现金部分(包括相关费用及开支),并于有需要时预付若干本集团现有的 债务。过桥贷款将按期限SOFR加5.00%-7.25%之间的利差计息,根据过桥贷款尚未偿还的时间及本集团的信用评级而厘定,并将于就收购事项向本集团初步支付款项后12个月到期。
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
根据承诺函的条款,在过渡性贷款尚未偿还期间,本集团作为借款人及附属担保人将须遵守惯常正面、负面及财务契诺,该等契诺将(I)除某些例外情况外,限制本集团产生债务或授予留置权的能力;出售或转让营运资产的所有权;支付股息及分派;进行合并及合并; 担保、赔偿或承担第三方的负债;更改其财政年度报告;以及与关联公司进行某些交易;更改业务范围;或修订其组织文件;及(Ii)要求本集团及附属担保人 始终维持3.0倍EBITDA的最低利息覆盖率及4.25倍至4.75倍EBITDA的最高杠杆率(根据过渡性贷款的未偿还时间(按年度计算))。此外,过渡性贷款可由本集团预付或随时进行再融资,无需支付任何罚金。本集团须以(I)除若干例外情况外,借款人及其附属公司出售资产或发生债务所得款项,及(Ii)本集团发行股本或类似股本工具所得款项净额的75%,预付过桥贷款。
附注2.编制和核算基础
本集团截至2022年9月30日的未经审核综合简明中期财务报表 乃根据国际会计准则第34号中期财务报告按持续经营原则编制,并应与本集团截至2021年12月31日止年度的最后年度综合财务报表(“最后年度财务报表”)一并阅读。它们不包括根据《国际财务报告准则》编制一整套财务报表所需的全部信息。然而,精选的说明性附注包括 以解释对了解本集团自上一年度财务报表以来的财务状况和业绩变化具有重大意义的事件和交易 。
该等未经审核的简明综合中期财务报表 已获本集团审核委员会于2022年11月10日授权发布。
注2.1。持续经营的企业
管理层在批准随附的未经审核综合简明中期财务报表时,已合理预期本集团有足够资源在可预见的未来继续经营。因此,该等未经审核的综合简明中期财务报表已按“持续经营”原则编制。
截至2022年9月30日,管理层在确定本集团有足够资源在可预见的未来继续经营的合理预期时已考虑以下事项 。
截至2022年9月30日,本集团保留负资产头寸10,513美元,而期内则有显著改善(截至2021年12月31日:负资产38,340美元)。 此改善与截至2022年9月30日止九个月的综合收益27,827美元有关。截至2022年9月30日的负资产结余 主要是由于将托管持有的Holdco普通股归类为财务负债所致 ,并不影响本集团未来的经营,亦无对本集团的其他负债。
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
截至2022年9月30日止九个月,本集团确认收入为32,106美元(截至2021年9月30日止九个月:亏损128,487美元)。本集团于截至2022年9月30日止九个月(截至2021年9月30日止九个月:50,945元)的营运资金变动后,于经营活动中产生22,050元现金。截至2022年9月30日,集团报告营运资金为正83,905美元(截至2021年12月31日:110,095美元)。
截至2022年9月30日,集团现金为27,215美元(截至2021年12月31日:72,112美元)。目前,本集团维持融资额度,再加上预期的内部资金,将使其能够为其增长和营运资本需求提供资金。
管理层已评估其资本状况 及其在可预见的未来继续正常经营的能力,以及在未来12个月内履行其财务义务的能力。本集团预计,将通过其目前的现金头寸和运营现金产生的超额现金超过其当前的财务义务。超额现金将用于满足集团的投资和资本支出目标 。
附注2.2重报以前印发的财务报表
保理和反向保理安排
于本集团刊发截至2021年9月30日、6月30日及3月31日止期间之未经审核简明综合中期财务报表后,本集团重新研究了以前分类为贸易及其他应付账款一部分的保理及反向保理安排的分类,净额。因此,管理层发现了以下错误,这些错误被认为对以前发布的财务报表具有重大意义。
● | 由于本集团并未转移实质上所有风险及回报,故本集团与追索权的保理安排被视为“有担保借款”交易 。担保借款交易 应与其他借款一起归类。此前,该集团将某些保理安排归类为贸易和其他应付账款,净额。在重新评估事实和情况后,专家组得出结论认为,这些应重新归类为借款(现行)。 根据对保理安排的分析,专家组作出了以下调整,以纠正查明的错误: |
– | 截至2021年9月30日,集团减少了贸易和其他应付款、净借款和增加借款(流动)5,885美元。 | |
– | 于截至2021年9月30日止九个月内,本集团将保理安排的现金流影响从营运现金流量(净现金流量影响1,455美元)重新分类至借款收益 (现金流量影响3,293美元)及借款付款(现金流量影响1,838美元)。 |
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
● | 本集团的反向保理安排兼具营运和融资的特点。根据《国际财务报告准则》第9条,对于何时将反向保理安排归类为经营性或融资性债务,没有明确的指导意见。评估涉及对每项安排的所有相关事实和情况的判断和仔细考虑。 此前,本集团将所有反向保理安排归类为贸易和其他应付账款净额。在重新评估事实和 情况后,专家组得出结论,由于集团向供应商支付通常不支付的利息,一些反向保理安排更类似于融资安排。因此,本集团已将该等安排从贸易及其他应付账款重新分类至借款(流动)。根据对反向保理安排的这一分析,专家组进行了以下调整 以纠正发现的错误: |
– | 截至2021年9月30日,集团减少了贸易和其他应付款、净借款和增加借款(流动)17,863美元。 |
– | 于截至2021年9月30日止九个月内,本集团将与反向保理安排有关的33,703美元现金流影响重新分类,该等安排具有由营运至融资的融资特点 现金流。 |
反向重组
于本集团刊发截至2021年9月30日、6月30日及3月31日止期间之未经审核简明综合中期财务报表后,本集团重新审核有关附注1.一般公司资料所述交易之适当会计处理。因此,管理层发现了以下错误,这些错误被认为对以前发布的财务报表具有重大意义。
根据Crynssen Pharma Group Limited(“OpCo”)与Holdco之间并无业务合并的基准,该交易将适用于在Procaps Group,S.A.(“Holdco”)合并财务报表中采用账面价值会计的重组。为计算每股盈利,本集团股东于交易前的 权益将按收到的等值股份数目追溯调整为资本重组 ,并按比例于先前报告期按比例计算。交易完成后,本集团的留存收益和相关准备金将结转。同时,在交易生效后,即2021年9月29日,认沽期权协议终止,以换取Procaps Group SA的新股权工具。OpCo的公允价值是根据国际财务报告准则第13号采用市场和收益相结合的方法估计的。已发行的股份和权益工具的公允价值与收购的净资产之间的超额部分在国际财务报告准则2中被视为开支(“上市费用”)。因重组股本及已发行股本工具而对本集团股东权益产生的任何差额 均记入 股本溢价项下。根据这些结论,专家组作出了以下调整,以纠正查明的错误:
– | 截至2021年9月30日止九个月,本集团的亏损增加了73,917美元。 |
– | 截至2021年9月30日,集团总股本减少 ,总负债增加100,711美元。 |
– | 截至2021年9月30日止九个月,本集团将与反向重组有关的6,599美元现金流影响从融资重新分类为经营活动。 |
下表反映了上文讨论的与保理、反向保理和反向重组有关的更正对本集团以前报告的未经审计的综合中期财务报表中作为“重述调整”列示的具体财务报表项目的影响。
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
一、重述的效果
重报历史中期损益的合并报表 产生了下列影响:
未经审计的
简明合并中期损益表 | ||||||||||||
利润或亏损,重述 | 如报道所述 | 重述调整 | 如上所述 | |||||||||
其他费用,净额 | (3,179 | ) | (73,917 | ) | (77,096 | ) | ||||||
(亏损)/税前收益 | (48,228 | ) | (73,917 | ) | (122,145 | ) | ||||||
当期(亏损)/收入 | (54,570 | ) | (73,917 | ) | (128,487 | ) |
对历史过渡期权益变动的综合报表 的重述产生了以下影响:
未经审计的
简明综合中期权益变动表 | ||||||||||||||||||||
如报道所述 | ||||||||||||||||||||
已发行资本 | 股票溢价 | 累计赤字 | 总计 | 总股本(赤字) | ||||||||||||||||
当期亏损 | — | — | (54,948 | ) | (54,948 | ) | (54,570 | ) | ||||||||||||
企业合并中的股份赎回与发行 | (873 | ) | 201,304 | 148,638 | 349,069 | 349,069 | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | 1,128 | 255,716 | (233,268 | ) | 35,150 | 36,305 |
未经审计的
简明综合中期权益变动表 | ||||||||||||||||||||
重述调整 | ||||||||||||||||||||
已发行资本 | 股票溢价 | 累计赤字 | 总计 | 总股本(赤字) | ||||||||||||||||
当期亏损 | — | — | (73,917 | ) | (73,917 | ) | (73,917 | ) | ||||||||||||
企业合并中的股份赎回与发行 | 873 | (201,304 | ) | (148,638 | ) | (349,069 | ) | (349,069 | ) | |||||||||||
终止看跌期权协议1 | 903 | 297,796 | 298,699 | 298,699 | ||||||||||||||||
小计 | 1,776 | 96,492 | (222,555 | ) | (124,287 | ) | (124,287 | ) | ||||||||||||
Crynssen Pharma Group Limited的资本重组(按1:33.4448的兑换率)1 | (1,933 | ) | 1,933 | — | — | — | ||||||||||||||
小计-已重组 | (157 | ) | 98,425 | (222,555 | ) | (124,287 | ) | (124,287 | ) | |||||||||||
收购联合收购公司II1 | 202 | 174,738 | — | 174,940 | 174,940 | |||||||||||||||
以托管方式持有的股份1 | (117 | ) | (106,247 | ) | — | (106,364 | ) | (106,364 | ) | |||||||||||
赎回可赎回股份1 | (45 | ) | (44,955 | ) | — | (45,000 | ) | (45,000 | ) | |||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | (117 | ) | 121,961 | (222,555 | ) | (100,711 | ) | (100,711 | ) |
未经审计的
简明综合中期权益变动表 | ||||||||||||||||||||
如上所述 | ||||||||||||||||||||
已发行资本 | 股票溢价 | 累计赤字 | 总计 | 总股本(赤字) | ||||||||||||||||
当期亏损 | — | — | (128,865 | ) | (128,865 | ) | (128,487 | ) | ||||||||||||
终止看跌期权协议1 | 903 | 297,796 | — | 298,699 | 298,699 | |||||||||||||||
小计 | 2,904 | 352,208 | (455,823 | ) | (89,137 | ) | (87,982 | ) | ||||||||||||
Crynssen Pharma Group Limited的资本重组(按1:33.4448的兑换率)1 | (1,933 | ) | 1,933 | — | — | — | ||||||||||||||
小计-已重组 | 971 | 354,141 | (455,823 | ) | (89,137 | ) | (87,982 | ) | ||||||||||||
收购联合收购公司II1 | 202 | 174,738 | — | 174,940 | 174,940 | |||||||||||||||
以托管方式持有的股份1 | (117 | ) | (106,247 | ) | — | (106,364 | ) | (106,364 | ) | |||||||||||
赎回可赎回股份1 | (45 | ) | (44,955 | ) | — | (45,000 | ) | (45,000 | ) | |||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | 1,011 | 377,677 | (455,823 | ) | (65,561 | ) | (64,406 | ) |
1 | 详情请参阅本集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表附注23.1。 |
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截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
重报历史中期财务状况综合报表 产生了下列影响:
未经审计的
简明合并中期财务状况表 | ||||||||||||||||
重述调整 | ||||||||||||||||
资产负债表,重述 | 如报道所述 | 保理和逆保理 | 反向重组 | 如上所述 | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||
认股权证负债 | 33,950 | (4,987 | ) | 28,963 | ||||||||||||
以托管方式持有的股份 | — | 105,698 | 105,698 | |||||||||||||
非流动负债总额 | 151,696 | — | 100,711 | 252,407 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||
借款 | 116,713 | 23,748 | 140,461 | |||||||||||||
贸易和其他应付账款净额 | 132,462 | (23,748 | ) | 108,714 | ||||||||||||
流动负债总额 | 276,747 | — | — | 276,747 |
重报历史过渡期的现金流量表产生了以下影响:
未经审计的现金流量表简明合并中期报表 | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月期间 | ||||||||||||||||
重述调整 | ||||||||||||||||
如报道所述 | 保理和逆保理1 | 反向重组 | 如上所述 | |||||||||||||
经营活动 | ||||||||||||||||
当期亏损 | (54,570 | ) | (73,917 | ) | (128,487 | ) | ||||||||||
对净亏损与经营活动现金净额进行的调整: | ||||||||||||||||
IFRS 2基于股份的支付费用(上市费用) | — | — | 73,917 | 73,917 | ||||||||||||
(增加)/减少营业资产和负债: | ||||||||||||||||
贸易和其他应付款 | (10,975 | ) | 34,410 | — | 23,435 | |||||||||||
其他负债 | 13,710 | — | 6,599 | 20,309 | ||||||||||||
支付的利息 | — | (1,373 | ) | — | (1,373 | ) | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金流 | 11,309 | 33,037 | 6,599 | 50,945 | ||||||||||||
融资活动: | ||||||||||||||||
借款收益 | 122,042 | 3,293 | — | 125,335 | ||||||||||||
偿还借款 | (80,101 | ) | (35,541 | ) | — | (115,642 | ) | |||||||||
为借款支付的利息 | (9,527 | ) | (789 | ) | — | (10,316 | ) | |||||||||
赎回股份 | — | — | (45,000 | ) | (45,000 | ) | ||||||||||
通过收购获得的现金 | 91,585 | — | 38,401 | 129,986 | ||||||||||||
融资活动产生的(用于)现金流 | 116,068 | (33,037 | ) | (6,599 | ) | 76,432 |
1 | 与贸易及其他应付款项有关的重述调整 包括与反向保理相关的错误33,703美元、1,455美元的保理、789美元的反向保理支付的利息以及1,373美元的租赁负债利息。 |
附注3.主要会计政策摘要
注3.1。会计政策的变化
该等未经审核的简明综合中期财务报表所采用的会计政策,与本集团截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表所采用的会计政策相同。过渡期所得税的确认和计量政策与上一过渡期的政策一致,见附注9.所得税。
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截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
注3.2。新的和修订的国际财务报告准则 当期有效
本集团自2022年1月1日起采用以下会计准则修订。管理层进行的评估确定,截至2022年9月30日,这些修订没有对集团产生重大影响
参考概念框架--《国际财务报告准则3》修正案--2022年1月1日生效
对IFRS 3业务组合进行了小幅修订,以更新对财务报告概念框架的参考,并增加了在国际会计准则第37号准备金、或有负债和或有资产以及IFRIC 21征费范围内确认负债和或有负债的例外情况。修正案还确认,或有资产不应在购置日确认。
截至二零二二年九月三十日止九个月内,并无完成业务合并,因此,此项修订对本集团并无影响。
繁重的合同-履行合同的成本-对《国际会计准则第37号》的修订,2022年1月1日生效
《国际会计准则》第37号修正案澄清,履行合同的直接成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他费用的分摊。在确认繁重合同的单独拨备之前,实体确认在履行合同过程中使用的资产发生的任何减值损失。
由于与客户的合约安排的性质,此项修订对本集团并无影响。
不动产、厂房和设备:未达到预期用途的收益(《国际会计准则》第16号修正案)--2022年1月1日生效
国际会计准则第16号物业、厂房和设备(“PP&E”)修正案禁止实体从PP&E项目的成本中扣除因出售项目 而获得的任何收益,该项目是在实体准备资产以供其预期用途时产生的。它还澄清,实体在评估资产的技术和实物性能时,正在测试该资产是否正常运行。 资产的财务业绩与此评估无关。
实体必须单独披露与非实体正常活动产出的产品有关的收益和成本。
本集团并无出售PP&E 生产的任何产品,而该实体正准备该等资产作其预期用途,因此,此项修订并无影响本集团。
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(单位:千美元,除非 另有说明)
对国际财务报告准则的年度改进 2018-2020年-2022年1月1日生效
以下改进于2020年5月完成 :
国际财务报告准则9金融工具-澄清金融负债取消确认的10%测试中应包括哪些费用。截至二零二二年九月三十日止九个月内,并无重大金融工具作出修订,因此,此项改善对本集团并无影响。
国际财务报告准则16租契-修订说明性实施例13,删除出租人与租赁改进有关的付款说明,以消除对租赁奖励处理的任何混淆。截至二零二二年九月三十日止九个月内,并无收到出租人与租赁改善有关的付款 ,因此,此项修订对本集团并无影响。
附注3.3。最近的会计声明 尚未采用
本集团于截至2022年9月30日止九个月内并未采纳若干非强制性的新会计准则及诠释 。 截至该等未经审核简明综合中期财务报表的发布日期,下列新的及经修订的国际财务报告准则 已颁布,这些准则将于采纳时影响本集团的未经审核财务报表,但尚未生效:
流动或非流动负债分类(对《国际会计准则1》的修正)--2023年1月1日生效
对《国际会计准则》第1号列报《财务报表》 的狭义修订澄清了负债分类为流动负债或非流动负债,取决于报告期结束时存在的权利。分类不受实体或事件在报告日期之后的预期(例如,收到放弃或违反公约)的影响。
修正案还澄清了当《国际会计准则》第1号提到“清偿”一项责任时,它指的是什么。修订可能会影响负债的分类,特别是对于以前考虑管理层意图以确定分类的实体,以及对于可以 转换为股权的一些负债。
修订必须根据国际会计准则第8号会计政策、会计估计变动和差错的正常要求追溯实施。本集团现正 评估新准则的影响,并预期权证及托管股份的分类将于采用后由非流动负债转为流动负债。然而,提前收养并不是选举出来的。
销售和回租中的租赁责任(IFRS 16修正案) --2024年1月1日生效
修正案要求卖方和承租人随后 以不确认与其保留的使用权有关的任何损益金额的方式计量回租产生的租赁负债。新要求并不阻止卖方和承租人在损益中确认与部分或全部终止租赁有关的任何损益。该小组正在对新标准的影响进行评估。 然而,并未选择提前采用。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
附注4.关键会计判断和估计的主要来源 不确定性
在编制该等未经审核的简明综合中期财务报表时,管理层已就资产及负债的账面金额作出其他来源难以察觉的判断、估计及假设。这些估计和基本假设是基于历史经验和其他相关因素。实际结果可能与这些估计不同。
管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的主要来源,与本集团于及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所述相同。
注5.收入
本集团确认将货物和服务转移至履行其履约义务所产生的收入。本集团于截至2022年9月30日止三个月及九个月的收入分别包括2,585美元及11,433美元(截至2021年9月30日的三个月及九个月分别为1,048美元及2,158美元)。
分解与客户的合同收入
与客户签订合约的收入按主要地域市场及主要产品(请参阅附注6.分部报告)及收入确认时间按下表 分类。
可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月 | NextGel | 哥伦比亚的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 |
总计 | ||||||||||||||||||
细分市场收入 | 68,373 | 38,020 | 23,564 | 22,311 | 6,770 | 159,038 | ||||||||||||||||||
部门间收入 | (31,939 | ) | (1,179 | ) | (9,122 | ) | (4,599 | ) | (1,796 | ) | (48,635 | ) | ||||||||||||
与客户签订合同的收入 | 36,434 | 36,841 | 14,442 | 17,712 | 4,974 | 110,403 | ||||||||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
在某一时间点转移的货物 | 33,754 | 36,911 | 14,442 | 17,737 | 4,974 | 107,818 | ||||||||||||||||||
随时间推移而转移的服务 | 2,680 | (70 | ) | — | (25 | ) | — | 2,585 | ||||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 | $ | 36,434 | $ | 36,841 | $ | 14,442 | $ | 17,712 | $ | 4,974 | $ | 110,403 |
可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月 | NextGel | 哥伦比亚的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | 总计 | ||||||||||||||||||
细分市场收入 | 65,835 | 41,281 | 19,949 | 16,790 | 10,086 | 153,941 | ||||||||||||||||||
部门间收入 | (34,401 | ) | (408 | ) | (5,830 | ) | (3,640 | ) | (2,833 | ) | (47,112 | ) | ||||||||||||
与客户签订合同的收入 | 31,434 | 40,873 | 14,119 | 13,150 | 7,253 | 106,829 | ||||||||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
在某一时间点转移的货物 | 30,386 | 40,873 | 14,119 | 13,150 | 7,253 | 105,781 | ||||||||||||||||||
随时间推移而转移的服务 | 1,048 | — | — | — | — | 1,048 | ||||||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 | $ | 31,434 | $ | 40,873 | $ | 14,119 | $ | 13,150 | $ | 7,253 | $ | 106,829 |
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月 | NextGel | 哥伦比亚的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | 总计 | ||||||||||||||||||
细分市场收入 | 191,411 | 110,822 | 61,086 | 61,502 | 26,507 | 451,328 | ||||||||||||||||||
部门间收入 | (96,717 | ) | (2,528 | ) | (18,539 | ) | (14,128 | ) | (10,963 | ) | (142,875 | ) | ||||||||||||
与客户签订合同的收入 | 94,694 | 108,294 | 42,547 | 47,374 | 15,544 | 308,453 | ||||||||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
在某一时间点转移的货物 | 87,285 | 106,956 | 40,288 | 46,947 | 15,544 | 297,020 | ||||||||||||||||||
随时间推移而转移的服务 | 7,409 | 1,338 | 2,259 | 427 | — | 11,433 | ||||||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 | $ | 94,694 | $ | 108,294 | $ | 42,547 | $ | 47,374 | $ | 15,544 | $ | 308,453 |
可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 | NextGel | 哥伦比亚的Procaps | 能 | CASAND | 糖尿病 | 总计 | ||||||||||||||||||
细分市场收入 | 170,997 | 110,450 | 42,547 | 48,032 | 31,211 | 403,237 | ||||||||||||||||||
部门间收入 | (87,097 | ) | (992 | ) | (11,371 | ) | (9,750 | ) | (10,821 | ) | (120,031 | ) | ||||||||||||
与客户签订合同的收入 | 83,900 | 109,458 | 31,176 | 38,282 | 20,390 | 283,206 | ||||||||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
在某一时间点转移的货物 | 81,742 | 109,458 | 31,176 | 38,282 | 20,390 | 281,048 | ||||||||||||||||||
随时间推移而转移的服务 | 2,158 | — | — | — | — | 2,158 | ||||||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 | $ | 83,900 | $ | 109,458 | $ | 31,176 | $ | 38,282 | $ | 20,390 | $ | 283,206 |
在某一时间点从货物转让中确认的收入包括与“货物销售”和“商标和卫生用品销售”有关的收入。从随时间转移的服务中确认的收入包括与“知识产权许可”和“档案生成”相关的收入。 除商品销售外,其他收入对本集团并不重要。
注6.分部报告
细分市场信息以地理细分市场和业务单位的组合 呈现,与首席运营决策者可用并定期评估的信息一致。
本集团通过五个部门经营其业务,这五个部门是其财务报告方面的可报告部门:Procaps哥伦比亚、中美洲北美(“CAN”)、中美洲南美洲和北安第斯山脉(“CASAND”)、NextGel和Diabetrics。部门管理层作为各自的副总裁,负责管理业绩、潜在风险和运营。管理层使用一套广泛的绩效指标来衡量细分市场绩效 并围绕资源分配做出决策。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
本集团的客户收入确认(对外收入)政策与部门间产生的收入保持一致。
NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 68,373 | (31,939 | ) | 36,434 | 38,020 | (1,179 | ) | 36,841 | 23,564 | (9,122 | ) | 14,442 | 22,311 | (4,599 | ) | 17,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贡献保证金1 | 16,605 | (644 | ) | 15,961 | 12,605 | 1 | 12,606 | 5,051 | (1,854 | ) | 3,197 | 3,523 | 4,535 | 8,058 |
糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 6,770 | (1,796 | ) | 4,974 | — | — | — | 159,038 | (48,635 | ) | 110,403 | |||||||||||||||||||||||||
贡献 利润率1 | 1,834 | 23 | 1,857 | (2,666 | ) | 2,670 | 4 | 36,952 | 4,731 | 41,683 | ||||||||||||||||||||||||||
管理费用 | — | — | — | 24,337 | — | 24,337 | 24,337 | — | 24,337 | |||||||||||||||||||||||||||
财务 费用 | — | — | — | (22,748 | ) | — | (22,748 | ) | (22,748 | ) | — | (22,748 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 费用 | — | — | — | 9,706 | — | 9,706 | 9,706 | — | 9,706 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收入 (亏损) | 25,657 | 4,731 | 30,388 |
NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 65,834 | (34,400 | ) | 31,434 | 41,281 | (408 | ) | 40,873 | 19,949 | (5,830 | ) | 14,119 | 16,790 | (3,640 | ) | 13,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贡献保证金1 | 17,054 | (2,105 | ) | 14,949 | 12,399 | (116 | ) | 12,283 | 5,180 | 203 | 5,383 | 1,639 | 3,240 | 4,879 |
糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 10,086 | (2,833 | ) | 7,253 | — | — | — | 153,940 | (47,111 | ) | 106,829 | |||||||||||||||||||||||||
贡献 利润率1 | 1,926 | 11 | 1,937 | (238 | ) | 218 | (20 | ) | 37,960 | 1,451 | 39,411 | |||||||||||||||||||||||||
管理费用 | — | — | — | 21,011 | — | 21,011 | 21,011 | — | 21,011 | |||||||||||||||||||||||||||
财务 费用 | — | — | — | 50,651 | — | 50,651 | 50,651 | — | 50,651 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 费用 | — | — | — | 75,024 | — | 75,024 | 75,024 | — | 75,024 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收入 (亏损) | (108,726 | ) | 1,450 | (107,275 | ) |
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月 | 总计 | Inter-segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 191,411 | (96,717 | ) | 94,694 | 110,822 | (2,528 | ) | 108,294 | 61,086 | (18,539 | ) | 42,547 | 61,502 | (14,128 | ) | 47,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贡献 利润率1 | 52,380 | (8,715 | ) | 43,665 | 37,310 | 156 | 37,466 | 14,096 | (2,505 | ) | 11,591 | 9,560 | 10,345 | 19,905 |
糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | 总计 | 国际-- segment
| 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 26,507 | (10,963 | ) | 15,544 | — | — | — | 451,328 | (142,875 | ) | 308,453 | |||||||||||||||||||||||||
贡献 利润率1 | 3,266 | (70 | ) | 3,196 | (729 | ) | 523 | (206 | ) | 115,883 | (266 | ) | 115,617 | |||||||||||||||||||||||
管理费用 | — | — | — | 77,737 | — | 77,737 | 77,737 | — | 77,737 | |||||||||||||||||||||||||||
财务 费用 | — | — | — | (18,539 | ) | — | (18,539 | ) | (18,539 | ) | — | (18,539 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 费用 | — | — | — | 13,209 | — | 13,209 | 13,209 | — | 13,209 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收入 (亏损) | 43,476 | (266 | ) | 43,210 |
NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 170,997 | (87,097 | ) | 83,900 | 110,450 | (992 | ) | 109,458 | 42,547 | (11,371 | ) | 31,176 | 48,032 | (9,750 | ) | 38,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贡献保证金1 | 43,824 | (5,996 | ) | 37,828 | 33,690 | 26 | 33,716 | 8,681 | 1,182 | 9,863 | 5,378 | 8,483 | 13,861 |
糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 31,211 | (10,821 | ) | 20,390 | — | — | — | 403,237 | (120,031 | ) | 283,206 | |||||||||||||||||||||||||
贡献 利润率1 | 4,472 | — | 4,472 | (7,201 | ) | 6,324 | (877 | ) | 88,844 | 10,019 | 98,863 | |||||||||||||||||||||||||
管理费用 | — | — | — | 64,670 | — | 64,670 | 64,670 | — | 64,670 | |||||||||||||||||||||||||||
财务 费用 | — | — | — | 79,242 | — | 79,242 | 79,242 | — | 79,242 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 费用 | — | — | — | 77,096 | — | 77,096 | 77,096 | — | 77,096 | |||||||||||||||||||||||||||
税前收入 (亏损) | (132,164 | ) | 10,019 | (122,145 | ) |
1 | 贡献毛利是通过毛利润减去销售和营销费用来确定的。本集团的客户收入确认(对外收入)政策与部门间收入保持一致 。 |
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元,除非 另有说明)
主要客户
本集团没有任何一家客户的收入超过其综合收入的10%。
地理信息
在根据地理 细分市场提供信息时,细分市场收入基于客户的地理位置。
截至 9月30日止的三个月 | 截至以下日期的九个月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
南美 | 73,514 | 73,221 | 206,670 | 200,737 | ||||||||||||
中美洲 | 22,101 | 19,709 | 64,647 | 45,843 | ||||||||||||
北美 | 11,870 | 12,125 | 29,174 | 30,126 | ||||||||||||
欧洲 | 2,918 | 1,774 | 7,962 | 6,500 | ||||||||||||
总计 | $ | 110,403 | $ | 106,829 | $ | 308,453 | $ | 283,206 |
的季节性运营
本集团一直受到正常季节性波动的影响,上半年产生的收入较少。总体而言,面向 客户的销售额全年没有显著变化。
附注7.财务收入/(费用),净额
截至 9月30日止的三个月 | 截至以下日期的九个月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
银行业务费用 | (187 | ) | (192 | ) | (561 | ) | (719 | ) | ||||||||
银行手续费 | (161 | ) | (277 | ) | (572 | ) | (1,075 | ) | ||||||||
其他财务费用1 | (353 | ) | (131 | ) | (782 | ) | (505 | ) | ||||||||
认股权证负债的公允价值净收益2 | 1,151 | — | 1,787 | — | ||||||||||||
托管持有的股份的公允价值净收益2 | 28,583 | — | 36,315 | — | ||||||||||||
利息支出3 | (6,285 | ) | (50,051 | ) | (17,648 | ) | (76,943 | ) | ||||||||
总计 | $ | 22,748 | $ | (50,651 | ) | $ | 18,539 | $ | (79,242 | ) |
1 | 截至2022年9月30日的三个月和九个月,租赁负债的利息分别为353美元和782美元(截至2021年9月30日的三个月和九个月:分别为131美元和505美元)。 | |
2 | 请参阅附注16.认股权证负债、附注17.托管股份及附注18.有关截至2022年9月30日止九个月公允价值净收益的进一步资料,请参阅金融工具。 | |
3 | 利息开支的减少主要是由于认沽期权协议于2021年9月29日终止(见附注1.一般公司资料)。 截至2021年9月30日止三个月及九个月,认沽期权的利息分别为8,082美元及23,506美元。此外, 交易的有效性确认了35,920美元的清偿损失,反映了与Hoche的认沽期权协议项下债务的年度返还重新协商的开始日期 。截至2022年9月30日的三个月和九个月,利息支出仅包括借款利息。 |
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Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
附注8.其他费用,净额
截至 9月30日止的三个月 | 截至以下日期的九个月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
货币汇率差异1 | (9,000 | ) | (588 | ) | (12,188 | ) | (2,337 | ) | ||||||||
经济应急捐款费用 | (322 | ) | (308 | ) | (1,002 | ) | (859 | ) | ||||||||
所承担的罚款、附加费、罚金和税项 | (131 | ) | (177 | ) | (226 | ) | (352 | ) | ||||||||
捐款 | (100 | ) | (108 | ) | (273 | ) | (323 | ) | ||||||||
挂牌费用2 (如上所述) | — | (73,917 | ) | — | (73,917 | ) | ||||||||||
其他 | (153 | ) | 74 | 480 | 692 | |||||||||||
总计 | $ | (9,706 | ) | $ | (75,024 | ) | $ | (13,209 | ) | $ | (77,096 | ) |
1 | 截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的货币汇率差额开支增加,主要与期内哥伦比亚比索兑美元汇率及本集团哥伦比亚实体对美元的负债状况分别上升11%及15%有关。 |
2 | 对应于通过SPAC收到的 净资产的公允价值与已发行股权的价值之间的差额,该差额经托管所持股份的稀释效应按加权平均每股公允价值调整。请参阅附注2.2。重述以前发布的财务报表,以获取进一步信息。 |
注9.所得税
通过损益确认的所得税
所得税支出的确认金额为 乘以中期报告期的税前利润(亏损)乘以管理层对整个财政年度预期的加权平均年所得税税率的最佳估计,并根据中期全额确认的某些项目的税收影响进行调整 。因此,简明综合中期财务报表的实际税率可能与管理层对年度财务报表的实际税率的估计不同。
本集团截至2022年9月30日止三个月及九个月的综合税前收益/(亏损)分别为30,388美元及43,210美元(截至2021年9月30日止三个月及九个月:分别为107,275美元及122,145美元)。截至2022年9月30日止三个月及九个月的所得税开支分别为7,808美元及11,104美元(截至2021年9月30日止三个月及九个月的所得税开支分别为3,566美元及6,342美元)。 本集团截至2022年9月30日止九个月的持续经营综合有效税率为 25.7%(截至9月30日止九个月,2021年:5.2%)综合实际税率的变动主要由以下因素引起:因本集团不同司法管辖区的不同实体的年度盈利(亏损)预测组合的调整而导致税基增加、哥伦比亚税率上升以及反向重组对前期税率的影响。
根据上述司法管辖区的税法,截至2022年9月30日止三个月及九个月的税率为35%(截至2021年9月30日止三个月及九个月的税率:31%),适用于本集团在哥伦比亚最具代表性的实体应付的应纳税所得额。 其他司法管辖区的税收按各自司法管辖区的现行税率计算。
23
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
附注10.无形资产
成本 | 总计 | |||
截至2021年1月1日的余额 | $ | 48,622 | ||
加法 | 1,599 | |||
来自内部开发的增建项目 | 4,299 | |||
外币兑换 | (2,789 | ) | ||
截至2021年9月30日的余额 | $ | 51,731 | ||
截至2022年1月1日的余额 | $ | 53,926 | ||
加法 | 1,396 | |||
来自内部开发的增建项目 | 6,361 | |||
外币兑换 | (5,785 | ) | ||
截至2022年9月30日的余额 | $ | 55,898 |
累计摊销 | 总计 | |||
截至2021年1月1日的余额 | $ | 21,038 | ||
摊销费用 | 5,892 | |||
外币兑换 | 47 | |||
截至2021年9月30日的余额 | $ | 26,977 | ||
截至2022年1月1日的余额 | $ | 23,755 | ||
摊销费用 | 3,365 | |||
外币兑换 | (2,500 | ) | ||
截至2022年9月30日的余额 | $ | 24,620 | ||
截至2021年9月30日 | ||||
账面净值 | $ | 24,754 | ||
截至2022年9月30日 | ||||
账面净值 | $ | 31,278 |
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月,摊销费用在损益表中确认为行政费用。
24
Procaps Group S.A.及其子公司
(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
附注11.财产、厂房和设备,净额
成本 | 总计 | |||
截至2021年1月1日的余额 | $ | 115,291 | ||
加法 | 10,933 | |||
处置 | (1,273 | ) | ||
外币汇兑差额的影响 | (8,783 | ) | ||
重新分类 | 611 | |||
截至2021年9月30日的余额 | $ | 116,779 | ||
截至2022年1月1日的余额 | $ | 116,654 | ||
加法 | 15,293 | |||
处置 | (4,147 | ) | ||
外币汇兑差额的影响 | (10,608 | ) | ||
重新分类 | (439 | ) | ||
截至2022年9月30日的余额 | $ | 116,753 |
累计折旧 | 总计 | |||
截至2021年1月1日的余额 | $ | 44,956 | ||
处置 | (537 | ) | ||
折旧费用 | 4,184 | |||
外币汇兑差额的影响 | (3,083 | ) | ||
截至2021年9月30日的余额 | $ | 45,520 | ||
截至2022年1月1日的余额 | $ | 44,016 | ||
处置 | (1,997 | ) | ||
折旧费用 | 4,481 | |||
外币汇兑差额的影响 | (3,875 | ) | ||
截至2022年9月30日的余额 | $ | 42,625 | ||
截至2021年9月30日 | ||||
账面净值 | $ | 71,259 | ||
截至2022年9月30日 | ||||
账面净值 | $ | 74,128 |
截至2022年9月30日的9个月,3,207美元确认为销售成本(截至2021年9月30日的9个月:2,894美元) ,1,274美元(截至2021年9月30日的9个月:1,290美元)确认为行政费用。
财务承诺
截至2022年9月30日,集团承诺收购资本支出为8,183美元(截至2021年9月30日:3,645美元)。
25
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
注12.库存,净额
截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | |||||||
原材料和供应品 | $ | 39,402 | $ | 38,024 | ||||
正在加工的产品 | 8,515 | 6,240 | ||||||
成品和商品 | 46,800 | 31,791 | ||||||
在途库存 | 10,545 | 9,645 | ||||||
小计 | $ | 105,262 | $ | 85,700 | ||||
减去:拨备 | (4,901 | ) | (6,270 | ) | ||||
总计 | $ | 100,361 | $ | 79,430 |
截至2022年9月30日的9个月,确认为销售成本的库存为121,139美元(截至2021年9月30日的9个月:123,152美元)。截至2022年9月30日的9个月的库存总额为5,382美元(截至2021年9月30日的9个月:3,681美元), 确认为营销费用。
截至2022年9月30日的9个月的存货减记至可变现净值 和陈旧调整为2,475美元(截至2021年9月30日的9个月:3,263美元)确认为拨备支出。
附注13.贸易和其他应收款,净额
截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | |||||||
应收贸易账款,扣除折扣后的净额1 | $ | 122,175 | $ | 111,071 | ||||
贸易和其他应收款减值 | (11,184 | ) | (8,755 | ) | ||||
其他应收账款 | 18,293 | 15,133 | ||||||
应收贸易账款,扣除折扣和减值后的净额 | $ | 129,284 | $ | 117,449 |
1 | 折扣和退货准备金总额为8,501美元(截至2021年12月31日:7,345美元)。 |
见附注18.本集团披露的信贷风险管理及预期信贷损失的金融工具。
26
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
附注14.借款
截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | |||||||
按摊销成本计算的无担保借款 | ||||||||
银团定期贷款(1) | $ | 40,429 | $ | 46,505 | ||||
其他定期贷款(2) | 61,231 | 51,593 | ||||||
租赁负债(3) | 34,662 | 31,747 | ||||||
保理义务(4) | 3,595 | 10,609 | ||||||
银行透支(5) | 662 | 55 | ||||||
附注(6) | 113,278 | 112,857 | ||||||
计息负债总额 | $ | 253,857 | $ | 253,366 | ||||
当前 | 83,039 | 74,646 | ||||||
非当前 | $ | 170,818 | 178,720 |
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的应计利息见附注7.财务收入/(支出)净额 。
1.银团定期贷款
货币 | 范围 利息 | 到期年 | 自.起 9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
银团定期贷款 | 科普 | IBR+5.3%(变量) | 2023-2025 | $ | 41,030 | $ | 39,521 | |||||||
银团定期贷款 | 美元 | Libor+4.8%(变量) | 2025 | $ | — | $ | 7,850 | |||||||
摊销成本 | 科普 | 不适用 | 2025 | $ | (601 | ) | $ | (866 | ) | |||||
银团定期贷款总额 | $ | 40,429 | $ | 46,505 |
贷款合同要求的主要契约:
财务承诺
● | 在贷款期限内,截至每年6月30日和12月31日的负债指标(负债/EBITDA)必须小于或等于3.5倍。如果该指标大于3.0且小于3.5,则继续进行,直到 该值是由额外债务以外的原因引起的,并且必须向代理商提供增加的理由。 | |
● | 短期杠杆率 | |
● | EBITDA比率/财务费用=或>3.0在每学期的最后一天。 |
27
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
其他承诺
● | 银团信贷协议规定,除非获得代理人的明确、事先和书面授权,否则共同债务各方中的每一方将在获得额外金融债务后的形式负债指标 大于3.0倍时避免产生任何类型的金融债务,并在获得国家债务后的 形式债务指标大于3.5倍时维持任何类型的金融债务。 | |
● | 除非获得代理人的明确、事先和书面授权,否则共同债务各方不得以购买选择权订立融资和/或经营租赁债务,且应支付的共同余额超过85,000,000美元(850亿比索,当地货币)或等值的另一种货币。为清楚起见,适用会计准则将债务重新分类为融资租赁债务不会消耗本文所述余额,也不能续期。 | |
● | 红利的支付限于共同债务当事人以外的任何人。 |
银团贷款协议规定,如果债务人违反契约,贷款人有权宣布债务提前到期。
管理层持续监测对这些债务的遵守情况,并截至这些财务报表的日期遵守。
2.其他定期贷款
货币 | 兴趣范围 | 到期年 | 截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
其他定期贷款 | 科普 | IBR+ 5.0%, DTF+ 3%, 12.11%-18% | 2022-2026 | $ | 9,867 | $ | 9,442 | |||||||
科普 | IBR+1.40%-6.98% | 2022-2025 | $ | 19,630 | $ | 17,552 | ||||||||
科普 | 3.93%-7.44% (Fixed) | 2022-2023 | $ | 2,010 | $ | — | ||||||||
索尔 | 1.1% - 12.94% (Fixed) | 2022-2024 | $ | 4,465 | $ | 5,953 | ||||||||
雷阿斯 | 9.84% - 18% (Fixed) | 2023-2024 | $ | 2,764 | $ | 1,762 | ||||||||
美元 | SOFR+ (4.80%-5.80%) | 2023 | $ | 4,453 | $ | 739 | ||||||||
美元 | 4.04%-7.14% | 2022-2025 | $ | 18,042 | $ | 16,145 | ||||||||
其他定期贷款总额 | $ | 61,231 | $ | 51,593 |
2022年6月28日,Procaps,S.A.与BTG签订了一项信贷协议,借入8,672美元。贷款合同所要求的契约如下:
● | Procaps,S.A.的综合负债指标(负债/EBITDA)不应大于3.5倍。 | |
● | Procaps,S.A.的综合EBITDA/财务费用不应低于3倍。 |
管理层持续监测对这些债务的遵守情况,并在编制这些财务报表之日遵守情况。
28
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
3.租赁责任
货币 | 兴趣范围 | 到期年 | 截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
租赁负债 | 科普 | DTF + (6.5% - 10,11%) T.A., IBR+ (3.82-7.5%) | 2022-2030 | $ | 8,895 | $ | 10,334 | |||||||
科普 | DTF + (5.50%-10.06%) T.A. | 2022-2025 | $ | 5,287 | $ | 6,662 | ||||||||
美元 | 0.70%-21.48%, IBR+4.10% | 2022-2032 | $ | 16,537 | $ | 9,374 | ||||||||
科普 | 1.91%-9.58%, IBR+4.68% | 2022-2026 | $ | 3,912 | $ | 5,315 | ||||||||
雷阿斯 | 14.64% - 15.48% | 2023 | $ | 31 | $ | 62 | ||||||||
租赁负债总额 | $ | 34,662 | $ | 31,747 |
4.保理义务
货币 | 兴趣范围 | 到期年 | 自.起 9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
投资组合保理 | 科普 | DTF+8% | 2022 | $ | 1,707 | $ | 1,383 | |||||||
科普 | 15.0% - 21.0% N.A.(Fixed) | 2022 | $ | 1,888 | $ | 6,390 | ||||||||
美元 | Libor+7% | 2022 | $ | — | $ | 2,836 | ||||||||
全保理 | $ | 3,595 | $ | 10,609 |
5.银行透支
货币 | 兴趣范围 | 到期年 | 自.起 9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
透支和信用卡 | 科普 | 19.68% - 32% E.A. (Fixed) | 2022 | $ | 662 | $ | 55 |
6.附注
高级票据要求Procaps、S.A.和其项下的其他债务人遵守以下财务比率:
● | Procaps,S.A.及其下的其他债务人在过去12个月的合并EBITDA中的合并债务总额为3.50:1.00或更少,在某些确定日期和; |
● | 于若干厘定日期计算的EBITDA利息覆盖比率(按Procaps,S.A.及其项下其他债务人最后十二个月的综合EBITDA除以Procaps,S.A.及其项下其他义务人的综合利息开支)超过或等于3.00:1.00。 |
29
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
根据票据购买协议协议 及由于银团现有信贷安排的更有利条款,本集团于2022年4月7日发出通知,有关报告契诺、正面契诺、负面契诺、违约事件及强制性预付事件的具体条文将适用于优先票据。
截至2022年9月30日,Procaps,S.A.遵守了与票据相关的所有财务契约,管理层预计Procaps,S.A.将能够 在未来继续遵守财务契约。
优先票据在本集团未经审核的综合简明中期资产负债表上被分类为长期债务 ,并将按长期债务分类,直至优先票据于到期一年内 为止。
货币 | 兴趣范围 | 到期年 | 截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
美国保诚保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 59,122 | $ | 58,906 | |||||||
保诚年金人寿保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 29,531 | $ | 29,423 | |||||||
健康之春人寿保险股份有限公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 18,075 | $ | 18,007 | |||||||
信诺健康人寿保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 6,550 | $ | 6,521 | |||||||
高级债券合计 | $ | 113,278 | $ | 112,857 |
7.过桥贷款
截至2022年9月30日,本集团尚未从过桥贷款中提取资金。参考注1.公司一般信息有关过桥贷款的更多信息。
附注15.准备金和或有事项
2022 | 2021 | |||||||
或有事件 | ||||||||
截至1月1日的余额 | $ | 501 | $ | 1,829 | ||||
外汇汇率变动的影响 | 9 | (166 | ) | |||||
已作出的规定 | 9 | 1,182 | ||||||
已使用的条文 | (408 | ) | (1,182 | ) | ||||
截至9月30日的余额 | $ | 111 | $ | 1,663 |
30
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
专家组确认为可能因不利影响而需要流出资源的意外情况拨备 。本集团确认该公司因劳工、行政及税务诉讼而可能蒙受的估计损失,该等损失是根据对取消债务所需支出的最佳估计而计算的。这些或有事项的披露可能会对实体产生不利影响,具体如下:
法律条文
SoftCaps的法律程序-总余额为68美元(截至2021年9月30日:607美元),其中38美元(截至2021年9月30日:80美元)用于劳动诉讼,30美元(截至2021年9月30日:173美元)用于行政和民事诉讼。截至2021年9月30日,税务诉讼余额为354美元, 截至2022年9月30日没有承认的税务诉讼拨备。
Procaps法律程序-总计 余额43美元(截至2021年9月30日:737美元)用于劳动诉讼。
附注16.认股权证负债
截至
9月30日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | |||||||
公开认股权证 | 17,000 | 16,000 | ||||||
私人认股权证1 | 4,325 | 7,112 | ||||||
$ | 21,325 | $ | 23,112 |
1 | 私人认股权证包括前SPAC赞助商持有的2,875,000张存入托管账户的认股权证。 |
注16.1。公开认股权证
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日 | $ | 16,000 | $ | — | ||||
已取得的公开认股权证 | — | 21,600 | ||||||
公允价值重新计量 | 1,000 | (5,600 | ) | |||||
截至9月30日的余额 | $ | 17,000 | $ | 16,000 |
在截至2022年9月30日的9个月内,认股权证的公允价值增加了1,000美元(截至2021年12月31日的年度减少了5,600美元)。 请参阅附注7.财务收入/(支出),净额。
31
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
注16.2。私人认股权证
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日 | $ | 7,112 | $ | — | ||||
已取得的私人认股权证 | — | 7,363 | ||||||
公允价值重新计量 | (2,787 | ) | (251 | ) | ||||
截至9月30日的余额 | $ | 4,325 | $ | 7,112 |
在截至2022年9月30日的9个月内,私募认股权证的公允价值减少2,787美元(截至2021年12月31日的年度:251美元)。见附注7。 财务收入/(费用),净额。
注17.第三方托管股份
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日 | $ | 101,859 | $ | — | ||||
托管共享 | — | 106,364 | ||||||
公允价值重新计量 | (36,316 | ) | (4,505 | ) | ||||
截至9月30日的余额 | $ | 65,543 | $ | 101,859 |
截至2022年9月30日止九个月,托管股份的公允价值减少36,316美元(截至2021年12月31日止年度:4,505美元)。见附注7.财务收入/(支出),净额。
附注18.金融工具
18.1会计分类和公允价值
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在计量公允价值时,本集团尽可能使用可观察到的市场数据。公允价值根据估值技术中使用的输入在层次结构中分为不同级别,如下所示:
● | 第1级:投入品是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 | |
● | 第2级:投入可以直接观察(例如作为价格),也可以间接观察(例如从价格获得)。 | |
● | 第三级:公允价值计量纳入了基于不可观察的市场数据的重要投入。 |
下表显示了金融资产和金融负债的账面金额。未按公允价值计量的金融资产和负债的摊余成本基础接近其公允价值。
32
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
截至2022年9月30日 | 截至12月31日, 2021 | |||||||||||||||
FVTPL1 | 摊销成本2 | FVTPL1 | 摊销成本2 | |||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产 | ||||||||||||||||
贸易和其他应收款净额 | — | 129,284 | — | 117,449 | ||||||||||||
关联方所欠款项 | — | 2,698 | — | 1,147 | ||||||||||||
现金 | — | 27,215 | — | 72,112 | ||||||||||||
其他金融资产 | — | 220 | — | 256 | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产总额 | $ | — | $ | 159,417 | $ | — | $ | 190,964 | ||||||||
金融负债按公允价值计量 | ||||||||||||||||
认股权证负债 | 21,325 | — | 23,112 | — | ||||||||||||
以托管方式持有的股份 | 65,543 | — | 101,859 | — | ||||||||||||
按公允价值计量的金融负债总额 | 86,868 | — | 124,971 | — | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||
借款 | — | 253,857 | — | 253,365 | ||||||||||||
贸易和其他应付账款净额 | — | 95,272 | — | 85,381 | ||||||||||||
欠关联方的款项 | — | 3,523 | — | 8,450 | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债总额 | $ | — | $ | 352,652 | $ | — | $ | 347,196 |
1 | 所示数字截至2022年9月30日的公允价值包括17,000美元1级(截至2021年12月31日:16,000美元)和69,868美元(截至2021年12月31日:108,971美元)。 |
2 | 所示数字的公允价值分别与其截至2022年9月30日和2021年12月31日的摊销成本相似。 |
18.2公允价值计量
下表显示了在财务状况表中计量金融工具的第3级公允价值所使用的估值技术,以及所使用的重大不可观察的投入。
类型 | 估价技术 | 无法观察到的重要输入 | 重大不可观察投入与公允价值计量的相互关系 | |||
认股权证 | 私募认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计的,因为相关股票在认股权证的有效期内不会支付股息。 | 波动率 | 如果预期波动率较高(较低),估计公允价值将增加(减少)。 | |||
以托管方式持有的股份 | 在假设未来股票价格为几何布朗运动的情况下,在风险中性框架下使用蒙特卡洛模拟方法估计将要交付的股票的公允价值。 | 波动率 | 如果预期波动率较高(较低),估计公允价值将增加(减少)。 |
33
Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
18.3金融风险管理
集团 面临金融工具产生的以下风险:
● | 信用风险 | |
● | 流动性风险 | |
● | 市场风险,包括货币和利率风险 |
18.3.1.信用风险
信用风险敞口
金融资产的账面金额代表本集团的最高信贷风险。账面金额是在扣除减值损失后列报的。截至2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款余额均不构成信用风险的显著集中。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有其他单一客户占贸易应收账款总额的10%以上。
预期信贷损失
药品销售的平均信用期为60至120天。在某些情况下,视乎市场情况和策略,当局会批准较长的付款期。商业应收账款不收取利息附加费 。
本集团已确认为可疑 账户计提拨备。本集团根据预期信贷损失模式评估其应收账款减值,并根据违约概率、违约损失(即违约情况下的损失程度)及对没有重大融资成分的贸易应收账款采用‘简化方法’而导致的风险敞口来确定其价值。对违约概率和违约损失的评估主要基于历史数据,并调整历史损失率以反映有关当前状况的信息和对未来经济状况的合理和可支持的预测。
2022年9月30日 | 当前(未过期) | 逾期1-30天 | 逾期31-60天 | 逾期61-90天 | 逾期91-120天 | 逾期超过120天 | 总计 | |||||||||||||||||||||
加权平均损失率 | 0.47 | % | 2.21 | % | 4.09 | % | 7.41 | % | 7.78 | % | 82.70 | % | 14.04 | % | ||||||||||||||
总账面金额 | 118,417 | 11,361 | 4,277 | 2,091 | 1,002 | 26,282 | 163,430 | |||||||||||||||||||||
减值损失准备 | (552 | ) | (251 | ) | (175 | ) | (155 | ) | (78 | ) | (21,736 | ) | (22,947 | ) | ||||||||||||||
$ | 117,865 | $ | 11,110 | $ | 4,102 | $ | 1,936 | $ | 924 | $ | 4,546 | $ | 140,483 |
2021年12月31日 | 当前(未过期) | 逾期1-30天 | 逾期31-60天 | 逾期61-90天 | 逾期91-120天 | 逾期超过120天 | 总计 | |||||||||||||||||||||
加权平均损失率 | 0.60 | % | 2.11 | % | 2.35 | % | 3.38 | % | 3.26 | % | 67.43 | % | 14.67 | % | ||||||||||||||
总账面金额 | 98,776 | 11,265 | 3,147 | 1,981 | 1,843 | 30,578 | 147,590 | |||||||||||||||||||||
减值损失准备 | (591 | ) | (238 | ) | (74 | ) | (67 | ) | (60 | ) | (20,620 | ) | (21,650 | ) | ||||||||||||||
$ | 98,185 | $ | 11,027 | $ | 3,073 | $ | 1,914 | $ | 1,783 | $ | 9,958 | $ | 125,940 |
截至2022年9月30日,与关联方相关的余额未确认减值损失 。然而,自2022年9月30日和2021年12月31日起,对销售给的商品的未结余额保持津贴 委内瑞拉Intercaps工业公司和间日疟原虫制药公司, 由于所在地国家正在经历的严重政治和社会局势。
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Procaps Group S.A.和
子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
注19.密钥管理人员
与董事和执行董事会成员的交易 管理层成员
未经审计的综合简明中期损益表中包括的管理层薪酬总额如下:
截至 9月30日止的三个月 | 截至以下日期的九个月 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
短期雇员福利 | 647 | 583 | 1,781 | 1,592 | ||||||||||||
咨询费 | 678 | 834 | 2,417 | 1,971 | ||||||||||||
$ | 1,325 | $ | 1,417 | $ | 4,198 | $ | 3,563 |
注20.报告所述期间之后的事件
管理层 考虑了截至这些合并财务报表发布之日的后续事件,并确定了以下需要披露的事件 。
监管机构对收购的反垄断批准
2022年10月3日,墨西哥联邦经济竞争委员会(“COFESS”)批准Procaps Group,S.A.监管反垄断 收购Grupo Somar和珍珠墨西哥公司。COFESS的批准允许Procaps Group,S.A.有六个月的时间完成交易, 如果提出合理的请求,可以选择将这一期限再延长六个月。
过渡性贷款信贷协议
2022年10月11日,Procaps Group,S.A.作为借款人,Procaps S.A.,Procaps S.A.,de C.V.,Diabetrics Healthcare S.A.S.和Sofgen PharmPharmticals LLC作为担保人,与美国银行,N.A.,美国银行证券公司,JPMorgan Chase Bank,N.A.和摩根士丹利高级融资公司(作为账簿管理人和联合安排人)就Bridge 贷款达成了一项信贷协议。过渡性贷款信贷协议的条款与附注1中披露的承诺函的条款一致。一般 公司信息。过渡性贷款信贷协议在签署时有效地取代了承诺书。
高级注解修正案
关于Procaps Group,S.A.先前宣布收购Grupo Somar和珍珠墨西哥公司,Procaps Group,S.A.打算全额偿还由Procaps,S.A.,Procaps Group,S.A.的子公司根据2021年11月5日与票据持有人签订的票据购买协议(“NPA”)发行的2031年11月12日到期的4.75%有担保优先票据(“高级票据”)的本金总额。票据持有人“),连同截至该提前还款之日的应计利息,以及根据NPA为该提前还款之日确定的补足金额(”票据 偿付“)。Procaps Group,S.A.此前预计收购Grupo Somar和珍珠墨西哥公司的交易将于2022年10月14日完成,因此,根据NPA的要求,提前通知票据持有人将在该日期支付款项。由于收购Grupo Somar和珍珠墨西哥的交易延迟完成,根据过桥贷款信贷协议预期的 借款没有发生,Procaps Group,S.A.无法在预定的 日期完成票据偿付,这在技术上构成了NPA项下的违约事件。票据持有人通知Procaps Group,S.A.,他们 将不会因此类技术性违约而行使NPA项下的任何权利或补救措施,直至签署NPA修正案正式放弃该违约,而Procaps S.A.、Procaps Group,S.A.、高级票据项下的其他债务人以及票据持有人执行了与此相关的临时豁免 。2022年11月1日,Procaps S.A.、Procaps Group、S.A.、高级票据项下的其他债务人和票据持有人对NPA(《NPA修正案》)进行了修订, 正式放弃技术违约,并且(I)向Procaps Group,S.A.提供了在2022年11月30日之前预付优先票据的能力, 通知,(Ii)规定在任何情况下,净额额度不得低于1,488,204.60美元,以及(Iii)规定, 如果票据偿付没有发生在2022年11月30日或之前,未偿还优先债券未偿还本金的年息3.75%将(A)自(并包括)2022年10月14日起计,及(B)于每年2月、5月、8月及11月12日(自2023年2月12日开始)支付予债券持有人,并于该优先债券的到期日及根据新债券及该优先债券的条款到期及应付该优先债券的利息的相互日期 支付予债券持有人。
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