橡树专业贷款公司
橡树资本战略收入II公司。
橡树资本战略信贷基金
道德准则
一、引言
本道德守则(“守则”)是根据经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第17j-1条通过的。根据根据《投资公司法》第59条适用于BDC的第17j-1条规则，每家公司必须通过一项旨在防止可能违反每家公司或其股东利益的行为的守则。该守则旨在培养诚实和负责的文化。
该守则的主要目的是设立标准和程序，以侦测和防止知悉公司投资和投资意向的人士可能滥用对公司的受托责任的活动，并以其他方式处理规则第17j-1条所针对的利益冲突情况类型。
该守则基于以下原则：(I)一间公司的董事及高级管理人员及(Ii)各公司的投资顾问橡树基金顾问有限公司(“顾问”)对本公司负有受信责任，并因此有责任确保本公司及该顾问的人员以不干扰本公司交易或以其他方式利用其与本公司的关系的方式进行其个人证券交易，而业务发展公司人员不应不当利用其职位。所有准入人员和相关人员(定义见下文)应遵守这一一般原则，并遵守适用于他们的本守则的所有具体规定。访问人员还可能遵守橡树资本管理公司(以下简称“橡树资本”)的道德准则，除本准则的规定外，还必须遵守该道德准则的所有适用条款。橡树资本的道德准则适用于橡树资本的关联顾问，包括该顾问，本文中对该顾问的道德准则的所有提及应被视为对橡树资本的道德准则的参考。
在技术上遵守《守则》不会自动使访问者免受对交易的审查，这些交易显示出个人对公司的受托责任受到损害或滥用的模式。因此，所有访问者必须设法避免他们的个人利益与公司及其股东的利益之间的任何实际或潜在的冲突。
所有访问人员必须阅读并保留本道德准则。
II.定义
“访问人员”指公司或顾问的顾问人员(定义见下文)。顾问的所有董事、高级管理人员和合伙人均被推定为访问人员。一家公司的所有董事和高级管理人员都被推定为访问人员。
“咨询人”是指(A)公司或顾问的任何董事、高级管理人员、普通合伙人或雇员(包括有90天或以上任务的实习生和临时人员)，或与公司或顾问有控制关系(定义见下文)的任何公司的任何人员，他们在履行其日常职能或职责时，作出、参与或获取有关公司购买或销售任何证券的信息，或其职能涉及就此类购买或销售提出任何建议；以及(B)与公司或顾问有控制关系的任何自然人，该自然人获得有关就公司购买或出售任何证券向公司提出建议的信息。
担保的“受益所有权”是指直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式对担保拥有或分享直接或间接金钱利益的访问人或任何关系人，即使所有权是以另一个名义存在的(即，当这种人有机会直接或间接地获利或分享从这种担保的交易中获得的任何利润时)。
“董事会”是指公司的董事会。
“首席合规官”是指公司的首席合规官。
“控制”是指对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力仅仅是该公司的正式职务的结果。任何人直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券，应推定为控制该公司。任何人如如此拥有任何公司的有表决权证券不超过25%，须推定不控制该公司。自然人应被推定为不是受控人。
“指定经纪”是一家认可经纪公司，经纪账户为Access Personal及其相关人士。橡树资本维护着一份指定经纪人名单。
“豁免证券”指下列证券及任何关联交易，并被视为豁免本守则第五节所指的要求：
美国政府的直接债务(即国债)；
银行存单；
银行承兑汇票；
商业票据；
高质量的短期债务，包括回购协议；
货币市场基金；
开放式共同基金，但开放式共同基金除外
顾问担任投资经理或副顾问；
单位投资信托专门投资于一个或多个开放式共同基金的信托，但在顾问担任投资经理或分顾问的开放式共同基金中的权益除外；以及
在任何私人投资基金、共同投资工具或其他集体投资工具中的权益，在顾问直接或间接担任普通合伙人、经理、管理成员、酌情经理、投资经理或投资顾问的每一种情况下。
代表存取者或相关人对账户没有直接或间接影响或控制的证券交易(例如，通过托管账户或保密信托进行的交易)
“独立董事”指不是投资公司法第2(A)(19)节所指的“利害关系人”的公司的董事。
访问者的“相关人”包括：(A)访问者的丈夫、妻子、家庭伴侣或未成年子女；(B)与访问者同住一所房子的亲属；(C)严重依赖访问者获得财政支持的任何其他人；以及(D)如果访问者(1)获得实质上等同于证券所有权的利益，(2)可以立即或在60天内获得证券所有权，或(3)可以投票或处置证券的任何其他人。
“可报告证券”是指下列证券和任何关联交易，不受预清算期和持有期的限制，但不符合本守则第五节所述的报告要求：
篮子乐器；
美国市政债券，不包括美国领土发行的债券；
美国政府机构的义务；
G7国家政府发行的债务(即主权州和省(市)债务)，不包括美国政府发行的债务；
非美国政府储蓄债券；
拍卖利率货币市场工具；
未根据经修订的1940年《投资公司法》登记的开放式投资公司；
货币期货和期权(例如，外汇(外汇)衍生品)；
非金融商品(如五花肉合约)；
利率互换；
非自愿交易(即，转让期权头寸或在期权到期时行使期权，强制性要约收购)；
通过自动股利再投资计划中的股息再投资购买的证券(但不包括此类计划下的额外投资金额)；
根据自动投资计划购买证券；以及
证券购买是指发行人按比例向其某类证券的所有持有人行使权利时购买的证券。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“公司持有或将要收购的证券”是指(A)在最近15天内：(I)由公司持有或已经持有，或(Ii)公司或顾问正在考虑或已经考虑由公司购买的任何证券(豁免证券除外)；以及(B)购买或出售证券的任何选择权，以及可转换为或可交换为证券的任何证券，如(A)款所述。
三、出入人员的行为标准
在接入者从公司的投资买卖中获利或干扰的情况下，接入者不得直接或间接从事任何投资交易。访问人员必须严格关注潜在的利益冲突，尽可能避免冲突，并在冲突不可避免或公司业务中固有的冲突时予以披露和适当处理。此外，访问者不得为了个人利益或以损害公司利益的方式使用有关公司的投资或投资意向的信息，或其影响该等投资意向的能力。
Access人员不得从事与公司购买或出售投资有关的欺骗性、欺诈性或操纵性行为，或涉及虚假或误导性陈述的行为。在这方面，访问人应认识到，第17j-1条规定，公司的任何关联人或顾问的任何关联人直接或间接购买或出售公司持有或将收购的证券的下列行为是违法的：
●使用任何手段、计划或诡计欺骗公司；
●就重大事实向公司作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据向公司作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；
●从事对公司构成欺诈或欺骗的任何行为、做法或业务过程；或
●从事与本公司有关的任何操纵行为。
有关本守则在特定情况下应如何适用的任何问题，应直接向首席合规官提出。还鼓励进入人员在对特定情况下的最佳行动方案有疑问时，与适当的主管、经理或其他适当人员交谈。首席合规官已被指定负责为一家公司和所有访问人员解释和实施本准则。
四、内幕交易
如果一个人知道一家公司的重大非公开信息，那么他在交易该公司的股票、债券或其他证券时，可能会被认为是“内幕交易”。
如果一个理性的投资者会认为这些信息对购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就是“实质性的”。在向市场广泛披露信息并且市场有时间吸收信息之前，信息是非公开的。充分披露的例子包括向美国证券交易委员会提交的公开文件和发布的新闻稿。
内幕交易和与任何其他人分享重要的、非公开的信息，然后再进行证券交易或将信息传递给其他任何人(称为“小费”)是非法的。内幕交易或小费的个人后果可能很严重，可能包括监禁和巨额罚款。参与内幕交易或小费的个人可能会被立即解雇。
每家公司的证券交易政策都可以在橡树资本的内部网上获得，首席合规官或他或她指定的人可以回答有关出售或购买一家公司的证券或任何其他公司公开交易的股票、债券或其他证券的问题。
五、报告要求
除本第五节B分节外，所有访问者均须遵守以下逐项报告要求。
A.报道
季度报告。所有访问者必须在1月、4月、7月和10月的30天(即日历季度结束后的30天)之前向公司提交个人投资交易的季度报告。季度报告必须包括除豁免证券以外的所有个人证券投资交易，其中访问者拥有任何直接或间接受益所有权，并且是在各自的日历季度内进行的。季度报告还必须包括访问者的相关人员在各自日历季度内进行的个人投资交易。为了季度交易报告的目的，报告访问人应填写一份由公司或顾问编制的报告表格，其中包含规则17j-1所要求的所有信息。
每名存取人必须在到期时提交季度报告，即使该人和/或其关联人在报告所涉期间没有买卖证券。Access人员负责编制季度报告。
最初的控股报告。在成为访问者后的10天内，所有访问者必须提供一份初始持股报告，其中包括访问者拥有任何直接或间接受益所有权的所有证券(豁免证券除外)的列表。初始持有量报告还必须包括访问者的相关人员的持有量。初始持有量报告中的信息必须是截至此人成为访问人员之日前不超过45天的最新信息。初始持有量报告应显示访问者的经纪账户和访问者的相关人士的经纪账户中持有的所有证券。
就初始持股报告而言，报告访问人应填写一份由每家公司或顾问编制的报告表格，其中包含规则17j-1所要求的所有信息。
年度报告。除在1月30日前提交季度报告外，所有Access人员还必须完成年度持股报告。这份年度报告必须包括除豁免证券外的所有证券的清单，在这些证券中，访问者拥有任何直接或间接受益所有权。年度报告中的信息必须是截至年度报告提交日期前不超过45天的最新信息。年度报告应显示进入人的经纪账户和进入人的相关人士的经纪账户中或在其他地方持有的所有证券(即实物证券、私人配售、合伙权益等)，但豁免证券除外。为年度持股报告的目的，报告访问人应填写一份由公司或顾问编制的报告表格，其中包含规则17j-1所要求的所有信息。
经纪人声明和交易确认书。除非首席合规官批准例外，否则所有访问者及其相关人员必须在指定经纪人处维护其经纪账户。所有新进入人士或相关人士将有特定的时间框架，在此期间关闭或转移他们的经纪账户给指定的经纪人。
首席合规官将指示账户经纪人及时向公司提供交易确认书和定期经纪人账户报表(或相关数据)的复印件。
访问者在成为访问者后，必须向公司提供其所有经纪账户的清单(包括任何相关者的账户以及访问者不具有任何直接或间接影响或控制的账户)。访问者还必须立即将此后的任何新帐户或已终止帐户通知公司。
本节规定须提交的报告应送交首席合规官。首席合规官应审查这些报告，以确定其中记录的任何交易是否构成违反《守则》。在确定任何进入者违反规定之前，应给予该进入者提供补充解释材料的机会。首席合规官应按照规则17j-1(F)的要求保存报告的副本。
B.报告要求的例外情况
不受影响或控制的访问者。对于访问者对其没有任何直接或间接影响或控制的任何账户(例如，托管账户或保密信托)进行的交易，访问者无需提交初始持有量报告、季度交易报告或年度持有量报告。
独立董事。一家公司的独立董事，仅因其身份而须根据本第五节A分节作出报告
公司董事无需编制初始持股报告或年度持股报告，仅当独立董事在交易时知道或在履行独立董事作为公司董事的公务时应该知道：(I)本公司在最近15天内已从事同一证券交易或将在未来15天内从事同一证券交易时，才需编制季度交易报告；或(Ii)本公司或顾问在过去15天内曾考虑本公司以同一证券进行的交易，或正考虑本公司以同一证券进行的交易，或将于未来15天内考虑本公司以同一证券进行的交易。A公司的独立董事也不受经纪声明和交易确认的要求。
顾问道德守则所涵盖的访问人员。尽管本节第五节A分节规定了报告要求，但如果报告所要求的所有信息都是根据橡树资本的道德准则提供的，并且会重复根据本准则要求记录的信息，则同时也是橡树资本道德准则(定义见橡树资本道德准则)的访问者不需要制作初始持股报告、季度交易报告或年度持股报告。
对一家公司的年度认证
A.初始认证和年度认证。所有进入者必须证明他们已阅读和理解本守则，并认识到他们遵守本守则的规定，并将遵守本守则所述的政策和程序。此外，所有进入人士须每年证明他们已遵守本守则的要求，并已根据该等政策的要求报告所有须予披露或报告的个人证券交易。
B.董事会审查。每家公司和顾问每年应向董事会提交一份年度书面报告，该报告应：
概述与个人投资有关的现有程序，包括预先批准政策和在批准预先批准后对个人投资活动的监测，以及过去一年程序的任何变化；
描述自上次向董事会提交报告以来，在本守则或顾问的道德守则或其程序下出现的任何问题，包括但不限于关于任何重大违反本守则或顾问的道德守则或其程序的信息，以及在过去一年实施的任何制裁；
根据本守则或顾问的道德准则下的经验、不断发展的行业实践或适用法律和法规的发展，确定对现有限制或程序的任何建议更改；
包含公司或顾问认为相关的其他信息、意见和建议；以及
证明一家公司和顾问各自通过了一项道德准则，并制定了防止访问人员违反规则17j-1(B)或本准则规定的合理必要程序。
七、机密性
任何访问者不得向任何其他人透露任何关于公司证券交易或公司或任何此类证券交易的顾问的对价的信息。尽管有前述规定，但在遵守公司FD法规的政策和程序的情况下，该访问者可在未获得事先书面批准的情况下提供此类信息：
(A)当有载有相同信息的公开报告时；
(B)此类信息是根据为防止公司与其关联公司之间的利益冲突而制定的合规程序发布的；
(C)该等资料何时向公司董事报告；或
(D)在他或她代表公司履行职责的正常过程中。
除美国证券交易委员会或任何其他监管或自律组织将在法律或法规要求的范围内获得本协议项下的证券交易报告外，从本协议项下的任何访问者获得的所有信息应严格保密。
八、举报违规行为
如果公司的任何董事人员、高级管理人员、合作伙伴或员工或顾问意识到违反或涉嫌违反本守则或与公司运营相关的适用法律、规则或法规，他或她必须根据公司举报人政策中规定的程序迅速报告这些行为，该政策可在橡树资本的内部网上找到。
IX.记录保存
各公司或顾问(视情况而定)应在其主要营业地点和方便取用的地点保存：(A)在过去五年的任何时间有效的每一项道德守则的副本；(B)在发生违规行为的财政年度结束后至少五年内任何违反守则行为和因违反行为而采取的任何行动的记录；(C)每一份初始持股报告、季度交易报告或
(D)过去五年内所有被认为是进入者的记录；(E)一份在报告作出后至少头两年向公司董事会提交的年度报告的副本；以及(F)在过去五年中，Access People对私人配售投资的任何预先核准记录。这些记录必须随时提供给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何代表，以进行合理的定期、特别或其他检查。
十、豁免权
主管或董事对本守则的任何放弃只能由公司董事会或董事会委员会作出。在需要的范围内，任何此类豁免应根据适用的规则和法规(包括纳斯达克股票市场规则)及时披露。
习。报告义务的通知和报告的审查
每名访问者应收到一份本守则的副本，并被告知其报告义务。所有报告应由Access人员根据本守则及时提交给公司。
第十二条。实施
公司可使本守则项下的任何报告、监督或其他职能，以及为防止访问者违反本守则而采取的任何程序，以首席合规官认为符合本守则和规则17j-1要求的方式，与顾问共同实施。这可包括但不限于，为个人投资交易的预清算建立综合程序和文件，并由访问者(或访问者的任何子集)对他们遵守本守则和顾问的道德守则的要求进行综合证明。此外，首席合规官可根据本守则将首席合规官的任何责任、权力或职能转授给一家公司的一名或多名高级管理人员或顾问。
第十三条制裁
一旦发现违反本守则的行为，董事会可实施其认为适当的任何制裁，包括对董事、公司任何高管或员工发出谴责函，或将公司任何高管或员工停职或解雇，或就其进入者违反本守则的任何行为向顾问建议任何适当的制裁。与违反本守则有关的任何董事会成员必须回避任何有关处理和/或实施关于这种违规行为的制裁的讨论或决定。
第十四条。通过和批准道德守则
每家公司的董事会，包括其大多数独立董事，必须批准本准则和顾问的道德准则。董事会必须在本守则或顾问的道德守则通过后六个月内批准对其进行任何实质性的修改。在批准本守则和橡树资本的道德守则之前，每个公司的董事会必须从本公司和橡树资本获得一份证明，证明公司或顾问已采取合理必要的程序，以防止Access人员违反本守则或顾问的道德守则。在最初保留顾问作为公司投资顾问的服务之前，每家公司的董事会必须批准顾问的道德准则。
最近更新日期：2021年12月