2022年9月30日

通过 埃德加提交

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100

华盛顿特区，20549

尊敬的Hiller和Wojciechowski先生：

本函由特拉华州一家公司Sunworks，Inc.(The公司“)，回应工作人员的意见(”员工美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)美国证券交易委员会“) 在公司上述10-K表格年度报告中(”表格10-K)截至2021年12月31日的财政年度，载于日期为2022年9月15日的工作人员信函(信件“)。在公司回复之前，会复印一封信中所述的员工意见。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表

管理层对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析 第34页

第 第1页，共10页

公司 回应：

公司定期评估太阳能行业内可比发行人的披露，并审查管理层用来评估业务业绩的指标和其他信息 。作为此过程的一部分，公司还会对这些信息进行评估，以确定 任何此类信息是否为专有信息，或者如果披露可能会对公司造成竞争损害。在此审查之后，公司 将在其申报文件中加强披露，以提供有关其战略计划和运营趋势的最新信息，从而为定期申报文件的读者提供更多信息 。

例如，在截至2021年12月31日的年度报告中，该公司加强了第一部分的披露，包括在收购和整合Solcius后更新的战略优先事项 。此外，在第1部分中，该公司加强了对公司运营的披露， 以及对监管环境的更新，以及在第1A部分中对其风险因素的更新。在2022年8月9日发布的新闻稿、截至2022年6月30日的业绩报告和相应的投资者介绍中，该公司通过引入包括住宅太阳能总发电量、直销渠道发电量更新和商业太阳能订单在内的细分指标，加强了披露 。在截至2022年6月30日止期间的10-Q季度报告中，本公司同样加强披露，在项目2.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析中加入“订单 及积压”一节，并 纳入住宅太阳能分部的变动，以及商业太阳能分部内的新订单。 公司计划在未来的文件中包括和/或加强这些披露。公司相信这些指标，再加上现有的财务报表和相关披露，将为读者提供财务报表业务业绩的领先指标，并将有助于根据公司声明的战略监督公司的执行情况。

第 第2页，共10页

公司将进一步评估其网站上目前使用的其他指标，如安装总数和太阳能总容量 是否构成材料性能指标。从历史上看，这些指标为公司在行业内的信誉提供了一个参考点，但公司没有考虑这些指标来提供重要的业绩指标来进行期间对比 管理层也没有使用这些指标来评估运营业绩。

然而， 本公司相信，进一步披露适用报告期内的安装和项目规模可能会对读者有所帮助 。因此，公司计划在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中提供额外的披露，具体如下：

住宅 太阳能段

商用太阳能细分市场

公司谨确认，随着业务运营的发展，其定期申报文件中的披露将随着时间的推移而发展， 随着可比发行人披露的加强，公司将不断发展。自截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的10-Q季度报告开始，该公司计划包括关于其战略目标的更多披露、战略目标实施的最新情况、与实施战略目标相关的财务影响以及在提交报告时可以识别的相关趋势和不确定性 。

第 第3页，共10页

例如，公司计划在截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的10-Q报告中提供战略更新，内容大致如下：

提高安装速度 。Sunworks相信，安装住宅太阳能安装所需时间的减少 既提高了与第三方渠道关系的定价权，也提高了客户保留率。在最近的一次试运行测试中，公司将所有设计、许可和调度活动分散给公司代表，Sunworks能够显著减少安装时间。该公司目前正在绘制全公司的工作流程，以便利用这些优势进行规模扩展。

拓展具有成本效益的直销渠道。Sunworks已经启动了一项为期多年的计划，以发展一支强大的直销团队，以补充其第三方渠道合作伙伴。这个直销团队受到激励，在Sunworks运营的住宅市场 发展业务，重点是屋顶太阳能安装。在2022年第二季度，直销团队 占安装总收入的近15%，而上一年同期约为5%。

推动 高效采购和采购。该公司打算将更大比例的采购从第三方分销渠道转移到总部位于美国的原始设备制造商，这种方法将以更低的平均成本 提高供应保障。Sunworks认为，总裁·拜登于2022年6月执行的行政命令，暂停对柬埔寨、马来西亚、泰国和越南出口的某些太阳能电池和组件征收 反倾销和反补贴税(AD/CVD)，为期24个月 应会对2022年底开始的材料供应产生有利影响。

驱动器 利润率持续扩大。该公司认为，利润率扩大的关键驱动因素包括：计划中的价格上涨；在加州核心商业市场和新地理区域的市场份额增加；缩短交货期；优化销售渠道合作伙伴网络；增加直销人员的收入组合；最近的员工投资提高了生产率；以及采用精益原则来降低成本和推动持续改进。与2022年上半年相比，Sunworks预计在2022年下半年实现更高的利润率，这是因为最近的业绩改善计划 进一步实施。

公司还将加强与积压相关的披露，包括分部的积压，以及实现这些金额的预期时间。 例如，从提交截至2022年9月30日的10-Q开始，公司计划扩大其在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的 披露，提供与以下基本相似的季度订单和积压的业务概述 ，语言将根据相应期间的事实和情况而有所不同 ：

第 第4页，共10页

订单 和积压订单

在截至2022年9月30日的季度，公司的综合积压为xx，xxx美元，与2021年第三季度相比，增加/减少了xx%。由于_由于项目复杂性、司法要求、材料和劳动力供应影响完工时间表，公司预计将在未来1-4个月内执行住宅太阳能部门的积压工作。商用太阳能 本季度能源新订单为xx，xxx美元，而去年同期为xx，xxx美元，原因是_。由于这些变化，商业太阳能积压增加/减少到$xx，xxx，这比去年同期增加/减少了xx%，比上一季度增加/减少了x%。该公司预计将在未来3-18个月内根据拥有管辖权的当局、现有的公用事业基础设施、所需的各种审批、客户规格、供应链和工程交付期来执行其商用太阳能部门的积压工作。

财务 报表 合并业务报表，F-2页

公司 回应：

本公司谨此确认折旧和摊销的一个或多个组成部分可归因于根据公认会计原则 销售的商品成本。除非另有说明，否则后续答复中列出的所有金额都以千为单位。

在截至2021年12月31日的年度内，公司共记录了1,588美元的折旧费用。同期合并净收入为101,154美元。本公司已确定，在截至2021年12月31日的年度内，约有633美元，即不到1%的收入与销售商品的成本有关，例如车辆、设备和其运营设施的租赁改进。对于截至2021年12月31日的年度，货物销售成本重新分类折旧的综合毛利率影响将使 报告毛利率从44.1%降至43.5%。公司计划从提交截至2022年9月30日的10-Q报告开始，将与折旧相关的销售商品成本计入销售商品成本 。作为此次重新分类的一部分，公司 将对过去相关期间的费用进行重新分类，以便进行比较。

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在截至2021年12月31日的年度内，公司共记录了4,290美元的摊销费用。同期合并净收入为101,154美元。本公司已确定，在截至2021年12月31日的年度内，约2,000美元的摊销涉及已售出商品的成本，特别是与2021年4月收购Solcius相关的积压项目。对于截至2021年12月31日的年度，重新分类已摊销货物成本的综合毛利率影响将使 报告毛利率从44.1%降至42.2%。截至2021年12月31日，与收购的积压相关的摊销已全部摊销， 在2022年为非经常性。本公司已确定，鉴于与收购的积压相关的摊销已于2021年12月31日底完全摊销，且本公司认为修订毛利率 对读者而言并不重要，因此修订历史财务报表并不重要。

在截至2022年3月31日的三个月和截至2022年6月30日的六个月内，公司分别录得520美元和1,067美元的折旧费用。同期合并净收入分别为36397美元和67593美元。本公司已确定，在截至2022年3月31日的三个月和截至2022年6月30日的六个月内，折旧的约225美元和475美元，或每个期间收入的不到1%，与其运营设施的车辆、设备和租赁设施改善等已售出商品的成本有关。在截至2022年3月31日的三个月，重新分类货物销售成本折旧对毛利率的综合影响将使报告的毛利率从45.0%降至44.3%。在截至2022年6月30日的六个月内，重新分类已售商品折旧对毛利率的综合影响将使报告的毛利率从45.7%降至45.0%。在同一时间段内，公司评估了其摊销费用，其中包括商标、不竞争契诺和经销商关系。 公司已确定整个摊销费用不被视为已售出商品的成本。

对于截至2021年12月31日的年度，重新分类已售商品折旧和摊销成本对毛利率的综合影响 将使报告毛利率从44.1%降至41.5%。在截至2022年3月31日的三个月中，对已售出商品的折旧和摊销成本进行重新分类的综合毛利率影响将使报告的毛利率从45.0%降至44.3%。在截至2022年6月30日的6个月中，对销售商品的折旧和摊销成本进行重新分类对毛利率的综合影响将使报告毛利率从45.7%降至45.0%。本公司已确定，鉴于与收购的积压相关的摊销已于2021年12月31日底完全摊销，且本公司 认为修订对读者的毛利率影响并不重要，因此对历史财务报表进行修订并不重要。然而，该公司计划从提交截至2022年9月30日的10-Q开始，将相应的 折旧和摊销费用重新归类为货物销售成本。

附注 2--重要会计政策摘要收入确认，F-7页

第 第6页，共10页

公司 回应：

公司根据ASC 606的指导和五步模型对所有材料合同进行评估，最终确定 是否存在合同并确定在合同有效期内分配收入的流程。

我们住宅部门的收入 在履行我们对客户的履约义务结束时完全确认，这与太阳能系统的最终检查和/或公司已获得拥有 管辖权的管理局对太阳能系统的批准有关。一旦公司履行了这些履约义务，就履行了对客户的所有义务。除制造商保修外，本公司的 合同不提供额外的服务或维护。

我们商业部门的收入 ，包括与商业、公共工程部门的合同和非实质性金额的传统住宅客户 (在2021年4月收购Solcius之前签署的合同)，通常根据系统规模和项目复杂性 记录在更长的时间段内。因此，商业和公共工程随着时间的推移记录收入，因为我们的业绩创造了 或增强了客户控制的能源发电资产。传统住宅合同预计将在2022年年底基本完成，其记录方式与我们的住宅部门类似，在履行全部合同义务的时间点 。公司首席运营决策者(“CODM”)在评估商业部门的业绩时将遗留的住宅合同 纳入其中。

公司与客户签订的维护和监控服务合同(“O&M”)，可以是独立合同，也可以是与标准工程、生产和施工(“EPC”)合同一起协商的合同。因此，根据ASC 606-10-25-9的指导，后一合同与EPC合同合并，因为合同 作为一个包进行谈判且相互关联。已经提供了独立合同，但到目前为止还没有执行。在截至2021年12月31日的年度内，以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度，公司分别确认运营与维护收入217美元、97美元和29美元。这分别占商业太阳能收入的0.8%、2.0%和0.8%。由于运营与维护收入流的金额较低，本公司已确定该金额无关紧要。公司将继续评估 重要性，如果满足要求，公司计划分解运营与维护合同的收入，因为合同和相关收入流的持续时间固有较长。

第 第7页，共10页

在商业太阳能部门中，该公司在其2021年10-K报告的F-14页上披露了商业和公共工程项目的收入。公司对公共工程合同的收入进行了分类，因为CODM定期审查这些合同的财务执行情况 客户类型通常是政府或非营利性实体，合同谈判 与3^研发派对开发人员。

公司 回应：

虽然 公司注意到在其 定期提交的文件中使用的术语“销售成本”和“销售成本”是同义词，但它同意员工的意见，因此将从提交截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的10-Q报告开始提供一致的术语。

注 5-运行段，F-14页

公司 回应：

公司确认，FASB ASC 280-10-50-22规定，公共实体应报告每个可报告分部的损益和总资产计量，如果指定的 金额包括在由CODM审查的分部损益衡量中或以其他方式定期提供给CODM，公共实体也应披露有关每个应报告分部的若干衡量标准，即使 不包括在该分部损益衡量中。

公司修订了截至2022年3月31日的10-Q季度的部门报告，建立了住宅太阳能、商用太阳能和公司，使部门报告与公司的CODM分配资源和评估业绩的方式保持一致。 因此，公司将附注中的披露扩大到每个部门的未经审计的简明合并财务报表， 包括改进对公司经营范围内的业务活动、州或市场的描述。此外，公司扩大了项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以纳入额外的披露。 正如我们在回答问题1时所讨论的那样，我们将继续评估我们定期申报的MD&A中的披露，并将相应地扩大 披露，以改进我们的CODM如何评估部门业绩的披露。本公司承认，CODM定期审核包括总资产在内的各种资产负债表指标，本公司将在截至2022年9月30日的10-Q报告中逐个分部扩大对总资产的报告 ，并在截至2022年12月31日的10-K报告中按分项列报2021年年终资产以供比较。

第 第8页，共10页

例如，从提交截至2022年9月30日的10-Q报表开始，该公司计划在未经审计的简明综合财务报表的附注中增加披露 ，大致类似于以下内容：

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第 第9页，共10页

在 回应员工在信函中的评论时，公司承认，尽管员工有任何审查、评论、行动或未采取行动，公司仍对其文件中披露的信息的充分性和准确性负责。

如果您有任何问题或如果我们可以提供任何其他信息，请随时联系Christopher Ivey，Esq。与我们的外部法律顾问Yocca Carlson&Rauth先生联系，电话：949-725-4121，电子邮件：civey@stradlinglaw.com，如果他不在，首席法务官Chris Monahan，Esq.，电话：626-807-3589，电子邮件：cmonahan@sunworksusa.com。

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