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根据规则424(B)(3) 提交的

Registration No. 333-268240

PROSPECTUS

Up to $75,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1640266/000110465922119202/lg_voyagertherapeutics-4c.jpg]

Common Stock

我们已与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了一项销售协议，涉及本招股说明书提供的普通股，每股票面价值0.001美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过考恩公司作为我们的代理，发售和出售我们普通股的股票，总发行价高达75,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VYGR”。2022年11月14日，我们普通股的最新销售价格为每股5.52美元。

根据本招股说明书，我们普通股的出售(如果有的话)将在根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发行”的销售中进行。Cowen不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将按照Cowen和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力担任销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股向考恩支付的补偿金额最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向考恩提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。有关考恩薪酬的其他信息，请参阅第16页开始的“分配计划”。

{br]我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Cowen

November 15, 2022.

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，采用的是“搁置”注册流程。根据这项搁置登记程序，吾等可不时出售本招股说明书下总发行价高达75,000,000美元的普通股股份，价格及条款将于每次发售时厘定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下所描述的以参考方式并入的信息，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期前提交给美国证券交易委员会的任何通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书 - 的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。

我们没有，考恩也没有授权任何人向您提供本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息以外的信息，或通过引用将其并入本招股说明书或通过引用并入本招股说明书中的信息或与之不同的信息。我们和考恩对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买任何证券的要约。您应假定本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在该文件正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为注册说明书的证物。您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Voyager”、“Voyager Treateutics”、“We”、“Our”、“us”和“本公司”统称为Voyager Treateutics，Inc.，Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标，包括我们的公司徽标。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的信息包含对本招股说明书中所指的商标、服务标记和商号的引用，以及此处包含的信息，包括可能没有®或TM符号的徽标、插图和其他视觉显示，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记或商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“设想”、“预期”、“目标”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续，“类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些包含在本招股说明书中并以引用方式并入本文的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们计划基于腺相关病毒或AAV、基因疗法和我们的专利抗体来开发和商业化我们的候选产品；

•

我们有能力继续开发我们的专有基因治疗平台技术，包括我们的TRACERTM发现平台、我们的专有抗体和我们的矢量化抗体平台；

•

我们识别和优化候选产品和专有AAV外壳的能力；

•

我们与合作伙伴Neurocrine Biosciences，Inc.的战略合作和资金，来自我们与辉瑞的选择权和许可协议，以及我们与诺华制药股份公司的选择权和许可协议；

•

我们正在进行和计划的临床前开发工作、相关时间表和研究；

•

为我们的候选产品提交申请以及获得和维护监管批准的时间和能力，包括为我们的计划提交研究新药申请的能力；

•

我们对费用、或有负债、未来收入、现有现金资源和资本需求的估计；

•

我们有能力进行符合当前良好临床实践的临床试验，并为我们的候选产品开发符合当前良好生产实践的制造能力；

•

我们的知识产权状况以及我们获取、维护和加强对我们专有资产的知识产权保护的能力；

•

我们对候选产品的潜在市场规模的估计，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

一旦获得批准，我们的产品候选产品的市场接受率和程度；

•

我们对额外资金的需求以及我们筹集额外资本的计划和能力，包括通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及期权和许可安排；

•

我们的竞争地位以及我们正在追求的或即将提供的竞争产品的成功；

•

包括美国、欧盟和日本等其他重要地区在内的政府法律法规的影响；

•

我们有能力进行未来的协作、战略联盟或选项和许可安排；

•

我们有能力控制成本并根据我们的战略计划成功地重新确定候选产品渠道的优先顺序；

•

新冠肺炎疫情对我们的研发工作和其他业务运营的潜在影响；以及

•

我们对此次发行所得资金的使用预期。

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能不会实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。请注意，这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设在本招股说明书的“风险因素”部分和任何随附的招股说明书附录中均有提及。您还应仔细审阅我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件以及我们作为注册说明书证物提交的文件，本招股说明书完全是注册说明书的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起以参考方式并入本说明书的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书包括并引用了我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己对潜在市场机会的估计获得的某些统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些调查可能基于小样本，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们已授权与本次发售相关的任何自由编写的招股说明书中包含的信息，包括第6页本招股说明书中“风险因素”标题下的信息以及通过引用并入本招股说明书的文件中的信息。

我们是一家致力于突破基因治疗和神经学障碍的生物技术公司。这两个学科的潜力都受到交付挑战的限制；我们正在利用衣壳发现和神经药理学方面的专业知识来解决这些限制。我们的基因治疗平台使我们能够设计、优化、制造和提供基于腺相关病毒或AAV的基因治疗，我们相信这些基因治疗有可能安全地提供持久的疗效。我们在AAV基因治疗和神经科学领域的专家团队首先识别和选择我们相信AAV基因治疗或其他生物治疗将满足高度未满足的医疗需求、得到靶标验证支持、提供一条有效的人类生物学证据的途径、提供强大的临床前药理学并提供强大的商业潜力的疾病。然后，我们设计和优化AAV载体或其他生物疗法，以在目标组织或细胞中发挥活性、疗效或输送到目标组织或细胞。

我们正在识别专有的AAV衣壳，即包裹构成载体有效载荷的遗传物质的外层病毒蛋白外壳。我们的团队开发了一种名为Tracer™的专有AAV衣壳发现平台，该平台采用定向进化来促进选择具有增强的组织递送特性的AAV衣壳，例如更有效地跨血脑屏障递送。示踪剂发现平台是一个广泛适用的、基于RNA的功能性AAV衣壳发现平台，允许在包括非人类灵长类在内的多种物种中快速进化具有细胞特异性转导特性的AAV衣壳。我们相信，我们通过示踪剂发现平台发现的衣壳蛋白，我们称之为示踪剂衣壳蛋白，与传统的衣壳蛋白相比，有可能显著提高我们的单剂基因疗法的有效性和安全性，我们希望通过有针对性的手术输送或全身输液来提供这种疗法。

我们还在应用示踪剂发现平台来生成靶向衣壳变异库，用于在其他细胞和组织类型中选择具有趋向性和转导作用的衣壳。我们正在积极参与与多方的讨论，通过潜在的选择和许可以及其他安排，向第三方提供示踪剂衣壳，供其在药物开发计划中使用。

我们于2013年6月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街64号，邮编：02139，电话号码是(857259-5340)。我们的网站地址是http://www.voyagertherapeutics.com.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的组成部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，只是作为一个不活跃的文本参考。

THE OFFERING

由提供普通股
us:

我们普通股的总发行价最高可达75,000,000美元。

本次发行后立即发行的普通股：

最多53,550,396股，假设发行价为每股4.99美元，这是2022年11月4日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

Plan of Distribution:

可能会通过我们的销售代理Cowen不定期地在市场上提供产品。请参见第16页开始的“分销计划”。

Use of Proceeds:

我们打算将出售在此提供的任何普通股的净收益用于一般公司用途。尽管我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部：研究和开发成本，包括将临床前项目推进到临床开发和进行临床试验、监管提交、销售和营销活动以及制造费用；收购或许可其他产品、候选产品、业务或技术；偿还和再融资债务；营运资本；以及资本支出。

See “Use of Proceeds” on page 8.

Risk Factors:

您应阅读本招股说明书中从第6页开始的“风险因素”部分，以及在此引用的风险因素，以讨论在决定投资我们普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场符号：

“VYGR”

上述本次发行后的已发行普通股数量是基于截至2022年9月30日的38,520,336股已发行普通股，不包括截至该日期的已发行普通股：

•

截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股8.20美元行使已发行股票期权的普通股6,079,071股；

•

截至2022年9月30日已发行的限制性股票单位归属后可发行的普通股941,275股；

•

截至2022年9月30日，根据我们的Voyager Treeutics，Inc.2015年股票期权和激励计划或2015年计划，可供未来发行的额外普通股3,593,257股；以及

•

截至2022年9月30日，根据Voyager Treateutics，Inc.2015员工股票购买计划或2015 ESPP，可供未来发行的普通股为1,932,469股。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定：

•

不行使上述未行使的期权；以及

•

不对上述已发行的限制性股票单位进行归属和结算。

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下风险因素所描述的风险及不确定因素，以及本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载的其他资料。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于这些风险的实现，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，其中包括通过引用纳入本文档中的风险，包括我们最近在提交给美国证券交易委员会的10-K表年报、10-Q表季报以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中提到的风险。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。

与此产品相关的风险

我们在如何运用我们的可用资金方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们从此次发行中获得的净收益，我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们的管理层将在运用我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。我们管理层未能有效利用我们的可用资金可能会导致财务损失，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品和临床前项目的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的可用资金。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即被稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权，这可能会导致对您的额外稀释。

本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的价格出售。然而，我们预计本次发行中我们普通股的发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。在行使未偿还期权的范围内，您将遭受进一步摊薄。根据我们普通股最近一次在纳斯达克全球精选市场于2022年11月4日报告的销售价格每股4.99美元的假设公开发行价，您将立即稀释每股2.13美元，这代表本次发行生效后我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值与假设公开发行价之间的差额。请参阅下面标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。

除本次发行外，根据市场状况和其他因素，我们未来可能寻求额外的股权融资，包括未来公开发行或未来私募股权证券或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券。此外，行使尚未行使的购股权或归属及交收已发行的限制性股票单位可能会进一步稀释投资者的权益，而任何与收购相关而发行的额外股份将导致投资者的权益被摊薄。此外，由于市场上可供出售的普通股数量增加，我们普通股的市场价格可能会因转售这些普通股中的任何一股而下降。

在此发行的普通股将以“按市价”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。

我们将根据市场需求和销售协议的条款，酌情决定本次发行的时间、价格和出售的股份数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向Cowen发送配售通知。在发出配售通知后，通过考恩出售的股票数量将根据一系列因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与考恩设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。因此，无法预测根据销售协议将出售的股份数量。由于根据销售协议出售的每股股票价格将在销售期内基于我们普通股的市场价格而波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

使用收益

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达75,000,000美元(扣除销售代理佣金和费用之前)。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和净收益(如果有)。

我们尚未确定计划在上述任何项目上花费的确切金额或这些支出的时间。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括此次发售的实际净收益、本招股说明书和本文引用的文件中“风险因素”项下描述的因素、我们开发工作的进展、临床前研究和临床试验的状况和结果、以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

在上述净收益运用之前，我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

DILUTION

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为7980万美元，或每股普通股2.07美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年9月30日已发行普通股的38,520,336股来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中，我们假设以每股4.99美元的公开发行价出售我们的普通股，总金额为75,000,000美元，在此之后，我们的普通股上一次在纳斯达克全球精选市场上公布的销售价格是2022年11月4日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用，截至2022年9月30日，我们的调整有形账面净值约为1.53亿美元，或每股普通股2.86美元。这意味着现有股东的每股普通股的有形账面净值立即增加了0.79美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。在此次发行中购买我们普通股的投资者在此次发行后支付的价格将比普通股每股调整后的有形账面净值高出2.13美元。下表以每股为单位说明了这一点：

假设每股公开发行价			$	4.99
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	2.07
新投资者在此次发行中购买股票导致每股收益增加	$	0.79
本次发行后调整后的每股有形账面净值			$	2.86
对新投资者的每股摊薄			$	2.13

上述经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数目及根据本招股说明书出售本公司普通股股份时所厘定的其他发售条款而更改。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的38,520,336股已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

•

截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股8.20美元行使已发行股票期权的普通股6,079,071股；

•

截至2022年9月30日已发行的限制性股票单位归属后可发行的普通股941,275股；

•

截至2022年9月30日，根据2015年计划可供未来发行的额外普通股3,593,257股；以及

•

截至2022年9月30日，根据2015 ESPP可供未来发行的普通股1,932,469股。

股本说明

以下对我们的股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们的股本的完整描述。本描述基于我们修订和重述的公司证书(我们称为公司证书)；我们修订和重述的章程(我们称为我们的章程)；以及特拉华州公司法的适用条款，并通过引用加以限定。你应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们是作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物，以了解对你重要的条款。

我们的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2022年11月4日，已发行普通股38,607,346股，未发行优先股。

Common Stock

年会。我们的股东年度会议在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的登记持有人亲自或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议只能由董事会的过半数成员按照当时在任董事的过半数赞成票通过的决议召开。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，所有董事选举应由有权就选举投票的股东适当投票的多数票决定，而所有其他问题应由有权就此投票并在正式举行的股东大会上投赞成票或反对票的股东适当投票的多数票决定。

投票权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股股东有权就股东表决的所有事项，包括董事选举，投一票。我们的公司证书和章程没有规定累积投票权。除法律、本公司的公司注册证书或本公司的章程另有规定外，除董事选举外，亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票的会议上，对股份投赞成票应为股东的行为。董事应由出席会议并由有权投票选举董事的股东适当投票表决的会议上亲自出席或委派代表出席的股份的过半数选举产生。

分红。在任何已发行优先股的权利、权力及优先股的规限下，除法律或本公司注册证书另有规定外，股息可在董事会或其正式授权的委员会宣布时宣布，并可于董事会或其正式授权的委员会宣布时，从合法可用的资产或资金中拨备，以支付普通股股息。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况，以及合同限制和董事会或该委员会正式授权的委员会认为相关的其他考虑因素。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有者。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

增购库存；或

•

保持其相应的所有权权益。

普通股的持有者不需要额外出资。

转移代理和注册表。ComputerShare Trust Company N.A.是普通股的转让代理和登记机构。

优先股

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会或其正式授权委员会授权后，可分一个或多个系列发行。我们的董事会或其委员会有权确定每个系列优先股的指定、权力、优先选项和相对、参与、选择或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。目前，我们没有流通股优先股。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合他们最佳利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

交错董事会；董事会空缺；罢免董事。我们的公司注册证书将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，本公司的公司注册证书规定，只有在有理由且持有本公司75%股本的持有人亲自出席或委派代表出席并有权投票的情况下，才可将董事免职。根据我们的公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括由于董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。此外，我们的公司注册证书和章程规定，授权的董事人数可以完全由董事会的决议来确定。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事、改变授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意诉讼；股东特别会议。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议时才能采取，而不能以书面行动代替会议。我们的公司注册证书和我们的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会的多数成员根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为股东年度会议提出的股东建议建立了一个预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议上提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。具体地说，我们的章程规定，股东对董事的任何股东提名必须在不早于前一年一周年前第120天收盘，不迟于前一年一周年前90天收盘

(Br)年度股东周年大会；但如股东周年大会日期较周年日提前30天或延迟60天以上，或前一年并无举行股东周年大会，股东必须于(X)股东周年大会日期前第90天及(Y)吾等首次公布股东周年大会日期后第10天(以较迟者为准)发出准时通知。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。这些条款还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的有表决权的股票的大部分，它也可以作为股东采取行动，如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东会议上采取行动，而不是通过书面同意。

独家论坛精选。我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意另一家法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序、(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们公司或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(3)根据特拉华州公司法的任何规定对我们公司提出索赔的任何诉讼，我们称之为DGCL的任何诉讼。或我们的公司注册证书或章程，或(4)任何针对我们公司的诉讼，受内部事务原则管辖，在每一种情况下，均受大法官法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。这一选择法院条款不适用于根据1934年《证券交易法》(修订)引起的诉讼，我们同样不打算将这种选择法院条款应用于根据1933年《证券法》(修订)引起的诉讼。尽管我们的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

超级多数投票。DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或我们所有股东有权就该修订或废除投票的至少75%的持有者的赞成票来修订或废除，作为一个单一类别投票。此外，我们的所有股东有权在任何董事选举中投下的至少75%的赞成票，需要修改或废除或采用与我们的公司注册证书中上述“-交错董事会；董事会空缺；罢免董事”、“-股东书面同意行动；股东特别会议”和“-排他性论坛选择”中所述的任何条款相抵触的任何条款。

无累计投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有规定累积投票权。

空白支票优先股。我们的注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其实施的政策保持稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们的控制权实际或威胁的改变。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们公司的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司证书授予我们的董事会或其正式授权的委员会广泛的权力来确立权利

以及优先股的授权股份和未发行股份的优先股。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果，因此，它还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前寻求股东的批准，除非法律另有要求。

特拉华州商业合并法规。我们受DGCL第203条的约束，我们称之为第203条，它禁止特拉华州的公司与有利害关系的股东进行商业合并。有利害关系的股东通常被定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人，我们称为有利害关系的股东。第203条规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但下列情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标或交换要约；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203节定义的企业合并包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

将公司10%或以上的资产出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给感兴趣的股东或与利益相关的股东一起进行的任何交易；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或任何类别或系列的公司的比例份额；或

•

(Br)利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益所获得的利益。

董事的责任

{br]我们的公司证书和公司章程在DGCL允许的最大范围内限制或免除董事因违反受信责任而承担的个人责任，并规定董事不会因违反受信责任或作为董事的其他义务而对我们或我们的股东承担个人责任。然而，这些规定并不免除或限制我们任何董事的责任：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

对于不诚实信用的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

投票或批准非法支付股息、股票回购或其他分配；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

对这些条款的任何修订或废除不会消除或减少这些条款对于在修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《公司条例》，对公司董事的个人法律责任作出进一步的限制，则我们董事的个人法律责任将在《公司条例》允许的最大程度上进一步受到限制。

我们的公司注册证书和章程规定，我们必须对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，我们必须向我们的每一位董事和高级管理人员预付因其作为我们的董事或高级管理人员的服务而引起的法律诉讼的费用，包括律师费，但非常有限的例外情况除外。

我们维持一份一般责任保险单，承保董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求吾等(其中包括)赔偿每位董事或高管(视情况而定)的某些费用，包括他或她因担任吾等董事或高管(视情况而定)而在任何诉讼或诉讼中招致的律师费、判决书、罚款和和解金额。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险或赔偿。

配送计划

我们已经与Cowen签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过Cowen作为我们的销售代理提供和出售总额高达75,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的任何被视为“在市场上”发行的方式以市场价格进行，包括在纳斯达克全球精选市场或任何其他现有交易市场对我们普通股的销售。如果获得我们的书面授权，考恩可以购买我们普通股的股份作为本金。现提交一份销售协议作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

考恩将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和考恩另行约定。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的普通股。Cowen和我们都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理支付给考恩的总薪酬，最高为根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0%。我们还同意向考恩偿还与此次发售有关的考恩实际的外部法律费用，最高可达75,000美元。我们估计，我们应支付的发售总费用，不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金，将约为30万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

考恩将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向考恩提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“VYGR”。我们普通股的转让代理人是ComputerShare Trust Company N.A.

Cowen和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得的服务以及未来可能获得的常规费用。

TABLE OF CONTENTS

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由纽约Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。Cowen and Company，LLC由纽约Cooley LLP代表此次发行。

EXPERTS

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址是www.voyagerTreateutics.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(第001-37625号文件)，以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法(在每种情况下，除这些文件或未被视为存档的部分文件外)在登记声明生效后终止或完成根据登记声明提供证券为止的任何未来向美国证券交易委员会提交的文件：

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于2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们为2022年股东年会提交的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

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截至2022年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告，提交日期为2022年5月4日；2022年6月30日，提交日期为2022年8月4日；2022年9月30日，提交日期为2022年11月8日；

•

2022年2月3日、2022年3月22日、2022年4月20日、2022年6月7日、2022年6月23日、2022年7月28日、2022年9月7日和2022年10月4日提交的Form 8-K当前报告；以及

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明					2
	PROSPECTUS SUMMARY					4
	THE OFFERING					5
	RISK FACTORS					6
	USE OF PROCEEDS					8
	DIVIDEND POLICY					9
	DILUTION					10
	股本说明					11
	PLAN OF DISTRIBUTION					16
	LEGAL MATTERS					17
	EXPERTS					17
	您可以在哪里找到更多信息					17
	引用合并					17