附件1.2

主转发确认表

日期：	十一月[•], 2022

致：	猎户座办公室房地产投资信托基金公司。

骆驼路东2325号，850号套房

亚利桑那州凤凰城85016

[电子邮件]

出发地：	[经销商名称和地址]

Re：登记远期交易的主确认

女士们、先生们：

本函件协议 (本主确认)的目的是确认将在 之间不时进行的交易(统称为交易和每笔交易)的条款和条件[经销商名称](交易商)和Orion Office REIT Inc.(交易对手)，与交易商、交易对手、[代理名称]，作为交易商(以这种身份，即远期卖方)及其其他当事人的远期卖方(股权分配协议)。就以下指定的协议而言，本信函协议应为确认书。每笔交易都将以本合同附件A所附形式的补充确认书作为证据(每个补充确认书，以及每个此类补充确认书，连同本主确认书和定价补充书(定义如下)，一份确认书)。

国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的2002年ISDA权益衍生工具定义(权益定义)中包含的定义和规定被纳入每份确认书。

特此通知每一方，且每一方均承认，另一方已参与或未参与重大财务交易，并已依据各方根据以下规定的条款和条件进行的交易采取了其他实质性行动。

1.双方还同意，每一份确认书、根据该确认书交付的定价补充文件(定义如下)和协议(定义如下) 共同证明交易商和交易对手之间就该确认书所涉及的交易标的和条款达成了一份完整的具有约束力的协议。每份确认书应以ISDA 2002主协议(协议)的形式作为协议的补充，构成协议的一部分，并受其约束，就好像交易商和交易对手已经签署了这种形式的协议(没有任何时间表，但选择美元作为终止货币，并选择纽约州法律(不参考NYGOL第5-1401条以外的法律选择原则)作为管辖法律)。如果《协议》、《主确认书》、《相关补充确认书》、《定价补充书》和《股权定义》的规定有任何不一致之处，则按优先顺序进行的任何交易以下列条款为准：(I)《相关定价附录》、(Ii)《相关补充确认书》、(Iii)本《主确认书》、(Iv)《股权定义》和(V)本协议。双方特此同意，除与本《主确认书》和《补充确认书》相关的 项交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。就股权定义而言，每项交易均为远期股份交易。

2.与本主确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

解决方案：

调整

非常事件：

非信任性：		适用范围
关于套期保值活动的协议和确认：		适用范围

		在交易对手提出书面请求后，计算代理或确定方(视情况而定)应迅速(但无论如何在交易对手提出书面请求后的三个预定交易日内)通过电子邮件向交易对手提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该确定和该确定的依据(包括在作出该确定时使用的任何假设以及来自内部或外部来源的任何报价、市场数据或信息)。在符合以下理解的前提下，即其没有义务披露其用于此类判断、计算、调整或确定的任何专有或机密模型或其他专有或机密信息。

4.帐号详情：

(A)向交易商交付股份的   账户：		以供摆设。
(B)向交易对手交付股份的   账户：		以供摆设。
(C)向交易对手付款的   账户：		在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。
(D)支付给经销商的   账户：		在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。

5.办事处：

每笔交易的交易对手办公室为：

不适用，交易对手不是多支行交易方

每笔交易的交易商办公室为：

[•]

6.通知：本协议项下的所有通知应以书面形式，并通过专人、隔夜快递、邮件或电子邮件交付，如果按照以下方式(或各方以书面形式指定的其他地址)交付，则应足够：

(A)发给对手方的通知或通信地址：

[•]

(B)给经销商的通知或通信地址：

[•]

7.其他条文：

(A) 有效的条件。当及仅当远期卖方于有关交易日期或之后及根据股权分派协议于有关对冲完成日期或之前出售股份时，每项交易方为有效。如果股权分配协议在股权分配协议项下的任何该等股份出售前终止，除在该日期或之前违反陈述或契诺外，双方对该交易不再负有其他义务。为免生疑问，如股权分派协议于相关对冲完成日期前终止，则确认对远期卖方于 或于相关交易日期后及终止前已售出的任何股份仍然有效。

(B)股权分配协议陈述、担保和契诺。自本协议日期、交易日期及任何交易的每个结算日期(定义见股权分配协议)起，交易对手方重复并重申股权分配协议中包含的所有陈述和保证。对手方特此同意遵守股权分配协议中包含的其契诺，就像该等契诺是以交易商为受益人一样。

(C)解释性信函。双方同意并承认，每笔交易都是根据美国证券交易委员会工作人员2003年10月9日致高盛公司的解释性信函(解释性信函)进行的。在不限制前述规定的情况下，交易对手同意其本人及任何关联买方(如根据交易法颁布的规则M(规则M)所界定)不会直接或间接地竞购、购买或试图诱使任何人竞购或购买股份或可转换为股份或可交换或可行使的证券，这些股份或证券可在规则M中定义的任何限制期内转换为股份或可交换或可行使。此外，交易对手表示其有资格以S-3表格进行初步股份要约，股权分配协议预期的要约符合1933年证券法下的第415条，经修订的(《证券法》)，股票交易活跃，如规则M第101(C)(1)条所界定。

(D)关于股份的协议和 确认。

(I)对手方同意并承认，就根据本协议向交易商 交付的任何股份而言，该等股份应为新发行(除非双方另有约定)，并于交付后，经正式及有效授权、发行及未偿还、已缴足及不可评估、不受任何留置权、收费、索偿或其他 产权负担及不受任何优先购买权或类似权利约束，并于发行时获接受在联交所上市或报价。

(Ii)交易对手同意并承认，交易商(或交易商的关联公司)将通过出售根据登记声明从第三方证券贷款人借入的 股票(最高不超过初始基本金额)或其他股票来对冲其在每笔交易中的风险，并且根据释义函件的条款，交易商(或交易商的关联公司)可使用交易对手向交易商(或交易商的关联公司)交付、质押或借出的与此类交易相关的股份，以在没有进一步登记或根据证券法进行其他限制的情况下返还给证券贷款人，而无需进一步注册或根据证券法进行其他限制。不论该等证券贷款是由交易商或交易商的关联公司作出。因此，除下文第7(H)段另有规定外，交易对手同意，其在最终结算日或之前向交易商(或交易商的关联公司)交付、质押或贷款的股票将不会带有限制性图例，并且此类股票将存放在结算系统中，其交付应通过结算系统的设施进行。

(Iii)交易对手方同意并确认其已保留并将一直提供至少相当于所有未发行交易的股份总数的授权但未发行的股份，且不受优先购买权或类似 权利及任何留置权、押记、申索或其他产权负担的影响，仅用于根据该等交易进行结算。

(Iv)除非以下私募程序条款适用，交易商同意使用交易对手在任何结算日交付的任何股份 返还给证券贷款人，以平仓交易商或交易商关联公司在交易商或该关联公司在交易中与交易商风险敞口有关的套期保值活动中创造的未平仓证券贷款 。

(V)对于与任何交易的现金结算或股票净额结算相关的股票出价和购买，交易商应根据律师的建议，尽其合理努力，以符合交易法第10b-18条规定的避风港要求的方式开展其活动，或使其关联公司开展活动，如同该等规定适用于此类购买一样。

(E)交易对手的补充陈述和协议。在交易对手通知交易商现金结算或股票净额结算适用于任何交易的任何日期，交易对手在股权分配协议第2节中所述的陈述和担保均真实无误，并在此被视为重复给交易商，如同在此设定的一样。除《股权分配协议》第2节、《协议》及本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手于任何此类日期、本协议日期和任何交易的交易日期作出声明、保证和同意如下：

(I)交易对手向交易商表示：(A)交易对手 不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，(B)其根据《证券法》、《交易法》或其他适用证券法要求提交的每一份文件均已提交，并且 截至本陈述之日，从整体上看(较新的此类文件被视为修订任何较早的此类文件中包含的不一致陈述)，不存在对其中包含的重大事实的错误陈述，或 遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实。鉴于作出该等交易的情况不具误导性，(C)交易对手并未作出相关的补充确认，亦未根据本协议作出任何选择，以在股份(或任何可转换为或可交换的证券)中进行实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵 股票(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》；以及(D)交易对手真诚行事，而不是计划或计划的一部分，以规避《交易法》第10(B)条或规则10b-5或联邦证券法的任何其他条款的禁止。

(Ii)交易商及交易对手有意在交易对手选择任何现金结算或股份净额结算后，交易商于任何平仓期间购买股份符合交易所法令第10b5-l(C)(L)(I)(B)条的规定，而本主要确认书及相关的补充确认书应解释为符合第10b5-l(C)条的规定。对手方承认：(A)在任何平仓期间，对手方不应也不得试图对交易商(或其代理或关联公司)就本主确认书和相关补充确认书如何、何时或是否购买股票施加任何影响，以及(B)对手方 真诚地签订协议、本主确认书和每份补充确认书，而不是作为逃避遵守联邦证券法(包括但不限于根据交易所法案颁布的规则10b-5)的计划或计划的一部分。对手方及其关联方没有、也不应进行或更改任何套期或抵消交易的交易。就前述而言：(X)就任何个人或实体而言，附属公司指直接或间接控制、由该个人或实体控制或与该等个人或实体共同控制的任何其他个人或实体，及(Y) 就任何个人或实体使用的控制，指拥有该个人或实体50%或以上投票权或价值的所有权。

(Iii)交易对手应在任何平仓期第一天前至少一天通知交易商根据规则10b-18(B)(4)所载每周一次的大宗交易例外，在平仓期第一天之前的四个日历周中的每个日历周内，以及在平仓期第一天发生的日历周内，由交易对手或其任何关联买家或为其关联买家购买的股票总数(规则10b-18中的购买、交易区块和关联买家均在规则10b-18中定义为 )。

(Iv)在任何平仓期内，交易对手应(I)在股票开盘前，在交易对手作出或交易对手合理预期将于开盘前作出的任何公开公告(如证券法第165(F)条所界定)，通知交易商任何涉及与交易对手有关的资本重组的合并、收购或类似交易(代价只以现金支付且没有估值期的任何此类交易除外)，但在任何情况下不得迟于首次作出公告之时。(Ii)在任何该等公告作出后，立即通知交易商，及(Iii)在作出任何该等公告后，迅速向交易商交付显示(A)交易对手在该交易公告日期前三个完整历月期间的日均购买量(定义见规则10b-18)及(B)交易对手根据规则10b-18第(Br)(B)(4)款在该交易公告日期前三个完整日历月期间进行的大宗采购的信息。此外，交易对手方应及时通知较早发生的交易商该交易已完成以及目标股东投票已完成。

(V)根据与另一方的协议或其他协议，交易对手或其任何关联购买者(在《交易法》规则10b-18的含义内)不得采取或不采取任何行动(包括但不限于交易对手或其关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其关联公司的衍生交易的一方的任何购买)。 可合理预期交易商或其任何联营公司与交易的任何现金结算或股份净额结算相关的任何股份购买，不符合规则10B-18所规定的避风港要求，犹如所有上述购买均由交易对手进行。但是，上述规定不应(A)限制交易对手根据任何发行人计划(如规则10b-18中定义的计划)从员工手中重新收购与该计划或计划相关的股份的能力，(B)限制交易对手扣留股份的能力以支付与该计划相关的税务责任，(C)禁止独立于发行人的代理人(均在规则10b-18中定义)通过发行人计划或为发行人进行的任何购买，(D)以其他方式限制交易对手或其任何附属公司根据私下协商的、与其任何员工、高级管理人员、董事、关联公司或任何第三方进行的场外交易 预计不会导致市场交易或(E)限制交易对手向关联买家授予股票和期权的能力(定义见规则10b-18)，或此类关联买家获得与任何发行人相关的股票或期权的能力-董事计划(定义见规则 10b-18), 对于作为交易对手收购目标的任何实体的董事、高级管理人员或员工的任何此类计划或任何协议，以及就上述(A)至(E)项下的任何此类收购而言，交易对手将被视为向交易商表示，此类收购不构成规则10b-18的购买(如规则10b-18中定义的 )。

(Vi)交易对手将不从事任何分销(定义见规则M)，但符合规则M第101(B)(10)或102(B)(7)条规定的例外要求的分销除外，该分销将导致在任何平仓 期间发生限制期(定义见规则M)。

(Vii)交易对手方不需要注册为投资公司，且在交易生效后，交易对手也不会被要求注册为投资公司，该术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(Viii)交易对手并非资不抵债，也不会因任何交易或履行本协议条款而导致交易对手破产。

(Ix)在不限制权益定义第13.1条一般性的情况下，交易对手承认交易商不会根据任何会计准则(包括ASC主题 260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和套期保值合同)或FASB的负债和权益项目，就每笔交易的处理作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。

(X)对手方理解交易商在本协议项下对其承担的任何义务均无权享受存款保险的利益，交易商的任何关联公司或任何政府机构也不会为此类义务提供担保。

(Xi)据交易对手实际所知，任何适用于股票的联邦、州或地方 (包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于要求事先获得任何个人或实体的批准)，但《交易法》第13和16条除外；提供，交易对手不会仅仅因为交易商或其任何关联公司是金融机构或经纪交易商而对适用于交易商的任何法律、规则、法规或监管命令作出此类承认。

(Xii)对于交易对手签署、交付和履行本主确认书或任何补充确认书以及完成任何交易(包括但不限于在任何结算日发行和交付股票)，不需要或要求向任何法院或政府机构(国内或国外)提交或批准、授权、同意、许可、注册、资格、命令或法令，除非(I)已根据证券法获得或(Ii)根据州证券法可能需要获得的交易除外。

(Xiii)交易对手(A)在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估达成每项交易的优点和风险；(B)已就每项交易咨询其本身的法律、财务、会计和税务顾问；及(C)出于真正的商业目的而订立每项交易。

(Xiv)交易对手将在下一个预定交易日之前，在获知任何可能构成违约事件或潜在调整事件的事件发生时通知交易商。

(Xv)除本协议规定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商，根据律师的建议，在交易商合理确定的情况下，该结算或交易商与该日期相关的市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规，则交易对手同意不指定、或适当撤销或修改之前指定的任何结算日期。为免生疑问，本第7(E)(Xv)款不适用于根据上文标题结算日期相对的但书(A)计划在到期日结算的基准金额部分。

(Xvi)交易对手(I)能够独立评估投资风险，包括总体和涉及证券的特定交易和投资策略；(Ii)将在评估任何经纪-交易商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已书面通知经纪-交易商；以及(Iii)截至本协议之日总资产至少为5000万美元。

(F)加速项目。对于每笔交易，以下每个事件应 构成一个加速事件：

(I)借入股票事件。根据交易商的商业合理判断 (A)交易商(或交易商的关联公司)不能以商业合理的方式对冲其在此类交易下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的股票可供借用，或(B)交易商(或交易商的关联公司)将产生借入(或维持借入)股票的成本，以商业合理的方式对冲其在此类交易下的风险敞口，该利率高于 适用的补充确认(每个，股票借用事件)中规定的最高股票贷款费用；

(Ii)股息和其他分派。在此类交易的交易日之后的任何一天，交易对手宣布向下列股票的现有持有者分配、发行或派息：(A)任何现金股息(非常股息除外)，范围为从任何远期降价日期(仅就本款 (Ii)而言，交易日期为远期降价日期)至(但不包括)下一个后续远期降价日期以每股为基础超过的所有现金 股息。(B)任何特别股息，(C)交易对手因分拆或其他类似交易(直接或间接)而(直接或间接)取得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券，或(D)任何其他类型的证券(股份除外)、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下以低于交易商以商业合理方式厘定的现行市价支付(现金或其他代价)；？非常股息是指发行人就股票宣布的任何股息或分派(不是普通现金股息或股权定义第11.2(E)(I)节或第11.2(E)(Ii)(A)节所述的 类型的股息或分派)，而在交易商商业上合理的确定中，是指(1)在发行人之前的四个季度期间没有就此类股票宣布或支付股息或分派的股息或分派, (2)发行人向 股票持有人支付或分配的款项或分派，发行人宣布将是非常或特别股息或分派；(3)发行人从发行人的资本和盈余中向股份持有人支付的款项；或(4)发行人对股份的任何其他特别股息或分派，即根据其条款或声明的意图，超出发行人正常经营过程或正常股息政策或做法的范围

(3)终止ISDA。

(A)交易商有权根据协议第6条指定提前终止日期，在这种情况下，除非因协议第5条(A)(I)项下的违约事件(在此情况下将适用协议第6条)或在以下第7(M)款规定适用的范围内，否则应适用以下第7(G)款的规定，以代替协议第6条规定的后果；或

(B)交易对手有权根据本协议第6条指定提前终止日期，在此情况下，除非因本协议第5(A)(Vii)条下的违约事件而导致交易商是唯一违约方(在此情况下，第6条将适用于本协议第6条，但符合本协议第7(Y)款的规定)，否则应适用以下第7(G)款的规定，以代替本协议第6条规定的后果。

(4)ISDA的其他活动。宣布任何事件，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、破产或退市，或发生任何套期保值中断(以交易商为套期保值方)或法律变化；提供在退市的情况下，除了股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，它还将

如果交易所位于美国，且股票不在美国境内，则构成退市 立即重新上市、重新交易或重新报价纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)中的任何一家，如果股票是立即重新上市、重新交易或在任何此类交易所或报价系统重新报价的，该交易所或报价系统应被视为联交所；如果进一步提供现修改《股权定义》第12.1(B)节中关于合并事件的定义，删除该节的其余部分，如果合并日期在第4行至第4行的第 行中，则在每种情况下，以第#字样开头；如果进一步提供现将《衡平法定义》第12.9(A)(Ii)节中法律变更的定义作如下修改：(A)将第三行中的第(Br)释义替换为第(X)款中的第(B)或正式或非正式释义的公告或声明，以及(B)紧跟在第(X)款中第(X)款中的第(3)个字之后，以交易商预期的方式添加第(Br)个字，以及(Ii)关于(A)采用或对任何适用法律或法规(包括但不限于，任何税法)或 (B)任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构对任何适用法律或法规的正式或非正式解释(包括税务机关采取的任何行动)的颁布、任何更改或宣布或声明，在每种情况下均构成法律变更，不得在不考虑《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条或在交易日或之后制定的任何法律中的任何类似条款的情况下进行；或

(五)所有权事项。根据交易商的善意判断，在 任何一天，该日的股票金额超过该日的生效后限额(如果适用)(每个，即所有权事件)。？在任何一天的股份金额是指交易商和其所有权地位将根据任何法律、规则、规章或监管命令(不包括根据《交易所法案》第13条及其颁布的规则和规章规定的任何义务)或交易对手组成文件而适用于股份所有权(适用条款)、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制的任何人(交易商或任何此类个人)的股份数量。拥有投票权或以其他方式满足交易商在其合理酌情权下确定的适用条款下的相关所有权定义。？生效后限额 是指(X)根据适用条款，交易商根据其合理的酌情决定权确定的，会引起交易商的报告或注册义务或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)，或会对交易商产生不利影响的最低股份数量。减去(Y)流通股数量的1.0%。

(G)终止和解。对于每笔交易，在发生任何加速事件时(除第7(F)款规定的情况外)，交易商(或者，如果加速事件是违约或终止事件，则有权根据协议第6条就此类违约或终止事件指定提前终止日期的一方)有权在至少一个预定交易日的通知中指定此类事件之后的任何预定交易日为本协议规定的结算日期(终止结算日期)。提供在交易商指定的情况下，交易商有权选择与该终止结算日相关的结算股数，在交易对手指定的情况下，与该终止结算日相关的结算股数为该终止结算日的基准金额；进一步提供(I)在因所有权事件而产生的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数目不得超过将股份数额降至合理低于生效后限额所需的股份数目；及(Ii)在因股票借用事件而产生的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数目不得超过该股票借入事件存在的股份数目。如果交易商根据前款规定为任何交易指定了终止结算日期，则交易对手未履行

交付与该终止结算日相关的结算份额当该交易到期或未能履行其控制范围内有关此类交易的义务时，对于交易对手而言应为违约事件，应适用《协议》第6节。如加速事件于平仓期内发生，涉及现金结算或股份净额结算的若干结算股份，则在与该加速事项有关的终止交收日，即使交易对手有任何相反选择，现金结算或股份净额结算仍适用于与该平仓期有关的股份，交易商已解除其对冲及实物交收，而实物交收将适用于(X)该等结算股份的剩余部分(如有)及(Y)交易商于该终止结算日于 指定的结算股份。如果加速事件发生在交易对手指定适用实物结算的结算日期之后但相关结算股份交付给交易商之前，则交易商有权取消该结算日期，并根据本协议第一句就该等股份指定终止结算日期。

(H)私人配售程序。如果交易对手因美国证券交易委员会或其工作人员的法律变更或政策变更而无法遵守上述协议和确认第7(D)(Ii)分段的规定，或交易商以其他方式确定，在其合理意见中，交易方交付给交易商的任何股票不得由交易商或其关联公司按照第(Br)分段(Ii)的规定自由返还给证券贷款人，或以其他方式构成证券法第144条所定义的受限证券，则除非交易商放弃，否则任何此类股份(受限 股份)的交付应按以下规定进行。

(I)如果交易对手根据第(I)款交付限售股份 (私募和解)，则交易对手交付限售股份应按照私募股权的惯常私募程序进行 交易商合理接受的此类限售股份的大小基本相似的证券；提供如果该交易对手在其选择之日已采取或导致采取任何行动，而该行动会使交易对手(或交易商指定的任何关联公司)无法根据证券法第4(A)(2)条获得豁免，或无法获得根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条由交易商(或交易商的任何关联公司)转售受限股份的豁免，则该交易对手不得选择私募配售和解。如果交易对手在到期时未能交付受限股份，或 因其他原因未能履行其控制范围内有关私募配售结算的义务，则对于交易对手而言，这将是违约事件，应适用本协议第6节。此类限售股份的私募交收应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案及/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权(针对交易商或交易商任何指定的限售股份买家)、意见和证书，以及交易商合理地接受的实质上类似的股权证券私募协议的惯例文件(但条件是，交易对手只需尽合理努力交付不完全在交易对手控制范围内的任何此类文件)。在私募和解的情况下，交易商应本着善意酌情决定, 以商业上合理的方式调整本协议项下将交付给交易商的限制性股票的金额，以反映交易商不得将此类限制性股票自由返还给证券贷款人的事实，交易商只能以折扣价 出售此类限制性股票，以反映限制性股票缺乏流动性。尽管有协议、本主确认书或任何补充确认书，该等限制性股份的交付日期应为交易商根据第(I)条通知交易对手须交付的限制性股份数目后的结算系统营业日 。为免生疑问，限售股份的交付应如上一句所述，而不应在本应适用的日期 到期。

(Ii)如果交易对手就任何交易交付任何受限股份，则交易对手同意(A)此类股份可由交易商及其关联公司转让，以及(B)在《证券法》第144(D)条规定的最短持有期过后，交易对手应立即解除或促使股份转让代理解除股份转让，任何图例指交易商(或交易商的有关联营公司)在交易商(或交易商的有关联营公司)根据证券法第144条就受限制证券的转售而惯常交付的任何 卖方及经纪代表函件的交易对手或有关转让代理的任何转让限制，且交易商(或交易商的联营公司)不再要求交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)采取的任何其他行动。

(I)弥偿。交易对手同意赔偿交易商及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每一名关联方或受补偿方)因交易对手违反本主确认书、任何补充确认书或协议中的任何契约或陈述而招致或声称的任何和所有连带损失、索赔、损害和责任，并将向任何受补偿方补偿与调查有关的所有商业合理费用(包括合理的法律费用和合理费用)。准备或抗辩任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼或法律程序(不论受保障方是否为当事人)，除非具有司法管辖权的法院在对 的最终且不可上诉的判决中裁定的范围是由于交易商的疏忽、欺诈、不诚信和/或故意的不当行为或违反本主确认书、任何补充确认书或协议中包含的交易商的任何陈述或契诺所致。对于每笔交易，上述规定在该交易终止或完成后继续有效。为免生疑问，任何因本条款而到期的款项不得用来抵销交易商在结算相关交易时的任何义务。

(J)放弃由陪审团进行审讯。每一交易对手和交易商在此不可撤销地(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)放弃因交易或经销商或其关联方在谈判、履行或强制执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

(K)适用法律/管辖权。 每项确认以及因每项确认而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不受纽约州法律冲突条款的影响，但NYGOL第5-1401条除外。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的美国地区法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院的任何不方便的诉讼请求。

(L)由交易商指定。尽管任何相反的确认书中有任何其他条款要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行交易商义务 ，任何此类指定人均可承担此类义务。交易商应仅在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。

(M)破产申请。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，但在协议或股权定义中，在根据破产法就发行人提出任何破产申请或其他程序时，每笔交易将在其日期自动终止，而不会 本确认的任何一方对另一方承担进一步的责任(除非在该破产申请或其他程序的日期之前，任何一方违反本主确认、任何补充确认或协议项下的陈述或约定的任何责任)，应理解为，每笔交易都是发行人发行股票的合同。

(N)披露。自关于任何交易的讨论开始之日起，交易商和交易对手及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及与该税收处理和税收结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)。

(O)交付现金。为免生疑问，本 主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就交易结算交付现金，除非交易对手的现金结算在交易对手的控制范围内(包括但不限于交易对手如此选择交付现金或未能及时交付此类结算的股票)。为免生疑问，前一句话不得解释为 限制因违反本《主确认书》、任何《补充确认书》或本协议项下的赔偿而可能由交易对手支付的任何损害赔偿。

(P)交易对手股份回购。对手方同意不会直接或间接回购任何股份，条件是紧接该等购买后，未偿还股份百分比将等于或大于4.5%。？截至任何一天的未偿还股份百分比为以下分数：(1)分子为交易商与交易对手根据股权分配协议进行的所有 交易的总基本金额，及(2)分母为该日的流通股数目。

(Q)对实益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，交易商无权获得本协议项下的股份 ，交易商无权接受本协议项下的任何股票的交割(在每种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股票、任何私募和解或其他方式有关的)，只要(但仅限于)在收到本协议项下的任何股票后，在计入根据股权分配协议的任何其他交易或确认可同时交付给交易商的任何交易对手的任何股份或任何其他有投票权的证券类别后，(I)股份金额将超过生效后的限额，(Ii)交易商和根据交易法第13条或第16条及其颁布的规则与交易商合并股份的每个人，包括交易商或其关联公司所属的任何集团，(交易商集团)将直接或间接实益拥有超过4.9%的当时流通股(门槛股数)(该术语为《交易法》第13节或第16节及其颁布的规则的目的而定义)，(Iii)交易商将持有对手方已发行普通股数量的5%或更多，或对手方已发行投票权的5%或更多(交易所限制)或(Iv)此类收购将导致违反截至2021年11月10日的对手方修订和重述章程第六条(对手方股权限制)对所有权和转让的任何 限制。本合同项下的任何交付均为无效，且在交付后的范围内(但仅限于此范围)无效, 在考虑到交易对手的任何股份或任何其他有投票权的证券类别后，根据 任何其他交易或确认可同时交付给交易商

股权分派协议(I)股份金额将超过生效后限额，(Ii)交易商集团将直接或间接实益拥有超过 门槛数目的股份，(Iii)交易商将直接或间接实益拥有超过交易所限额的股份，或(Iv)此类交付将导致违反交易对手股权限制。如果根据本条款欠交易商的任何交割没有全部或部分由于本条款的规定而发生，则交易对手进行交割的义务不应因此而终止，交易对手应在实际可行的情况下尽快交割，但在任何情况下不得迟于预定交易日之后，交易商通知交易对手，在交割后，并在计入根据股权分配协议根据任何其他交易或确认同时交付给交易商的任何股份或任何其他有投票权的证券类别后，(I)股份金额不会超过生效后的限额。(Ii)交易商集团不会直接或间接实益拥有超过门槛股份数目，(Iii)交易商不会直接或间接实益拥有超过交易所限额的股份，或(Iv)该等交付不会导致违反交易对手持股限制。

此外，即使本协议有任何相反规定，如前一段所述欠交易商的任何款项未能全部或部分交付予交易商，交易商应获准于适用的结算日期或之前，分两批或以上向交易对手支付任何有关该等股份的应付款项，而该等款项与交易对手根据前一段向交易商交付的股份数目相对应。

应交易商的要求，交易对手应立即向交易商确认当时已发行的股票数量，交易商应立即就适用于本合同项下任何预期交割的第7(Q)款规定的任何限制通知交易对手。提供然而，交易对手未能通知交易商当时已发行的股票数量或交易商未能就任何适用的限制通知交易对手，均不被视为违约，且即使该违约，本第7(Q)段的其余部分仍应继续适用。为免生疑问，交易方向交易商交付的任何股份，如交易方根据本第7(Q)款的 条款无权收到，则不应被视为履行交易方在本协议项下的任何交付义务，交易商应立即将该等股份退还给交易方，在此之前，交易方应被视为仅作为托管人为交易对手的利益持有任何此类股份。

(R)《商品交易法》。每一交易商和交易对手均同意并代表 其是《美国商品交易法》(经修订的《商品交易法》(CEA)第1a(18)节中定义的合格合同参与者)，本协议和每笔交易均由 各方进行单独协商，且尚未在CEA第1a(51)节中定义的交易设施中执行或交易。

(S) 破产状态。除上文第7(M)段另有规定外，交易商承认并同意，没有任何确认意在向交易商传达在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手的普通股股东的债权的交易权利；提供,然而，在交易对手违反其与任何确认和协议有关的义务和协议的情况下，本协议的任何规定不得被视为限制交易商寻求补救的权利；以及提供,进一步本协议的任何内容不得限制也不得视为限制交易商对除本主确认所管辖的任何交易以外的任何 交易的权利。

(T)没有抵押品或抵销。尽管第6(F)条或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反规定，本协议项下交易对手的义务不以任何抵押品担保。任何交易的债务不得与双方根据本协议、本协议双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式产生的任何其他义务相抵销，双方的任何其他义务不得与任何交易的义务相抵销，无论是根据本协议、本协议双方之间的任何其他协议、法律的实施或其他方式产生的，每一方特此放弃任何此类抵销权。在不限制前述一般性的情况下，即使本《主确认书》、《补充确认书》或《协议》有任何相反或不一致的规定，交易商不得通过法律的实施或其他方式，将本合同或其中的任何规定或本合同或合同项下的任何其他抵销或补偿权利，作为以借款方为借款人的贷款、信用证或其他借款安排项下义务的任何行动或不履行义务的依据，也不得以交易商或交易商的任何关联公司为参与贷款人的 贷款、信用证或其他借款安排的条款所控制的为基础。

(U)税务事宜。

(i)

就本协议第3(F)节而言：

(A)

经销商表示，它是：1

(1)

？为美国联邦所得税目的的美国人(如美国财政部条例第 1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的该术语)。

(2)

根据美国法律组织或组成的全国性银行协会。

(3)

根据美国财政部条例 第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)节获得豁免的收款人。

(B)

对手方表示其为：

(1)

？为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在美国财政部条例 第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。

(2)

根据财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)节的豁免接受者的房地产投资信托。

(Ii)

根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？本协议第14节中定义的税收和可补偿税收，不包括根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第 1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议，或根据与实施《税法》这些章节相关的任何政府间协议而采用的任何财政或监管立法、规则或做法(FATCA预扣税)。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

1	要为每个经销商更新。

(Iii)

纳入ISDA 2015第871(M)条议定书。就任何交易而言，本协议的任何一方不是国际掉期和衍生工具协会于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871(M)条协议的缔约方，该协议可能会被不时修改、补充、替换或取代(871(M)协议)，双方同意将871(M)协议附件中包含的定义、条款和修正案并入本协议，并适用于该交易，如本协议全文所述，在必要的变通后，如同该等定义和规定已在本文中完整列出，以及为处理否则将是不适当或不正确的交叉引用所需的任何符合要求的更改。双方还同意，仅为了在任何交易中应用此类条款和对本协议的修正，在871(M)议定书中对每个涵盖的主协议的引用将被视为针对该交易的本协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对该交易的交易日期的引用。为提高确定性，如果本规定与当事各方之间关于此类交易的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以本规定为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》附件的规定。

(Iv)

税务文件。交易对手和交易商双方应相互提供(A)有效且已正确填写的美国国税局W-9表格，以及(B)另一方可能要求或合理要求的任何其他表格或文件，以允许该另一方根据本《主确认》付款，包括任何信用支持文件，而不因任何税收或与该等扣减或扣缴以较低的税率进行任何扣减或扣缴。在每一种情况下，该表格或文件应以另一方合理接受的方式准确填写，并应(I)在上述(A)和(B)项的情况下，在本《主确认书》签立之日或之前交付；(Ii)在另一方提出合理要求时立即提交；以及(Iii)在得知另一方以前提供的任何此类纳税表格变得不准确或不正确后立即交付。

(v)

换个账号。现对《协议》第2(B)节进行修订，在该部分第四行的变更一词之后增加以下 ：如果一方的新账户与原账户不在同一税务管辖区，则另一方没有义务支付更多的税额，并且 也没有义务接受因变更而产生的任何比没有变更的情况下更少的税额。

(V)《2010年华尔街透明度和问责法》。双方特此同意，(I)《WSTAA》第739条，(Ii)在交易日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似的法律确定性条款，(Iii)《WSTAA》或《WSTAA》下的任何法规的颁布，(Iv)《WSTAA》项下的任何要求，或(V)《WSTAA》所作的任何修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法、或补充本《主确认》、《补充确认》或《协议》而终止、重新谈判、修改、修改或补充的权利。成本增加、法规变更或根据本协议或根据股权定义发生的类似事件(包括但不限于因任何加速事件而产生的任何权利)。

(W)所有权限制。交易方代表交易商并向交易商承诺，交易商仅以远期买方或远期卖方(各自定义见股权分配协议)及其任何代理或关联公司的身份，仅就其根据股权分配协议订立本主要确认或任何补充确认以及根据股权分配协议完成相关交易及任何其他交易而单独或 集体地与任何其他远期买方或远期卖方或其代理或关联公司根据股权分配协议或股权分配协议就其他确认行事，就交易对手股权限制而言，根据该确认或该等确认，被视为拥有任何标的或可交付的股份。

(X)其他远期合约。交易商承认，交易对手可以与交易商以外的一个或多个远期购买者(如股权分配协议中的定义)就 股票(每个、另一个远期和共同的其他远期)订立一项或多项基本相同的远期交易。交易商和交易对手同意， 如果交易对手就一个或多个适用现金结算或股票净额结算的远期指定了一个结算日期，而该其他远期的平仓期与任何交易的平仓期(重叠平仓期)在任何时间段都重合，则交易对手应在第一个预定交易日的重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知交易商，交易商应获准就任何交易(以及交易商与交易对手之间的任何其他交易)(以及交易商与交易对手之间的任何其他交易，并有重叠的平仓期)在交易对手通知交易商的重叠平仓期内的交替预定交易日购买股票以解除其对冲(为免生疑问，如果只有一个远期，则可以是每隔一个预定交易日；如果有另外两个远期，则每隔第三个预定交易日；如果有另外两个远期，则每隔第三个预定交易日)。此外，交易对手不得导致发生或允许存在交易项下的任何远期套期保值卖出期，如果存在与任何其他远期合约有关的远期对冲卖出期或平仓期，则交易对手不得导致发生或允许存在任何远期套期保值卖出期, 一笔交易下的任何平仓期在任何时间存在与任何其他远期相关的远期对冲卖出期。为免生疑问，上述规定适用于交易对手与交易商及交易对手与任何其他远期购买者根据股权分派协议订立的任何及所有股份远期交易。

(y) [美国的居留规定。双方同意：(I)在本协议日期之前，所有缔约方均已遵守《2018年ISDA美国决议搁置议定书》(《议定书》)，本议定书的条款纳入并构成本《主确认书》、《补充确认书》和《协议》的一部分，为此，本《主确认书》、《补充确认书》和《协议》应被视为《议定书涵盖协议》，各方应被视为与《议定书》项下适用的受监管实体和/或加入方具有相同的地位；(Ii)如果在本协议签署之日之前，双方已经签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(双边协议)的要求，则双边协议的条款被纳入并构成本主确认、任何补充确认和协议的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的涵盖实体或交易对手实体(或其他类似条款)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第(Br)节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的双边模板形式的相关定义术语(统称为双边术语)，其标题为Full-Long Omnibus(用于美国G-SIB和 企业集团之间)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可根据要求获得)，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC停留规则的要求，现将其并入并构成本主确认的一部分, 任何补充确认书和本协议， 以及出于此类目的

本主确认书、该补充确认书和本协议应被视为涵盖协议，经销商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为对手方实体。如果在本主确认书和任何补充确认书的日期之后，本议定书的所有缔约方都成为本议定书的缔约方，则议定书的条款将取代本节的条款。如果本《主确认书》、《补充确认书》或《协议》与《议定书》、《双边协议》或《双边条款》(各自适用的《QFC逗留条款》)之间有任何不一致之处，以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本段而言，对本《主确认》、《任何补充确认》和《协议》的提及包括双方之间签订或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。

QFC暂缓规则是指由12 C.F.R.252.2、252.81 C.C.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8编撰的规则，除有限的例外情况外，这些规则要求明确承认留任和移交的权力联邦存款保险法下的联邦存款保险公司和多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法 第二章下的有序清算管理局，以及与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。]²

(Z)其他事项。交易对手表示，它不是CFR第12条第45.2节中定义的财务终端用户。

[签名页如下]

2

为每个经销商定制。

请签署 此主确认书的副本并将其返回给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。

确认日期为以上首次写明的日期：

猎户座办公房地产投资信托基金公司。
发信人：
姓名：
标题：

附件A

补充确认表格

日期：

致：	猎户座办公室房地产投资信托基金公司。

骆驼路东2325号，850号套房

亚利桑那州凤凰城85016

[电子邮件]

出发地：	[经销商名称和地址]

回复：登记远期交易补充确认

女士们、先生们：

本补充确认的目的是确认双方之间签订的交易条款和条件[经销商名称]在以下指定的交易日期与Orion Office REIT Inc.(交易商？)和Orion Office REIT Inc.(交易对手？)签订。 本补充确认书是交易商和交易对手之间具有约束力的合同，截至下文所述交易的相关交易日期。

1.本补充确认书是对截至11月的主确认书的补充，构成主确认书的一部分，并受其约束[•]，2022(交易商和交易对手之间的主确认)，并不时修改和补充。除非下文明确修改，否则主确认中包含的所有条款适用于本补充确认。

2.与本补充确认书有关的交易条款如下：

交易日期：		[•], 20[•]
远期对冲卖出期：		[•] – [•]
远期卖方佣金率：		[•]%
到期日：		[•], 20[•]
传播：		[•]%
附加调整时间段：		[•]连续计划交易日
首次股票贷款手续费：		[•]%
股票贷款最高费用：		[•]%

对手方特此同意(A)在收到本补充确认书后，立即仔细核对本补充确认书，以便及时发现和纠正错误或不符之处，并(B)确认上述(按照经销商提供的确切格式)正确阐述了本协议项下交易商和对手方之间的协议条款，方法是： 手动签署本补充确认书或本页，作为同意该等条款的证据，并提供本补充确认书中要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给我们。

确认日期为以上首次写明的日期：
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
发信人：
姓名：
标题：

附表I³

远期降价日期		远期降价金额
交易日期		USD 0.00
[_], 20[_]		美元[_]
[_], 20[_]		美元[_]
[_], 20[_]		美元[_]
[_], 20[_]		美元[_]
到期日		USD 0.00

3	如已接受的转发指示通知中所述。

附件B

价格补充形式

日期：

致：	猎户座办公室房地产投资信托基金公司。

骆驼路东2325号，850号套房

亚利桑那州凤凰城85016

[电子邮件]

出发地：	[经销商名称和地址]

女士们、先生们：

本定价附录 是注册远期交易在截至11月的主确认下预期的定价附录[•]，2022(主确认)之间[经销商名称](交易商？)和 Orion Office REIT Inc.(交易对手？)，并由日期为的补充确认补充[•](《补充确认书》，以及《主确认书》和《本定价附录》，《确认书》)

就确认书下的所有目的而言，

(A)对冲完成日期为[•];

(B)基数应为[•]，可根据确认条款进行进一步调整；以及

(C)初始远期价格应为美元[•].

转发指示通知的格式

出发地：		猎户座办公室房地产投资信托基金公司。
CC：		猎户座写字楼房地产投资信托基金有限公司
致：		[座席]
主题：		转发指示通知

女士们、先生们：

请参阅截至2022年11月15日的《股权分配协议》(《股权分配协议股权分配协议？)，在猎户座 Office REIT Inc.中，这是一家马里兰州的公司(The公司？)，Orion Office REIT LP，一家马里兰州有限合伙企业，本公司的直接子公司(The Orion Office REIT LP运营合作伙伴关系)，以及在其他各方中，[转发 卖家]，作为销售代理、远期卖方和/或委托人(以任何此类身份，即代理？)，以及[远期购房者]，作为远期购买人(以这种身份，即远期购买者？)。此处使用但未另行定义的大写术语具有《股权分配协议》或附件A(《主确认》)中规定的含义表格确认？)至股权分配协议。

本公司希望订立远期合约，包括与确认表格大体一致的相关远期合约，在每种情况下均按以下条款：

远期对冲卖出期：		[•]-[•]
[指定远期对冲股票：]		[•]
[合计最大远期对冲金额：]		$[•]
最低股价：1		$[•]
远期卖方佣金率：		[•]%
传播：		[•]%
任何额外调整的时间段：		[•]连续计划交易日
首次股票贷款手续费：		[•]%
股票贷款最高费用：		[•]%
到期日：		[•], 20[•]

1	在远期套期保值卖出期间，由本公司调整。

远期降价日期/金额(美元)：		[•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•]
与表格确认的其他偏差：		[•]