附件1.1
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
(马里兰州一家公司)
猎户座写字楼房地产投资信托基金有限公司
(马里兰州有限合伙企业)
$100,000,000
普通股股份 股票
(每股票面价值0.001美元)
股权分配协议
2022年11月15日
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号，6楼
纽约，纽约10179
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
加拿大丰业资本(美国)有限公司
维西街250号，24楼
纽约，纽约10281
道明证券(美国)有限公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
富国证券有限责任公司
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001
作为代理
摩根大通银行，全国协会
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗市场美洲有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
丰业银行
加拿大丰业资本(美国)有限公司
国王西街44号
加拿大安大略省多伦多M5H1H1
多伦多道明银行
道明证券(美国)有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
富国银行，全国协会
C/o富国证券有限责任公司
西33街500号，第14层
纽约，纽约10001
作为远期采购商
女士们、先生们：
每个Orion Office REIT Inc.， 一家马里兰公司(The Orion Office REIT Inc.公司和猎户办公室REIT LP，马里兰州有限合伙企业(The Orion Office REIT LP)运营伙伴关系)，确认其与(I)摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC) (JPM？)，瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)瑞穗？)，Scotia Capital(USA)Inc.(？斯科舍省？)，道明证券(美国)有限责任公司道明证券？)和富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)富国银行 法戈”) (each, an “探员，？和集体地，代理？)和(Ii)摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司、丰业银行、多伦多道明银行和富国银行全国协会(每个，一个远期买家，？和集体地，远期买家？)，在每种情况下，均按本股权分配协议(本 )中规定的条款协议？)和任何条款协议(定义见下文)。为清楚起见，双方理解并同意，如果远期套期保值股票(定义如下)是通过作为各自远期买方的远期卖方的任何代理提供或出售的，则作为远期卖方的代理应就该远期对冲股份的提供和销售担任该远期买方的销售代理，并且，除非本协议明确提及作为公司销售代理的代理，或者除非另有明文规定或文意另有所指外，本协议中提及代理作为销售代理也应被视为适用于代理作为远期卖方，作必要的变通。除文意另有所指外，此处所指的相关或适用的远期买方，就任何 代理而言，是指作为远期买方或(如果适用)作为远期买方的该代理的附属公司。
如本文所用，术语 子公司？是指公司、房地产投资信托、合伙企业或有限责任公司，其大部分已发行的有表决权股票或实益、合伙或会员权益(视情况而定)由本公司或本公司的一个或多个其他附属公司(包括但不限于营运合伙公司)直接或间接拥有或控制。
第1节股份的描述本公司建议(I)透过或以销售代理及/或委托人的身份向代理商发行及出售股份(主要股份？)公司普通股，每股票面价值0.001美元(？普通股？)，以及(Ii)指示任何代理，作为远期卖方，提供和出售借入的普通股(任何此类股票，即远期对冲股票，以及，与主要股份一起，股票？)、任何远期合同(定义如下) 和任何条款协议。根据本协议和任何条款协议可能出售的股份的销售总价不得超过100,000,000美元(最高限额？)。公司同意，无论何时确定将股份直接出售给代理人作为委托人，公司将签订单独的协议(各一份条款协议Y)，其形式和实质均令该代理商和公司双方满意，并根据本协议第3节与此类销售有关
2
本公司亦可订立一项或多项远期股票购买交易(每项交易均为转发？)与单独的主远期销售确认书中规定的任何远期购买者，每份确认书基本上以本合同附件A的形式(每份为？主确认，和集体地， 主确认？)连同每一远期的补充确认书，每份基本上以补充确认书的形式作为附件列入附件A(每个确认书一份补充 确认，并与每一位前锋的主确认一起，远期合约？)。与此相关，本公司及各代理商明白，该代理商或其联营公司将 尝试借入，然后代表适用的远期买方作为远期卖方，按本文所述的条款及条件出售适用的远期对冲股份。本公司为清偿本公司根据任何远期合同承担的全部或任何部分债务而向任何远期买方交付的任何普通股，以下有时称为确认股.”
第二节公司的陈述和保证。本公司和经营合伙企业共同和各自代表，并向代理人和远期购买者保证并同意：
(A)一份货架登记表(注册 语句表格S-3(目前是第333-268121号文件，但包括在货架登记说明书到期后提交的任何替代表格)，包括招股说明书，已由公司在不早于招股说明书日期前三年编制和提交，符合经修订的1933年证券法及其下的规则和条例的要求(统称为行动？)，美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会)，委员会已宣布登记声明有效。登记说明书载有 有关普通股(包括股份)发售及出售的若干资料，并载有有关本公司及其业务的额外资料；证监会并无发出命令禁止或暂停使用基本招股章程(定义见下文)、招股章程增刊(定义见下文)、招股章程(定义见下文)或任何准许自由撰写招股说明书(定义见下文)，或登记说明书的效力，且证监会并无为此目的或根据公司法第8A条就股份发售提起或威胁 程序。除非上下文另有要求，否则注册 语句在此使用的，是指登记说明书的各个部分，每个部分都在该法规定的该部分生效之日进行了修订，以及根据本协定第4(G)节可能提交的任何新的登记声明、生效后的修正案或新的货架登记说明书，包括(1)作为其中一部分提交的所有文件，或通过引用纳入其中的所有文件，以及(2)根据该法第424(B)条向委员会提交的招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息，只要该等信息被视为，根据该法第430B条的规定，在生效之日作为登记声明的一部分。除非上下文另有要求，否则基本招股书此处使用的，是指作为每个注册声明的一部分提交的招股说明书，以及截至本协议日期的任何修订或补充。除非上下文另有要求，否则招股说明书副刊本文所指，指本公司根据公司法第424(B)条于本条例日期后第二个营业日(或公司法可能要求的较早时间)或之前，以本公司就股份发售向代理人提供的格式，向监察委员会提交的有关股份的最终招股说明书 。除非上下文另有要求，否则招股说明书在此使用的，是指招股说明书补编以及附于或与招股说明书附录一起使用的基本招股说明书。尽管有上述规定，如任何经修订的基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程须由本公司提供予代理人，以供在发售及出售与基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程(视属何情况而定)不同的股份时使用(不论该等经修订的基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程是否须由本公司根据公司法第424(B)条提交)，则第基本招股书,” “招股说明书副刊” and “招股说明书？应将经修订的基本招股说明书、招股说明书附录或招股说明书称为
3
这种情况可能是从最初提供给代理商以供此类使用之时起或之后。3.允许自由编写招股说明书，这里所用的，是指本文件所附的附表A和任何其他文件发行人自由撰文招股说明书？(如法案第433条所定义)公司和代理应不时达成一致的是 允许的自由写作说明书。本文中对注册说明书、注册说明书、基本招股说明书、招股说明书副刊、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书(统称)的任何提及，连同该等股份的公开发行价，一般披露套餐？)应被视为指并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件(如有)。合并后的文件？)，除文意另有所指外，包括作为该等公司文件的证物存档的文件(如有)。此处对术语 的任何引用修改,” “修正案” or “增刊？对于注册声明、基本招股说明书、招股说明书补编、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，应被视为指并包括根据1934年《证券交易法》(经修订)及其规则和条例(统称为《证券交易法》)提交的任何文件《交易所法案》在注册声明的最初生效日期或之后，或在基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或该等允许自由写作招股章程(视乎情况而定)的日期或之后)，并视为以引用方式并入其中。就本《协议》而言，凡提及《登记声明》或《招股说明书》或其任何修正案或补充文件时，应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)向证监会提交的副本埃德加”).
(B)注册说明书在生效时在所有重要方面均符合规定，在注册说明书生效之日起在所有重要方面符合规定，并且经修订或补充后，在根据公司法第430(B)(F)(2)条被视为对代理人生效的每个生效日期、在每个结算日(如本条例第3(H)条所界定)、以及在公司法要求招股说明书交付的所有时间(无论是实物、被视为根据第153条或通过遵守第172条(br}规则)就任何股份出售而交付)将在所有重要方面符合该法的要求，并且在该时间或期间，登记声明不包含或不会包含对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；在此预期的与发行和出售股票有关的使用表格S-3的条件已经满足；登记声明符合法规第415条(包括但不限于第415(A)(5)条)的要求，并且在此预期的股票的发行和出售符合该法规的要求；基本招股说明书在提交或将提交给证监会时在所有重要方面都符合或将会遵守，在本协议日期(如果在本协议日期或之前提交给证监会)在所有重要方面都符合基本招股说明书，在根据本协议进行的每一次股票出售时(每一次)都符合销售时间在与任何股份出售有关的每个结算日和招股说明书必须交付期间的每个结算日和所有时间(无论是根据第153条视为交付的实物，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)，都将在所有实质性方面遵守该法的要求；在从基本招股章程的日期和基本招股章程向委员会提交的日期中较早的日期开始并在每个结算日结束的期间内，经当时修订或补充的基本招股章程不会或不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述必要的重要事实，而不具误导性；招股说明书将 自向委员会提交之日起，遵守招股说明书附录的日期、每次销售时间、每次结算日期，以及在该法要求交付招股说明书的所有时间(无论是根据第153条被视为交付的招股说明书，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则而被视为交付的招股说明书)，在所有实质性方面都符合该法的要求(包括但不限于该法第10(A)节)；自《招股章程补编》发出之日起至每个结算日期及
4
在与任何股份出售有关的招股说明书被该法要求交付(无论是实物交付，根据第153条视为交付，或通过遵守第172条或任何类似规则)的期间内，根据当时发布的一个或多个允许自由写作招股说明书的情况，招股说明书是否或将单独或连同当时发布的一个或多个允许自由写作招股说明书的任何组合包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，考虑到这些招股说明书是在何种情况下作出的，没有误导性；每份允许的自由写作招股说明书 将在其日期、出售和结算日期的每个时间以及招股说明书根据法案要求交付的所有时间(无论是实物、根据第153条视为交付还是通过遵守法案或任何类似规则下的第172条或任何类似规则)在与法案要求相关的所有实质性方面遵守；在从每个允许自由写作招股说明书的日期开始并在每个结算日期较晚的时间和法案要求交付招股说明书(无论是实物交付，根据第153条被视为交付，或通过遵守法案或任何类似规则下的第172条 )的期间结束的期间内，与任何股份出售相关的任何时间，允许自由写作招股说明书是否或将不会包括任何与注册声明中包含的任何信息相冲突或将会冲突的信息，招股说明书或任何公司文件，或包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实, 不误导；然而，前提是本公司不会依据或符合代理人或其代表所提供的书面资料，就《登记声明》、《基本招股章程》、《招股章程》、《招股说明书》或任何《准许自由撰写招股章程》(视属何情况而定)中所载的任何陈述，作出任何陈述或保证；每份公司文件在向委员会提交时或在该文件生效时(如适用)，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，并且不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。就本协议的所有目的(包括但不限于本段及本协议第7节的规定)而言，本公司、代理及预购买方同意，仅由 或代表代理或预购买方提供的唯一资料明确地用于注册声明、基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何准许的自由写作招股章程或对上述任何 的任何修订或补充。
(C)(I)在提交注册说明书时， (Ii)为了遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或第15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据公司法第163(C)条)根据公司法第164条豁免，本公司已作出任何与股份有关的要约，及(Iv)于本条例日期，本公司符合并将会符合其一般指示所载使用表格S-3的条件。本公司并无收到证监会根据公司法第401(G)(1)条发出的反对使用注册声明表格或其任何生效后修订的通知。
(D)在签署本协议之前，本公司未直接或间接以任何方式提供或出售任何股份。招股说明书” or “自由写作招股说明书？(在每种情况下都符合该法案的含义)或使用任何招股说明书” or “自由写作招股说明书与股份的要约或出售有关，以及在本协议签署后，公司将不会直接或间接以任何方式要约或出售任何股份招股说明书” or “免费撰写招股说明书 ？(在每一种情况下都符合该法案的含义)或
5
使用任何招股说明书” or “自由写作招股说明书除根据本协议条款不时修订或补充的招股说明书外，任何允许的自由写作招股说明书，包括首次使用前向代理商提供的电子路演；公司未直接或间接编制、使用或参考任何允许的自由写作招股说明书，除非符合规则163或法案下的规则164和433，否则公司未直接或间接编制、使用或参考任何允许的自由写作招股说明书；假设任何此类允许的自由写作招股说明书是在向委员会提交注册声明之后如此发送或发出的(并且在此类允许的自由写作招股说明书根据该法第433(D)条被要求向委员会提交之后)，代理人发送或给予任何允许的自由写作招股说明书将满足规则164或规则433的规定(不依赖规则164的(B)、(C)和(D)款)；符合该法第433(B)(1)条第(I)款至第(Br)(Iv)款(包括第(B)款和第(Br)款)中的一个或多个条件，并且本文件最初提交给委员会的与拟发行股票有关的登记说明书包括一份招股说明书，该招股说明书符合该法第10节的要求，而不是基于第433条或第431条的理由；本公司和代理人均未因该法第164条(F)或(G)款而丧失使用与股份要约和出售有关的 的资格，免费写作招股说明书？(如该法第405条所界定)，根据该法第164条和第433条；公司不是不符合条件的 发行人？(如该法第405条所定义)截至该法第164条和第433条关于登记声明所拟提供的股份的资格确定日期；本协议各方同意并理解以下任何和所有内容：路演？(如该法第433条所界定)与本协议拟发行的股份有关的条款如下：发行人自由撰写招股说明书 ？依照该法案第433条的规定。
(E)截至本协议日期，公司拥有注册说明书、招股说明书和一般披露方案所述的已发行和已发行资本；公司所有已发行和已发行的股本，包括普通股，已正式授权和有效发行，已缴足股款和不可评估，在所有重大方面都符合所有适用的证券法，且发行时未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利；主要股份及任何确认股份将于本公司交付予适用的远期买方后，在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)正式上市，并获接纳及授权交易，但须受正式发行通知的规限。纽交所”).
(F)本公司及其附属公司 均已正式注册成立或组成(视何者适用而定)，并有效地以公司、有限责任公司、房地产投资信托基金或合伙企业(视属何情况而定)的形式存在，且根据其所在司法管辖区的法律信誉良好， 本公司获授权或组织拥有或租赁(视属何情况而定)，以及按照注册声明、招股章程或一般披露资料包所述经营其物业及进行业务，但如未能按注册声明、招股章程或整体披露方案所述经营其物业及进行业务，则不在此限。(I)对本公司及其 附属公司的整体状况、财务或其他方面或收益、资产或业务前景产生重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生；(Ii)阻止或重大干扰本拟进行的交易的完成或(Iii)导致 普通股股票从纽约证券交易所退市(发生任何该等影响或任何该等防止或干扰，或前述第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的任何该等结果材料 不良影响)，除非在注册声明、招股说明书或一般披露一揽子计划(不包括其任何附录)中陈述或预期如此。
(G)本公司及其附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司、房地产投资信托基金或合伙企业(视属何情况而定)的正式资格，并根据每个司法管辖区要求该资格的法律享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳不会(I)对个别或整体造成重大不利影响，则除外。
6
(H)除注册说明书、招股说明书或一般披露资料外，本公司间接或直接拥有其各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权；除其附属公司的股本或其他股权外，本公司不直接或间接拥有任何公司、商号、合伙企业、合资企业、协会或其他实体的任何股本或任何其他股权或长期债务证券，但在未合并的合资企业中的权益或对本公司及其附属公司的整体财务或其他状况或收益、资产或业务前景不具重大意义的权益合计除外；已将公司及其子公司的组织文件及其所有修订的完整、正确的副本交付给代理商；其所有附属公司的股本或股权(视属何情况而定)的所有流通股均已获正式授权及有效发行(如附属公司为公司)已缴足股款且无须评估、已按照所有适用证券法发行、未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行，并由本公司或其附属公司拥有，在任何情况下均无任何担保权益、抵押质押、留置权或其他产权负担或 不利申索；本公司为经营合伙的唯一普通合伙人及超过90%的拥有者；除注册说明书、招股章程或任何准许的自由写作招股章程所述的交易外，以及任何与赎回经营合伙的合伙权益有关的交易。单位经营合伙公司并无购股权、股息再投资计划、股票期权及其他雇员福利计划，亦无购股权、认股权证或其他权利购买、发行协议或其他责任或将任何责任转换为本公司或其任何附属公司的股本或所有权权益的其他权利尚未履行；而经营合伙公司乃根据公司法S-X规则1-02条界定的本公司唯一的重要附属公司。
(I)作为销售代理和/或委托人或作为远期卖方，将通过代理出售的股票已根据本协议、任何条款协议和任何远期协议正式和有效地授权发行和/或出售给代理，当根据本协议、任何条款协议和任何远期协议发行和交付时，将正式和有效地发行、全额支付和免税，不受法定和合同上的优先购买权、转售权、优先购买权和类似权利的影响；股份将不受根据本公司章程(本公司章程)投票或转让的任何限制宪章？)(除《公司章程》第六条规定的转让和所有权限制外)，《公司修订和重新修订的章程》(《章程》)附例？)或本公司为缔约方的其他文书。任何持有本公司股本股份的人士将不会纯粹因为持有该等股份而承担个人责任。
(J)所有未平仓远期合约项下相当于总股份上限(定义见任何相关远期合约)的普通股股份数目已获正式及有效授权及预留供发行，而当本公司根据有关远期合约发行及交付确认股份予远期买方时，根据该远期合约条款须由远期买方支付的任何代价 ，该等确认股份将已正式及有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受法定及 合约优先购买权、转售权、优先购买权及类似权利影响；而任何确认股份于按本章程及相关远期合约规定于付款后发行及交付时，将不受根据本章程(本章程第VI条所载转让及所有权限制除外)或本公司作为订约方的附例或任何协议或其他文书而投票或转让的任何 限制。股份或确认股的持有人或实益拥有人不会仅因以下原因而承担个人责任
7
是这样的持有人或实益所有人。本公司根据远期合约条款向远期买方或其联营公司发行、出售及/或交付确认股份以结算各项远期合约，以及远期买方或其联营公司于远期合约期间及结算时交付确认股份，以结清远期买方或其联营公司于远期买方或其联营公司就其在该远期合约项下的风险而进行的对冲活动中所产生的普通股未平仓借款，将不需要根据公司法注册。本公司将没有义务根据公司法第424(B)条的规定提交招股说明书 关于公司在此类结算时向远期买方或其关联公司交付的任何确认股份，也不需要根据公司法第424(B)条提交与远期买方或其关联公司交付的任何确认股份相关的招股说明书补充文件，以了结远期买方或其关联公司在任何远期合同项下与其风险敞口有关的套期保值活动过程中产生的未平仓借款。假设在每一种情况下，以远期卖方身份行事的代理人在出售股份方面都遵守了该法第173条。
(K)本公司的股本，包括股份，在所有重大方面均符合登记声明、招股章程及一般披露资料包内所载或以参考方式纳入的各项描述(如有)；而股份的股票(如有)在所有重大方面均符合宪章、附例及适用的马里兰州法律的适用规定。
(L)除注册声明、招股说明书和一般披露资料包中所述外，与股票期权有关的 股票期权？)根据公司及其子公司的基于股票的薪酬计划发放(公司股票计划)，(I)每一次授予股票期权 不迟于授予该股票期权的条款生效之日，由所有必要的公司行动正式授权，包括(如适用)由本公司董事会(或正式组成和授权的委员会)以必要票数或书面同意的批准，(Ii)每一次此类授予都是根据授予其的公司股票计划的条款、法案、交易法和所有其他适用的法律和监管规则或要求作出的，包括纽约证券交易所的规则在内，(Iii)并无授予任何购股权，其行使价格以批准授予日期前的普通股价格为基准，及(Iv)每项授予均已按照公认的会计原则在本公司的财务报表(包括相关附注)中作出适当的会计处理，并根据交易所法令及所有其他适用法律在本公司向证监会提交的文件中披露。本公司并非明知而授出购股权，且本公司并无、亦无任何政策或做法在授出购股权之前或以其他方式协调授出购股权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其任何附属公司或其经营业绩或前景的重大资料。
(M)本公司及营运合伙每一方均拥有订立本协议及每份主协议所需的全部权力及授权。本协议已由本公司和经营合伙企业正式授权、签署和交付。本协议构成本公司与经营合伙企业之间有效且具约束力的协议，并可根据其条款对本公司及经营合伙企业强制执行，但本协议的可执行性可能受到适用的破产、欺诈性转让、无力偿债、重组及影响债权人权利的类似法律的限制。 不时生效的暂停法，以及限制获得衡平法补救的公平原则。每份主确认书及据此发出的每份补充确认书均已获本公司正式 授权，且于本公司签立及交付时，将构成本公司有效及具约束力的协议，并可根据其条款向本公司强制执行，惟其可执行性 可能受限于适用的破产、欺诈性转易、无力偿债、重组及影响债权人权利的类似法律及不时生效的暂缓执行法律，以及限制获得衡平法补救的公平原则。
8
(N)本公司或其任何附属公司并无违反或违反本公司或其任何附属公司根据(A)其章程、附例、有限合伙企业证明、合伙协议所规定的要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利(亦未发生任何事件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，会导致违反或违反任何债项持有人(或代表该债权持有人行事的人)的违约或违约)。有限责任公司或有限责任公司协议(或同等经营文件)或其他组织文件的证书，或(B)任何契约、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或 任何许可证、租赁、合同、义务、契诺或其他协议或文书，或(C)任何法院、政府机构、监管机构、行政机构、对本公司或该附属公司或其任何财产或资产拥有司法管辖权的仲裁员或其他机构(如第(B)及(C)条，在任何情况下不会产生重大不利影响，或如第(A)、(B)及(C)条，如注册说明书所载或预期，招股章程及一般披露资料包(不包括其任何副刊 )除外)。
(O)本公司及经营合伙企业根据本协议及任何远期合约，按任何条款协议及任何远期合约，执行及交付其各自的义务，发行及出售主要股份，以及完成拟进行的交易，不会与任何违反或违反本协议及任何远期合约的事项相冲突，亦不会构成违约(亦不会构成任何事件，如有通知、时间流逝或两者兼有，会导致任何违反或违反，构成违约或给予任何债务持有人(或代表该债务持有人行事的人)要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利(或导致对公司或其任何附属公司(该等附属公司)直接或间接拥有的任何不动产设定或施加留置权、押记或产权负担属性(A)公司或其任何附属公司的章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、有限责任公司证书或有限责任公司协议(或同等的经营文件)或其他组织文件，或(B)任何契约、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议、银行贷款或信贷协议或其他负债证据，或任何许可证、租赁、合同、义务、本公司或其任何附属公司作为缔约一方的契约或其他协议或文书，或(C)任何法院、政府机构、监管机构、行政机关、仲裁员或其他当局对本公司或其子公司或其任何或其各自财产或资产具有管辖权的任何法规、法律、法规、规则判决、命令或法令(B)和(C)条款的情况除外，或就(A)、(B)及(C)条款而言，如注册声明、招股章程及一般披露资料包(不包括其任何补充资料)所载或预期)。
(P)(A)不得向任何法院或国内或国外的任何法院或政府或监管当局、佣金、董事会、团体、机关或机构提交文件，或对其进行授权、批准、同意、许可证、命令、登记、资格或法令；(B)公司股本或其他证券的任何持有人或公司的任何债权人不得授权、批准、表决或以其他方式同意；(C)根据S-K 601(B)条例，作为注册声明证物的任何重大合同的任何对手方不得放弃或同意；及(D)不得授权、批准、 任何人的投票或其他同意
9
本公司与经营合伙企业签署、交付或履行本协议，或提供、发行、出售或交付股份，或完成本协议、任何条款协议或任何远期合同所预期的任何交易所必需或需要的其他个人或实体，在每种情况下，均按注册声明和招股说明书所述的条款进行，但根据公司法和交易法获得的条款除外。(Ii)根据任何司法管辖区的州证券或蓝天法律，与代理人以本协议及任何远期合约或条款协议所设想的方式购买和分配股份有关的规定，(Iii)批准股份在纽约证券交易所上市，以及(Iv)根据金融行业监管机构，Inc.的行为规则 (FINRA”).
(Q)除注册声明、招股章程及一般披露方案所述外， (I)并无购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他责任、或将任何责任转换为任何证券、本公司股本或所有权权益的权利尚未偿还 ，(Ii)任何人士均无任何优先购买权、转售权、优先购买权或其他权利购买任何普通股股份或本公司任何其他股本或其他股权，(Iii)任何人无权，促使本公司根据公司法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他股权的股份，或将任何该等股份或权益包括在登记声明或拟进行的发售中；及(Iv)并无拥有联售权利、附随权利或其他类似权利的人士拥有 任何普通股股份或本公司任何其他股本或其他股本权益，包括在本协议预期进行的发售或根据本协议出售证券时出售的股份，但已正式放弃书面形式的该等权利除外。
(R)本公司及其附属公司均拥有由适当的州、联邦或外国监管机构、机构或机构颁发的许可证、证书、授权或许可证，这些许可证、证书、授权或许可证是开展其目前或拟由其经营的各自业务所必需的(但在 任何情况下，如未能拥有该等许可证、证书、授权或许可，或注册声明、招股说明书及一般披露资料(不包括其任何补充资料)中所述或预期的情况除外)； 本公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知，而该等许可证、证书、授权或许可证如成为 不利决定、裁决或裁决的标的，将会单独或整体产生重大不利影响。
(S)除在注册说明书、招股章程及一般披露资料中披露外，本公司并无向任何法院或政府机构、监管委员会、董事会、团体或主管当局提出或由任何法院或政府机构、监管委员会、董事会、团体或当局提出任何诉讼、诉讼或法律程序，该等诉讼、诉讼或法律程序现正待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司、其各自的任何财产或资产或其各自的任何高级人员或董事作出书面威胁，而该等行动、诉讼或法律程序对本公司及其附属公司整体而言属重大，并须于注册说明书中披露。招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书(其中披露的除外)，或被认定对本公司或其任何附属公司或其任何财产或 资产或其各自的高级管理人员或董事产生不利影响，或可能对本公司及其附属公司或 的财产或资产产生重大不利影响，或可能对完成本协议或本协议拟进行的交易或本公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响。除《注册说明书》、《招股说明书》或《一般披露一揽子计划》所披露的外，本公司或其任何附属公司作为当事方，或其或其各自的任何财产或资产为标的的未决法律或政府诉讼， 包括业务附带的普通例行诉讼，这些诉讼总体上被认为对本公司及其子公司的财务或其他状况或收益、资产或业务前景具有重大意义。
10
(T)本公司或其附属公司并无任何特许经营权、合同或其他文件 须在注册声明或招股章程中予以描述或作为证据提交至《注册声明》或根据《交易所法案》向证监会提交的任何报告，而该等文件未予如此描述或提交； 及注册说明书、招股说明书及一般披露资料包中有关股本、重大事项及重大事项的说明及注册说明书中第15项项下的资料，在构成法律事项、法律事项摘要、公司章程或附例或其他文书或协议的条款摘要、法律程序摘要或法律结论的范围内，均属正确。
(U)毕马威律师事务所和德勤律师事务所 (统称为会计师？)，审计本公司财务报表和支持明细表的会计师事务所，以及以前由VEREIT，Inc.(？)子公司拥有的某些写字楼房地产和相关资产的审计会计师事务所VEREIT办公资产注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入注册说明书及招股章程的独立注册会计师，均为公司法及上市公司会计监督委员会规则所规定的独立公共会计师。
(V)本公司及其附属公司及本公司收购或将收购之任何公司、其他实体或物业之财务报表连同相关附注及附表(以参考方式收录于或纳入注册说明书、招股章程或一般披露资料)，公平地列示本公司及其附属公司及该等公司、实体及物业(视情况而定)于指定日期及期间之综合财务状况、营运业绩、现金流量及股东权益变动。除注册说明书、招股说明书或一般披露一揽子计划中另有说明外，此类财务报表的编制符合该法和交易法的适用要求，并符合美国公认会计原则(公认会计原则在所涉期间内一致应用)，并已作出为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整(除非根据证券交易法及其下的规则及条例，本公司于注册说明书、招股说明书及一般披露资料中引用并入的Form 10-Q季度报告中的财务报表遗漏了某些脚注)。登记 声明、招股说明书及一般披露资料包(I)所载或以引用方式并入的统计数据，(I)基于或源自本公司的账簿及记录或本公司没有理由相信在任何重大方面不可靠或不准确的其他来源 或(Ii)代表本公司根据从该等来源取得的数据作出的真诚估计。注册说明书、招股章程或一般披露资料包所包括或以引用方式并入的支持附表，公平地提供了其中所需陈述的信息。摘要、精选及其他财务数据载于注册说明书、招股章程或一般披露资料包内或以参考方式并入 ，按其各自实体的财务报表及账簿及记录准确及公平地列报及编制。登记声明中包含或通过引用合并的形式财务信息 , 招股说明书及一般披露资料包乃根据公司法及证券交易法的适用规定编制，并包括所有必需的调整，以公平地呈报公司于指定日期的备考财务状况及指定期间的经营业绩；并无任何财务报表(历史或备考)须以引用方式列入或纳入注册说明书、招股章程或一般披露资料包，而非根据公司法及规则及规例的要求以参考方式列入或纳入。
11
根据《交易法》或其下的规则和条例，或在要求向委员会提交的任何文件中。在注册声明、招股说明书或一般披露资料包中包含或以引用方式并入的所有披露内容非-公认会计准则财务指标？(该术语由委员会的规则和条例定义)在适用的范围内遵守《交易所法案》的规则G和该法案下的规则S-K的第10项。
(W)在注册说明书、招股说明书及一般披露资料包(如有)各自的日期后，除招股说明书另有陈述外，并无(I)本公司及其附属公司的整体财务状况或其他方面的任何重大不利变化，或作为整体的本公司及其附属公司的收益、资产或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生；(Ii)任何财产的任何伤亡、损失、谴责或其他不利事件，而该等意外、损失、谴责或其他不利事件对本公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义，(3)本公司或其附属公司订立的对本公司及其附属公司整体有重大影响的任何交易或收购(正常业务过程中发生的交易或收购除外)；(4)本公司或任何附属公司发生的对本公司及其附属公司整体有重大影响的任何直接或或有负债(包括任何表外债务)； (V)与股票期权、员工福利计划及股息再投资计划有关的交易除外；于单位交换时发行普通股及发行与以下事项有关的单位：(Br)收购不动产或非土地财产、本公司或任何附属公司股本或其他股权的任何重大变动或(Vi)普通股股息及根据本公司与第三方合营企业的组织文件作出的分派、就本公司或任何附属公司的股本或其他股权所宣派、支付或作出的任何类别股息或分派。
(X)本公司或其任何附属公司均不需要或在实施招股章程所述出售主要股份所得收益的应用后，以及根据招股章程所述远期合约于任何结算日根据任何远期合约收到的任何收益将不被要求注册为投资公司 该词根据1940年经修订的《投资公司法》(下称《投资公司法》)界定。1940 Act”).
(Y) 公司一直是按照房地产投资信托基金(A)的资格和税收要求组建和经营的房地产投资信托基金从截至2021年12月31日的纳税年度开始的每个纳税年度)，其当前和拟议的运作方法将使其能够满足修订后的1986年国内收入法(以下简称REIT)对REIT的资格和税收要求代码公司截至2022年12月31日的纳税年度及其之后的每个纳税年度。本公司或其任何附属公司并无采取任何可能导致本公司不符合本课税年度或未来任何课税年度的房地产投资信托基金资格的行动。本公司目前拟根据守则继续符合REIT的资格。
(Z)出于联邦所得税的目的，经营合伙企业被适当地归类为被忽视的实体或合伙企业，而不是公司或作为公司应纳税的上市交易合伙企业，从其成立至本协议日期的整个期间。属于合伙企业或有限责任公司的每一家附属公司(已选择应纳税的房地产投资信托基金附属公司的实体除外)(子公司合伙关系)被适当地 归类为被忽视的实体或合伙企业，而不是公司或作为公司应纳税的上市交易合伙企业，从其成立到本协议日期为止的整个期间，或者对于已经终止的任何附属合伙企业，直到该等附属合伙企业终止之日。
12
(Aa)(A)本公司及其附属公司对其拥有的所有物业 (及其改进)、租赁权益、普通及有限责任合伙或有限责任公司权益拥有良好及可出售的业权，在每个情况下均无任何留置权、产权负担、索偿、担保权益及缺陷，但如 是(I)在登记声明、招股章程或一般披露方案中所述，(Ii)在该等物业的业权政策中所述，(Iii)用作登记声明、招股说明书或一般披露方案中所述贷款的抵押，或(Iv)对其价值无关紧要，或不会对本公司及其附属公司所作或将会作出的使用造成重大干扰；(B)除注册说明书、招股章程或一般披露一揽子计划所述外，经营合伙企业及任何附属公司为提供租赁、物业管理及建筑管理服务、为第三方提供总承包服务及房地产开发、建造及杂项租户服务业务而订立的所有重要合约相关业务可由经营合伙企业或适用的 附属公司(视属何情况而定)及以经营合伙企业或适用的 附属公司(视属何情况而定)的名义强制执行，但任何不会产生重大不利影响的不可执行性除外；(C)对或影响任何物业或相关业务的所有留置权、押记、产权负担、索偿或限制，以及构成本公司及其附属公司的实体的 资产，须在注册说明书、招股章程或一般披露资料中披露；(D)除登记声明、招股章程或一般披露方案中所述外，本公司或其任何附属公司，或据本公司或经营合伙企业所知，任何物业的任何租户在任何与该等物业有关的土地租约(作为承租人)或空间租约(作为出租人)、或任何抵押或其他担保文件或其他协议中违约，且本公司或其任何 附属公司均不知道有任何事件，但时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，将构成任何此类文件或协议的违约，但不会产生实质性不利影响的违约除外； (E)除登记声明、招股章程或一般披露资料包所述外，本公司或其任何附属公司作为出租人出租其物业的任何租约下的承租人，均无选择权或优先购买权购买根据该租约出租的物业，而行使该等选择权或优先购买权将会产生重大不利影响；(F)除登记声明、招股章程或一般披露资料包中所述外，每个物业均符合所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于, 建筑和分区法规、法律法规和与进入物业有关的法律)，除非未能遵守， 不会单独或整体产生实质性的不利影响；及(G)除注册声明、招股章程或一般披露方案所述外，本公司或经营合伙均不知悉任何待决或受威胁的废除法律程序、分区更改或其他程序或行动会以任何方式影响任何物业的规模、使用、改善、建造或进入任何物业，但该等程序或行动不会产生重大不利影响的情况除外。
(Bb)本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有以合理条款使用所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权的权利(统称为知识产权在进行本公司现正进行或拟进行的注册 声明、招股章程及一般披露方案所建议的业务时使用)，除非该等事项不会产生重大不利影响。据本公司及营运合伙公司所知：(A)并无任何第三方实质侵犯任何该等知识产权；(B)其他人士并无对本公司对任何该等知识产权的权利或对该等知识产权的权利提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿，而本公司及营运合伙并不知悉可构成任何该等索偿的合理基础的任何事实；(C)没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司和经营合伙企业不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；
13
及(D)并无其他人就本公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利而提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，而本公司及营运伙伴并不知悉任何其他可构成任何该等申索的合理基础的事实。
(Cc)本公司或其任何附属公司的雇员并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生重大劳资纠纷，或据本公司或经营合伙公司所知，本公司或经营合伙公司并无威胁或即将发生会产生重大不利影响的劳资纠纷；而本公司或经营合伙公司并不知悉其或其 附属公司的任何雇员现有或即将发生任何劳资纠纷，而主要供应商、制造商、客户或承包商有理由预期会产生重大不利影响。
(Dd)除《注册说明书》、《招股说明书》或《一般披露方案》中披露的情况外，除个别或总体不会产生重大不利影响的活动、条件、情况或事项外，以下各项均为真实和正确的(考虑到根据任何适用的环境法(如本文所定义)制定的任何运营和维护、补救、清理或类似计划的影响)：
(I)据本公司或营运合伙公司所知，本公司及其附属公司的项目并无 含有任何数量或浓度构成或构成违反或可能合理地产生任何环境法律责任的环境关注材料，且过往亦未曾含有该等材料。
(Ii)本公司及其附属公司遵守任何及所有适用的环境法律。
(Iii)本公司及其附属公司拥有并遵守任何环境法律所规定的开展各自业务所需的所有许可证、授权及批准，而所有该等许可证、牌照及批准仍然完全有效。
(Iv)本公司尚未收到任何有关针对本公司或其任何附属公司的任何未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索偿、留置权、不遵守或违反通知、任何实际或潜在责任通知、与任何环境法律或环境关注材料有关的调查或法律程序的书面通知 。
(V)据本公司及经营合伙公司所知， (I)涉及环境的材料并未违反环境法，或以可合理地引起根据环境法承担法律责任的方式或地点从该等项目运输或处置，亦没有在任何项目上或之上或之下产生、处理、储存或处置任何涉及环境的材料，违反任何适用的环境法，或以可能导致根据任何适用的环境法承担责任的方式，及(Ii)并无 在该等项目或由该等项目释放或威胁释放环境关注材料，或因本公司及其附属公司与该等项目有关的营运而产生或与该等项目有关的违反或以可能导致根据环境法承担法律责任的 。
(Vi)本公司或其任何附属公司均未根据修订后的《1980年综合环境反应、补偿及责任法案》被指定为潜在责任方。
14
“环境法指任何和所有外国、联邦、州、地方 或市政法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规、法令、任何政府当局的规定或法律(包括普通法)的其他规定，以规范、有关或施加与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的责任或行为标准，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质(包括但不限于，含石棉材料)，或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理与环境有关的材料，如现在或以后的任何时间有效。
“政府当局 ？指负责适当管理和/或执行任何环境法的任何国家或政府、任何州或其其他政治区以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。
“关注环境的材料A指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何污染物、污染物、危险或有毒物质、材料或废物、传染性医疗废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。
“项目？指由营运合伙企业或任何附属公司拥有或营运，并作为或拟作为办公物业营运的任何房地产资产。
(Ee)本公司或其一间附属公司已就本公司及其附属公司拥有的所有物业取得商业上合理金额的业权保险，但如注册说明书及招股章程所述，或在每种情况下，未能维持业权保险将不会合理地预期会产生重大不利影响，且在每种情况下该等业权保险均具有十足效力及作用。
(Ff)本协议或任何主确认书或条款协议的签立及交付，或本公司发行或本公司根据本协议或根据本协议或本协议出售股份所需支付的转让税或其他类似费用或收费，均不需要根据联邦法律或任何州或州的法律或其任何政治分支 支付。
(Gg)本公司及其各附属公司已提交其已提交或已请求延期的所有联邦、州、地方及外国所得税申报单(除非未按规定单独或合计提交不会造成重大不利影响的任何情况)，并已支付所需缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但在所有情况下，上述任何税项、评税、评税、正通过适当行动真诚地对罚款或罚款提出异议，并 本公司已建立足够的准备金，除非合理地预期未能支付该等税款、评税、罚款或罚款不会个别或合计导致重大不利影响 。
(Hh)本公司如注册说明书、招股章程或一般披露方案所述，发行、出售及交付股份或运用股份所得款项，均不会违反美国联邦储备委员会第T、U或X条或该等理事会的任何其他规定。
(Ii)注册声明、招股说明书或一般披露方案中所载的前瞻性陈述(按公司法第27A条及交易所公司法第21E节的定义)并无作出或重申，或并非真诚地作出或披露。
15
(Jj)除《注册说明书》所述或预期的每一种情况外，招股说明书或一般披露一揽子计划或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外：本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保该等损失及风险，并按其所从事业务的惯常金额投保；承保本公司或其任何附属公司或其各自业务、资产、雇员、高级职员及董事的所有保单及忠诚度保单或保证债券均完全有效；本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守此类保单和文书的条款；本公司或其任何子公司没有根据任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书提出索赔；本公司或其任何子公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；且本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或不能以不会产生重大不利影响的费用，从类似的保险公司获得类似的承保范围，而该等承保范围可能是开展其现时业务所必需或适当的。
(Kk) 除在注册说明书、招股章程或一般披露方案中披露的或合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司或其任何子公司均未发送或收到任何关于终止招股说明书或任何允许自由写作招股说明书中提及或描述的合同或协议，或 注册说明书或任何公司注册文件中提及或描述的、或作为证物存档的合同或协议的终止或意向续订的 通信，且公司或其任何子公司或、据本公司或经营合伙企业所知，任何此类合同或协议的任何其他一方。
(Ll)普通股是一种交易活跃的证券 ？不受《交易法》规定的《规则M》第101条(C)(1)款的约束。
(Mm)公司的资产不构成计划资产？根据1974年《雇员退休收入保障法》，经 修订(？ERISA”).
(NN)公司维护并一直保持有效的系统财务报告的内部控制 符合《交易法》的要求，并由公司各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制： (I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(Iv)记录的资产问责与 现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)以可扩展商业报告语言编制的互动数据通过引用并入注册说明书和招股说明书，是根据委员会的规则和适用于该等资产的指引编制的。除注册说明书、招股章程及任何准许自由撰写招股章程所披露者外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已予补救)及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的改变。, 公司对财务报告的内部控制。
16
(OO)公司维持一套有效的系统披露控制和程序 符合交易法的要求，且旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息被累积并在适当时传达给公司管理层的控制和程序。本公司已根据《交易所法案》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。自最近一次评估该等披露控制及程序及内部控制之日起，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素并无重大变动；本公司、其附属公司及据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员在所有重大方面均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用有效条文，以及据此颁布的证监会及纽约证券交易所的规则及条例。
(Pp)本公司或其任何附属公司，或据本公司或经营合伙公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何 董事、合伙人、高级职员、代理人、雇员或其他人士均未(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法 开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款、利益或任何有价物品；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)及其规章制度的任何规定《反海外腐败法》？)、《经济合作与发展组织打击外国公职人员在国际商务交易中行贿的公约》及其相关法律法规(《公约》《经合组织公约》或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。本公司及其附属公司已制定、维持并执行、并将继续维持及执行旨在确保持续遵守所有适用的反贿赂及反腐败法律的政策及程序，而我们有理由预期这些政策及程序会继续确保这些政策及程序继续得到遵守。据本公司及经营合伙公司所知，本公司及其附属公司的业务均遵守所有适用的反贿赂及反贪污法律。
(Qq)本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《洗钱控制法》、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求，并由任何政府机构(统称为洗钱法 此外，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员并无就洗钱法提起或进行任何诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，亦无受到威胁。
17
(Rr)本公司或其任何附属公司，或据本公司或经营合伙企业所知，其各自的董事、高级职员或雇员、代理人、雇员或关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，目前均不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)实施或执行的任何制裁的对象或目标OFAC？)或美国国务院和 ，包括但不限于？指定为特别指定的国家或被禁止的人)、联合国安全理事会(？联合国安理会Y)、欧洲联盟、国王陛下的国库 (？HMT？)或其他相关制裁当局(统称为制裁)，公司、其任何子公司也不是制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚受制裁国家？)。本公司不会在知情的情况下直接或间接使用发售所得款项，或故意将所得款项借出、出资或以其他方式提供予 任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以(I)资助或促进任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务于提供资金时属受制裁对象或在任何受制裁国家内，或(Ii)以任何其他方式导致任何人士(包括作为销售代理、远期购买者、远期卖家、承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何人士)违反制裁规定。在过去三年中，本公司及其子公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易。
(Ss)本公司及其子公司均已履行其在ERISA第302条和法规的最低筹资标准下的义务(如果有)，并已就公司及其子公司员工有资格参与的每个计划(如ERISA第3(3)条和该等法规定义并发布了 解释)履行其义务，并在其下发布解释，且每个此类计划在所有重要方面都符合ERISA和该等法规目前适用的规定并发布了 解释(除非在任何情况下不这样做不会产生实质性的不利影响，除注册说明书、招股章程及一般披露资料包(不包括其任何补充资料)所载或预期的情况外)。本公司及其附属公司并无对退休金福利担保公司(一般过程中的保费支付除外)或根据ERISA第四章的任何该等计划产生任何未付负债 (除非登记声明、招股章程及一般披露方案(不包括其任何附录)所载或预期的任何情况下该等负债不会产生重大不利影响)。
(TT)目前，本公司并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何 其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他 附属公司，但如登记声明(不包括其证物)、招股章程及一般披露资料所述，以及除非在任何情况下合理地预期不会产生重大不利 影响，则不在此限。
(Uu)发行及出售主要股份及发行及交付任何确认股份，将不会令持有任何股本、可转换为或可交换或可行使股本或期权、认股权证或其他权利以购买股本或本公司任何其他证券的任何股本、证券或任何其他证券的持有人拥有向本公司收购股本或任何其他证券的权利。
18
(VV)本公司遵守纽约证券交易所的规则，包括但不限于 普通股继续在纽约证券交易所上市的要求，且本公司尚未收到纽约证券交易所关于将普通股从纽约证券交易所摘牌的任何通知。
(全球)除根据本协议及注册声明、招股章程及一般披露方案所述外，本公司、经营合伙企业或任何附属公司与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，涉及签署及交付本协议及任何总确认书、根据任何远期合约或注册声明完成拟进行的交易，或发售、发行及出售股份所涉及的经纪佣金、寻获人费或其他类似付款。
(Xx)本公司或本公司任何联属公司(定义见公司法第405条)并无或将直接或 间接采取任何行动，旨在或将构成或合理预期根据交易所法令或其他规定稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以促进出售或 转售股份。
(Yy)据本公司或经营合伙企业所知，一方面FINRA的任何成员与本公司或本公司任何高级管理人员、董事或10%或以上的证券持有人或于紧接登记声明最初提交予监察委员会日期前180天或之后的任何时间购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人之间并无任何联系或联系 ，但在登记声明(不包括其证物)及招股章程所披露者除外。
(Zz)以可扩展商业报告语言向委员会提交的互动数据与登记声明和招股说明书中通过引用并入的文件有关，这些数据公平地提供了所需的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。
(Aaa)除注册声明、招股说明书及一般披露资料包内所披露者外，(A)本公司或其附属公司的资讯科技及储存个人资料或个人可识别资料的电脑系统、网络、硬件或软件并无安全 违反或事故、未经授权的访问或披露或其他损害，按适用法律界定(包括由本公司及其附属公司维护、处理或储存的有关客户或雇员的资料及资料，以及由服务供应商代表本公司及其附属公司处理或储存的任何此等资料)(统称为IT系统和数据)，(B)本公司或其子公司均未接到任何可合理预期导致其IT系统和数据受到任何安全漏洞或事件、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况的通知，且对此并不知情，(C)本公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，符合行业标准和做法，或符合适用法规标准的要求，但以下情况除外：仅在第(A)和(B)款的情况下，不会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
19
由本公司或任何附属公司的任何高级职员或其他授权签署人签署并送交代理人、远期购买者或其代表的与股份发售有关的任何证明书，应视为本公司于该证明书所载日期向代理人及/或远期购买者(视何者适用而定)就其所涵盖事项作出的陈述及保证。
第三节证券的买卖和交割。
(A)(I)根据本协议所载陈述、保证及协议，但在本协议所载条款及 条件的规限下，本公司同意向或透过代理(代表本公司担任销售代理及/或作为委托人)发行及出售主要股份，而各代理亦同意不时以其商业上合理的 努力出售该等主要股份。通过作为销售代理的代理或直接作为委托人的代理进行的股票销售，将通过在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易市场或纽约证交所-泛欧交易所(以当时普通股的主要交易交易所或市场为准)上的普通经纪交易方式进行，以协商交易或被视为该法第415条规定的市场交易的交易进行，包括向交易所以外的做市商进行的销售。在大宗交易中或通过法律允许的任何其他方法，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格计算。
(Ii)此外，在本协议所载条款及条件的规限下，只要本公司已就相关远期与远期买方订立远期合约，本公司可在与远期买方及适用代理磋商后，指示该代理(代表该远期买方作为远期卖方) 提供及出售从第三方借入的远期对冲股份，以对冲相关远期指示通知(定义见本文件第3(B)节)所预期的远期买方在远期下的风险。
(B)该等股份将于(A)为纽约证券交易所(A)交易日的任何日期按日出售或按本公司、有关代理人及有关远期买方(如适用)同意的其他方式出售交易日)，(B)公司已通过电话(通过电子邮件或双方共同同意的其他方式迅速确认)从本合同附表B所列的公司授权代表中的任何个人(公司)向该代理人发出通知授权公司代表Y)进行此类销售，以及(C)公司已满足本协议第4节和第6节项下的契诺和条件。于任何交易日，本公司将按代理人同意并以书面通知代理人，指定该代理人于当日出售主要股份的最高限额，以及出售该等主要股份的最低每股价格。本公司可在与有关远期买方及 有关代理磋商后，指示该代理以远期卖方的名义代表该远期买方提供及出售从第三方借入的远期对冲股份，以便为远期买方在远期项下的风险建立一个商业上合理的对冲，实质上与本公司、该代理及有关远期买方同意的其他形式的指示一致(或本公司、该代理及有关远期买方同意的其他形式)(转发指示通知？)。该远期指示通知应指明远期套期保值卖出期(定义见下文)、该代理人在远期套期保值卖出期内拟出售的远期套期保值股票数量(br})指定远期对冲股份？)或该代理人在远期对冲卖出期内将出售的远期对冲股票的最高总销售价格(？合计最大远期对冲金额 ？)，远期对冲股票可以出售的最低每股价格(？最低股价？)，该代理人因出售此类远期对冲股票而收取的佣金率(？远期卖家 佣金率？)、价差、任何额外的
20
调整、初始股票贷款费用、最高股票贷款费用、到期日、远期降价日期、相应的远期降价金额(因为每个该等条款在相关远期合同中定义 )以及相关远期合同的任何其他预期条款。在任何情况下，该代理人和/或该远期买方应在该远期指示通知交付的交易日之后的交易日开盘前，迅速选择(A)接受该远期指示通知中提议的条款，(B)拒绝参与提议的远期交易，或(C)提出修改后的条款，以使 参与提议的远期交易；然而，就第(C)条而言，本公司可于该代理人及/或该远期买方建议修订条款的交易日后的下一个交易日内，全权酌情决定接受或拒绝该等修订条款，如在该日并无作出回应，则该等修订条款将被视为拒绝。在接受远期指示通知(或其经修订条款)后，在任何情况下，在紧接下一个交易日开盘前，本公司和远期买方应就该特定远期订立补充确认，主要采用本协议附件A的 格式，并与该远期指示通知一致。
“远期套期保值销售 期间指连续交易天数的期间(由公司全权酌情决定，并在适用的远期指示通知中规定)，从该远期指示通知中指定的日期开始，或者，如果该日期不是交易日，则指该日期之后的下一个交易日，直至该交易日的最后一个交易日或代表适用的远期买方作为远期卖家的适用代理人应已完成与适用的远期交易相关的远期对冲股票销售的较早日期；然而，如果在任何远期套期保值卖出期预定结束之前发生任何事件，允许远期买方根据相关主确认书第7(G)节的规定将预定交易日指定为终止结算日(每个术语在相关主确认书中定义)，则远期套期保值卖出期应在该远期买方指定该终止结算日后立即终止，如相关主确认书所规定；并进一步规定，当时有效的任何远期套期保值卖出期应在本协议终止时立即终止。
(C)在本协议条款和条件以及该代理人收到书面确认的前提下，每一代理人应在商业上作出合理努力，在任何一天要约和出售该代理人指定出售的所有股份；然而，前提是任何代理人均无任何义务要约或出售任何股份，公司承认并同意代理人无此义务，在代理人判断代表公司要约或出售股份可能构成出售股份的情况下块《交易法》下的规则10b-18(A)(5)或a分布？符合《交易法》规定的规则M规则100的含义，或者该代理商合理地 认为它可以被视为承销商在该法案下的交易中，除通过普通经纪商以外的交易外，纽约证券交易所成员之间根据该法第153条有资格向纽约证券交易所交付招股说明书的交易(此类普通经纪商交易在下文中被称为在市场上提供产品”).
(D)尽管有上述规定，本公司不应授权发行和销售任何股份，作为销售代理的任何代理人也没有义务 以低于不时批准的最低价格的价格或(Ii)一定数量或总销售价格的价格出售任何股份，连同根据本协议 的所有股份销售，在每种情况下，超过根据本协议和任何条款不时授权发行和出售的股份的最高金额或数量或销售总价，由公司董事会或其正式授权的委员会，或超过纽约证券交易所批准上市的股份数量，并在每种情况下通知代理人
21
和远期买家以书面形式。此外，本公司可透过任何获授权的公司代表，指示将于当日 透过其出售股份的代理人以电话(以电子邮件或双方共同同意的其他方式迅速确认)的方式，在不能按或高于本公司在任何该等指示中指定的价格出售股份的情况下，不得出售股份。此外，本公司或代理人可在以电话通知其他当事人(以电子邮件或双方共同同意的其他方式迅速确认)后，暂停发行股份；但前提是， 在发出通知前的每一种情况下，该暂停不应影响或损害双方就(I)在本协议项下或(Ii)根据任何已接受的前瞻性指示通知所出售的股份各自的义务。此外，本公司同意：(I)于任何交易日，本公司只可透过其中一间代理商出售主要股份，但在任何情况下不得透过多于一间代理商出售，本公司应以传真、电子邮件或该代理商双方共同同意的其他方式，在至少一个营业日前发出书面通知，通知本公司将透过其出售主要股份的代理商的任何变动；(Ii)在任何情况下，本公司不得要求多于一家代理商在同一天出售股份；及(Iii)在任何情况下，不得要求代理人在任何平仓期间(如适用的主确认书所界定)发售及出售股份(不论是作为销售代理或远期卖方)。为免生疑问，上述限制并不仅适用于向本公司或其附属公司的雇员或证券持有人，或受托人或其他人士购买该等证券，而该等证券是由摩根大通、瑞穗、加拿大丰业银行、道明证券及富国银行中的任何一位以本协议下的代理人以外的身分代本公司行事的。
(E)各代理在此承诺并同意不会根据本 第3条代表本公司出售任何股份，但(A)以市场发售方式出售股份、(B)以预购股份代理人身份出售股份及(C)以本公司代理身份出售股份则由 公司及代理人协定。
(F)作为本公司代理的代理人就出售主要股份向代理人支付的补偿最高为根据本协议出售的主要股份销售总价的2%。因出售远期套期保值股票而向任何代理人支付的补偿应反映在不超过适用远期合同的远期卖方佣金率(不超过相关远期合同定义的成交量加权套期保值价格的2%)的减幅中。远期卖方佣金？)。出售的任何股票的销售总价(总收益A)根据本协议，作为本公司销售代理的代理应为该代理在纽约证券交易所或其他地方出售的本公司普通股的当时市场价格 ，其价格与当时的市场价格或按协议价格相关。扣除代理补偿(包括远期卖方佣金)，以及任何政府或自律组织就此类出售征收的任何交易费、转让税或类似税费的进一步扣除后的剩余收益，应构成支付给本公司或远期买方的此类股份的净收益(Br)。净收益”).
(G)通过其进行销售的代理商应在纽约证券交易所交易结束后向本公司提供书面确认(可以通过传真或电子邮件)，列明在该日出售股份的总金额、给本公司或相关远期买方的总收益总额、给本公司或相关远期买方的总净收益、根据任何总确认在该日出售任何远期对冲股票的该日的初始远期价格，以及包括远期卖方佣金在内的总补偿。如适用，由本公司或相关远期买方就该等销售向代理商支付。
22
(H)根据本第3条出售股份的结算将在出售股份之日后的第二个交易日(提供如果第二个交易日不是营业日(定义如下)，则结算将在下一个交易日(也是营业日)进行，除非本公司或相关远期买方和出售该股票的代理人商定另一个日期(每个该日期，一个结算日？)。如在前一句和下文第7节中使用的，术语工作日？指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。于每个结算日，于该日期透过代理人出售以供结算的股份须由本公司发行及交付(如为主要股份)，或由有关远期买家(如为远期对冲股份)交付予有关代理人，以支付(I)净收益或(Ii)出售该等股份所得的总收益。如果代理人在结算日向本公司或远期买方交付毛收入，代理人赔偿应在代理人向公司或相关远期买方的定期报表中列明并开具发票，并由公司或相关远期买方在收到后迅速支付。 所有股份的结算应通过公司或其转让代理人(主要股份或确认股)或相关远期买方(如果是远期对冲股份)将股份免费交付至适用代理人的账户来实现。或存入代理人指定人在存托信托公司的账户(？)直接转矩？)通过其在托管系统的存取款(？DWAC在任何情况下，可自由交易、可转让、可通过DTC交付的登记股份，以换取在同一天将资金交付到本公司或相关远期买方指定的账户的资金。倘若本公司或其转让代理(如适用)未能履行其于任何交收日期交付主要股份的责任，本公司应(A)就本公司因该等违约而引起或导致的任何损失、申索或损害(包括合理的法律费用及开支)向出售该等股份的代理 作出弥偿及使其不受损害，及(B)向该代理支付任何佣金、折扣或其他补偿予 ，而该等佣金、折扣或其他补偿是在没有该等违约的情况下本应享有的。授权公司代表应为本条款第3(H)节中规定的与通过DWAC转让主要股份的结算有关的所有事宜的联系人。
(I)在每次销售、结算日期和陈述日期(定义见本协议第4(R)节)时，公司应被视为已确认本协议中包含的每一陈述和保证。代理商以其商业上合理的努力代表公司或相关远期买方出售股份的任何义务应以公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。
(J)如果公司希望通过作为销售代理的代理 以外的方式发行和出售第一股(每个代理一名)安放？)，它将通知代理人关于这类配售的拟议条款。如果以委托人身份行事的代理人希望接受该等建议条款(其可行使其全权酌情决定权以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，则该代理人将与本公司订立条款协议，列明该等配售的条款。如果本 协议的条款与任何条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。
(K)在任何情况下，根据本协议或任何条款协议出售的股份的数目或总收益不得超过(I)最高金额、(Ii)根据现行有效的登记声明可供要约及出售的金额、及(Iii)本公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行及出售并通知代理人及
23
以书面形式转发采购商。在任何情况下，本公司不得安排或要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售(X)任何主要股份，及(Y)任何代理代表适用的远期买方担任远期卖方的任何远期对冲股份不得以低于最低股价的价格出售。
(L)如本公司或任何代理人有理由相信 交易所法案下M规则第101(C)(1)条所载豁免规定未能就本公司或股份(视何者适用而定)得到满足，则应迅速通知其他各方，并根据本协议、任何条款协议或任何主确认暂停股份发售及销售，直至各方均已满足该等或其他豁免规定为止；然而，该暂停不应影响或损害双方对本公司和相关远期买方在发出该通知前签署和交付的任何主确认的各自义务。
(M)每次向代理人或透过代理人出售股份，均须按照本协议及(如适用)任何远期合约及任何条款协议的条款进行。
(N)尽管本协议有任何其他规定，本公司不得提供、出售、交付或请求要约或出售任何股份，并应通过电话通知适用代理人(迅速通过传真或电子邮件确认)取消任何股份要约或出售指示，适用代理人 没有义务要约或出售任何股份(I)在公司持有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间，或(Ii)以下第3(O)节规定的 除外：在该日期前10个工作日开始的期间内(每个日期为公布日期？)在此期间，公司应发布新闻稿，其中包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营结果(每个，一个收益公告？)，包括公司提交文件后24小时的时间(a？备案时间？)Form 10-Q的季度报告或Form 10-K的年度报告，其中包括该收益公告所涵盖的截至和同期或 期间的合并财务报表。
(O)如本公司希望提供、出售或交付主要股份或 让代理人在自公告日期起至相应提交日期(包括24小时后)期间内的任何时间出售远期对冲股份，本公司应(I)编制并向代理人及远期购买者(连同代理人及远期购买者的律师)递交一份8-K表格的当前报告，该报告应包括与相关盈利公告所载的财务及相关资料大致相同的财务及 相关资料(任何盈利预测除外，类似的前瞻性数据和官员的报价)(各一份收入 8-K)，并征得代理人和远期购买者的同意(此类同意不得无理拒绝)，(Ii)向代理人和远期购买者提供本条款第4节要求的高级职员证书、会计师证书以及意见和律师函，(Iii)根据本条款第4(Y)节的规定，向代理商和远期购买者提供进行尽职调查审查的机会，以及(Iv)向委员会提交此类收益8-K。则第3(N)条第(Ii)款的规定不适用于自符合上述条件的时间起计及之后的期间(或如较迟，则为有关盈利公告首次公开发布后24小时的时间)，包括有关的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告(视属何情况而定)提交后24小时。为清楚起见，双方同意：(I)根据第3(O)节交付任何高级人员证书、会计师证书和意见以及律师函不应解除公司在本协议项下就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告(视情况而定)所承担的任何义务，包括但不限于交付高级人员证书、会计师证书以及法律意见和信件的义务，如本协议第4节所规定的：和(Ii)本第3(O)节不以任何方式影响或限制第3(N)节第(I)和(Ii)款的规定的实施，这些规定应具有独立的适用性。
24
(P)就订立任何远期合约而言，本公司不会(直接或间接，包括透过联属公司或透过衍生交易)取得任何有关其普通股的多头仓位。就上述目的而言，附属公司？对于任何个人或实体而言，是指直接或间接控制、由该个人或实体控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，控制？用于任何个人或实体时， 意味着拥有该个人或实体50%或更多的投票权或价值。
(Q)即使本协议有任何相反规定，如果远期买方本着诚意并以商业上合理的方式确定发生了下列情况之一：(I)适用的远期买方或其联营公司无法借入和交付相当于指定远期对冲股份的数量的股份，或(Ii)在适用的远期买方的商业合理判断下，这样做是不可行的，或者适用的远期买方或其联营公司将 产生高于适用的远期指示通知中规定的初始股票贷款费用的股票贷款成本，则作为远期卖方的相关代理应被要求代表相关远期买方仅提供和出售远期买方或其关联公司能够以低于该成本借入的远期对冲股票的总数。
(R)本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售股份，(Ii)如果代理人因任何原因不出售股份，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非该代理人未能根据本协议的条款使用其符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售股份，(Iii)每名远期买方不会对公司产生任何责任。远期卖方或任何其他人士如不借入远期对冲股份，则除该远期买方未能采取商业合理努力借入或导致其联属公司借入全部或任何部分远期对冲股份外，其他任何理由除外，及(Iv)各代理人并无 义务根据本协议以主要方式购买股份，除非该代理人及本公司另有书面协议。如果本协议的条款与适用的任何 条款协议或确认的条款发生冲突，则以适用的条款协议或主确认的条款为准。尽管本协议有任何相反规定，远期买方在商业上使用 合理努力借入或导致其关联公司借入全部或任何部分远期对冲股票的义务(以及远期卖方使用符合其正常交易和销售惯例以及 适用法规出售该等股份的商业合理努力的义务)应在各方面受上述第3(Q)节的约束。
第四节公司与经营合伙企业的契约。本公司及经营合伙公司共同及各别与代理商及远期买家达成协议：
(A)(I)在任何结算日期前，不得对《登记声明》或《招股章程》作出进一步修订或任何补充，而代理人及/或预购买方(视何者适用而定)应在发出合理通知后，立即予以反对；(Ii)在收到有关通知后，立即通知代理人及预购买方，登记声明或对《招股说明书》的任何修订已提交或生效的时间，或对《登记声明》的任何修订已提交或生效的时间，或任何修订或
25
(Br)已提交招股章程补充文件，并向代理人及远期买家提供副本；(Iii)应代理商及远期买家的要求，就代理商及远期买家的股份发售事宜，就代理人及远期买家的合理意见，对注册说明书、基本招股章程、招股章程或任何准许的自由写作招股章程作出任何修订或补充，并立即向证监会提交；(Iv)使基本招股章程、招股章程补编和招股章程以及对基本招股章程、招股章程补编或招股章程的每项修订或补充在规定的时间内按该法第424(B)(B)条适用款的规定向委员会提交(不依赖第424(B)(8)条)，或就任何公司文件而言，在规定的时间内按《交易法》的要求向委员会提交；及(V)向代理人及远期购买者提供每份准许自由写作招股章程的副本，以供 由本公司或其代表编制、使用或参考的任何准许自由写作招股章程的副本，而不使用或提及代理人及远期购买者合理反对的任何准许自由写作招股章程；按照公司法第433条的要求，将每份允许的自由写作章程 提交给委员会(在该规则要求的范围内)，并保留根据公司法第433条的规定无需向委员会提交的每份允许的自由写作招股说明书的副本。
(B)迅速以书面形式通知代理商及预购商，以确认交易法第15c2-8条所规定的代理商义务暂停，或证监会要求修订或补充《注册说明书》、《基本招股章程》、《招股章程》或任何经准许的自由写作招股说明书(在每种情况下，包括但不限于任何公司文件)，或有关上述事项的补充资料，或有关审核通知、就暂停《注册说明书》或根据该法第8A条提起的法律程序或发出的停止令而提出的通知，以及，如果证监会发出停止令，暂停《登记声明》的效力，或以其他方式命令公司停止和停止出售股票，应尽其合理的最大努力，尽快解除或取消该命令；就修订或补充注册说明书、基本招股章程、招股章程或任何经准许的自由写作招股章程的任何建议，及时通知代理商及远期买家，并在任何建议提交前的合理时间内，向代理商及远期买家及其律师提供任何此等文件的副本，以供审阅及评论。
(C)在本协议生效后，在切实可行范围内尽快向代理和预购买方提供招股章程和每份允许自由写作招股章程(或招股章程或任何经修订或补充的允许自由写作招股说明书，如果公司在注册声明生效日期后对其进行任何修订或补充)的副本，此后不时向代理和预购买方提供招股说明书和每份允许自由写作招股章程的副本(如果公司在注册声明生效日期后对其进行任何修订或补充)，代理和预购买方可为公司法预期的目的而要求的地点；如果代理人和预购买方被要求交付(无论是根据第153条被视为交付，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)与股份出售有关的招股说明书，在该法第10(A)(3)条所指的九个月期间之后，或在根据该法S-K条例第512(A)项要求对登记说明书进行事后修订之后，公司将自费编制招股说明书，根据情况对注册说明书和招股说明书进行必要的修订，以允许遵守法案第10(A)(3)节或S-K法规第512(A)项的要求。
26
(D)迅速提交本公司为遵守交易所法令而须向委员会提交的所有报告及文件及任何初步或最终委托书或资料声明，只要该法令规定须就任何股份出售交付招股说明书(不论是根据第153条或根据公司法第172条或任何类似规则被视为已交付)。
(E)在公司法第456(B)(1)(I)条所规定的时间内(不依赖公司法第456(B)(1)(I)条的但书)及在遵守公司法第456(B)(B)及457(R)条的情况下， 支付与发售股份有关的登记声明所适用的费用。
(F)公司应尽其合理的最大努力保持其使用根据该法案颁布的表格S-3的资格。如果自本协议之日起及之后，公司不再有资格使用S-3表格(包括根据一般指示I.B.6进行的表格S-3)，则公司应立即通知代理商和远期买家。
(G)如果紧接在 三周年之前(续订截止日期如在注册书最初生效日期前任何股份仍未被代理商出售，本公司将于续期截止日期前(如本公司尚未及有资格这样做)以代理商及远期买家满意的形式提交一份与股份有关的新的搁置登记书。如果本公司没有资格提交自动搁置登记声明， 公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代理人和远期购买者满意的形式提交与股份有关的新搁置登记声明，并将尽其合理最大努力使该登记声明在续签截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售股份继续如期满的注册说明书所述。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。
(H)保留。
(I)在发生需要对当时使用的招股说明书进行任何更改的事件时，迅速 通知代理人和预购买方，以便招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述，并在符合第4(B)条和第4(D)节的规定下，迅速准备并向 代理人和预购买方提供反映任何该等变更所需的修订或补充；如发生任何可能要求对任何允许自由写作招股说明书作出任何更改的事件，则应立即通知代理商和预购人，以使该允许自由写作招股说明书不会与注册声明、招股说明书或公司文件中包含的信息相冲突，从而使该允许自由写作招股说明书不会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况， 不会产生误导，并且在符合第4(B)条和第4(D)节的规定下，由本公司承担费用，为消除任何该等冲突或反映任何该等变更，迅速为该等准许自由写作招股章程 作出必要的修订或补充，并向代理及预购买家提供该等修订或补充。
(J)提供所需的资料及 以其他方式合作，使该等股份有资格根据代理人及远期购买者合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律发售及出售，并维持该等资格 ，直至股份分派所需为止；然而，前提是根据任何该等司法管辖区的法律，本公司将不须符合外国公司的资格或同意送达法律程序文件(有关股份发售及出售的法律程序文件除外)；并须迅速通知代理及远期购买者本公司已收到有关本公司在任何司法管辖区暂停要约或出售股份的资格的任何通知，或为此目的而展开或威胁进行的任何法律程序。
27
(K)根据证券交易法提交所需的报告，以便在实际可行的情况下尽快向证券持有人普遍提供有关报告，但无论如何不得迟于登记报表(定义见该法案第158(C)条)生效日期后16个月提交盈利表，以供 为公司法第11(A)条最后一段及其下的委员会规则及规例(包括本公司可选择根据第158条作出选择)所预期的利益向代理人提供。
(L)根据协议出售主要股份所得款项净额，以及根据任何远期合约 所收取的任何收益，于任何结算日按标题所述方式运用收益的使用？在招股说明书补编中。
(M)在根据本协议开始发售股份时，不得直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、授予任何出售或以其他方式处置或同意处置任何普通股股份或任何可转换为或可交换或可行使普通股的证券(包括但不限于购买普通股的任何期权、认股权证或其他权利)，在任何时间，如股份已售出但尚未结算，或本公司已向代理人发出任何出售股份的指示，但该等指示仍未履行或取消，则在每种情况下，均须在拟出售前，在合理可行的范围内尽快向有关代理人及远期买家(即已作出但尚未结算的指示或已作出但尚未结算的销售)事先发出书面通知，说明拟出售的性质及拟出售的日期，但在任何情况下，就与合并、业务收购和类似业务合并交易及私募交易有关的拟议出售，不得少于三个完整交易 日的提前通知。尽管如此，, 本公司可：(I)根据本协议通过代理人登记股票的要约和出售；(Ii)提交S-8表格中与普通股有关的登记声明，该普通股可能根据公司根据《交易法》提交给委员会的报告中描述的股权补偿计划发行；(Iii)提交关于公司可能 随后制定的任何股息再投资计划或直接股票购买计划的登记声明；(Iv)根据公司根据《交易法》向委员会提交的报告中描述的公司股权补偿计划发行证券；(V)在行使期权时发行普通股， 认股权证(包括于2021年11月12日向Arch Street Capital Partners，LLC及其联属公司OAP Holdings LLC发行的认股权证，如本公司根据联交所提交给证监会的报告所述ARCH 街头搜查证)和公司根据《交易法》向委员会提交的报告或在本协议日期后根据本句第(Iv)款所述的股权补偿计划发布的报告中描述的未偿还单位；(Vi)根据公司随后可能制定的任何股息再投资计划或直接股票购买计划发行普通股；(Vii)发行与房地产或房地产权益的任何 收购或相关收购相关的单位；(Viii)在交换根据本句子第(Iv)或(Vii)款发行的任何单位时发行普通股； (Ix)发行与任何远期合同相关的确认股；及(Viii)提交可能于2022年11月2日向证监会提交的Arch Street认股权证行使时可能发行的与普通股有关的S-3表格登记声明的任何修订。如果本公司根据第4(M)条提供了拟出售通知，代理商和远期买家可在本公司要求或代理商和远期买家认为合适的时间内暂停本协议项下的活动。
28
(N)在本协议签署之时或之后的任何时间，不得以任何方式提供或出售任何股份招股说明书？(该法案所指的)或使用任何招股说明书(该法案所指的)与股份的要约或出售有关，但招股说明书或 允许的自由写作招股说明书除外。
(O)本公司将不会，亦将不会促使附属公司直接或间接采取任何旨在或将会构成或已构成或将会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以方便出售或转售股份的 行动。
(P)尽其合理最大努力促使普通股(包括股份及任何确认股份)在纽约证券交易所上市，并维持上市。
(Q)在收到通知或 获知任何信息或事实后，立即通知代理和预购买方，这些信息或事实将改变或影响根据本合同第6条提供给代理和预购买方的任何意见、证书、信函和其他文件。
(R)在根据本协议开始发售股份时，除非代理人和远期购买者另有协议，否则每次(I)登记声明或招股章程须予修订或补充(除非向监察委员会提交任何以引用方式并入其中的文件，而该文件须受下文第(Ii)款的规定所规限，亦不包括根据法令依据第424(B)条提交的招股章程补编，而该等文件只关乎发售股份以外的证券)，(Ii)已向证监会提交以引用方式并入招股章程的任何文件(目前的8-K表格报告或与本公司年度或特别股东大会有关的委托书除外，除非代理人及远期购买者另有合理要求)，或(Iii)代理人及远期购买者可合理要求(本协议项下股份发售的开始日期及上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的每个日期)。申述日期)，向代理人和预购买方提供或安排立即向代理人和预购买方提供一份由本公司两名高管组成的证书，该证书注明并交付申述日期，并以代理人和预购买方满意的形式表明，本协议第6(H)节所指证书中最后一次向代理人提供的证书中所载的陈述在申述日期当日是真实和正确的，如同在该日期所作的一样(但该证书应说明该等陈述应被视为与注册声明和招股说明书以及所有允许的自由写作招股说明书有关)，在每一情况下，经修订及补充至该日期)，或代替该证书，具有与上述第6(H)条所指证书相同的期限的证书，经修改为与注册声明及招股章程及所有准许自由写作招股章程有关(在每种情况下，经修订及补充至该证书交付时)。
(S)在每个陈述日期，除非代理人和预购买方另有协议，否则立即向代理人和预购买方提供或安排立即向代理人和预购买方提供Hunton Andrews Kurth LLP、公司律师或代理和预购买方满意的其他律师的一份或多份书面意见，该意见书的日期和交付日期为代理人和预购买方满意的 形式和实质，其基调与本协议第6(C)节所指的意见相同，但根据必要修改涉及注册声明和招股说明书以及所有允许的自由撰写招股章程。在每一种情况下，经修订和补充，以交付该意见的时间。
29
(T)在每个陈述日期，除非代理人和预购买方同意 另有协议，否则立即向代理人和预购买方提供或安排立即向代理人和预购买方提供Ballard Spahr LLP、公司律师或代理和预购买方满意的其他律师的书面意见，该意见书于申述日期以代理人和预购买方满意的形式和实质提交，意见书的主旨与本协议第6(D)节所指的意见相同，但对注册声明和招股说明书以及所有允许的自由写作招股说明书进行必要的修改。在每一种情况下，经修订和补充，以交付该意见的时间。
(U)在每个申述日期，除非代理、远期卖方和远期买方另有协议，代理和远期买方的律师Morison&Foerster LLP应以令代理人和远期买方满意的形式和实质提交一份于申述日期注明日期和交付的书面意见。
(V)就上文第4(S)、4(T)及4(U)条而言，该大律师可向代理人及远期购买者发出意见书，表明代理人及远期购买者可依赖根据第4(S)、 4(T)及4(U)条(视属何情况而定)提交的先前意见，以代替在本协议股份发售开始后的日期发表该意见。一如其日期为该函件的日期一样(但该先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充为该日后日期的注册说明书及招股章程有关)。
(W)于每个申述日期，除非代理人、远期卖方及远期买方同意 另有协议，否则将于申述日期以令代理人及 远期买方满意的形式及实质，立即向代理人及远期买方提供或安排向代理人及远期买方提供本公司秘书的证书，其内容与本协议第6(F)节所指的证书相同，但经修改以分别与登记声明及招股章程有关(在每种情况下，经修订及补充) 证书的日期。
(X)在根据本协议开始发售股份时，除非代理人、远期卖方和远期购买者另有协议，否则每次(I)登记说明书或招股说明书须予修订或补充，以包括额外或经修订的财务资料时(但因向证监会提交任何以引用方式并入其中的文件而作出的修订或补充除外，须受下文第(Ii)和(Iii)款的规定所规限)，(Ii)本公司应提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，(Iii)应代理人及远期买方向本公司提出的要求，已向监察委员会提交以引用方式并入招股章程的载有财务资料的任何文件(表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告除外)，或(Iv)代理人及远期买方可合理地要求会计师或其他令代理人及远期买方合理满意的独立会计师，立即向代理人及远期买方提交一封函件，注明要约开始日期、修订生效日期，向委员会提交该补充文件或其他文件的日期，或该请求的日期(视属何情况而定)，其形式和实质与本协议第6(G)节所指信件的内容和内容令代理商和远期买家满意，但经修改以涉及注册声明和招股章程以及所有允许自由编写的招股章程，每种情况下均经修订和补充至该信件发出之日。
(Y)于每个申述日期，除非代理、远期卖方及远期买方另有协议，否则将以代理及远期买方(包括本公司管理层代表及会计师)满意的形式及实质进行尽职调查。
30
(Z)及时配合代理人及远期买方或其代理人就本协议拟进行的交易而不时提出的任何合理尽职调查要求或进行的审核，包括但不限于，按代理人及远期买方的合理要求，在正常营业时间内及在本公司主要办事处向有关人员提供资料及提供文件及查阅。
(Aa)在根据本协议出售股份的同时，本公司同意代理人及远期购买者买卖普通股，以便代理人及远期购买者拥有自己的帐户及其客户的帐户。
(Bb)如据本公司或营运合伙所知，本协议第6(A)、6(I)或6(J)条所载的任何条件于适用的结算日期未获满足，则任何因代理人征求收购要约而同意向本公司购买主要股份的人士，有权拒绝购买及支付该等主要股份。
(Cc)在其Form 10-Q季度报告 及Form 10-K年度报告中披露根据本协议出售的股份数量、本公司所得款项净额及本公司就该等出售而应付的赔偿。
(Dd)确保在指示代理人出售主要股份之前，本公司应已取得出售该等股份所需的所有公司授权。
(Ee)本协议项下的每一次股份出售，均应被视为向代理人确认本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述及保证于出售日期当日真实无误，犹如在该日期及截至该日期所作的一样，并承诺该等陈述及保证于与该出售有关的股份于结算日期当日真实及正确，犹如于该日期及截至该日期所作出的一样(但该等陈述及保证应被视为与登记声明及招股章程及所有准许自由写作招股章程有关)。有关该等股份的修订及补充)。
(Ff)本公司将尽其合理的最大努力，使本公司能够在包括本协议任何部分期限的后续课税年度内继续保持本公司作为房地产投资信托基金的地位，除非本公司董事会真诚地决定保留该地位不再符合本公司的最佳利益。
(Gg)本公司将尽其最大努力确保本公司及其子公司不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年法案中有定义。
(Hh)本公司同意并确认其已保留并将一直提供相当于总股份上限(定义见相关远期合约)的若干普通股授权但未发行的普通股股份，且不受优先购买权或类似权利及任何留置权、押记、索偿或其他产权负担的影响，该等股份可根据所有未平仓远期合约发行、出售及/或交付，目的仅为根据该等远期合约进行结算。
第5节开支的支付
(A)公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于与(I)准备和提交注册说明书、基本招股说明书、
31
(Br)招股说明书、每份允许自由撰写的招股说明书及其任何修订或补充文件，以及向代理人和远期购买者印刷和提供每份招股说明书的副本(包括邮寄和运输费用)，(Ii)登记、发行、出售和交付根据登记声明提供和出售的股份以及任何确认股份，包括在出售、发行或交付根据登记声明提供和出售的股份和任何确认股份时支付的任何股票或转让税和印花税或类似的 税，(Iii)本协议的制作、文字处理和/或印刷，任何授权书和 任何结案文件(包括其汇编)以及复制和/或打印每份文件的副本并向代理和远期购买者提供(包括邮寄和运输费用)，(Iv)根据注册声明提供和出售的股份以及根据州法律提供和出售的任何确认股的资格，以及向代理人和远期购买者印刷和提供任何蓝天勘测和任何加拿大包装纸的副本，(V)根据《登记声明》提供和出售的股份以及在纽约证券交易所和任何其他证券交易所的任何确认股份的上市，以及根据《交易法》进行的任何登记；。(Vi)向FINRA提交申请和对FINRA公开发售股份的任何审查，包括与FINRA事宜有关的代理人的合理律师费和律师费用(该等费用和支出不超过10,000美元)。, (Vii)本公司法律顾问和本公司会计师的费用和支出；(Viii)任何转让代理或登记员或任何股息分配代理的成本和收费；(Ix)与履行本协议和每一份确认书(视情况而定)义务有关的所有其他成本和开支，这些费用和支出未在本节中另有明确规定。除(B)项规定外，代理人和远期购买者应支付其自付费用以及与订立本协议和本协议预期进行的交易相关的费用，包括代理和预购买方的费用和律师费用。
(B)如果在本协议日期两周年前(或本公司终止本协议的较早日期)，共计500,000股股票(须经调整以反映本协议日期后发生的任何股票拆分、股票股息、重组、资本重组、资本重组、重新分类或类似交易)仍未根据本协议出售，本公司应立即向代理人和远期购买者偿还其 合理的自付费用，包括因本协议预期的要约而产生的代理和预购买方律师的合理费用和支出，此类合理费用不超过75,000美元。
第6节代理商和远期购买者义务的条件。代理商和远期买方在本协议项下的义务，以及在每个主确认和条款协议项下(视情况而定)均受 本公司和经营合伙企业的所有陈述和担保及其他声明，或本公司任何高级管理人员根据本协议条款和每个主确认和条款协议(视情况而定)提交的证书中的所有陈述和担保及其他声明在本协议日期、任何适用的陈述日期和每个结算日的真实和正确的条件制约，条件是公司应已履行本协议项下的所有义务和每个主确认和条款协议项下的 。在适用的情况下，到目前为止要履行的，以及下列附加条件的先例。
(A)(I)根据公司法或根据公司法第8(D)或8(E)条启动的程序，不得就登记声明的有效性发出停止令，也未针对或涉及通过引用方式纳入其中的任何文件，也未由证监会发布阻止或暂停使用招股说明书的命令，也未 暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，或为任何此类目的而启动或威胁任何法律程序，亦未根据公司法第8A条提出任何法律程序
32
委员会已提起或威胁，且未收到委员会根据该法第401(G)(1)条对使用《登记声明》的形式或对其进行的任何生效后修订提出反对的通知；(Ii)《登记声明》及其所有修订不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(Iii)基本招股章程或招股章程及其任何修订或补充文件，均不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；(Iv)任何招股说明书，连同一份或多份准许自由写作招股章程的任何组合(如有)，以及任何对其作出的修订或补充，不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；以及(V)任何获准自由写作招股章程(如有)均不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的 情况而不具误导性。
(B)在注册说明书、基本招股章程、招股章程及准许自由写作招股章程分别提供资料的日期后，如有任何重大及不利的财务或其他改变(注册说明书及招股章程所述者除外)，在 中，根据代理人及预购人的判断，本公司及其附属公司的整体收益、资产或业务前景将会发生或为人所知，且不会有任何对本公司重大及不利的交易(注册说明书及招股章程所述者除外)，根据代理人及远期买家的判断，该等合约应由本公司或任何附属公司订立。
(C)本公司应在本协议第4(S)节规定的每个日期向代理和预购买方提交一份或多份致代理和预购买方的、截至该日期日期的公司律师意见，并以代理和预购买方满意的形式提交。
(D)公司应在本协议第4(T)节规定的每个日期向代理人和远期购买者提交致代理人和远期购买者的、截至该日期的公司律师意见，并以代理人和远期购买者满意的形式提交。
(E)代理人和远期买方应在本协议第4(U)节规定的每个日期收到代理人和远期买方的律师的意见，该意见书于该日期以代理人和远期买方可能合理要求的事项以令代理人和远期买方满意的形式提交给代理人和远期买方，而该律师应已收到他们可能合理要求的文件和资料，以便他们能够就该等事项进行讨论。
(F)代理人和远期买方应在本协议第4(W)节规定的每个日期收到公司秘书的证书，其日期为该日期，其形式和实质应令代理人和远期买方满意。
(G)在本协议第4(X)节规定的日期，代理人和远期买方应已收到本公司及其子公司和VEREIT写字楼资产的独立会计师发出的信件，这些独立会计师已对公司及其子公司的财务报表和VEREIT办公室资产进行了认证，并通过引用纳入了登记说明书、一般披露资料包和招股说明书，信件的日期为交付之日，并以令该等代理人和远期买方及其律师合理满意的形式和实质致予该等代理人和远期买方。包含通常包含在致承销商的会计师慰问函中的陈述和 有关本公司及其子公司的财务报表的信息，这些财务报表通过引用包含在注册声明、一般披露包和招股说明书中。
33
(H)公司应在本协议第4(R)节规定的每个陈述日期向代理人和预购买方交付一份由其两名高级管理人员出具的证书，证明(I)自招股说明书中提供的信息经修订或补充之日起，并未产生重大不利影响；(Ii)本协议中规定的每个公司和经营伙伴的陈述和担保在陈述日期均真实无误；(Iii)本公司及营运合伙双方均已遵守与本协议拟进行的交易有关而订立的所有协议，并符合本公司本身将于该陈述日期或之前履行或满足的所有条件，及 (Iv)不论代理人或远期买家的任何判断，均已符合第6节(A)段所述的条件及第6节(B)段所述的事件。该证书亦须 述明所有未平仓远期合约项下的主要股份及相当于总股份上限(定义见任何相关远期合约)的确认股份数目已获本公司正式及有效授权，发行及出售该等主要股份及确认股份及本公司登记出售任何远期对冲股份所需采取的所有 企业行动已有效及充分进行，且本公司董事会或任何其他有权行使权力的机构并无撤销、撤销或以其他方式修改或撤回该等授权或企业行动。
(I)该法第424条或第433条规定的向委员会提交的所有申请应分别在第424条和第433条规定的适用时间内提交。
(J)根据所有未平仓远期合约可发行的主要股份及相当于总股份上限(定义见任何相关远期合约)的确认 股份应已获批准在纽约证券交易所上市，并须视乎发行通知而定，而根据注册声明发行及出售的所有远期对冲股份 将继续在纽约证券交易所上市。
(K)普通股应为活跃交易的证券，不受《交易法》第101条规则第(C)(1)款规定的规则的约束。
(L)在代理人或预购买方(视情况而定)合理要求的日期，本公司应以代理人和预购买方(视情况而定)满意的形式和实质进行尽职调查。
(M)代理人和远期买方的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以证明任何确认书或任何适用条款协议中任何陈述或保证的准确性，或任何条件的履行情况。而本公司就本协议或任何适用条款协议拟进行的股份发行及出售而采取的所有程序，以及与本协议或任何确认或任何条款协议拟进行的其他交易有关的所有程序，在形式及实质上均须令代理人、远期买方(视何者适用)及代理人及远期买方的律师(如适用)感到合理满意。
(N)如果在出售任何股份的时间与在预定的结算日期出售该等股份的相应结算时间之间，发生会导致第6(A)和6(B)条所述任何条件失败的事件，则代理人可导致
34
本公司有权取消出售全部或部分该等股份，而每名代理人、远期购买者及本公司将获解除其在第3(H)条下与该等股份有关的任何责任。对于因根据本条第6(N)条取消任何销售而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和开支)，公司应使代理人和远期购买者不受损害。
(O)本公司应已遵守本协议第4(C)条 关于及时提供招股说明书的规定。
第七节赔偿和出资。
(A)本公司与经营合伙企业共同及个别同意赔偿及保障每名代理商及远期买家及该等代理商或远期买家各自的联营公司，以及他们各自的董事、高级人员及控制该等代理商或远期买家的任何人士(视何者适用而定)，以及上述所有人士的继承人及受让人，免受因下列情况而招致的任何损失、损害、开支、责任或申索(包括合理的调查费用)：任何代理人或远期买方或任何此类个人可能共同或分别根据该法、《交易法》、普通法或其他规定招致损失、损害、费用，并在符合第7(C)条的情况下，赔偿该等代理人和远期买方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，只要该等损失、损害、费用、责任或申索产生于或基于 (I)注册声明(或经本公司任何生效后修订的注册声明所修订的注册声明)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏陈述必须在注册声明内陈述的重要事实或使陈述不具误导性而产生或基于的任何遗漏或指称，但任何该等损失、损害、开支、责任或索赔产生于或基于 对重大事实或遗漏的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，符合代理人和远期购买者或其代表向公司或经营合伙企业明确提供的书面信息，以供在下列情况下使用, 注册声明或(Ii)任何招股说明书(就本第7节而言，术语招股说明书被视为包括任何基本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何招股说明书以及对上述内容的任何修订或补充)、公司的任何允许自由写作招股说明书、公司的任何发行人信息(定义见公司法第433条)或任何招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 以及一个或多个允许自由写作招股说明书(如有)的任何组合，或因遗漏或据称遗漏陈述重要事实而产生或基于该遗漏或指称遗漏，以便根据作出陈述的情况作出陈述，且不具误导性，但就该等招股章程或准许自由写作招股章程而言，任何该等损失、损害、开支、责任或索赔 由或基于对重大事实或遗漏的任何不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，或根据代理人及远期买方或其代表向 公司或营运合伙公司明确提供以供在招股章程或准许自由写作招股章程中使用的资料而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不实陈述或遗漏，但有一项理解及同意，代理人及远期买方所提供的该等资料仅包括第2(B)节所述的 资料。
(B)每名代理人及远期买方同意分别而非共同地赔偿本公司及经营合伙公司、本公司董事、本公司每名高级管理人员、控制本公司及经营合伙公司的任何人士，以及上述所有人士的继承人及受让人，使其免受共同或个别导致公司或任何此等损失、损害、开支、责任或申索(包括合理调查费用)的损害
35
如果损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于(I)注册声明中包含的关于重大事实的任何不真实的 陈述或被指控的不真实陈述，或产生于或基于任何遗漏或被指控的遗漏来陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性，则任何人可能根据该法、《交易法》、普通法或其他法律或其他规定招致损失、损害、费用、责任或索赔，在每种情况下，仅在一定程度上，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏，乃依据或符合代理人及远期买家以书面形式向本公司或营运合伙公司或营运合伙公司明确提供以供使用的资料，或(Ii)任何招股章程或任何 准许自由写作招股章程所包含的对重大事实的任何失实陈述或被指称失实陈述，或因遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等遗漏或被指称遗漏而作出的陈述，根据作出该等陈述所需的情况，在每种情况下，并非误导性的。但该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏或被指称遗漏或被指称的遗漏，仅限于该等招股章程或准许自由写作招股章程中依据并符合代理商及远期买家向本公司明确提供以供其使用的书面资料而作出的，且已理解及同意，代理商及远期买家所提供的该等资料 仅包括第2(B)节所述的资料。
(C)如有任何诉讼、诉讼或法律程序(每宗诉讼、诉讼或法律程序继续进行？)是针对某人(一个人)提出的受补偿方？)，可向公司、代理人或远期购买者(视情况而定)寻求赔偿赔偿 当事人？)分别根据本条款第7款(A)或(B)款，受补偿方应迅速以书面形式将提起诉讼一事通知该补偿方，而该补偿方应承担该诉讼的辩护，包括聘请令该受补偿方合理满意的律师，并支付所有费用和开支；然而，前提是遗漏通知该补偿方并不免除该补偿方可能对任何被补偿方或其他方承担的任何责任。在任何此类 案件中，受补偿方有权聘请其或自己的律师，但该律师的费用应由受补偿方承担，除非该律师的雇用已得到与该诉讼的辩护有关的补偿方的书面授权，或者该补偿方在合理的时间内不得根据情况聘请律师为该诉讼辩护，或者该受补偿方或该等各方应合理地得出结论，认为其或他们可能有不同于、赔偿一方可获得的额外费用或与之冲突的费用(在这种情况下，赔偿一方无权代表被赔偿一方或多方指示为该诉讼辩护)，在任何情况下，此类费用和开支应由该赔偿一方承担，并按所发生的费用支付(但不言而喻，该赔偿一方不承担在同一司法管辖区代表该诉讼当事人的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中一名以上单独律师(除任何当地律师外)的费用)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经其书面同意达成和解，则该赔偿一方同意就所发生的任何损失或责任向被赔偿的一方或多方作出赔偿并使其不受损害。, 因为这样的和解。尽管有前述规定，如果在任何时候，被赔偿方要求被补偿方按照本条款第7(C)款第二句的规定向被补偿方偿还律师费和开支，则被补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后60个工作日内达成和解，它将对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任，(Ii)在该和解之日之前，该补偿方不应按照该请求向被补偿方全额偿付。和(Iii)受补偿方应至少提前30天通知补偿方其和解的意向。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何悬而未决或
36
任何受补偿方是或可能是其中一方的威胁诉讼，该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括承认过错或有罪或未由该受补偿方或其代表采取行动。
(D)如果根据本第7条第(A)和(B)款，本第7条规定的赔偿不适用于受补偿方，或不足以使受补偿方对其中提到的任何损失、损害赔偿、费用、债务或索赔不造成损害，则每一适用的赔偿方应按适当的比例支付因该等损失、损害赔偿、费用、债务或索赔而支付或应付的金额(I)，比例应反映本公司和经营合伙企业收到的相对利益。(Br)适用的代理人(无论是作为销售代理还是远期卖方)和适用的远期购买者从适用的股票发售中分得，或(Ii)如果适用的法律不允许上文第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第(I)款提到的相对利益，而且反映公司和经营合伙企业、适用的代理人(无论作为销售代理人或远期卖方)和适用的远期购买者与导致该等损失、损害、费用、负债或索赔的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。本公司和经营合伙企业、适用代理人(无论是作为销售代理还是远期卖方)和适用的远期购买者收到的相对利益应等于(I)就本公司和经营合伙企业而言，(X)根据本协议就每个远期出售的远期对冲股份数乘以该远期的远期价格(如相关远期合同中所定义)，以及(Y)代理人根据本协议出售的主要股份的总销售价格。较少本公司就出售该等主要股份而向代理人支付的补偿金额；(Ii)就作为销售代理的代理人而言，本公司就出售该等主要股份而向该等代理人支付的补偿总额；(Iii)如代理人担任远期卖方，则指其根据本协议收到的远期卖方佣金；及(Iv)如属远期买方，为对冲与本协议有关的每一份远期合同而出售的远期对冲股票数量乘以净价差(该术语在相关远期合同中定义，并扣除任何相关的股票借用成本或其他成本)乘以该等远期对冲股份的远期价格(定义见相关远期合约)。本公司及经营合伙公司、适用代理(不论是否担任销售代理或远期卖方)及远期购买者的相对过失，须参考(其中包括)有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述是否与本公司或经营合伙公司、适用代理或适用远期购买者提供的资料有关，以及各方的相对意图、 所知、所接触的资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。一方当事人因本款所指的损失、损害、费用、债务和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该方当事人因调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼程序而合理发生的任何法律或其他费用或开支。
(E)本公司、经营合伙企业、代理及预购买方同意，若根据本第7条按比例分配或任何其他分配方法厘定根据本条第7条作出的出资并不公正及公平，而该等分配方法并未考虑上文(D)段所述的公平考虑因素。尽管有本第7条的规定，(I)作为销售代理的任何代理人，不需要提供超过该代理人因向公众配售或购买其出售的股票而收到的佣金或折扣总额的任何金额，(Ii)作为远期卖方的任何代理人，不需要提供超过其根据本协议收到的远期卖方佣金总额的任何金额，以及(Iii)不得
37
远期买方应被要求出资任何超过出售的远期对冲股票数量的金额，以对冲其执行的与本协议有关的每一份远期合同 乘以净价差(这一术语在相关远期合同中定义，并扣除任何相关的股票借入成本或其他成本)乘以相关远期对冲股份的初始远期价格(定义见相关远期合约) 。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
(F)本公司、经营合伙企业、代理及预购商同意就任何针对本公司及(如为本公司)任何高级职员或董事就股份的发行及出售，或与登记声明、基本招股章程、招股章程或任何准许自由写作招股章程有关的法律程序开始 ，迅速通知对方。
(G)就本第7节而言，任何代理人及任何远期买方的每名董事及高级职员及每名控制或受制于任何代理人或任何远期买方的人士(如有)应与其各自的代理人及远期买方享有与其各自的代理人及远期买方相同的出资权，以及本公司的每名董事、本公司的每名高级职员及每名个人(如有)。控制或受控制或与公司或经营合伙企业共同控制的人，应享有与公司或经营合伙企业(视情况而定)相同的出资权利。
第8节继续交付的申述和协议。第7节中包含的赔偿和出资协议以及本协议或依据本协议交付的证书中包含的本公司和经营合伙企业的契诺、担保和陈述应保持完全效力和效力，无论任何代理或远期购买者或其各自的关联方或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人或控制 法案第15节或交易法第20节所指的任何代理人或预购者的任何人(包括此人的每名代理人、高级职员、雇员或代理人)进行的任何调查如何，或由或代表本公司、经营合伙企业、其各自的董事或高级管理人员或控制本公司或经营合伙企业的任何人士，或公司法第15条或交易所法令第20条所指的经营合伙企业，并在本协议的任何终止或股票的发行和交付后继续有效。
第9节终止。
(A)公司有权随时以书面通知的方式，自行决定终止与任何代理商或任何远期买方有关的本协议条款。任何此类终止不应由任何一方对任何另一方承担责任，但下列情况除外：(I)如果任何股份已通过其中一名代理人出售，则第4(Bb)条应保持完全效力和作用；(Ii)对于任何悬而未决的出售，通过其中一名代理人代表公司，即使终止，公司的义务，包括关于代理人薪酬的义务，仍应保持完全有效；(Iii)如果补充确认书没有在该日期或之前签立和交付，则本协议中与适用的主确认有关的条款应在终止期间继续有效，直到根据主确认签署和交付补充确认为止；和(Iv)即使终止，本协定第5、7、8、10、11、12、17、18、19、20和22条的规定仍将完全有效。
(B)每名代理人和远期买方均有权在任何时候以其全权酌情决定权发出书面通知，终止本协议中关于其本身的规定。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但本协议第5、7、8、10、11、12、17、18、19、20和22条的规定在终止后仍将完全有效。
38
(C)本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据以上第9(A)或(B)条终止本协议或经双方同意或以其他方式终止本协议，以及(B)根据本协议的条款和任何协议条款已售出最高金额之日。提供在所有情况下，双方协议终止应被视为规定，即使终止，本协议第5、7、8、10、11、12、17、18、19、20和22条的规定仍将完全有效。
(D)本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供在代理人、远期买方或本公司(视属何情况而定)收到该通知当日营业结束前，该项终止将不会生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应按照本协议第3(H)节的规定进行结算。
(E)在代理人根据条款协议以委托人身份购买股份的情况下，代理人根据该条款协议所承担的义务应由代理人在结算日期之前或在结算日期前的任何时间以书面通知本公司终止，(I)如果自签订协议之时起或在招股说明书或一般披露资料提供的相应日期以来，在条件、财务或其他方面或收益方面有任何重大不利变化，被视为一个企业的公司及其子公司的业务事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，代理人判断 的影响将使其：不可行或不宜上市或执行股份出售合同，或(Iii)如果本公司的任何证券已被纽约证券交易所委员会暂停交易或受到实质性限制，或者如果纽约证券交易所或纳斯达克的交易已被暂停或实质性限制，或上述任何交易所或上述系统或根据委员会、金融行业监督管理局或任何其他政府机构的命令已设定最低或最高交易价格，或已要求最高交易价格区间，或(Iv)在美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断, 或(V)如果纽约联邦当局中的任何一个已经宣布暂停银行业务。
第10条。公告。除本协议另有规定外，本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应 以书面形式进行，
(A)如果应向代理人交付或通过邮件、电子邮件、电话或传真发送至：
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383 6楼
纽约，纽约10179
注意：桑吉特·杜瓦尔
Fax. No. (212) 622-8783
电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com
和
39
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：股权资本市场柜台
Telephone: (212) 205-7527
电子邮件：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com
复制至：LegalNotitions@mizuhogroup.com
和
加拿大丰业资本(美国)有限公司
维西街250号，24楼
纽约，纽约10281
关注：股权资本市场
Fax No.: (212) 225-6550
电子邮件：us.ecm@cotiabank.com
收件人：美国首席法务官 (us.Legal@cotiabank.com)
和
TD Securities(USA)LLC
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
关注：股权资本市场
电子邮件：USTMG@tdsecurities.com
和
富国证券有限责任公司
西33街500号，14楼
纽约州纽约市，邮编：10001
Fax No.: (212) 214-5918
注意：股权辛迪加部门
电子邮件：cmclientsupport@well sfargo.com
将副本复制到：
莫里森·福斯特律师事务所
2100 L Street，NW Suite 900
华盛顿特区，20037
Fax No.: (202) 887-0763
注意：David·P·斯洛特金
电子邮件：dSlotkin@mofo.com
(B)如果向远期购买者交付或通过邮寄、电子邮件、电话或传真发送至：
摩根大通银行，全国协会
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
40
注意：EDG市场支持
电子邮件：EDG_NOTICES@jpmgan.com and edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com
将副本复制到：
注意：桑吉特·杜瓦尔
电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com
和
瑞穗市场美洲有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：美国股票衍生品通知
Telephone: (646) 949-9531
电子邮件：diducs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com
和
丰业银行
国王西街44号
加拿大安大略省多伦多M5H1H1
C/o Scotia Capital(USA)Inc.
维西街250号，24楼
纽约，纽约10281
关注：美国股票衍生品
电子邮件： bahar.lorenzo@Scott tiabank.com，gary.nathanson@Scott tiabank.com
和
多伦多道明银行
代理道明证券(美国)有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
关注：全球股票衍生品
Phone: (212) 827-7306
电子邮件：TDUSA-GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com；bradford.limpert@tdsecurities.com； dawn.crandlemire@tdsecurities.com
和
富国银行，全国协会
西33街500号
纽约，纽约10001
电子邮件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com，
将副本复制到：
莫里森·福斯特律师事务所
L街2100号，NW套房900
华盛顿特区，20037
Fax No.: (202) 887-0763
注意：David·P·斯洛特金
电子邮件：dSlotkin@mofo.com
41
(C)如寄往本公司，则应以邮寄、电子邮件、电话或传真的方式交付或发送至：
猎户座办公室房地产投资信托基金公司。
骆驼路东2325号，850号套房
亚利桑那州凤凰城85016
注意：保罗·C·休斯
电子邮件：phughes@onlreit.com
将副本复制到：
Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道200号，52楼
纽约州纽约市，邮编：10166
Fax No.: (212) 309-1100
注意：塞缪尔·M·卡登
电子邮件：skardon@HuntonAK.com
本协议的每一方均可为此目的向本协议各方发送书面通知，以更改通知的地址。
第11条利害关系人本协议所载之协议完全是为代理商及预购货人及本公司及经营合伙企业之利益而订立，并在本协议第7节所规定的范围内，本协议第7节所指的控制人、雇员、代理人、董事及高级管理人员及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人及遗嘱执行人及管理人。任何其他个人、合伙企业、协会或公司(包括买方，作为买方，从或通过代理) 不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何通过代理人购买股份的人不得仅因购买股份而被视为继承人或受让人。
第12节。没有信托关系。本公司及经营合伙每一方在此确认并同意，代理及远期购买者各自仅就买卖本公司股份事宜担任销售代理、远期卖方、委托人及/或远期购买者(视何者适用而定)。本公司和经营合伙企业中的每一方还承认，每一方代理人和预购买方均根据本协议所建立的合同关系行事(因此，本协议并非旨在供任何个人用于个人、家庭或家庭目的)，且无论双方之间或代理人和预购买方之前或随后作出的任何口头陈述或保证是否存在任何预先存在的关系、咨询或其他方面，在任何情况下，订约方均无意让任何代理人及远期购买者在本公司及其管理层、股东或债权人或任何其他人士就本公司及经营合伙公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人士为促进买卖本公司股份而可能或已进行的任何活动(不论在本协议日期之前或之后)采取或承担任何代理或受托责任。每一代理和预购买方在此明确拒绝对本公司和经营合伙企业承担任何与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的咨询、受托责任或类似义务, 本公司和经营合伙企业在此确认其理解和协议，即代理商或预购买方可能对本公司或经营合伙企业承担的任何责任或义务仅限于本协议中明确规定的那些责任和义务。本公司及经营合伙每一方在此承认并同意代理人及远期买家及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司不同的权益的广泛交易。
42
和运营合作伙伴关系。本公司、经营合伙企业、代理和预购买方同意，代理和预购买方没有也不会向本公司和经营合伙企业提供与本协议有关的任何商业、法律、会计、监管或税务建议，公司和经营合伙企业各自在其认为适当的范围内咨询了自己的业务、法律、会计、监管和税务顾问，彼等各自负责就任何该等交易作出其本身的独立判断，任何代理人及远期购买者就该等交易向本公司及经营合伙公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司及经营合伙公司的意见或建议。本公司和经营合伙公司特此(X)在法律允许的最大范围内放弃和免除公司和/或经营合伙企业可能就任何违反或被指控违反任何咨询意见而对任何代理人和预购买方提出的任何索赔。就本协议拟进行的交易或导致该等交易的任何事宜，对本公司及经营合伙企业负有受托责任或类似责任，并(Y)同意代理人及远期购买者与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成代理人或远期购买者对任何实体或自然人的推荐或投资建议。
第13节新闻发布和 披露。本公司可根据公司法第134条发布新闻稿，于本公告日期后在切实可行范围内尽快说明拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交表格8-K的最新报告，说明拟进行的交易的重大条款，本公司应在作出该等披露前与代理商及远期买家磋商，而各方应本着诚意，尽一切合理努力，就该等披露的文本达成令各方合理满意的协议。此后，未经事先书面批准，本协议任何一方不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的当前8-K表格报告或新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据交易法向委员会提交的报告中要求的任何披露)，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易规则要求的一方认为必要或适当。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着善意，尽一切合理努力商定一份各方都合理满意的披露文本。
第14节.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分、股票分红或类似交易。
第15节承认美国特别决议制度。
(A)如果代理人或远期买方是受美国特别决议制度下的诉讼管辖的承保实体，则代理或远期买方对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度 生效的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果代理人或远期买方是承保实体，并且成为代理人或远期买方的《BHC法案》附属公司， 根据美国特别决议制度进行诉讼，则本协议项下可对代理人或远期买方行使的默认权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可行使的默认权利。
43
就本第15节而言，a《BHC法案》附属机构？的含义与《美国法典》第12编第1841(K)节赋予附属公司一词的含义相同，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。3.覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的承保金融服务机构。3.默认权限？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。美国特别决议制度？指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
第16条整份协议本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。
第17节对应方本协议和任何条款协议或主确认书可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本协议和任何条款协议可由任何一方通过传真或其他电子传输方式 交付。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文档中，术语？执行、签署、？签名、？和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf、？tif？或？jpg)和其他电子签名 (包括但不限于DocuSign和ADObeSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
第18节.电子签署在本协议或与本协议或共享有关的任何其他证书、协议或文件中，在本协议或与本协议或共享有关的任何其他证书、协议或文件中的签署、签署等字样，应包括通过传真或其他电子格式(包括)传输的手动签署的图像。不受 限制，可使用电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)和其他电子签名。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何 合同或其他记录)应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性， 在适用法律允许的最大范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
第十九节适用法律。本协议以及因本协议、任何主确认书或任何条款协议而引起或以任何方式与本协议、任何主确认书或任何条款协议有关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议领款申请？)直接或间接应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不参考纽约州的法律冲突原则。
44
第20条遵守《美国爱国者法案》根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，代理商和远期买家必须获得、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可包括其各自客户的名称和地址，以及使代理商能够正确识别其各自客户的其他信息
第21条。标题。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议的一部分。
第22条。服从司法管辖权。除以下规定外，不得在纽约州位于纽约州市县的法院或纽约南区的美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续索赔，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，且双方同意此类法院的管辖权和与之有关的个人送达。双方特此同意在任何第三方对任何受补偿方提出任何索赔的法院进行个人司法管辖权、送达和地点。每一方(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)放弃在任何因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团审判的所有权利。双方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决应是决定性的，对该方具有约束力，并可通过对该判决提起诉讼，在该方所属或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。
第23条。可分性。本协议的任何章节、段落或条款或任何条款或任何主确认的无效或不可执行性不应影响本协议或其任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性(视情况而定)。如果本协议的任何章节、段落或条款、任何条款协议或任何主确认因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。
第24条。继任者和受让人。本协议对代理、预购买方、本公司和经营合伙企业及其继承人和受让人，以及本公司、经营合伙企业、代理和预购买方各自的业务和/或资产的任何继承人或受让人具有约束力。
[签名页如下]
45
如果上述条款正确阐述了公司、经营合伙企业、代理商和预购买方之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本协议和您的接受将构成本公司、经营合伙企业、代理商和预购买方之间具有约束力的协议。或者，公司和经营合伙企业签署本协议，以及代理商和远期买方或其代表接受本协议，可通过交换电报或其他书面通信来证明。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 猎户座办公房地产投资信托基金公司。 | ||
| 发信人： | /保罗·麦克道尔 | |
| 姓名：保罗·麦克道尔 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 猎户座写字楼房地产投资信托基金有限公司 | ||
| 作者：Orion Office REIT Inc.，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /保罗·麦克道尔 | |
| 姓名：保罗·麦克道尔 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Sanjeet Dewal | |
| 姓名：桑吉特·杜瓦尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 发信人： | 史蒂芬·F·X·罗尼 | |
| 姓名：史蒂芬·F·X·罗尼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 | ||
| 发信人： | /s/约翰·克罗宁 | |
| 姓名：约翰·克罗宁 | ||
| 标题：经营董事 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 道明证券(美国)有限公司 | ||
| 发信人： | /s/黎明·克兰德莱迈尔 | |
| 姓名：道恩·克兰德莱米尔 | ||
| 标题：董事 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 摩根大通银行，全美银行协会 | ||
| 发信人： | /s/Sanjeet Dewal | |
| 姓名：桑吉特·杜瓦尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 瑞穗营销美洲有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/亚当·霍普金斯 | |
| 姓名：亚当·霍普金斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 丰业银行 | ||
| 发信人： | /s/Michael Curran | |
| 姓名：迈克尔·柯伦 | ||
| 标题：经营董事 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 多伦多道明银行 | ||
| 发信人： | /s/Vanessa Simonetti | |
| 姓名：瓦内萨·西蒙内蒂 | ||
| 标题：经营董事 | ||
股权分配协议的签名页
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 富国银行，全国协会 | ||
| 发信人： | /s/伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
股权分配协议的签名页
附表A
允许自由编写招股说明书
截至本附表所附股权分配协议的日期为止，无任何事项。
Sch.A-1
附表B
Sch.B-1
附件A
主确认书表格
主转发确认表
| 日期： | 十一月[•], 2022 |
| 致： | 猎户座办公室房地产投资信托基金公司。 |
骆驼路东2325号，850号套房
亚利桑那州凤凰城85016
[电子邮件]
出发地：[经销商名称和地址]
回复： 注册远期交易的主确认
女士们、先生们：
本函件协议(主确认)的目的是确认交易的条款和条件(统称为交易和每笔交易)[经销商名称]与Orion Office REIT Inc.(交易对手)和Orion Office REIT Inc.(交易对手)就交易商、交易对手、[代理名称]，作为交易商(以这种身份，远期卖方)及其其他当事人的远期卖方(《股权分配协议》)。就以下指定的协议而言，本信函协议应为确认书。每笔交易将由一份补充确认书证明，该确认书基本上采用本合同附件A所附的形式(每个补充确认书，以及每一份此类补充确认书，连同本主确认书和定价补充书(定义如下)，一份 确认书)。
国际掉期和衍生工具协会公司公布的2002年ISDA权益衍生工具定义(权益定义)中的定义和规定被纳入每份确认书中。
特此通知每一方，每一方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易，并已依据各方根据以下规定的条款和条件进行的交易采取了其他重大行动。
1.双方还同意，每一份确认书、根据该确认书交付的定价补充文件(定义如下)和协议(定义如下)共同证明交易商和交易对手之间就该确认书所涉及的交易标的和条款达成了一份完整的具有约束力的协议。每份确认书应补充、构成ISDA 2002主协议(协议)的一部分，并受制于协议的形式，就好像交易商和交易对手已经以这种 形式签署了协议(没有任何时间表，但选择美元作为终止货币，并选择纽约州法律作为管辖法律(不参考NYGOL 第5-1401节以外的法律选择原则))。如果《协议》、本《主确认》、《相关补充确认》、《定价补充》和 《股权定义》之间的规定有任何不一致之处，则就任何交易而言，将以下列条款为准：(I)相关的定价补充、(Ii)相关的补充确认、(Iii)本《主确认》、(Iv)《股权定义》和(V)《协议》。双方特此同意，除与本《主确认书》和《补充确认书》相关的交易外，其他任何交易均不受本协议的约束。就股权定义而言，每项交易均为远期股份交易。
啊哈。A-1
2.与本主确认书有关的特定交易的条款如下：
一般条款：
| 交易日期： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的。 | |
| 生效日期： | 交易日或之后的第一个结算系统营业日，即根据股权分配协议通过交易商远期卖方出售的股份根据股权分配协议进行结算的日期 。 | |
| 卖方： | 交易对手 | |
| 买方： | 经销商 | |
| 到期日： | 对于每笔交易，为该交易的补充确认中指定的日期(或，如果该日期不是预定交易日，则为预定交易日的下一个)。 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股面值0.001美元(交易代码：ONL？) | |
| 基本金额： | 对于每笔交易，如该交易的定价补充条款所规定，为自交易日起(包括交易日)至对冲完成日(包括该日)期间通过远期卖方出售的股份总数；此外，条件是在每个结算日，基础金额应减去该结算日的结算股份数量。 | |
| 对冲完成日期： | 就每宗交易而言，(I)交易商以书面指定为对冲完成日期的日期，(Ii)任何结算日期，及(Iii)该等交易的补充确认书所指定的远期对冲卖出期的最后预定交易日 。套期保值完成日期后，交易商将立即向交易对手提供基本上为 形式的定价补充资料(定价补充资料)附件B在此说明套期保值完成日期、截至套期保值完成日期的基本金额(初始基本金额)和初始远期价格。 | |
| 初始远期价格： | 对于定价补充条款中规定的每笔交易，为(I)该交易的远期卖方佣金利率100%减去(Ii)该交易的成交量加权对冲价格的乘积。 | |
| 远期卖方佣金率： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的。 | |
啊哈。A-2
| 成交量加权对冲价格： | 对于每笔交易，自交易日起至对冲完成日(包括交易完成日)期间，远期卖方根据股权分配协议代表交易商作为远期买方执行股份销售的每股成交量加权平均价格(按计算代理人认为适当的商业合理方式进行调整)，以(I)反映该日每日汇率期间的每一天的申请至该日的初始远期价格，以及(Ii)将当时的初始远期价格减去任何远期价格上的相关远期价格减价金额 减持日期在套期保值完成日期或之前，在每种情况下，根据远期价格的定义对远期价格进行调整的方式相同)。 | |
| 远期价格： | 对于每笔交易：
(A)套期保值完成日的 ，初始远期价格；及
(B)此后每个日历日的 ，(I)前一个日历日的远期价格乘以(Ii)1与该日的每日汇率之和；提供在每个远期降价日期，在该日期生效的远期价格应为在该日期生效的远期价格减去该远期降价日期的远期降价金额。
尽管如上所述，如果交易对手在远期价格下调日期之后、普通现金股息的除股息日期与该远期价格下调日期相对应的记录日期或之前交付本协议项下的股票，计算 代理人应在其本着诚意及其商业上合理的酌情决定权确定的范围内调整远期价格，以保持双方的经济意图(考虑交易商就交易的商业合理对冲头寸)。 | |
| 每日房租： | 对于任何一天，利率(可以是正的或负的)等于(I)(A)该天的隔夜银行利率(或如果隔夜银行利率不再可用，则为计算代理在其商业上合理酌情选择的后续利率)减去(B)利差除以(Ii)360。 | |
| 隔夜银行利率： | 对于任何一天，与标题隔夜银行融资利率相对的日期利率，因为该利率显示在Bloomberg屏幕OBFR01上 | |
| 传播： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的。 | |
啊哈。A-3
| 提前还款： | 不适用 | |
| 可变债务： | 不适用 | |
| 远期降价日期： | 每笔交易，如该交易的补充确认书附表一所述。 | |
| 远期降价金额： | 对于一笔交易的每个远期降价日期，该交易的补充确认附表一中与该日期相对的金额。 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 通关系统： | 存托信托公司 | |
| 市场扰乱事件： | 现修订《股票定义》第6.3(A)节，将第一句全文替换为：市场中断事件是指就股票或指数而言，发生或存在(I)交易中断、(Ii)交易所中断、(Iii)提前关闭或(Iv)监管中断，在每种情况下，计算代理人认为都是重大的。 | |
| 提前关闭： | 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | |
| 监管混乱： | 对于每笔交易，交易商根据法律顾问的建议，根据其合理酌情决定权确定的任何事件，对于任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论该等要求、政策或程序是否由法律强制实施或交易商自愿采用)而言，都是合理必要或适当的，该等要求、政策或程序一般适用于性质和种类与任何交易类似的交易，交易商应避免或减少与该交易相关的任何市场活动。 | |
解决方案：
| 结算币种： | 美元(所有金额应由计算代理真诚并以商业上合理的方式转换为结算货币) | |
| 结算日期： | 对于每笔交易，在生效日期之后至该交易到期日(包括到期日)的任何预定交易日 ，符合以下条件之一：
(A)由交易对手指定为结算日的 通过书面通知(结算通知)指定，满足结算通知要求，并在不少于(I)该结算日的两个预定交易日之前交付给交易商， 可 | |
啊哈。A-4
| 如果适用实物结算，则为到期日，以及(2)[10个预定交易日]在该结算日之前，如果适用现金结算或股票净额结算，则可以是到期日；提供如果交易商在平仓期内将基础金额部分的套期保值完全平仓的日期比上述指定的结算日期早两个预定交易日以上的日期，交易商可通过书面通知交易对手，指定在该原始结算日期之前的任何预定交易日作为结算日期(至少在该指定结算日期前两个预定交易日之前向交易对手发出事先通知)；或
(B)交易商根据下文第7(G)段的终止结算规定指定 为结算日期；
(A)如果到期日的基本金额大于零，则到期日为结算日，并提供 (B此外，在平仓期间出现至少三个连续中断日后，当该等中断日仍在继续时，交易商可就交易商在该平仓期间已为其厘定平仓买入价的结算股份部分(如有)，指定任何随后的预定交易日为结算日期，但有一项理解是，根据下文第(Ii)条中第(Ii)条的规定，该等结算股份的平仓期间应于下一个后续交易所营业日重新开始，而该下一个交易日并非整体上为中断日。 | ||
| 结算股份： | (A)就到期日以外的任何结算日而言，交易对手在相关和解通知中指定为此类股票的数量，或交易商根据下文第7(G)段的终止结算条款指定的股票数量(视情况而定)；提供如此指定的结算股份应(I)不超过当时的基准金额，(Ii)如果由交易对手指定，则至少等于1,000和该日期的基准金额中的较小者；以及
(B)就到期日的结算日期而言，相当于该日期的基本金额的股份数目；
在每种情况下，于该日期厘定的基准金额须考虑待完成的 结算股份。 | |
| 结算方式选择： | 对于每笔交易、实物结算、现金结算或股票净额结算，在满足结算通知要求的结算通知中规定的交易对手的选择下进行 ；提供该实物结算应适用于：(I)如果没有有效地选择结算方法，(Ii)对于交易商无法在平仓期结束前出于善意及其商业上合理的酌情决定权解除其对冲的任何结算股份(考虑到任何重叠平仓期(定义如下)对交易商造成的任何限制)(A)以在 中 | |
啊哈。A-5
| 交易商基于律师意见的合理酌情决定权符合1934年《证券交易法》(《交易法》)下的规则10b-18(规则10b-18)所规定的安全港资格的要求，或由于在平仓期间出现中断日或股票在任何交易营业日缺乏足够的流动性而造成的。(3)任何终止结算日(见下文第7(G)段中终止结算日的定义)和(4)如果到期日是有效结算日以外的结算日，则就该结算日而言；如果进一步提供如果根据上述第(Ii)款适用实物结算，交易商应在适用的结算日期前至少两个预定交易日向交易对手发出书面通知。 | ||
| 和解通知要求： | 尽管本协议有任何其他规定，规定现金结算或净股份结算的交易对手交付的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或净股份结算，除非交易对手向交易商交付一份截至结算通知日期并由交易对手签署的陈述，(I)采用标题第(I)款中第(B)款第(E)款所述的交易对手的其他陈述和协议，以及(Ii)该交易对手及其任何子公司尚未申请。在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个日期之前，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在冠状病毒援助、救济和经济安全法 (《关注法》)中定义)或其他投资，或根据(I)根据适用法律建立的任何计划或机制(统称为财务援助)接受任何财政援助或救济(统称财务援助)(无论是在交易日存在还是随后颁布、通过或修订)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(Ii)(X)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)要求作为此类财务援助的条件，该交易对手遵守任何要求，或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，其尚未回购或将不回购发行人的任何股权担保，截至条件中指定的日期, 进行资本分配或将进行资本分配，或(Y)交易条款将导致交易对手在任何情况下都无法满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为限制性财务援助)，除(X)基于具有国家地位的外部法律顾问的意见而确定的(X)基于具有国家地位的外部法律顾问的意见而确定的任何此类限制性财务援助申请之外， 此类交易的条款不会导致交易对手未能根据截至该通知之日的计划或设施的条款，未能满足申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或(Y)在 向交易商提交证据或由对该计划或设施具有管辖权的政府当局提供的其他指导之后(通过具体提及)，此类交易是根据该计划或设施允许的交易或通过 在所有相关方面具有交易属性的交易的一般引用)。 | |
啊哈。A-6
| 实物沉降： | 在任何交易适用实物结算的任何结算日，交易对手应通过结算系统向交易商交付相当于该 结算日结算股份数量的股份，交易商应通过电汇将即期可用资金电汇至交易对手指定的账户，向交易对手支付相当于该结算日实物结算金额的金额。如果在任何结算日，交易对手向交易商交付的股份没有如此交割(延期股份)，而远期降价日期发生在该结算日期至(但不包括)该等股份实际交付给交易商的日期期间，则交易商就延期股份向交易对手支付的实物结算额部分应减去相当于该远期降价日期的远期降价金额 乘以递延股份数量。 | |
| 实物结算金额： | 就适用实物交收的任何结算日而言，现金金额等于(A)于有关结算日生效的远期价格乘以(B)该结算日的结算股份。 | |
| 现金结算： | 在任何交易适用现金结算的任何结算日，如果现金结算金额为正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额。如果现金结算金额为负数，则交易对手将现金结算金额的绝对值支付给交易商。这些款项应在结算日通过电汇即期可用资金的方式支付。 | |
| 现金结算金额： | 由计算代理确定的金额等于：
(A) (I)(A)在适用平仓期间内的每一天的远期价格的加权平均(加权基础与(B)条款相同)(计算时假设在该平仓期间发生的任何远期价格下调日期不降低远期价格，这在下文(B)款中有所反映)减去与交易商因其商业上合理的对冲头寸的平仓而购买股票有关的商业合理佣金，以回购每股结算股票，但不超过0.02美元，减去(B)交易商或交易商的关联公司在平仓期间购买股票以解除其对冲的加权平均价(平仓买入价)(平仓期间交易商或其关联公司就平仓期间将结算的基本金额部分(为免生疑问，包括在任何中断日部分买入)购买股票的加权平均价，考虑到如果适用净股票结算，预计将交付或收到的股份，以及根据本协议同意的交易法规则10b-18的限制，乘以(Ii)相关结算日的结算股份； 减号 | |
啊哈。A-7
| (B)(I)在该平仓期间发生的任何远期降价日期的远期降价金额的乘积，和(Ii)截至该远期减价日，交易商未解除对冲(包括该等平仓的结算)的结算股份数目。 | ||
| 股票净结算额： | 在任何交易适用股份净额结算的任何结算日，如果现金结算额为(1)正数，交易商应向交易对手交付相当于净股份结算股数的股份，或(2)负数，交易对手应向交易商交付相当于净股份结算股份数的股份；提供如果交易商在其商业上合理的判断中确定其 将被要求就该交易向交易对手交付股份结算净额，交易商可选择在适用结算日期之前的一个或多个日期交付部分股份结算净额。如果在任何交易的任何 结算日，交易对手向交易商交付的股份没有如此交付(净股份递延股份)，并且在从该结算日期起至该净股份结算股份实际交付给交易商的期间内发生与该交易有关的远期降价日期(包括该结算日期)，则交易商就该净股份递延股份应付给 交易对手的股份净结算股部分应减少的金额应等于该远期降价日期的远期降价金额。乘以递延股份的净股数。 | |
| 净股份结算股数： | 对于结算日期，现金结算金额的绝对值除以平仓收购价格，如果此类计算得出 小数，则四舍五入的股份数量。 | |
| 展开周期： | 对于每笔交易，自交易对手选择结算日之后的第一个交易所营业日起(包括该日起)至该结算日之前的第二个预定交易日为止的期间有效地选择现金结算或股票净结算，但须遵守下文第7(G)段所述的终止结算。 | |
| 未能交付： | 适用于本协议要求交易商交付股票的情况；否则，不适用。 | |
| 股份上限： | 尽管本确认书有任何其他规定，在任何情况下，交易对手将不会被要求于任何结算日向交易商交付超过(I)1.5倍初始基础金额的股份数量，减去(Ii)交易对手在该结算日之前根据本主确认书、相关补充确认书或股权定义的规定而向交易商交付的股份总数。 | |
调整
| 调整方法： | 计算代理调整。现对《股权定义》第11.2(E)节进行修订，删除其中第(Iii)款。为免生疑问，根据交易对手的员工激励计划，宣布或支付现金股息或在正常过程中发行股票期权、限制性股票或限制性股票单位均不构成潜在调整 事件。 | |
啊哈。A-8
| 其他调整： | 根据交易商的商业合理判断，如果在适用的补充确认中规定的额外调整期间，向交易商(或交易商的关联公司)支付的股票贷款费用(不包括相关股票贷款人向交易商或该关联公司支付的利率组成部分(股票贷款费用))借入相当于基础金额的数量的股票，以商业合理的方式对冲其对任何交易的风险，则其对任何交易的风险超过等于适用补充确认中规定的初始股票贷款费用的加权平均利率。计算 代理商应降低此类交易的远期价格，以补偿交易商在此期间该股票贷款费用超过等于该初始股票贷款费用的加权平均利率的金额。 | |
非常事件：
| 非常事件： | 除股权定义第12条所载的适用条款外，任何非常事件(为免生疑问，包括任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或法律变更)的后果应分别在下文第7(F)段和第7(G)段中的加速事件和终止和解的标题下具体说明。尽管本协议或股权定义中有任何相反规定，除非在下文第7(F)(Iv)段明确提到的范围内，否则不适用任何其他中断事件；但如果交易商被要求交付本协议项下的股票，则不能交付适用。现修改股权定义第12.1(D)节中的投标要约的定义，将10%的投标报价改为15%的投标报价。 |
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 关于套期保值活动的协议和确认： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 | |
| 转账： | 尽管本协议或本协议有任何相反规定，交易商仍可在未经交易对手同意的情况下，将交易商在任何交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给交易商的任何关联公司，(I)其义务由交易商或交易商的最终母实体全面和无条件地担保，担保人和担保人已分别由信用支持文件和信用支持提供者等关联公司指定，或(Ii)具有长期评级的关联公司，无担保和无从属债务或发行人的长期评级等于或好于交易商的长期、无担保和无从属债务的评级或交易商的长期发行人评级(视情况而定)；提供(A)交易商和任何受让人或受让人或其他权利、所有权和利益、权力、 | |
啊哈。A-9
| 特权和补救措施应有资格提供美国国税局表格W-9或W-8ECI，带对于本协议项下的任何付款或交付，(B)交易商或该关联公司作为违约方或受影响方(视情况而定)的违约事件、潜在违约事件或终止事件不存在或将因转让、转让或移交而产生，(C)转让不会导致指定终止结算日期或以其他方式终止或取消交易或调整交易条款的权利或责任的任何加速事件或其他事件，交易对手不须根据协议第2(D)(I)(4)条向受让人或受让人支付或交付任何金额或数目的股份，超过在没有该等转让或转让的情况下交易对手须支付或交付予交易商的金额及(Ii)交易对手从受让人或受让人收取的任何数额或数目的股份不得少于在没有该等转让或转让的情况下其有权收取的任何数额或数目的股份。 | ||
| 3.计算代理： | 交易商，其作为计算代理人和确定方的判断、计算、调整和其他决定应以诚信和商业合理的方式作出；但在交易商是唯一违约方的第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件发生和持续期间，如果计算代理未能及时作出计算代理根据本协议或在任何补充确认下必须进行的任何计算、调整或确定，或未能履行计算代理在本协议或任何补充确认下的任何义务，并且在交易对手通知计算代理后，该失败持续了五(5)个交易日。交易对手有权在违约事件发生之日起至违约事件提前终止日止的 期间内，指定一家全国认可的公司股权衍生品第三方交易商作为计算代理人。在计算代理或确定方根据本协议或根据任何补充确认作出任何判断、计算、调整或其他决定后，计算代理或确定方应根据交易对手的书面请求，迅速(但无论如何，在交易对手提出书面请求的三个预定交易日内)通过电子邮件向交易对手提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该确定和确定的依据(包括在作出该确定时使用的任何假设和任何报价)。, 市场数据或来自内部或外部来源的信息)，但有一项谅解，即不应 有义务披露其用于此类判断、计算、调整或确定的任何专有或机密模型或其他专有或机密信息。 | |
4.帐号详情：
| (A)向交易商交付股份的 账户： |
以供摆设。 | |
啊哈。A-10
| (B)向交易对手交付股份的 账户： |
以供摆设。 | |
| (C)向交易对手付款的 账户： |
在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 | |
| (D)支付给经销商的 账户： |
在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 | |
5.办事处：
每笔交易的交易对手办公室为：
不适用，交易对手不是多支行交易方
每笔交易的交易商办公室为：
[•]
6.通知：本协议项下的所有通知应以书面形式，并通过专人、隔夜快递、邮件或电子邮件交付，如果按照以下地址(或各方以书面形式指定的其他地址)交付，则应足够：
(A)发给对手方的通知或通信地址：
猎户座办公室房地产投资信托基金公司。
2325 E. 驼峰路850号套房
亚利桑那州凤凰城85016
注意：保罗·C·休斯
电子邮件：phughes@onlreit.com
(B)发给交易商的通知或通讯地址：
[•]
7.其他条文：
(一)取得实效的条件。仅当远期卖方于有关交易日期或之后及根据股权分派协议于有关对冲完成日期或之前出售股份时，每项交易方为有效。如果股权分配协议在根据股权分配协议进行的任何该等股份出售前终止，则除在该日期或之前违反陈述或契诺外，各方对该等交易并无其他责任。为免生疑问，如股权分派协议于相关对冲完成日期前终止，则确认将对远期卖方于相关交易日期或之后及终止前已售出的任何股份继续有效。
(B)股权分配协议陈述、担保和契诺。自本协议日期、交易日期和任何交易的结算日期(如股权分配协议中所定义)起，交易对手重复并重申股权分配协议中包含的所有陈述和保证。 交易对手在此同意遵守其在股权分配协议中包含的契诺，就像该等契诺是以交易商为受益人作出的一样。
啊哈。A-11
(C)解释性信函。双方同意并承认，每笔交易都是根据2003年10月9日美国证券交易委员会工作人员致高盛公司的解释性信函(解释性信函)进行的。在不限制上述规定的情况下，交易对手同意其本人或任何关联买方(如根据《交易法》颁布的法规M(法规M)所定义)不会直接或间接地竞购、购买或试图诱使任何人竞购或购买在规则M中定义的任何受限期间内可转换为、可交换或可行使的股份或证券。此外，交易对手 表示其有资格以S-3格式进行初步股票发售。股权分配协议预期的发售符合经修订的1933年证券法(证券法)下的规则415，并且股票交易活跃，如规则M第101(C)(1)条所定义。
(D)有关股份的协议及认收。
(I)交易对手同意并承认，就根据本协议向交易商交付的任何股份而言，该等股份应为新发行(除非双方另有协议)，并于交付后，正式及有效地授权、发行及未偿还、已缴足及不可评估、不受任何留置权、收费、索偿或其他产权负担及不受任何优先购买权或 类似权利的约束，并应于发行时被接受在联交所上市或报价。
(Ii)交易对手同意且 承认交易商(或交易商的关联公司)将通过出售根据登记声明从第三方证券贷款人借入的股份(最高不超过初始基础金额)或其他股份来对冲其在每笔交易中的风险，并且 根据释义函件的条款，交易商(或交易商的关联公司)可使用交易对手交付、质押或出借给交易商(或交易商的关联公司)的与此类交易有关的股份，在没有进一步登记或根据证券法进行其他限制的情况下返还给证券贷款人，不论该等证券贷款是由交易商或交易商的关联公司作出。因此，在下文第7(H)段的规限下，交易对手同意其于最终交收日期或之前向交易商(或交易商的联属公司)交付、质押或贷款的股份将不会带有限制性图例，且该等股份将 存入结算系统，而交付将透过结算系统的便利进行。
(Iii)交易对手方同意且 确认其已保留并将一直提供至少相等于 所有未发行交易的股份总数的授权但未发行股份，且不受优先购买权或类似权利及任何留置权、押记、申索或其他产权负担的影响，仅用于根据该等交易进行结算。
(Iv)除非私募程序中规定的以下条款适用，交易商同意使用本协议交易对手在任何结算日交付的任何股票返还给证券贷款人，以平仓交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司的对冲活动中与交易商在交易中的风险相关的未平仓证券贷款。
(V)对于与任何交易的任何现金结算或股票净结算相关的股票出价和购买，交易商 应根据律师的建议，尽其合理努力，以符合《交易法》第10b-18条规定的避风港要求的方式开展其活动，或使其关联公司开展活动，如同该等规定适用于此类购买一样。
啊哈。A-12
(E)交易对手的补充陈述和协议。在交易对手通知交易商现金结算或股票净额结算适用于任何交易的任何日期，交易对手在股权分配协议第2节中所作的陈述和担保均属真实和正确，并在此被视为已重复给交易商，如同此处所述。除《股权分配协议》第2节、《协议》和本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手方还声明、保证并同意任何此类日期、本协议日期和任何交易的交易日期如下：
(I)交易对手向交易商 表示：(A)交易对手不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，(B)其根据证券法、交易法或其他适用证券法要求提交的每一份文件都已提交，且截至本陈述之日，作为一个整体(较新的此类文件被视为修订任何较早的此类文件中包含的不一致陈述)，不存在对其中包含的重大 事实的错误陈述，或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实。鉴于其作出的情况不具误导性，(C)交易对手未在相关补充确认书中加入 ，也未根据本协议作出任何选择，以在股票(或任何可转换为股票或可交换的证券)中进行实际或表面的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股票(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。以及(D)交易对手真诚行事，而不是计划或计划的一部分，以规避《交易法》第10(B)节或其下的规则10b-5或联邦证券法的任何其他条款的禁止。
(Ii)交易商及交易对手有意在交易对手选择任何现金结算或股份净额结算后，交易商于任何平仓期间购买股份符合交易所法令第10b5-l(C)(L)(I)(B)条的规定，而本主要确认书及相关的补充确认书应解释为符合第10b5-l(C)条的规定。对手方承认：(A)在任何平仓期间，对手方不应也不得试图对交易商(或其代理或关联公司)就本主确认书和相关补充确认书如何、何时或是否购买股票施加任何影响，以及(B)对手方 真诚地签订协议、本主确认书和每份补充确认书，而不是作为逃避遵守联邦证券法(包括但不限于根据交易所法案颁布的规则10b-5)的计划或计划的一部分。对手方及其关联方没有、也不应进行或更改任何套期或抵消交易的交易。就前述而言：(X)就任何个人或实体而言，附属公司指直接或间接控制、由该个人或实体控制或与该等个人或实体共同控制的任何其他个人或实体，及(Y) 就任何个人或实体使用的控制，指拥有该个人或实体50%或以上投票权或价值的所有权。
(Iii)交易对手方应在任何平仓期的第一天前至少一天通知交易商根据规则10b-18购买的股份总数 一周一次的街区规则10b-18(B)(4)中所载的例外，在平仓期第一天之前的四个日历周中的每一周内，以及在平仓期第一天发生的日历周期间，由交易对手或其任何关联买家或为交易对手或其任何关联买家提供的例外(规则10b-18购买、阻止和关联买家都被用作规则10b-18中定义的 )。
啊哈。A-13
(4)在任何平仓期内，交易对手应(I)在股票开盘前通知交易商，在交易对手作出任何公开公告(如证券法第165(F)条所界定)、收购或涉及与交易对手有关的资本重组的类似交易(代价仅以现金支付且没有估值期的任何此类交易除外)的任何日期，或交易对手合理预期在开盘前作出任何公告；在适用法律允许的范围内，但在任何情况下不得晚于首次作出该公告的时间(Ii)在任何该等公告作出后立即通知交易商已作出该公告，以及(Iii)在作出任何此类 公告后，立即向交易商交付如下信息：(A)交易对手在交易公告日期之前的三个完整日历月内的日均购买量(见规则10b-18)，以及(B)交易对手根据规则10b-18第(B)(4)款在交易公告日期之前的三个完整日历月内的大宗购买(根据规则10b-18的定义)。此外，交易对手方应及时将交易完成和目标股东表决完成通知较早发生的交易商。
(V)根据与另一方的协议或其他协议，交易对手或其任何关联买家(在《交易法》规则10b-18的含义内)不得采取或不采取任何行动(包括但不限于交易对手或其关联企业的任何直接购买，或与交易对手或其关联企业进行衍生品交易的一方的任何购买)。这可能会导致交易商或其任何关联公司就交易的任何现金结算或股份净额结算而购买的任何股份，可能不符合规则10b-18所规定的避风港要求，就好像所有上述购买都是由交易对手进行的。但是，上述规定不应(A)限制交易对手根据任何发行人计划(如规则10b-18中定义的计划)从员工手中重新收购与该计划或计划相关的股份的能力，(B)限制交易对手扣留股份的能力以支付与该计划相关的税务责任，(C)禁止独立于发行人的代理人(均在规则10b-18中定义)通过发行人计划或为发行人进行的任何购买，(D)以其他方式限制交易对手或其任何附属公司根据私下协商的、与其任何员工、高级管理人员、董事、关联公司或任何第三方进行的场外交易 预计不会导致市场交易或(E)限制交易对手向关联买家授予股票和期权的能力(定义见规则10b-18)，或此类关联买家获得与任何发行人相关的股票或期权的能力-董事计划(定义见规则 10b-18), 对于作为交易对手收购目标的任何实体的董事、高级管理人员或员工的任何此类计划或任何协议，以及就上述(A)至(E)项下的任何此类收购而言，交易对手将被视为向交易商表示，此类收购不构成规则10b-18的购买(如规则10b-18中定义的 )。
(Vi)交易对手将不从事任何分销(定义见规则M)，但符合规则M第101(B)(10)或102(B)(7)条规定的例外要求的分销除外，该分销将导致在任何平仓 期间发生限制期(定义见规则M)。
(Vii)交易对手方不需要注册为投资公司，且在交易生效后，交易对手也不会被要求注册为投资公司，该术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义。
(Viii)交易对手并非资不抵债，也不会因任何交易或履行本协议条款而导致交易对手破产。
啊哈。A-14
(Ix)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，交易对手确认交易商不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、每股收益 、ASC主题815、衍生工具和对冲、或ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和对冲合约)或FASB负债和股权项目，就每项交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。
(X)交易对手理解交易商在本协议项下不承担任何义务 将有权享受存款保险的利益，并且此类义务不会得到交易商的任何关联公司或任何政府机构的担保。
(Xi)据交易对手实际所知，任何适用于股票的联邦、州或地方 (包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于要求事先获得任何个人或实体的批准)，但《交易法》第13和16条除外；提供，交易对手不会仅仅因为交易商或其任何关联公司是金融机构或经纪交易商而对适用于交易商的任何法律、规则、法规或监管命令作出此类承认。
(Xii)对于交易对手签署、交付和履行本主确认书或任何补充确认书以及完成任何交易(包括但不限于在任何结算日发行和交付股票)，不需要或要求向任何法院或政府机构(国内或国外)提交或批准、授权、同意、许可、注册、资格、命令或法令，除非(I)已根据证券法获得或(Ii)根据州证券法可能需要获得的交易除外。
(Xiii)交易对手(A)在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估达成每项交易的优点和风险；(B)已就每项交易咨询其本身的法律、财务、会计和税务顾问；及(C)出于真正的商业目的而订立每项交易。
(Xiv)交易对手将在下一个预定交易日之前，在获知任何可能构成违约事件或潜在调整事件的事件发生时通知交易商。
(Xv)除本协议规定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商，根据律师的建议，在交易商合理确定的情况下，该结算或交易商与该日期相关的市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规，则交易对手同意不指定、或适当撤销或修改之前指定的任何结算日期。为免生疑问，本第7(E)(Xv)款不适用于根据上文标题结算日期相对的但书(A)计划在到期日结算的基准金额部分。
(Xvi)交易对手(I)能够独立评估投资风险，包括总体和涉及证券的特定交易和投资策略；(Ii)将在评估任何经纪-交易商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已书面通知经纪-交易商；以及(Iii)截至本协议之日总资产至少为5000万美元。
啊哈。A-15
(F)加速项目。对于每笔交易，以下每个事件应 构成一个加速事件：
(I)借入股票事件。根据交易商的商业合理判断 (A)交易商(或交易商的关联公司)不能以商业合理的方式对冲其在此类交易下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的股票可供借用，或(B)交易商(或交易商的关联公司)将产生借入(或维持借入)股票的成本，以商业合理的方式对冲其在此类交易下的风险敞口，该利率高于 适用的补充确认(每个，股票借用事件)中规定的最高股票贷款费用；
(Ii)股息和其他分派。在此类交易的交易日之后的任何一天，交易对手宣布向下列股票的现有持有者分配、发行或派息：(A)任何现金股息(非常股息除外)，范围为从任何远期降价日期(仅就本款 (Ii)而言，交易日期为远期降价日期)至(但不包括)下一个后续远期降价日期以每股为基础超过的所有现金 股息。(B)任何特别股息，(C)交易对手因分拆或其他类似交易(直接或间接)而(直接或间接)取得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券，或(D)任何其他类型的证券(股份除外)、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下以低于交易商以商业合理方式厘定的现行市价支付(现金或其他代价)；？非常股息是指发行人就股票宣布的任何股息或分派(不是普通现金股息或股权定义第11.2(E)(I)节或第11.2(E)(Ii)(A)节所述的 类型的股息或分派)，而在交易商商业上合理的确定中，是指(1)在发行人之前的四个季度期间没有就此类股票宣布或支付股息或分派的股息或分派, (2)发行人向 股票持有人支付或分配的款项或分派，发行人宣布将是非常或特别股息或分派；(3)发行人从发行人的资本和盈余中向股份持有人支付的款项；或(4)发行人对股份的任何其他特别股息或分派，即根据其条款或声明的意图，超出发行人正常经营过程或正常股息政策或做法的范围
(3)终止ISDA。
(A)交易商有权根据协议第6条指定提前终止日期，在这种情况下，除非因协议第5条(A)(I)项下的违约事件(在此情况下将适用协议第6条)或在以下第7(M)款规定适用的范围内，否则应适用以下第7(G)款的规定，以代替协议第6条规定的后果；或
(B)交易对手有权根据本协议第6条指定提前终止日期，在此情况下，除非因本协议第5(A)(Vii)条下的违约事件而导致交易商是唯一违约方(在此情况下，第6条将适用于本协议第6条，但符合本协议第7(Y)款的规定)，否则应适用以下第7(G)款的规定，以代替本协议第6条规定的后果。
(4)ISDA的其他活动。宣布任何事件，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、破产或退市，或发生任何套期保值中断(以交易商为套期保值方)或法律变化；提供在退市的情况下，除了股票定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克的任何一家重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市
啊哈。A-16
全球市场(或其各自的继承者)，如果股票立即在任何此类交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为交易所；如果进一步提供现修改《股权定义》第12.1(B)节中关于合并事件的定义，删除该节的其余部分，如果合并日期在第4行至第4行的第4行或第4行中，合并日期在第4行或第4行的第4行或第4行之前，则删除该节的其余部分。如果进一步提供 现对《股权定义》第12.9(A)(Ii)节中法律变更的定义作如下修改：(A)将第(Br)条第三行中的解释替换为短语，或正式或非正式解释的公告或声明；(B)紧跟在第(X)条中，以交易商预期的方式，在第(X)款中，按交易商预期的方式添加短语，以及(Ii)关于(A)采用或对任何适用法律或法规进行任何更改(包括但不限于，任何税法)或(B)任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构对任何适用法律或法规(包括税务机关采取的任何行动)的正式或非正式解释的任何变更或公告或声明，在每一种情况下，均构成法律变更，不应考虑2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条或交易日或之后颁布的任何法律中的任何类似条款；或
(五)所有权事项。根据交易商的善意判断，在任何一天，该日的股票金额 均超过该日的生效后限额(如果适用)(每个，即所有权事件)。？任何一天的股份金额是指交易商及其所有权地位将与交易商(交易商或任何此类个人、交易商个人)根据任何法律、规则、法规或监管命令(不包括交易所法案第13条及其颁布的规则和法规的任何义务)或交易对手组成文件(因任何原因而适用于股份所有权)(适用条款)、拥有、实益拥有、建设性拥有、 控制的股份数量合计的股份数量。拥有投票权或以其他方式满足交易商在其合理酌情权下确定的适用条款下的相关所有权定义。？生效后限额是指(X)根据交易商合理酌情决定的适用条款，交易商个人产生报告或注册义务或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)或将对交易商个人造成不利影响的最低 股份数量，减去(Y)流通股数量的1.0%。
(G)终止和解。对于每笔交易，在发生任何加速事件时(除第7(F)款规定的情况外)，交易商(或者，如果加速事件是违约或终止事件，则有权根据协议第6条就此类违约或终止事件指定提前终止日期的一方)有权在至少一个预定交易日的通知中指定此类事件之后的任何预定交易日为本协议规定的结算日期(终止结算日期)。提供在交易商指定的情况下，交易商有权选择与该终止结算日相关的结算股数，在交易对手指定的情况下，与该终止结算日相关的结算股数为该终止结算日的基准金额；进一步提供(I)在因所有权事件而产生的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数目不得超过将股份数额降至合理低于生效后限额所需的股份数目；及(Ii)在因股票借用事件而产生的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数目不得超过该股票借入事件存在的股份数目。如果交易商根据前一句话为任何交易指定终止结算日期 ，交易对手在该交易到期或未能履行其控制范围内的义务时未能交付与该终止结算日期相关的结算份额 ，则对于交易对手而言，这属于违约事件，应适用《协议》第6条。如果发生加速事件
啊哈。A-17
在与现金结算或股份净额交收适用的若干结算股份有关的平仓期内，则在与该加速事件有关的终止交收日期 ，尽管交易对手有任何相反选择，现金结算或股份净额交收仍适用于交易商已解除对冲的与该平仓期有关的结算股份部分，而实物交收则适用于(X)该等结算股份的剩余部分及(Y)交易商就该终止结算日期指定的结算股份。如果加速事件发生在交易对手 指定适用实物结算的结算日期之后但相关结算股份交付给交易商之前，则交易商有权取消该结算日期，并根据本协议第一句就该等股份指定一个终止结算日期。
(H)私人配售程序。如果交易对手因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更而无法遵守上述协议第7(D)(Ii)款的规定，或交易商以其他方式确定，在其合理意见下，交易商或其关联公司不能按第(Ii)款所述将交易对手交付给交易商的任何股份自由返还给证券贷款人，或根据证券法第144条的规定构成受限证券，则任何此类股份(受限 股份)的交付应如下所述：除非由经销商放弃。
(I)如果交易对手根据第(I)款交付限售股份 (私募和解)，则交易对手交付限售股份应按照私募股权的惯常私募程序进行 交易商合理接受的此类限售股份的大小基本相似的证券；提供如果该交易对手在其选择之日已采取或导致采取任何行动，而该行动会使交易对手(或交易商指定的任何关联公司)无法根据证券法第4(A)(2)条获得豁免，或无法获得根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条由交易商(或交易商的任何关联公司)转售受限股份的豁免，则该交易对手不得选择私募配售和解。如果交易对手在到期时未能交付受限股份，或 因其他原因未能履行其控制范围内有关私募配售结算的义务，则对于交易对手而言，这将是违约事件，应适用本协议第6节。此类限售股份的私募交收应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案及/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权(针对交易商或交易商任何指定的限售股份买家)、意见和证书，以及交易商合理地接受的实质上类似的股权证券私募协议的惯例文件(但条件是，交易对手只需尽合理努力交付不完全在交易对手控制范围内的任何此类文件)。在私募和解的情况下，交易商应本着善意酌情决定, 以商业上合理的方式调整本协议项下将交付给交易商的限制性股票的金额，以反映交易商不得将此类限制性股票自由返还给证券贷款人的事实，交易商只能以折扣价 出售此类限制性股票，以反映限制性股票缺乏流动性。尽管有协议、本主确认书或任何补充确认书，该等限制性股份的交付日期应为交易商根据第(I)条通知交易对手须交付的限制性股份数目后的结算系统营业日 。为免生疑问，限售股份的交付应如上一句所述，而不应在本应适用的日期 到期。
啊哈。A-18
(Ii)如果交易对手就任何交易交付任何受限股份，则交易对手同意(A)此类股份可由交易商及其关联公司转让，以及(B)在《证券法》第144(D)条规定的最短持有期过后，交易对手应立即解除或促使股份转让代理解除股份转让，任何图例指交易商(或交易商的有关联营公司)在交易商(或交易商的有关联营公司)根据证券法第144条就受限制证券的转售而惯常交付的任何 卖方及经纪代表函件的交易对手或有关转让代理的任何转让限制，且交易商(或交易商的联营公司)不再要求交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)采取的任何其他行动。
(I)弥偿。交易对手同意赔偿交易商及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每一名关联方或受补偿方)因交易对手违反本主确认书、任何补充确认书或协议中的任何契约或陈述而招致或声称的任何和所有连带损失、索赔、损害和责任，并将向任何受补偿方补偿与调查有关的所有商业合理费用(包括合理的法律费用和合理费用)。准备或抗辩任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼或法律程序(不论受保障方是否为当事人)，除非具有司法管辖权的法院在对 的最终且不可上诉的判决中裁定的范围是由于交易商的疏忽、欺诈、不诚信和/或故意的不当行为或违反本主确认书、任何补充确认书或协议中包含的交易商的任何陈述或契诺所致。对于每笔交易，上述规定在该交易终止或完成后继续有效。为免生疑问，任何因本条款而到期的款项不得用来抵销交易商在结算相关交易时的任何义务。
(J)放弃由陪审团进行审讯。每一交易对手和交易商在此不可撤销地(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)放弃因交易或经销商或其关联方在谈判、履行或强制执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。
(K)适用法律/管辖权。 每项确认以及因每项确认而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不受纽约州法律冲突条款的影响，但NYGOL第5-1401条除外。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的美国地区法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院的任何不方便的诉讼请求。
(L)由交易商指定。尽管任何相反的确认书中有任何其他条款要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行交易商义务 ，任何此类指定人均可承担此类义务。交易商应仅在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。
啊哈。A-19
(M)破产申请。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，但在协议或股权定义中，在根据破产法就发行人提出任何破产申请或其他程序时，每笔交易将在其日期自动终止，而不会 本确认的任何一方对另一方承担进一步的责任(除非在该破产申请或其他程序的日期之前，任何一方违反本主确认、任何补充确认或协议项下的陈述或约定的任何责任)，应理解为，每笔交易都是发行人发行股票的合同。
(N)披露。自关于任何交易的讨论开始之日起，交易商和交易对手及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及与该税收处理和税收结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)。
(O)交付现金。为免生疑问，本 主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就交易结算交付现金，除非交易对手的现金结算在交易对手的控制范围内(包括但不限于交易对手如此选择交付现金或未能及时交付此类结算的股票)。为免生疑问，前一句话不得解释为 限制因违反本《主确认书》、任何《补充确认书》或本协议项下的赔偿而可能由交易对手支付的任何损害赔偿。
(P)交易对手股份回购。对手方同意不会直接或间接回购任何股份，条件是紧接该等购买后，未偿还股份百分比将等于或大于4.5%。？截至任何一天的未偿还股份百分比为以下分数：(1)分子为交易商与交易对手根据股权分配协议进行的所有 交易的总基本金额，及(2)分母为该日的流通股数目。
(Q)对实益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，交易商无权获得本协议项下的股份 ，交易商无权接受本协议项下的任何股票的交割(在每种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股票、任何私募和解或其他方式有关的)，只要(但仅限于)在收到本协议项下的任何股票后，在计入根据股权分配协议的任何其他交易或确认可同时交付给交易商的任何交易对手的任何股份或任何其他有投票权的证券类别后，(I)股份金额将超过生效后的限额，(Ii)交易商和根据交易法第13条或第16条及其颁布的规则与交易商合并股份的每个人，包括交易商或其关联公司所属的任何集团，(交易商集团)将直接或间接实益拥有超过4.9%的当时流通股(门槛股数)(该术语为《交易法》第13节或第16节及其颁布的规则的目的而定义)，(Iii)交易商将持有对手方已发行普通股数量的5%或更多，或对手方已发行投票权的5%或更多(交易所限制)或(Iv)此类收购将导致违反截至2021年11月10日的对手方修订和重述章程第六条(对手方股权限制)中对所有权和转让的任何限制。本合同项下的任何交付均为无效，且在交付后的范围内(但仅限于此范围)无效, 在计入交易对手的任何股份或根据股权分配协议同时交付予交易商的任何其他具投票权类别的证券后，(br}根据股权分配协议进行的任何其他交易或确认，(I)股份金额将超过生效后限额，(Ii)交易商集团将直接或间接实益拥有超过 门槛数目的股份，(Iii)交易商将直接或间接如此实益拥有超过交易所限额的股份，或(Iv)该等交付将导致
啊哈。A-20
违反交易对手持股限制。如果根据本条款欠交易商的任何交割没有全部或部分由于本条款的规定而发生，则交易对手进行交割的义务不应被终止，交易对手应在实际可行的情况下尽快交割，但在任何情况下不得晚于一个预定交易日之后，交易商通知交易对手，在交割后， 并在计入根据股权分配协议根据任何其他交易或确认同时交付给交易商的任何股份或任何其他有投票权的证券类别后，(I)股份 金额不会超过有效后限额，(Ii)交易商集团不会直接或间接实益拥有超过门槛数目的股份，(Iii)交易商不会直接或间接实益拥有超过交易所限额的股份，或(Iv)该等交付不会导致违反交易对手持股限制(视何者适用而定)。
此外，即使本协议有任何相反规定，如因紧接前一段的规定而未能全部或部分向交易商作出任何交付，交易商应获准于适用的结算日期或之前分两批或以上向交易对手支付任何有关该等股份的到期款项，而该等付款的金额与交易对手根据前一段向交易商交付的股份数目相对应。
应交易商的要求，交易对手应立即向交易商确认当时已发行的股票数量，然后交易商应立即就适用于本合同项下任何预期交付的第7(Q)款规定的任何限制通知交易对手；提供然而，交易对手未能通知交易商当时已发行的股票数量或交易商未能就任何适用的限制通知交易对手，均不应被视为违约，且即使此类违约，本第7(Q)款的其余部分仍应继续适用。为免生疑问，交易方向交易商交付的任何股份，如交易方根据本第7(Q)款的条款无权收到，则不应被视为履行交易对手在本协议项下的任何交付义务，交易商应立即将该等股份退还给交易方，在此之前，交易方应被视为仅作为托管人为交易对手的利益持有任何此类股份。
(R)《商品交易法》。每一交易商和交易对手均同意并表示其是《美国商品交易法》(经修订)1a(18)节所定义的合格合同参与者(《CEA》)，本协议和每一笔交易均由双方进行单独协商，且未在《CEA》1a(51)节所定义的交易设施上执行或交易。
(S)破产状况。在符合上文第7(M)段的前提下，交易商承认并同意，并不打算确认向交易商传达与本协议拟进行的交易有关的权利，该等权利优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权；提供,然而，在交易对手违反其与任何确认书和协议有关的义务和协议的情况下，本协议的任何内容不得被视为限制交易商寻求补救的权利。提供,进一步本协议的任何内容不得限制也不得被视为限制交易商对任何交易的权利，但受本《主确认书》管辖的任何交易除外。
(T)没有抵押品或抵销。尽管第6(F)条或本协议的任何其他规定或双方之间的任何其他协议有相反规定，交易对手在本协议项下的义务不以任何抵押品担保。任何交易的义务不得与双方的任何其他义务相抵销，无论是根据本协议、本协议双方之间的任何其他协议、法律的实施或其他方式产生的，双方的任何其他义务都不得与任何交易的义务相抵销，无论该义务是在本协议项下产生的。
啊哈。A-21
本合同双方通过法律实施或其他方式达成协议，每一方特此放弃任何此类抵销权。在不限制前述一般性的情况下，即使本《主确认书》、《补充确认书》或《协议》有任何相反或不一致的规定，交易商不得通过法律的实施或其他方式，将本合同或其中的任何规定或本合同或合同项下的任何其他抵销或补偿权利，作为以借款方为借款人的贷款、信用证或其他借款安排项下义务的任何行动或不履行义务的依据，也不得以交易商或交易商的任何关联公司为参与贷款人的 贷款、信用证或其他借款安排的条款所控制的为基础。
(U)税务事宜。
| (i) | 就本协议第3(F)节而言： |
| (A) | 经销商表示，它是：1 |
| (1) | ？为美国联邦所得税目的的美国人(如美国财政部条例第 1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的该术语)。 |
| (2) | 根据美国法律组织或组成的全国性银行协会。 |
| (3) | 根据美国财政部条例 第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)节获得豁免的收款人。 |
| (B) | 对手方表示其为： |
| (1) | ？为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在美国财政部条例 第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。 |
| (2) | 根据财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)节的豁免接受者的房地产投资信托。 |
| (Ii) | 根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？本协议第14节中定义的税收和可补偿税收，不包括根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第 1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议，或根据与实施《税法》这些章节相关的任何政府间协议而采用的任何财政或监管立法、规则或做法(FATCA预扣税)。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。 |
| (Iii) | 纳入ISDA 2015第871(M)条议定书。就任何交易而言，本协议的任何一方不是国际掉期和衍生品协会于2015年11月2日发布并可在 www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871(M)条议定书(可不时修订、补充、替换或取代)的缔约方，双方同意将871(M)议定书附件中包含的定义、条款和修正案并入并适用于 |
| 1 | 要为每个经销商更新。 |
啊哈。A-22
| 关于此类交易的协议，如同在本协议中完整阐述一样，在加以必要的变通后，如同该等定义和规定已在本协议中完整阐述一样，并进行必要的符合规定的更改，以处理否则将是不适当或不正确的交叉引用。双方还同意，仅为了就任何交易适用此类条款和对本协议的修正，在871(M)议定书中对所涵盖的每个主协议的提及将被视为对该交易的本协议的提及，而在871(M) 议定书中对实施日期的提及将被视为对该交易的交易日期的提及。为提高确定性，如果本规定与当事各方之间关于此类交易的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以本规定为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》附件的规定。 |
| (Iv) | 税务文件。交易对手和交易商双方应相互提供(A)有效且已正确填写的美国国税局W-9表格，以及(B)另一方可能要求或合理要求的任何其他表格或文件，以允许该另一方根据本《主确认》付款，包括任何信用支持文件，而不因任何税收或与该等扣减或扣缴以较低的税率进行任何扣减或扣缴。在每一种情况下，该表格或文件应以另一方合理接受的方式准确填写，并应(I)在上述(A)和(B)项的情况下，在本《主确认书》签立之日或之前交付；(Ii)在另一方提出合理要求时立即提交；以及(Iii)在得知另一方以前提供的任何此类纳税表格变得不准确或不正确后立即交付。 |
| (v) | 换个账号。现对《协议》第2(B)节进行修订，在该部分第四行的变更一词之后增加以下 ：如果一方的新账户与原账户不在同一税务管辖区，则另一方没有义务支付更多的税额，并且 也没有义务接受因变更而产生的任何比没有变更的情况下更少的税额。 |
(V)《2010年华尔街透明度和问责法》。双方特此同意，(I)《WSTAA》第739条，(Ii)在交易日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似的法律确定性条款，(Iii)《WSTAA》或《WSTAA》下的任何法规的颁布，(Iv)《WSTAA》项下的任何要求，或(V)《WSTAA》所作的任何修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法、或补充本《主确认》、《补充确认》或《协议》而终止、重新谈判、修改、修改或补充的权利。成本增加、法规变更或根据本协议或根据股权定义发生的类似事件(包括但不限于因 任何加速事件而产生的任何权利)。
(W)所有权限制。交易方代表交易商并向交易商承诺，交易商仅以远期买方或远期卖方(各自定义见股权分配协议)及其任何代理或关联公司的身份，仅就其根据股权分配协议订立本主确认书或任何补充确认书以及根据股权分配协议完成相关交易和任何其他交易而单独或共同行事，不会与任何其他远期购买者或远期卖方或其代理或关联公司根据股权分配协议或股权分配协议共同行事，根据此类确认或交易对手股权限制的确认，视为拥有任何标的或可交付的股份。
啊哈。A-23
(X)其他远期合约。交易商承认，交易对手可以与交易商以外的一个或多个远期购买者(如股权分配协议中的定义)就股票进行一项或 项基本相同的远期交易(每个远期交易一项，其他远期交易合计一项)， 。交易商和交易对手约定，如果交易对手就一个或多个适用现金结算或股票净额结算的其他远期指定结算日期，并且该等其他远期产生的平仓期与任何交易的平仓期重合(重叠平仓期)，则交易对手应在第一个预定交易日的重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知交易商，以及该重叠平仓期的长度。交易商只可于该重叠平仓期前至少一个营业日通知 交易方于该重叠平仓期内的交替预定交易日购买股份，以平仓任何交易(以及交易商与交易对手之间根据股权分配协议进行的任何其他交易，并有重叠的平仓期)的对冲平仓(为免生疑问，如只有一份远期合约，则可每隔一隔预定交易日进行一次，若有两份其他远期合约，则每隔第三个预定交易日进行一次，等等)。此外，交易对手不得导致或允许存在交易项下的任何远期套期保值卖出期，只要存在与任何其他远期相关的远期套期保值卖出期或平仓期，也不得导致发生或允许存在, 交易下的任何平仓期在任何时间存在与任何其他远期相关的远期套期保值卖出期。为免生疑问，前述规定适用于交易对手与交易商及交易对手与任何其他远期购买者根据股权分派协议订立的任何及所有股份远期交易。
(y) [美国的居留规定。双方同意：(I)在本协议的日期之前，所有缔约方均已遵守《2018年ISDA美国暂缓决议议定书》(《议定书》)，本议定书的条款纳入并构成本《主确认书》、《补充确认书》和《协议》的一部分，为此，本《主确认书》、《补充确认书》和《协议》应被视为《议定书涵盖协议》，每一方应被视为与《议定书》项下适用的受监管实体和/或加入方具有相同的地位；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合《QFC暂缓规则》(《双边协议》)的要求，双边协议的条款纳入并构成本《主确认书》、《补充确认书》和《协议》的一部分，每一方应被视为具有《双边协议》项下适用的受覆盖实体或对手方实体(或其他类似条款)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的双边模板形式的相关定义条款(统称为双边条款)，标题为Full-Long Omnibus(用于美国G-SIB和公司集团之间)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC停留规则的要求，现将其并入并构成本主确认的一部分, 任何补充确认书和本协议，就此主确认书、该补充确认书和本协议而言，应被视为涵盖协议，经销商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为对手方实体。如果在本主确认书和任何补充确认书的日期之后，本议定书的所有缔约方成为 议定书的缔约方，则本议定书的条款将取代本节的条款。如果本《主确认书》之间存在任何不一致，
啊哈。A-24
任何补充确认书或协议以及议定书、双边协议或双边条款(各自为QFC停留条款)的条款(视适用情况而定)，以QFC停留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，凡提及本《主确认》、《任何补充确认》和《协议》，均包括双方之间签订或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。
QFC暂缓规则是指由12 C.F.R.252.2、252.81 C.C.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8编撰的规则，除有限的例外情况外，这些规则要求明确承认留任和移交的权力联邦存款保险法下的联邦存款保险公司和多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法 第二章下的有序清算管理局，以及与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。]2
(Z)其他事项。交易对手表示，它不是CFR第12条第45.2节中定义的财务终端用户。
[签名页如下]
| 2 | 为每个经销商定制。 |
啊哈。A-25
请签署 此主确认书的副本并将其返回给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
| 非常真诚地属于你， |
| [经销商名称] |
| By: |
| 姓名： |
| 标题： |
确认日期为以上首次写明的日期：
| 猎户座办公房地产投资信托基金公司。 |
| By: |
| 姓名： |
| 标题： |
附件A
补充确认表格
日期：
| 致： | 猎户座办公室房地产投资信托基金公司。 |
骆驼路东2325号，850号套房
亚利桑那州凤凰城85016
[电子邮件]
| 出发地： | [经销商名称和地址] |
回复：登记远期交易补充确认
女士们、先生们：
本补充确认的目的是确认双方之间签订的交易条款和条件[经销商名称]在以下指定的交易日期与Orion Office REIT Inc.(交易商？)和Orion Office REIT Inc.(交易对手？)签订。 本补充确认书是交易商和交易对手之间具有约束力的合同，截至下文所述交易的相关交易日期。
1.本补充确认书是对截至11月的主确认书的补充，构成主确认书的一部分，并受其约束[•]，2022(交易商和交易对手之间的主确认)，并不时修改和补充。除非下文明确修改，否则主确认中包含的所有条款适用于本补充确认。
2.与本补充确认书有关的交易条款如下：
| 交易日期： | [•], 20[•] | |
| 远期对冲卖出期： | [•] – [•] | |
| 远期卖方佣金率： | [•]% | |
| 到期日： | [•], 20[•] | |
| 传播： | [•]% | |
| 附加调整时间段： | [•]连续计划交易日 | |
| 首次股票贷款手续费： | [•]% | |
| 股票贷款最高费用： | [•]% | |
对手方特此同意(A)在收到本补充确认书后，立即仔细核对本补充确认书，以便及时发现和纠正错误或不符之处，并(B)确认上述(按照经销商提供的确切格式)正确阐述了本协议项下交易商和对手方之间的协议条款，方法是： 手动签署本补充确认书或本页，作为同意该等条款的证据，并提供本补充确认书中要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给我们。
| 非常真诚地属于你，
[经销商名称]
By: |
| 姓名： |
| 标题： |
| 确认日期为以上首次写明的日期： |
| 猎户座办公房地产投资信托基金公司。 |
| By: |
| 姓名： |
| 标题： |
附表I3
| 远期降价日期 |
远期降价金额 | |
| 交易日期 |
USD 0.00 | |
| [_], 20[_] |
美元[_] | |
| [_], 20[_] |
美元[_] | |
| [_], 20[_] |
美元[_] | |
| [_], 20[_] |
美元[_] | |
| 到期日 |
USD 0.00 |
| 3 | 如已接受的转发指示通知中所述。 |
附件B
价格补充形式
日期：
| 致： | 猎户座办公室房地产投资信托基金公司。 |
骆驼路东2325号，850号套房
亚利桑那州凤凰城85016
[电子邮件]
| 出发地： | [经销商名称和地址] |
女士们、先生们：
本定价附录 是注册远期交易在截至11月的主确认下预期的定价附录[•]，2022(主确认)之间[经销商名称](交易商？)和 Orion Office REIT Inc.(交易对手？)，并由日期为的补充确认补充[•](《补充确认书》，以及《主确认书》和《本定价附录》，《确认书》)
就确认书下的所有目的而言，
(A)对冲完成日期为[•];
(B)基数应为[•]，可根据确认条款进行进一步调整；以及
(C)初始远期价格应为美元[•].
| 非常真诚地属于你， |
| [经销商名称] |
| By: |
| 姓名： |
| 标题： |
附件C
转发指示通知的格式
| 出发地： | 猎户座办公室房地产投资信托基金公司。 | |
| CC： | 猎户座写字楼房地产投资信托基金有限公司 | |
| 致： | [座席] | |
| 主题： | 转发指示通知 |
女士们、先生们：
参考日期为2022年11月15日的股权分配协议(股权分配协议？)，在马里兰州的一家公司--猎户座办公室房地产投资信托基金公司(The Orion Office REIT Inc.公司？)，Orion Office REIT LP，马里兰州有限合伙企业，本公司的直接子公司(The Orion Office REIT LP运营合作伙伴关系)，以及在其他各方中，[远期卖家]，作为销售代理、远期卖方和/或委托人(以任何此类身份， 代理？)，以及[远期购房者]，作为远期购买人(以这种身份，即远期购买者？)。此处使用但未另行定义的大写术语具有《股权分配协议》或附件A(《主确认》)中规定的含义表格确认？)至股权分配协议。
本公司希望订立远期合约，包括与确认表格大体一致的相关远期合约，在每种情况下均按以下条款：
| 远期对冲卖出期： |
[•]-[•] | |
| [指定远期对冲股票：] |
[•] | |
| [合计最大远期对冲金额：] |
$[•] | |
| 最低股价：1 |
$[•] | |
| 远期卖方佣金率： |
[•]% | |
| 传播： |
[•]% | |
| 任何额外调整的时间段： |
[•]连续计划交易日 | |
| 首次股票贷款手续费： |
[•]% | |
| 股票贷款最高费用： |
[•]% | |
| 到期日： |
[•], 20[•] |
啊哈。C-1
| 1 由 公司在远期套期保值销售期间调整。 |
| 远期降价日期/金额(美元)： |
[•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] | |
| 与表格确认的其他偏差： |
[•] |
| 非常真诚地属于你， | ||
| 猎户座办公房地产投资信托基金公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
啊哈。C-2