424B3


招股说明书补充文件第 2 号		根据第 424 (b) (3) 条提交
（截至 2022 年 9 月 12 日的招股说明书）		注册号 333-262242

Ermenegildo Zegna N.V.

最多 231,391,056 股普通股

行使认股权证后最多可发行20,116,666股普通股

最多 670 万份认股权证

本招股说明书补充文件补充了2022年9月12日的招股说明书（不时补充或修订）招股说明书），这是我们在表格 F-1（编号 333-262242）上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了用其中包含的信息更新和补充招股说明书中的信息。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行多达20,116,666股普通股，面值为每股0.02股 (普通股），其中包括（i）行使6,700,000份私募认股权证后可发行的多达6,700,000股普通股（私募认股权证) 最初由我们在与业务合并（定义见下文）相关的私人配售交易中发行，行使价为每股普通股11.50美元，以及（ii）行使13,416,666份认股权证后可发行的13,416,666股普通股（公开认股权证并且，连同私募认股权证，认股证) 最初发行给 Investdurial Acquisition Corp.IIAC）在首次公开募股中，转换为认股权证，在业务合并结束时以每股普通股11.50美元的行使价购买普通股。招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及出售证券持有人或其允许的受让人不时向某些卖出证券持有人发行的（a）最多231,391,056股普通股（包括（i）在业务关闭时向某些卖出证券持有人发行的最多36,735,551股普通股（业务合并) 在我们与IIAC之间，(ii) 行使我们的私募认股权证时最多可发行6,700,000股普通股，以及 (iii) 某些卖出股东目前持有的多达187,955,505股普通股）和（b）我们的私募认股权证最多6,700,000股。招股说明书和本招股说明书补充文件还涵盖了因股票分割、股票分红或其他类似交易而可能发行的任何其他证券。

普通股和我们的公开认股权证在纽约证券交易所上市（纽约证券交易所) 分别在符号 ZGN 和 ZGN WS 下方。2022年11月14日，纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股10.98美元，我们的公共认股权证的收盘价为每份公开认股权证1.86美元。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起发布。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件中的信息更新和取代了招股说明书中包含的信息。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读关于投资我们在美国证券的重大风险的讨论风险因素从招股说明书的第8页开始。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年11月15日。

2022 年 11 月 15 日，Ermenegildo Zegna N.V.（Zegna 或 Zegna Group）宣布已与雅诗兰黛公司（ELC）签署了签署 TOM FORD 时装的长期许可协议。该许可证取决于ELC完成对汤姆·福特的收购，收购预计将在2023年上半年进行。ELC将是汤姆·福特品牌及其所有知识产权的唯一所有者。

Zegna 和 Thom Browne 品牌的所有者 Zegna Group 将成为所有 TOM FORD 男士和女士时装以及配饰和内衣、高级珠宝、童装、纺织品和家居设计产品的长期许可证。雅诗兰黛公司和杰尼亚集团将在创作方向上紧密合作，继续巩固汤姆·福特品牌的奢侈品定位。

Zegna 集团的目标是利用 Zegna Groups 平台并利用 TOM FORD 品牌的独特性，将 TOM FORD 定位为最受尊敬和最成功的奢侈时尚品牌之一。

汤姆·福特国际创始人兼首席执行官汤姆·福特将在关闭后直到 2023 年日历结束时继续担任该品牌的创意远见者。

交易详情

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杰尼亚与雅诗兰黛公司签订的 20 年许可协议允许自动续订 10 年，但须遵守某些最低绩效条件

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作为本次交易的一部分，杰尼亚将收购TOM FORD时装业务的必要业务，以履行作为被许可人的义务

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该交易将由 Zegna 用手头现金融资，预计将在收盘后的第一个全年内增加 Zegna 股东的每股收益（协同效应前和相关实施成本）

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该交易已获得 Zegnas 董事会的一致批准，预计将于 2023 年第二季度完成，但需获得监管部门的批准和其他惯例条件

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2022 年 11 月 9 日，Ermenegildo Zegna N.V. 宣布，它于 2022 年 6 月向荷兰税务机关提交了预先税收裁决请求，以澄清荷兰股息分配的潜在预扣税后果。有关税收裁决请求内容的更多信息，请参阅招股说明书。

2022 年 9 月，Zegna 与荷兰税务机关达成了一项协议，有效期为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，根据该协议，Zegna 最初是根据意大利法律注册成立并转变为荷兰公司但在意大利的纳税居民，根据荷兰法律，无需为其在整个协议期内申报和支付的任何股息预扣税款。因此，在 2026 年 12 月 31 日之前，荷兰预扣税（税率为 15%）将不再适用于 Zegna 向其股东支付的股息，无论他们的纳税居住地如何。

请注意，由于税收裁决从 2022 年 1 月 1 日起追溯适用，Zegna 将通过额外的第三次快速退款窗口（代表一次性例外流程）退还与 2022 年 7 月 28 日分配给 Zegnas 股东的荷兰预扣税相关的扣留金额。有关退款流程的更多信息，请参阅更新的重要通知（特别是：荷兰 15% Hold Back PaymentFinal 快速退款批次），该部分位于 Zegnas 公司网站的相关部分，网址为 https://ir.zegnagroup.com/stock-info/。

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前瞻性陈述

本招股说明书补充文件包含基于信念和假设以及公司目前可用的信息的前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：可能、将、可能、应该、期望、打算、计划、预测、相信、估计、预测、预测、潜力、继续、持续、目标、寻求或这些词的否定或复数，或者预测或表明未来事件或前景的其他类似表达方式，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述，包括与本文所述交易相关的战略或计划，也是前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管公司认为本招股说明书补充文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但公司

提醒你，这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测，这些事实和因素本质上是不确定的。此外，公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述了风险和的不确定性。这些文件可能会识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。这些因素大多超出了公司的控制范围，难以预测。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关此处所述交易的陈述，包括交易的时间和结构以及交易的收益。公司无法向你保证，本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，以及其他风险和不确定性，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险和不确定性。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为公司及其董事、高级管理人员或雇员或任何其他人对公司将在任何特定时间范围内实现其目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述代表了杰尼亚截至本招股说明书补充文件发布之日的观点。后续的事件和事态发展可能会导致这种观点发生变化。但是，尽管杰尼亚可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司不承担任何公开更新或修改前瞻性陈述的义务。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表公司在本招股说明书补充文件发布之日之后的任何日期的观点。