附件1.1
Kinsell Capital Group，Inc.
普通股股份
承销协议
2022年11月10日
摩根大通证券有限责任公司
作为世界银行代表
列出了几家承销商
在本条例附表1中
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们、先生们：
位于特拉华州的公司(下称“本公司”)Kinsell Capital Group，Inc.建议向本协议附表1所列的多家承销商(以下简称“承销商”)发行及出售合共155,000股本公司普通股(“承销股份”)，每股面值0.01美元(“承销股份”)，并建议按承销商的选择权额外出售最多23,250股本公司普通股(“认股权股份”)。承销股份和期权股份在本文中被称为“股份”。本公司的普通股
在股份出售生效后发行，在此称为“股票”。在附表1中除您之外没有其他承销商的范围内，此处使用的术语“代表”应指作为保险人的您，而术语“保险人”应根据上下文的需要表示单数。
公司特此确认与多家承销商就股份买卖达成的协议如下：
1.
注册
语句。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和规例(统称为“证券法”)，编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交一份S-3表格注册说明书(文件编号333-267099)，包括一份与公司普通股和其他证券有关的基本招股说明书(“基本招股说明书”)。此类登记声明在
生效时修订，包括根据证券法第430A、430B或430C规则在其生效时被视为登记声明一部分的信息(“第430条信息”)，在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股章程”一词指日期为2022年11月10日的初步招股章程副刊，与根据证券法规则第424(B)条提交予证监会的初步招股章程补充文件及于生效时载于登记说明书内的基本招股章程(略去第430条资料)
有关发售股份的形式有关；而“招股章程”一词则指招股章程副刊及基准招股章程，其形式为首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)有关股份出售的确认。如本公司已根据证券法第462(B)条(“规则462注册声明”)提交一份简略的注册声明(“规则462注册声明”)，则此处提及的“注册声明”一词应被视为包括该规则第462条注册声明。任何
在本承销协议(本《协议》)中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的引用，应被视为在注册声明的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书的日期(视情况而定)的生效日期，以及对注册声明的任何提及的“修订”、“修订”或“补充”，应被视为参考并包括根据证券法的表格S-3第12项而纳入的文件。任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指在该日期之后根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的任何文件，以及根据该《证券交易法》提交的委员会规则和法规(统称为《交易法》)，这些文件被视为通过引用纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。
于适用时间(定义见下文)或之前，本公司已准备好以下资料(连同附件A所载的定价信息，即“定价披露资料包”)：日期为2022年8月26日的初步招股说明书，以及附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(根据证券法第405条的定义)(如果有)。
“适用时间”是指纽约市时间2022年11月10日下午4点15分。
2.
承销商购买
股票。(A)本公司同意根据本协议的规定向多家承销商发行及出售承销股份，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在本协议所载条件的规限下，分别而非共同同意以每股308.30美元(“收购价”)的价格向本公司购买本公司于本协议附表1相对该承销商名称所载的各自数目的承销股份。
此外，本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行及出售购股权股份，而承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，有权分别而非共同向本公司购买购股权股份，购入价减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应就购股权股份支付的每股股息或分派金额。如果要购买任何期权股票，每个承销商购买的期权股份数量应与购买的期权股份总数的比例相同，与本合同附表1中与该承销商名称相对的承销股份数量(或按本条款第10节增加的数量)与若干承销商从本公司购买的承销股份总数的比例相同，但受以下条件限制：对代表全权酌情决定取消任何零碎股份所作的调整。
承销商可于招股章程日期后第三十天或之前，透过代表向本公司发出的书面通知，随时全部或不时行使购买期权股份的选择权。该通知须列明行使购股权的购股权股份总数及交割及支付购股权股份的日期及时间，该日期及时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期或不迟于通知日期后的第十个完整营业日(定义见下文)
(除非该时间及日期按本条例第10节的规定延后)。任何此类通知应至少在通知中规定的交付日期和时间前两个工作日发出。
(b)
本公司理解，承销商有意在本协议生效后尽快公开发售
股份(根据代表的判断)，并初步按定价披露方案所载条款发售股份。本公司承认并同意承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。
(c)
对于承销股份，应通过电汇方式将立即可用的资金电汇至公司指定的账户，如属承销股份，则应于2022年11月15日纽约时间上午10点通过电话会议，或在代表与公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不得迟于此后第五个营业日
支付。在代表在承销商选择购买该等期权股票的书面通知中指定的日期、时间和地点。支付承销股份的时间和日期在本文中称为“截止日期”，如果期权股份的支付时间和日期不同于
截止日期，则在本文中称为“额外的截止日期”。
将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的股份的付款，须于将于该日期或额外成交日期(视属何情况而定)就将购买股份的数家承销商的各自账目交付予代表时支付，以及与向承销商出售该等股份有关而应付的任何过户税项，而该等股份须由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。
(d)
本公司确认并同意，承销商仅以本公司就拟发售股份(包括厘定发售条款)的公平合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜咨询本公司本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将完全为承销商的利益而进行，而不代表本公司。
3.
公司的陈述
和担保。本公司向每一家承保人声明并保证：
(a)
初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且定价披露资料包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，且定价披露资料包中包含的初步招股说明书在提交时未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。但本公司并不就承销商透过代表以书面形式向本公司提供任何有关承销商的资料而作出任何陈述或遗漏或遗漏作出任何陈述或保证，以供在任何初步招股说明书中使用，并理解并同意任何承销商所提供的资料只包括本章程第7(C)节所述的资料。
(b)
定价披露套餐。截至适用时间、截至截止日期和截至附加截止日期(视属何情况而定)的定价披露包不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但本公司对承销商通过代表以书面形式向本公司提供的任何与承销商有关的信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，以明确用于该定价披露方案，不言而喻并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括本协议第7(C)节所述的信息。招股说明书中包含的重大事实陈述并未从定价披露包中遗漏，且定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述也未被遗漏。
(c)
发行人免费发行招股说明书。除登记声明、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表，以承销商身份除外)并未作出、使用、授权、批准或提及，亦不会作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或邀请买入股份的任何“书面通讯”(定义见证券法第405条)(本公司或其代理人及代表所作的每项此类通讯(以下第(I)款所述的通讯除外))，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条不构成招股章程的任何
文件除外《证券法》第134条或(Ii)本合同附件A所列文件，每一次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433中规定的时间段内)根据证券法(在其要求的范围内)提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，当与此类发行者自由写作招股说明书一起提交或在交付之前交付时，没有，并且截至成交日期和附加成交日期，视情况而定，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实, 本公司并无误导任何承销商；惟本公司并无依据及符合该承销商透过代表以书面向本公司提供的有关任何承销商的书面资料，而就每份该等发行人免费承作招股章程或初步招股章程内的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等资料乃由该承销商透过代表明确提供以供在该等发行人免费承作招股章程或初步招股章程中使用，则有一项理解及同意，即任何承销商所提供的该等资料
仅包括本章程第7(C)节所述的资料。
(d)
注册说明书和招股说明书。登记声明是证券法第405条所界定的“自动搁置登记声明”，已在不早于登记日期前三年向委员会提交；且本公司未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条对使用此类注册声明或其任何生效后的修订提出异议的通知。证监会未发布暂停《注册声明》效力的命令，也未就此目的或根据《证券法》第8A条对本公司或与发行股票有关的诉讼程序发起或威胁，据本公司所知；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明
和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实。自招股章程及其任何修正案或补充文件之日起、截止日期及附加截止日期(视属何情况而定)起，招股章程将不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况, 本公司并无误导；惟本公司并不就承销商透过代表以书面方式向本公司提供有关任何承销商的资料而作出任何陈述或遗漏或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料乃由该承销商透过代表明确提供以供在注册声明、招股章程或其任何修订或补充中使用，则本公司明白并同意，任何承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第7(C)节所述的资料。
(e)
合并后的文件。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《定价披露资料包》的文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且这些文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；在向证券交易委员会提交该等文件时，登记声明、招股说明书或定价披露资料包中以引用方式提交的任何其他文件将在所有重大方面符合交易法的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况
而不误导。
(f)
财务报表。本公司及其合并子公司的综合财务报表(包括相关附注)在登记声明、定价披露方案和招股说明书中以引用方式纳入或合并，在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重大方面公平地呈现公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况、经营业绩和指定期间的现金流量变化；该等财务报表的编制符合
于所涵盖期间内在美国应用的公认会计原则，而登记报表所载或以参考方式纳入的任何支持附表在所有重大方面均公平地呈列所需的资料；而登记报表、定价披露资料包及招股说明书中以参考方式包括或纳入的其他财务资料
源自本公司及其综合附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈列所显示的资料。
(g)
没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露套餐及招股说明书以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表之日起，(I)本公司股本并无任何变化(行使注册说明书、定价披露套装及招股说明书所述的现有股权激励计划所述的未偿还认股权及认股权证发行普通股股份，以及根据现有股权激励计划授予购股权及限制性股票及其他奖励除外)；或本公司及其附属公司长期债务的任何重大变化，或本公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或任何合理预期会导致或影响本公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司及其任何附属公司
并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任
；及(Iii)本公司或其任何附属公司的业务并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，不论该等损失或干扰是否在保险范围内, 或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但在每一种情况下，登记声明、定价披露包和招股说明书中另有披露的除外。
(h)
有条理，有良好的信誉。本公司及其各附属公司已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在和良好地存在，在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展所需的每个司法管辖区内具有适当的开展业务的资格和良好的地位，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和授权，但如不具备上述资格或良好信誉或不具备此类权力或授权，则不在此限。个别或合计对本公司及其附属公司的整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景，或对公司履行本协议项下义务的情况造成重大不利影响(“重大不利影响”)。除注册说明书附件21所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本协议附表2所列附属公司是本公司唯一的“重要附属公司”，该词在S-X规则1-02中有定义。
(i)
大写。本公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中“资本化”标题下的授权资本化；公司所有已发行的股本已得到正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除定价披露方案及招股说明书所述或明确预期外，本公司或其任何附属公司并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权、或可转换为或可交换的任何股本股份或本公司或其任何附属公司的其他股权，或任何与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换证券或可交换证券或任何该等权利有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。认股权证或期权；本公司的股本在所有重要方面均符合《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中的说明；而本公司直接或间接拥有的每家附属公司的所有股本或其他股权已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索偿，但注册声明、定价披露资料及招股章程所述者除外。
(j)
股票期权。关于根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，(I)根据守则第422条拟符合“激励性股票期权”资格的每股股票期权
；(Ii)每一次股票期权的授予均获得正式授权，不迟于该股票期权的授予根据其条款生效的日期
(“授予日期”)，包括(如适用)，经公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准，并经必要的
次投票或书面同意所需的任何股东批准，且管辖该授予的授予协议(如有)已由各方正式签署并交付，(Iii)每一此类授予均根据公司股票计划、《交易所法案》和所有其他适用的法律和监管规则或要求进行，包括纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则及本公司已将其证券上市交易的任何其他交易所的规则，及(Iv)每项有关授予均已根据公认会计原则在本公司的财务报表(包括相关附注)中适当入账。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料之前，并无、亦无政策或做法在紧接发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料之前或以其他方式协调授出购股权之前授予股票
购股权。
(k)
适当的授权。公司拥有签署和交付本协议并履行其在本协议项下义务的公司权力和授权；并且，为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动都已适当和有效地采取。
(l)
承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(m)
这些股份。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获本公司正式授权，于按本协议规定发行及交付及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露组合及招股章程的描述；而发行股份不受任何优先认购权或类似权利的规限。
(n)
承销协议说明。本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。
(o)
没有违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守的情况下，且并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成该等失责的事件。或(Iii)违反任何法律或法规，或违反对公司或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或整体产生重大不利影响，则不在此限。
(p)
没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议规定的交易不会(I)与本协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对本公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何附属公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律、法规或任何判决、命令、对本公司或其任何子公司拥有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或法规，但在上述第(I)和(Iii)款的情况下，对于不会单独或总体造成重大不利影响的任何此类冲突、违规、违规或过失，除外。
(q)
不需要异议。本公司不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可证、登记或资格，以签署、交付和履行本协议、本公司发行和出售股份以及完成本协议所拟进行的交易，但根据证券法进行的股份登记和金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。公司(“FINRA”)和适用的州证券法，与承销商购买和分销股票有关。
(r)
法律诉讼。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司或其任何附属公司不存在或可能合理地预期本公司或其任何附属公司的任何财产将成为或可能成为标的的法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或法律程序，或本公司或其任何附属公司的任何财产将成为或可能合理地预期将个别或总体产生重大不利影响的标的。据本公司所知，任何此类调查、行动、诉讼或程序均未受到任何政府或监管机构的威胁或考虑，或受到他人的威胁；以及(I)目前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序均未根据证券法规定在注册声明、定价披露方案或招股说明书中描述，且(Ii)没有法规、法规或合同或其他文件根据证券法要求作为注册声明的证物提交或在注册声明中描述，定价披露包或招股说明书中未作为注册说明书的证物或在注册说明书、定价披露包和招股说明书中描述的。
(s)
独立会计师。毕马威会计师事务所根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，以及证券法的要求，为本公司及其子公司的独立注册会计师事务所，对本公司及其子公司的某些财务报表进行了认证。
(t)
不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响的所有不动产和动产及资产(以下第3(V)节所述的知识产权除外)拥有良好且有市场价值的所有权(就不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可交易的权利，在每种情况下均免除所有留置权、产权负担、除(I)不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰或(Ii)不会合理地
预期个别或整体产生重大不利影响外，业权的申索及瑕疵及不完美之处除外。
(u)
知识产权所有权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司拥有或拥有足够的权利来使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、版权、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)，如注册声明、定价披露方案和招股说明书中所建议的那样，以及，据本公司所知，他们各自业务的开展不会在任何实质性方面与其他人的任何此类权利发生冲突。本公司及其附属公司并无收到任何有关侵犯本公司专利、专利权、许可证、发明、商标、服务标志、商号、版权及专有技术的权利被挪用或与他人的任何此等权利冲突的通知，而该等权利理应会导致
重大不利影响。
(v)
没有未公开的关系。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，另一方面，证券法规定在注册声明及招股章程中须予描述，而该等文件及定价披露资料中亦未如此描述
。
(w)
《投资公司法》。根据注册声明、定价披露资料及招股说明书所述，本公司并不、且在实施本公司发售及出售股份及运用其所得收益后，不须注册为“投资公司”或由经修订的“1940年投资公司法”及其下的委员会规则及规例(统称“投资公司法”)所指的“投资公司”所“控制”的实体。
(x)
税金。本公司及其附属公司已缴交所有联邦税、州税、地方税及外国税，并已提交截至本公告日期须缴或须提交的所有报税表，除注册声明、定价披露方案及招股说明书另有披露外，本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产均不存在或将合理预期会出现税项不足的情况，但个别或整体而言，合理预期不会造成重大不利影响的情况除外。
(y)
执照和许可证。本公司及其子公司拥有所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以取得各自物业的所有权或租赁权，或开展《登记声明》、《定价披露》和《招股说明书》中所述的业务，但如未能拥有或未能取得这些许可、证书、许可和其他授权，则不会单独或整体产生重大不利影响；除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的通知，亦无理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。
(z)
保险监管事项。KinSales保险公司(“保险附属公司”)在其管辖范围内获正式授权为保险或再保险公司，并在其管辖范围以外的每一司法管辖区内获正式授权或授权为保险人或再保险人。如该公司须按注册声明、定价披露方案及招股章程所述获如此授权或经营其业务，则除非个别或整体未能获得如此授权或授权，否则不会合理地预期会造成重大不利影响。保险子公司已根据
适用的保险和再保险法规在每个司法管辖区进行了要求的所有申请，但如未单独或整体提交此类申请，则合理地预计不会导致重大的
不利影响。保险子公司拥有所有保险和再保险监管机构的所有其他必要授权、批准、订单、同意、证书、许可证、登记和资格(“授权”)，以开展登记声明、定价披露方案和招股说明书中所述的各自现有业务，但如未能单独或整体获得此类授权，合理地预计不会导致重大不利影响。, 且保险子公司未收到任何保险或再保险监管机构的通知，表明保险子公司在合理预期未能获得此类额外授权将导致重大不利影响的情况下，需要获得任何额外授权，且除登记声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，对保险子公司具有管辖权的保险或再保险监管机构未发布任何有损保险子公司的命令或法令。限制或
禁止(I)保险子公司向其母公司支付股息，但适用于此类司法管辖权下的保险或再保险公司的限制除外，或(Ii)本公司或保险子公司目前在所有方面继续经营业务，但本条第(Ii)款的情况除外，此等命令或法令，无论是个别或整体而言，合理地预期不会导致重大的
不利影响。
(aa)
条约、合同和安排。除《登记声明》、《定价披露方案》及《招股章程》所述外，保险子公司为让与方的所有重大再保险及转让条约及合约均完全有效，且保险子公司并无违约或违反任何该等条约及合约，除非该等违约或违约不会合理地预期
个别或整体会导致重大不利影响。
(Bb)
保险预留。除注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述外，自2021年12月31日以来，保险子公司并未对其保险准备金做法作出任何重大改变。
(抄送)
没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何现有或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非在每种情况下，合理地预期不会产生重大的不利影响。
(dd)
遵守环境法和环境法规定的责任。(I)公司及其附属公司(A)遵守与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和普通法，包括与危险材料的产生、储存、处理、使用、处理、运输、释放或威胁释放有关的要求、决定、判决、法令、命令和普通法。“环境法”)，(B)已收到并符合适用环境法要求他们开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准，(C)没有收到任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在的违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何危险材料的释放或威胁释放，且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件，(D)没有在任何地点根据任何环境法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动，以及(E)不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方，以及(Ii)不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的成本或责任，除上述(I)和(Ii)中的每一项外，对于任何不会单独或合计产生重大不利影响的事项，
可合理预期；及(Iii)除注册声明中所述者外, 价格披露方案和招股说明书，(A)除本公司合理地
认为不会对其处以300,000美元或更多罚款的诉讼外，(B)本公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，这些诉讼是根据任何环境法(政府实体也是其中一方)对本公司或其任何子公司提起的，或已知拟对其提起诉讼。(C)本公司及其附属公司均无任何
预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响的法律责任或其他义务，包括危险材料的释放或威胁释放。
(EE)
危险材料。本公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司的任何其他实体(包括本公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有责任的任何其他实体(包括任何前身))在、在、在
之下或从现在或据本公司所知以前拥有的任何财产或设施，从未储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放或威胁释放危险材料。由本公司或其任何附属公司经营或租赁，或在任何其他物业或设施上、之上、之下或从任何其他物业或设施经营或租赁，或违反任何环境法律，或以任何方式或数额或以合理预期会导致根据任何环境法承担任何责任的地点，但个别或整体而言，合理地预期不会
产生重大不利影响的任何违反或责任除外。“危险材料”是指任何形式或数量的材料、化学物质、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起责任的物质。“释放”是指任何溢出、渗漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到环境中、进入或通过环境，或
在任何建筑物或构筑物中、从任何建筑物或构筑物或通过任何建筑物或构筑物。
(ff)
遵守ERISA。(I)根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，本公司或其
“受控集团”(定义为属经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第414条所指的受控集团的任何组织)的任何成员将承担任何责任(每个，《计划》)
一直符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和本准则，但不符合规定的情况除外，这些不符合规定不会
导致公司及其子公司作为一个整体承担重大责任；(Ii)除依据法定或行政豁免而进行的交易外，并无合理预期会对本公司及其附属公司造成重大责任的《守则》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易；(Iii)就受守则第412节或《雇员权益法》第302节的筹资规则
约束的每项计划而言，守则第412节或《雇员权益法》第302节(视何者适用而定)的最低筹资标准, 已得到满足(不考虑任何豁免或任何摊销期限的延长)，并且合理地预计未来将得到满足(不考虑任何放弃或任何摊销期限的延长)；(Iv)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设确定)；(V)未发生或合理预期将发生的“须报告事件”(ERISA第4043(C)节所指的事件)已导致或将导致对公司或其附属公司承担重大责任；(Vi)本公司或受控集团的任何成员均不曾，亦无合理地预期会就某项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)
(美国劳工部国税局尚未进行审计或调查)承担任何责任(对计划的供款或向PBGC支付的保费除外)。, 养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何计划
有理由预计会对公司或其子公司造成重大责任。以下事件均未发生或有可能发生：(X)与本公司及其子公司最近完成的会计年度的此类出资金额相比，本公司或其子公司在本会计年度要求对所有计划作出的出资总额大幅增加
；或(Y)本公司及其附属公司的“退休后累积福利债务”(符合财务会计准则第106号的定义)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的债务金额大幅增加。
(gg)
披露控制。本公司及其附属公司在合并的基础上，维持有效的“披露控制及程序”制度(如《交易法》第13a-15(E)条所界定)，以符合《交易法》的要求，并确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。包括旨在确保收集此类信息并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以使
能够及时做出有关要求披露的决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
(hh)
会计控制。本公司及其附属公司维持一套“财务报告内部控制”制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，旨在符合《交易法》的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据美国公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：但不限于，足以
提供合理保证的内部会计控制：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)必要时记录交易，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明中包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面均公平地反映所需资料，并根据委员会适用的规则及指引编制。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外, 本公司的内部控制并无重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知：(I)财务报告内部控制的设计或运作存在所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的管理层或其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。
(ii)
可扩展的业务报告语言。登记声明中包含的或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了要求
的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制。
(JJ)
保险。公司及其子公司有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，保险金额为保险金额，以及公司善意认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险保险；本公司或其任何附属公司均未(I)
接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续承保，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理费用从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续其业务所需。
(KK)
网络安全；数据保护。本公司或其任何附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)并无违反安全规定或受到其他损害，以致有理由预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料(包括与其业务有关而收集并须保密的所有个人资料(“个人资料”))，并
维持资讯科技系统的完整性、冗余性及安全性，在每一情况下均符合行业标准及惯例，该等资讯科技系统与本公司及其附属公司各自业务的运作有关，并按要求运作及执行，但合理地预期不会产生重大不利影响者除外。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和个人数据免受安全漏洞或其他
未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。
(Ll)
不得非法支付任何款项。本公司、其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他
人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益的作为；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(mm)
遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、规则
及其下的条例以及由对本公司及其子公司拥有管辖权的任何政府机构(统称为，《反洗钱法》)，且涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均未完成
或据本公司所知，未受到任何威胁。
(NN)
与制裁法律没有冲突。本公司、其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，目前均不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”，包括但不限于：联合国安理会(“UNSC”)、欧洲联盟、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司及其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区的，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区和克里米亚(每个都是“受制裁国家”)；此外，本公司不会直接或间接使用本公司根据本协议收取的股份发售所得款项，亦不会将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体(I)资助或促进在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或与该等人士的业务。, (Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。在过去五年中，本公司及其附属公司从未或现在无意与任何人进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或违反制裁规定与任何受制裁国家/地区进行。
(oo)
对子公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款，或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。
(PP)
不收中介费。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致向本公司或其任何附属公司或任何承销商提出有关股份发售及出售的经纪佣金、佣金或类似付款的有效申索。
(QQ)
没有注册权。除注册说明书、定价披露组合及招股章程所述外，任何人士不得因向证监会提交注册说明书或本公司根据本章程发行及出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售。
(RR)
没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。
(ss)
保证金规则。本公司按照注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述发行、出售及交付股份或运用其所得收益，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。
(TT)
前瞻性陈述。在注册
声明、定价披露方案或招股说明书中包含或引用的前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。
(uu)
统计和市场数据。本公司并未注意到任何事项令本公司相信注册声明、定价披露资料包及招股章程所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。
(VV)
萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及在本条例生效当日或之前适用的相关规则及条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。
(全球)
《证券法》规定的地位。于提交注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者于其后最早就股份作出真诚要约(定义见证券法第164(H)(2)条)，且于本公告日期，本公司并非亦非“不合资格发行人”，而本公司亦为知名的经验丰富的发行人，各发行人均定义见证券法第405条。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将
在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)并在任何情况下在截止日期之前支付该费用。
(xx)
没有评级。本公司或其任何附属公司发行或担保的债务证券或优先股均未(且在截止日期前)由《交易法》第3(A)(62)节所定义的“国家认可的统计评级机构”进行评级。
4.
公司的其他
协议。本公司与每一家承销商约定并同意：
(a)
要求提交的文件。公司将在证券法规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法规则433所要求的范围内提交任何发行人免费书面招股说明书；在招股说明书发布之日之后，只要需要交付招股说明书，本公司将迅速向证监会提交招股说明书所规定的所有报告和任何最终委托书或信息声明，这是根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定的；公司将在纽约市时间上午10：00之前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者免费写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，即本协议之日之后的下一个工作日，按代表合理要求的数量提供。本公司将在证券法第456(B)(1)条规定的期限内(不执行其中的但书)并在任何情况下于截止日期之前支付本次发行的注册费。
(b)
副本的交付。公司将免费(I)应要求向代表交付一份最初提交的注册声明及其每次修改的签署副本，在每种情况下，包括提交的所有证物和同意书以及通过引用纳入其中的文件；及(Ii)向每名承销商(A)一份最初提交的登记声明及其每次修订(无证物)
及(B)招股说明书交付期间(定义见下文)、招股章程副本(包括所有修订及补充文件及通过引用并入其中的文件及每份发行人自由撰写招股章程)，按
代表合理要求而定。如本文所用，“招股说明书交付期”一词指承销商的律师认为，在股份公开发售首个日期后的一段时间内，法律规定须就任何承销商或交易商出售股份而交付与股份有关的招股章程
(或根据证券法第172条规定交付)。
(c)
修订或补充，发行者自由编写招股说明书。在制作、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会制作、使用、授权、批准、批准、请参阅或提交任何此类发行者自由写作说明书，或提交代表合理反对的对
的任何此类拟议修订或补充。
(d)
致代表的通知。本公司将在以下情况下迅速通知代表并确认该书面建议：(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Iii)招股说明书的任何附录、定价披露包、任何发行者自由写作招股说明书或对招股说明书的任何修订已提交或分发；(Iv)证监会对《注册说明书》的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充要求，或收到证监会对《注册说明书》的任何意见或证监会要求提供任何额外资料的任何其他要求；(V)证监会发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露方案或招股说明书，或根据证券法第8A条为此目的或根据证券法第8A条发起或威胁进行任何诉讼；(Vi)在招股章程交付期内发生的任何事件或事态发展，致使招股章程、定价披露资料包或当时经修订或补充的任何发行者免费写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实，根据招股说明书、定价披露资料包或任何此类发行者免费写作招股说明书交付给买方时存在的情况, 不具误导性；(Vii)
本公司收到证监会根据证券法第401(G)(2)条就使用注册声明或其任何生效后修订发出的任何反对通知；及(Viii)本公司收到有关暂停在任何司法管辖区发售和出售的股份的资格的任何通知，或(据本公司所知，为此目的而启动或威胁进行任何诉讼)；本公司将尽其最大努力防止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程，或
暂停股份的任何该等资格，如有任何该等命令发出，将尽快获得撤回。
(e)
持续合规性。(1)如果在招股章程交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股章程将包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，则根据招股章程交付给买方时存在的情况，或(Ii)有必要修改或补充招股章程以遵守法律，公司将立即通知承销商，并立即准备和，除以上(C)段另有规定外，应向证监会提交，并向承销商和代表指定的交易商提供招股说明书(或将提交给证监会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因招股说明书交付给买方时存在的情况而发生变化。具有误导性或招股说明书将符合法律规定；以及(2)如果在截止日期前的任何时间(I)发生或存在任何事件或发展，导致当时经修订或补充的定价披露方案将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则应根据向买方交付定价披露方案时存在的情况，不具误导性或(Ii)有必要修改或补充定价
为遵守法律，公司将立即通知承销商，并立即准备和, 除上述(C)段另有规定外，向委员会提交(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供对定价披露包(或将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会考虑到向买方交付定价披露包时存在的情况，具有误导性，否则定价披露包将
符合法律。
(f)
蓝天合规。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股票有资格进行发售和出售，并将继续有效的
资格，只要股票分配所需；但公司不应被要求(I)符合外国公司或其他实体的资格，或在任何此类司法管辖区作为证券交易商，(Ii)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何此类司法管辖区对其本身进行
征税。
(g)
收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合证券法第10(A)节和据此颁布的委员会第158条的规定的收益报表，该报表涵盖的期间至少为12个月，自公司在注册报表的“生效日期”(第158条所界定)之后的第一个会计季度开始；只要公司在委员会的EDGAR(定义如下)系统上备案，公司将被视为已向其证券持有人和代表
提供了此类收益报表。
(h)
清空市场。在招股说明书日期后的30天内，本公司将不会(I)提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、
直接或间接出售、授予任何期权、权利或权证、或以其他方式转让或处置任何股票或可转换为或可行使或可交换为股票的任何股票或证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向。或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让股票或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，而不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是以现金或其他方式以现金或其他方式交付股票或该等其他证券，而未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，(A)本协议项下出售的股份除外，(B)因行使或归属根据公司股票计划授出的购股权或其他奖励而发行的任何股票，(C)本公司提交有关公司股票计划或奖励的任何S-8表格登记声明，及(D)根据注册声明、定价披露资料及招股章程所述根据公司股票计划授予的任何股权奖励。
(i)
没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。
(j)
报告。自协议签署之日起三年内，只要股票已发行，公司将在可用时应要求尽快向代表提供向股票持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及向委员会或纽约证券交易所提供或提交的任何财务报表的副本；只要公司在委员会的电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统上提交了此类报告和财务报表，公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表。
(k)
记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法规则433
向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
(l)
货架更新。如紧接在登记声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)之前，任何股份仍未被承销商出售，本公司将于续订截止日期前提交一份有关股份的新自动登记声明(如本公司尚未这样做且有资格这样做)，并以代表满意的形式提交。如果本公司没有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未提交)以
代表满意的形式提交与股份有关的新搁置登记声明，并将尽其最大努力使该登记声明在续签截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许股份的发行及
继续如有关股份的到期登记声明所预期的那样继续进行。此处提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明或新的货架登记声明(视情况而定)。
5.
承销商的某些
协议。各承销商特此声明并同意：
(a)
它没有使用、授权使用、提及或参与规划使用
，也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由写作招股说明书”，“如证券法第405条(该术语包括使用本公司向委员会提供的任何书面信息，但并未通过引用并入本公司发布的任何新闻稿)，但(I)不包含”发行人信息“(如证券法第433(H)(2)条所界定)的自由写作招股说明书除外，该招股说明书未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中，(Ii)任何列于附件A或根据上文第3(C)节或第4(C)节编制的发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，称为“承销商自由写作招股章程”)。
(b)
未经本公司事先书面同意，它不会也不会使用任何包含股票最终条款的免费书面招股说明书，除非该等条款以前已包括在提交给证监会的免费书面招股说明书中；但承销商可在未经本公司同意的情况下使用实质上符合本协议附件B形式的条款说明书；此外，任何使用该条款说明书的承销商应在首次使用该条款说明书之前通知本公司并向本公司提供该条款说明书的副本(为免生疑问，该等条款说明书可能实质上与该条款说明书同时使用)。
(c)
它不受证券法第8A条关于此次发行的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类程序，它将立即通知公司)。
6.
保险人义务的条件
。每名承销商在成交日期购买承销股票或在额外成交日期购买期权股票的义务，视情况而定，取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及下列附加条件：
(a)
注册合规性；没有停止令。证监会不得发布暂停《登记声明》效力的命令，也不得为此目的或根据《证券法》第8A条对本公司或与股票发行有关的诉讼提起诉讼，或据本公司所知，受到证监会的威胁；本公司未收到证监会反对根据《证券法》第401(G)(2)条使用《注册声明》或其任何生效后修订的通知；招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书应已根据证券法(就发行者自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并根据本章程第5(A)节及时向委员会提交；委员会就注册声明
提出的所有补充信息要求应已得到遵守。
(b)
陈述和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)均属真实及正确；而本公司及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)并于当日及截至当日均属真实及正确。
(c)
没有实质性的不利变化。不应发生或将不存在本协议第3(I)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其进行的任何修改或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，并且根据代表的判断，在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)以本协议预期的条款和方式继续进行发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。定价披露包和招股说明书。
(d)
高级船员证书。代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到：(X)公司首席财务官或首席会计官和另一名公司高级管理人员的证书，该证书令代表合理地满意：(I)确认该等高级管理人员已审阅注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本文件第3(B)和3(D)节所述陈述在该日期是真实和正确的，(Ii)确认本
协议中本公司的其他陈述和担保在该日期是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合上文(A)和(C)段所述的意思。
(e)
慰问信。应公司要求，毕马威有限责任公司应在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)向代表提交
封致承销商的信函，注明各自的交付日期，格式和内容应合理地令代表满意，其中包括会计师致承销商的《安慰函》中通常包含的关于财务报表的陈述和信息，以及注册说明书、定价披露资料和招股说明书中通过引用方式包含或并入的某些财务信息；但在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)交付的信件应使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视属何情况而定)前两个营业日的“截止日期”。
(f)
公司法律顾问的意见和负面保证函。本公司的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP应应本公司的要求，向代表提交其书面意见和信函，注明截止日期或附加截止日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。
(g)
保险人律师意见书及负面保证函。代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项提出的意见和信函，且该律师应已收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递该等事项。
(h)
发行和出售没有法律障碍。于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或颁布任何法规、规则、规例或命令以阻止本公司发行或出售股份；而任何联邦、州或外国法院亦不应
发出于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)会阻止本公司发行或出售股份的禁令或命令。
(i)
站立得很好。代表应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)收到令人满意的证据，证明本公司及其重要附属公司在其各自组织管辖区的良好声誉，以及其作为外国实体在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好地位，在每种情况下，均以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局收到。
(j)
交易所上市。将于截止日期或额外截止日期(视情况而定)交付的股票应已批准在纽约证券交易所上市(如果根据纽约证券交易所适用规则的要求)，并受正式发行通知的约束。
(k)
禁售协议。代表与本公司高级管理人员及董事之间于本协议日期或之前交付予代表的有关出售股票或若干其他证券的“锁定”协议，大体上以附件A的形式订立，将于截止日期或额外的截止日期(视乎情况而定)全面生效。
(l)
其他文件。在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证明和证据只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
(a)
保险人的赔偿责任。本公司同意赔偿并使每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制承销商的每个人(如有)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理法律费用和其他费用，因为该等费用和费用的产生)。引起或基于(I)注册说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于任何遗漏或被指控遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实，或(Ii)招股说明书(或其任何修改或补充)、任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”，证券法第433(H)条规定的与股票发行和出售有关的任何路演，且不构成发行人自由写作招股说明书(“路演”)或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)，或由于遗漏或据称遗漏陈述陈述所需的重要事实而引起的。根据作出该等损失、索赔、损害或责任的情况而作出，在每种情况下均不具误导性，但该等损失、索偿、损害赔偿或责任所产生或基于的范围除外, 任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏依据
，并符合该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确供其使用的任何信息，应理解并同意，任何承销商提供的该等信息
仅包括下文(C)分段所述的信息。
(b)
对公司的赔偿。各承销商分别而非共同同意对本公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及按照证券法第15条或《交易所法》第20条的规定控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段中规定的赔偿相同，但仅限于由此产生或基于的任何损失、索赔、损害赔偿或责任。任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依据或符合承销商通过代表以书面形式向公司明确提供的任何与该承销商有关的信息，以供在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何定价
披露资料(包括任何后来修订的定价披露资料)中使用，应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括注册说明书和代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段中“承销”标题下的特许权数字，以及第十四段和第十五段中“承销”标题下的信息。
(c)
通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对任何人提出或主张，可根据本条第7款的前款要求赔偿，则该人(“被赔偿人”)应迅速以书面形式通知可能要求赔偿的人(“赔偿人”)；但未通知赔偿人不应免除赔偿人根据本条第7款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到损害的除外；此外，即使没有通知赔偿人，也不解除赔偿人对受补偿人可能承担的任何责任，但本条第7款的规定除外。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则赔偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)在该诉讼中代表受赔偿人，并支付与该诉讼有关的律师的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但
上述律师的费用和开支应由上述受弥偿人承担，除非(I)作出弥偿的人和受弥偿人双方同意相反；(Ii)作出弥偿的人未能在
一段合理的时间内聘请受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或不同于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的人不应就所有受弥偿人士承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的合理费用及开支，而所有该等费用及开支应按所产生的金额支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，本公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决, 弥偿人同意就因上述和解或判决而蒙受的损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。
尽管有前述的规定，如获弥偿人在任何时间要求弥偿人偿还本段所设想的大律师的费用及开支，对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，如果(I)该和解是在赔偿人收到该请求后60天以上达成的，并且(Ii)该赔偿人在和解日期之前未按照该请求偿还给该受补偿人，则该赔偿人应对该和解负责，除非在每一种情况下，该等费用和开支的数额正被真诚地积极地争议。任何弥偿人未经获弥偿保障的人书面同意，不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿保障的人是或可能是任何待决法律程序的一方，而该受弥偿保障的人本应根据本条例寻求赔偿，但如该和解(X)包括无条件释放该受弥偿保障的人，其形式及实质是令该受弥偿人合理满意的，则属例外。免除作为诉讼标的的
索赔的所有责任，(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿人的过错、过失或未能采取行动的声明。
(d)
贡献。如上文(A)及(B)段所规定的弥偿对受弥偿人而言是无法获得或不足够的，则第(Br)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(因上文第(A)及(B)段所施加的弥偿限制除外)，每名根据该段作出弥偿的人，除根据该段向该受弥偿人作出弥偿外，应分担该受弥偿人因上述损失、申索、损害赔偿或责任(I)以适当的比例反映公司和承销商从股票发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商的相对过错，关于造成这种损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对
利益，应分别视为与本公司从出售股份所得款项净额(扣除承销折扣及佣金但未扣除
开支)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均按招股章程封面表所载的股份总发行价承担
。公司和承销商的相对过错, 应参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或
防止该陈述或遗漏的机会来确定。
(e)
责任限制。本公司及承销商同意，若根据上文(D)段的供款以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他
分配方法厘定，而不考虑上文(D)段所述的公平考虑因素，将不公平及不公平。受保障人因上文第(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人因上述诉讼或申索而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有
(D)和(E)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过承销商就发行股票而收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的
含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。保险人根据(D)和(E)款承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。
(f)
非排他性补救措施。本第7条(A)至(F)款规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障的法律或衡平法上的人可享有的任何权利或补救措施。
8.
协议的有效性
。本协议自双方签署交付之日起生效。
9.
终止。
如果在本协议签署和交付之后但在截止日期之前，或者就期权股票而言，在
其他截止日期之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或由任何纽约证券交易所或纳斯达克股票市场暂停或实质性限制交易，代表可绝对酌情决定终止本协议，通知公司；(Ii)公司发行或担保的任何证券的交易应已在任何交易所或任何场外市场暂停；(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何爆发或敌对行动升级或任何金融市场变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，该事件是重大和不利的，并使在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)按本协议、定价披露一揽子计划及招股说明书预期的条款及方式进行股份发售、出售或交付并不切实可行或
不宜进行。
(a)
如果在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)，任何
承销商未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的股份的义务，则非违约承销商可酌情安排其他符合本协议所载条款的人士购买该等股份。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等股份，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等股份。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或本公司可将成交日期或附加成交日期(视情况而定)推迟至多五个完整工作日，以实施在登记声明和招股说明书或任何其他文件或安排中公司或承销商的律师认为必要的任何变更，公司同意迅速准备对注册说明书和招股说明书的任何修订或补充，以实现任何此类更改。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，“承销商”一词包括任何未列于本协议附表1
的人士，该等人士根据本协议第10条购买违约承销商同意但未能购买的股份。
(b)
如果按照上文(A)段的规定，实施非违约承销商和本公司购买违约承销商和承销商股票的任何安排后，在成交日期或附加成交日期(视情况而定)仍未购买的股票总数不超过该日期将购买的股票总数的十分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的股份数量，加上该承销商在该日期同意购买的按比例股份(基于该承销商在该日期同意购买的股份数量)，以及该承销商尚未作出该等安排的股份。
(c)
如果根据上文(A)段的规定，非违约承销商和本公司购买违约承销商和本公司股票的任何安排生效后，在成交日期或附加成交日期(视情况而定)仍未购买的股票总数超过该日期将购买的股票总额的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或关于任何额外成交日期，视情况而定，承销商在额外成交日期购买股票的义务应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10款
终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11条所述费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不应终止，
将继续有效。
(d)
本协议的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
(a)
无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有成本和费用，包括但不限于：(I)与授权、发行、出售、
准备和交付股票相关的成本以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据证券法拟备、印制及提交注册说明书、初步招股章程、任何发行人免费撰写招股章程、定价披露套装及招股章程(包括所有证物、修订及补充文件)及其分发的费用；。(Iii)本公司律师及独立会计师的费用及开支；。(br}(Iv)根据代表合理指定的司法管辖区的国家或外国证券或蓝天法律登记或确定股票投资资格的费用和开支，以及蓝天备忘录的编制、印刷和分发费用(包括承销商律师的合理相关费用和开支)；(V)准备任何股票的费用；(Vi)任何转让代理和任何登记员的费用和收费；(Vii)与向FINRA提交和批准发行有关的所有费用和申请费；但此种费用和支出不得超过25,000美元，不包括申请费。(Viii)本公司因向潜在投资者作任何“路演”演示而招致的所有开支，但本公司须按比例支付其所占份额(根据本公司代表及高级管理人员及本公司就任何路演演示而聘用的任何顾问所占的席位数目，以及由承销商的代表及高级管理人员支付)。另一方面)经公司事先批准租用的与路演有关的任何飞机的费用(该飞机的剩余费用由承销商支付)；和(Ix)与股票在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费。
(b)
如(I)本协议根据第10条终止，(Ii)本公司因任何
原因未能将股份交付承销商(任何承销商失责的原因除外)，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，则本公司同意
向承销商偿还承销商因本协议及本协议拟进行的发售而合理产生的所有自付费用及开支(包括其律师的合理费用及开支)。
12.
有权享受协议利益的人员
。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、高级管理人员和董事以及本协议第(Br)7节所述的任何控制人的利益，并对其具有约束力。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股份的人不得仅因此而被视为继承人。
13.
存续。
本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本公司及承销商各自的弥偿、出资权利、陈述、保证及协议，在股份交付及付款后仍然有效，且不论本协议的任何终止或由公司或承销商或其代表作出的任何调查如何，均继续有效。
14.
某些
定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，“附属公司”一词具有证券法第405条规定的含义；(B)“营业日”一词系指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；(C)“附属公司”一词具有证券法第405条规定的含义；和(D)“重要附属公司”一词的含义与交易法下S-X条例第(1-02)条规定的含义相同。
15.
遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
16.
其他的。
(a)
通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送至J.P.Morgan Securities LLC，地址：纽约麦迪逊大道383号，New York 10179(传真：(212)622-8358)；注意：股权辛迪加服务台。向公司发出通知的地址为：金赛尔资本集团，地址：2035Maywill Street，Suite100，Richmond，VA 23230(传真：(8044822742))。
(b)
治国理政。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。
(c)
服从司法管辖权。公司特此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的专属管辖权。本公司放弃现在或以后对在该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决为终局判决，对本公司具有约束力，并可在本公司因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行。
(d)
承认美国的特别决议制度。
(i)
如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(Ii)
如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利。
如本第16(D)节所用：
“BHC法案关联公司”具有“关联公司”一词在“美国法典”第12编“美国证券交易委员会”中所赋予的含义，并应根据其解释
1841(K)。
“承保实体”系指下列任何一项：
(i)
该术语在《美国证券交易委员会》第12编
中定义并根据其解释的“受覆盖实体”。252.82(B)；
(Ii)
“担保银行”一词在“美国证券交易委员会”第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或
(Iii)
该术语在《美国证券交易委员会》第12编第
382.2(B)节中定义并根据该定义进行解释。
“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或
382.1中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
(e)
对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每份副本应为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且与手动执行的副本的交付一样有效。
(f)
修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。
(g)
标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
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真的是你的
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金赛尔资本集团。
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发信人：
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/s/Bryan P.Petrucelli
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姓名：
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布莱恩·P·佩特鲁切利
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标题：
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常务副总裁，
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首席财务官兼财务主管
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[承销协议的签名页]
已接受：自上述第一次填写之日起
摩根大通证券有限责任公司
为其本身并代表
列出了几家承销商
载于本条例附表1。
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发信人：
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摩根大通证券有限责任公司
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发信人：
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/s/迈克尔·罗兹
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姓名：
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迈克尔·罗兹
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标题：
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高管董事
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[承销协议的签名页]
附表1
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承销商
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承销股数
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最多以下的期权股票数量：
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摩根大通证券有限责任公司
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155,000
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23,250
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附表2
重要子公司
金赛尔保险公司
附件A
A.承销商口头提供的定价信息
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1.
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对于每个投资者来说，发行价就是该投资者支付的价格。
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附件B
不适用。
附件D
锁定协议的格式
[__], 2022
摩根大通证券有限责任公司
作为世界银行代表
几家承销商在
承销协议
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
回复：
Kinsell
Capital Group，Inc.-公开发行
女士们、先生们：
签署人明白阁下作为多家承销商的代表，建议与特拉华州的公司Kinsell Capital Group，Inc.(“本公司”)订立承销协议(“承销协议”)，规定承销协议附表1所列的多家承销商(“承销商”)公开发售(“公开发售”)本公司的普通股(“证券”)。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有承销协议中规定的含义。
鉴于承销商就购买及公开发售证券达成协议，并为其他好的及有价值的代价收据，签署人特此同意，未经摩根大通证券有限责任公司(“J.P.摩根证券有限责任公司”)代表承销商事先书面同意，在自本函件协议(“函件协议”)的日期起至有关公开发售的最终招股章程补充文件(“招股章程”)发出日期后30天止的
期间内，签名人不会：(1)提供、质押、出售、买卖合约、出售
购买任何认购权或合约，以出售、授予任何认购权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置
公司(“普通股”)的任何普通股股份(每股面值$0.01)或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于，普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由签字人实益拥有的此类其他证券)，或公开披露提出要约、出售、质押或处置的意向，
(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将通过交付普通股或此类其他证券进行结算, 以现金或其他方式，或(3)对任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，但(A)将普通股股份作为一份或多份真诚的礼物转让，(B)将普通股股份分配给签署人的成员、合伙人、股东或其他股权所有人，
(C)如果签署人是公司、合伙企业或其他商业实体，则不在此限。(D)根据1934年《证券交易法》下的规则10b5-1(“规则10b5-1”)，为普通股的转让设立书面交易计划；如果该计划没有规定在本函件协议规定的受限期限内出售或转让普通股，(E)如果签署人是个人，则根据无遗嘱继承规则或在签署人死亡后通过遗嘱进行转让，(F)如果签署人是个人，则转让给任何信托，家族有限责任公司或类似实体的直接或间接利益
签字人或签字人的家庭，以及(G)根据规则10b5-1进行的普通股销售或转让，该交易计划由签字人在本函件签订之日或之前
；但在依据(A)、(B)、(C)、(E)或(F)条款进行转让或分配的情况下，每名受赠人、受赠人或受让人应签立一份本款格式的禁售书并交付代表。1；并进一步规定：(I)在依据(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条进行的任何转让或分发的情况下，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不得根据经修订的1934年《证券交易法》提出申请，和(Ii)在(G)的情况下，以下签署人或公司或其代表需要或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》(如有)就任何此类出售或转让作出公开宣布或提交。该公告或备案应包括一项声明，表明出售或转让是根据第10b5-1条规定的交易计划进行的。
为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理在此授权，如转让证券会构成违反或违反本函件协议，本公司有权拒绝进行任何证券转让。
以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本函件协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。
签署人承认并同意，承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就公开发售证券向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内征询其法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。下列签署人进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向阁下提供与公开发售有关的某些法规最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承销商并不向阁下建议订立本函件协议，而此等披露中所载的任何内容并不表示代表或任何承销商作出此等建议。
签字人理解，如果承销协议在2022年12月22日之前仍未生效，或者如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的普通股之前终止或被终止，则签字人将自动解除本函件协议项下的所有
限制和义务。此外，本函件协议及所有相关限制及义务将于(A)摩根大通代表承销商或本公司以书面通知另一方承销商已或本公司已决定不继续进行包销协议拟进行的公开发售(如有)时自动终止，及(B)于签署包销协议前撤回就包销协议拟进行的公开发售向美国证券交易委员会提交的注册声明。签署人明白，承销商将根据本函件协议订立承销协议，并进行公开发售。
本信函协议以及因本信函协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
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真的是你的
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[股东姓名或名称]
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