附录 5.1

Akerman LLP 东拉斯奥拉斯大道 201 号 1800 套房 佛罗里达州劳德代尔堡 33301 T: 954 463 2700 F: 954 463 2224

2022年11月15日

Karat 包装公司

6185 金博尔大道

加利福尼亚州奇诺

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Karat Packaging Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》，编制并向证券 和交易委员会（“委员会”）提交S-3表格的注册声明（该注册声明可能不时修改，在此称为 “注册声明”） （“法案”）。您已向我们提供了注册声明的草稿，其形式为将要提交的形式， 包括基本招股说明书（“招股说明书”）。招股说明书规定，将来将通过一份或 份补充招股说明书、免费写作招股说明书或条款表（每份都是 “招股说明书补充文件”）进行补充。

注册 声明记录了公司 以下证券的首次和二次发行和出售 ，根据该法颁布的《通用规则和条例》第415条，这些证券可以不时延迟或持续地发行和出售 以下证券。首次发行包括不超过1.5亿美元的总发行价： (i) 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；（ii） 公司的优先股，面值每股0.001美元（“优先股”），将分一个或多个系列发行； (iii) 债务证券，可以发行在一个或多个系列（“债务证券”）中，在 经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）所要求的范围内，根据作为 附录 4.2 提交的优先契约形式在注册声明中或根据作为注册 声明附录4.3提交的次级契约形式中，此类契约可能会不时进行修改或补充（每份契约都是 “契约”，统称为 “契约”），由作为发行人的公司与受托人（“受托人”）签订；(iv) 购买认股权证；(iv) 认股权证一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券（“认股权证”）；(v) 购买普通股或优先股的权利（“权利”）；以及 (vi) 由以下部分组成的单位普通股、优先股 股、债务证券或任何组合（“单位”）。此外，二次发行包括余艾伦和郑伟伦发行的多达200万股普通股（“卖出股东”，以及此类卖出股东持有的股份 ，“二级股”）。普通股、优先股、债务证券、 权证、权利、单位和二级股在本文中统称为 “证券”。此处使用且未另行定义的所有大写的 术语应具有注册声明中赋予它们的相应含义。

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2022年11月15日

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关于本意见， 我们已经审查了以下文件的原件或副本，经认证或以其他方式确定令我们满意：(i) 注册声明、(ii) 经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）（“公司注册证书”）； (iii) 经修订的公司章程（“章程”）；以及 (iv)) 公司董事会 的某些决议。我们还检查了公司的 记录和此类协议、公职人员证书、 公司高级管理人员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件、证书和记录的原件或副本，作为本文所述意见的依据 。

在我们的审查中，我们 假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、以传真、电子、认证、合格或 静电副本提交给我们的所有文件的原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。在审查已签署的文件时，我们假设 ，除公司外，其各方都有权签订和履行 项下的所有义务，并且还通过所有必要的行动（公司或其他行动）获得了应有的授权，这些当事方 执行和交付此类文件及其对这些各方的有效性和约束力。对于我们尚未独立证实或核实的此处 所表达的观点的任何重要事实，我们依赖的是公司和其他公司的高级管理人员和其他代表 的陈述和陈述。

经您同意，我们 假设 (i) 每份债务证券、契约和任何相关的补充契约、条款表或证明 条款的证书、认股权证和任何相关的认股权证协议、权利和任何相关权利协议、单位和任何相关的 单位协议，以及任何购买、承保或类似协议（统称为 “文件”）都将受 纽约州内部法律，法律选择具有法律效力；(ii) 认股权证、认股权证协议，权利、 权利协议、单位和单位协议将包含特拉华州法律要求的与 特拉华州公司发行的证券销售合同有关的所有条款；（iii）每份文件都将由其各方正式授权、执行和 交付；以及（iv）每份文件将构成除公司以外的各方 的有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行这些当事方根据其各自的条款行事。

我们还假设， (i) 任何文件的执行、交付和履行，(ii) 在本文件发布之日之后将成立的任何证券的条款 ，(iii) 此类证券的发行和交付，或 (iv) 公司遵守此类 证券的条款，都不会 (a) 违反公司当时所遵守的任何适用法律、规则或法规或当时有效的公司注册证书 或章程，(b) 导致违反或违约当时具有约束力的任何文书或协议公司 或其任何财产，或 (c) 违反或导致公司不遵守对 公司拥有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何同意、批准、许可、授权、限制 或要求，或向其提交、记录或登记。

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2022年11月15日

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我们进一步假设 (i) 注册声明及其任何修正案将根据该法生效（并且这种有效性不得在 被终止或撤销），并且符合注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件所设想的发行证券时的所有适用法律；(ii) 与由此发行的 证券相关的适当招股说明书补充文件将已根据该法案编写并提交委员会，并将按照注册声明、招股说明书和该招股说明书补充文件的设想发行证券时遵守所有适用的 法律； (iii) 在发行和出售证券之前，公司董事会，包括其任何适当的委员会， 将采取一切必要的公司行动，正式批准证券的发行和出售价格；(iv) 条款 的证券将符合注册声明、招股说明书或适用证券中的描述招股说明书补充文件 以及公司授权发行和出售此类证券的公司行动；(v) 所有证券的发行和出售 将遵守该法的适用条款、信托契约法（如适用）以及 各州的证券或蓝天法，并按照注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售 ；(vi) 契约 并且受托人在发行证券时将已获得《信托契约法》规定的资格按照 注册声明的设想发行（或委员会规则、法规、解释或立场允许的 稍后发行）；以及 (vii) 根据 注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的普通股或优先股数量，如果是债务证券、认股权证、权利和单位，则是 适用、由此类证券代表、包括或可在交换、行使或转换时发行，不超过此类证券 的发行时间，即普通股或优先股的授权但未发行的股份（视情况而定）。

基于上述内容以及 在遵守下述限制的前提下，截至本文发布之日，我们认为：

1。对于公司根据注册声明发行的任何普通股 ，包括转换、交换或行使任何优先股、债务证券、认股权证、权利或单位（“已发行普通股”）时可发行的普通股， (a) 当最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）在 证券下生效时 Act，(b) 在准备了有关已发行普通股的适当招股说明书补充文件后，已交付 并根据《证券法》及其相关适用规章制度提交，(c) 如果已发行普通股 是根据固定承诺承销发行出售，则当公司及其其他各方正式授权、执行和交付与已发行普通股 有关的承销协议时，(d) 当董事会，包括 任何适当的委员会时由此任命的公司主管人员已采取一切必要的公司行动批准 发行已发行普通股、由此收到的对价及相关事项，以及 (e) 已发行普通股 已按商定的对价正式交付给买方，前提是根据适用的 承销协议发行和出售的普通股 的对价不低于每股0.001美元，或任何其他经正式授权、执行和交付的有效且具有约束力的协议，或者在签发时根据该证券的条款或管理此类证券的文书 ，转换 或行使任何其他证券，经公司董事会批准，将有效发行、全额支付且不可评估。

2。关于公司根据注册声明发行的任何系列优先股 ，包括在转换、交换或行使任何普通股、债务证券、认股权证、权利或单位时可发行的优先股 股（“已发行 优先股”），(a) 当最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）生效时， 根据《证券法》，(b) 当有关已发行优先股的适当招股说明书补充文件时股票 的准备、交付和归档符合《证券法》及其相关适用规章制度，(c) 如果要根据公司及其其他各方正式授权、执行和交付与已发行优先股的承销协议出售， (d) 当董事会正式授权、执行和交付时， (d)，包括由此任命的任何适当委员会以及公司的适当高管， 已经把所有东西都拿走了必要的公司行动以批准已发行优先股的发行、出售和条款、由此获得的对价以及相关事项，包括根据特拉华州通用公司法的适用条款 通过任何必需的已发行优先股指定证书（“指定证书”），(e) 在正式向特拉华州国务卿提交 指定证书时，以及 (f) 已发行优先股 已正式交付给购买者需支付商定的对价，前提是 根据适用的 承销协议发行和出售优先股，或任何其他经正式授权、执行和交付的有效且具有约束力的协议，或者根据该证券或票据的条款在转换 或行使任何其他证券时发行，其对价不低于每股0.001美元管理此类证券规定 此类转换或行使经公司董事会批准，将有效发行，全额支付且不可评估。

3。 对于公司根据注册声明发行的任何系列债务证券，当 (a) 适用的 契约已由公司和受托人正式授权、执行和交付时，(b) 特定系列 债务证券的具体条款已根据该契约和适用法律正式确定，(c) 此类债务证券已获得 的正式授权，(c) 此类债务证券已获得 的正式授权通过公司所有必要的公司行动，由受托人正式认证并正式执行、签发和交付 根据该契约以及注册声明、招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动所设想支付的对价，以及 (d) 如果此类债务证券可兑换 为普通股或优先股，则此类普通股或优先股已获得正式授权并保留 供所有必要的公司行动和适用的发行契约，此类债务证券将构成有效的 和公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、 破产和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则 。

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2022年11月15日

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4。 对于根据注册声明发行的任何认股权证，当 (a) 认股权证协议（如果有）已由公司和其中指定的认股权证代理人正式授权、 执行和交付时，(b) 认股权证特定发行的具体条款已根据该认股权证协议和适用法律正式确定，并得到公司所有必要的公司行动 的授权，(c) 认股权证已根据该认股权证正式执行、签发并按付款交付 协议以及注册声明、招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件 和此类公司行动，以及 (d) 如适用，(i) 行使认股权证时可发行的普通股或优先股 已获得正式授权，留待行使认股权证时发行的债务证券和/或 (ii) 行使此类认股权证时可发行的债务证券已获得正式授权，根据适用的契约和 的规定签订和认证保留在行使认股权证时交割，在每种情况下，通过所有必要的公司行动，并根据 认股权证和认股权证协议的条款，此类认股权证将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律 、合理性概念和普遍适用的公平原则。

5。关于公司根据注册声明提供的任何 权利，当 (a) 权利协议已获得正式授权、 由公司和其中指定的交易对手签署和交付时，(b) 特定发行 权利的具体条款已根据此类权利协议和适用法律正式确定，并得到公司所有必要的 公司行动的授权，(c) 权利已根据以下规定正式执行、认证、签发和交付 该权利协议以及注册声明、招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动，以及 (d) 如适用，(i) 包含权利的普通股或 优先股已获得正式授权并留待发行和/或 (ii) 包含 此类权利的债务证券已根据适用的 Int 的规定获得正式授权、执行和认证假牙和 预留交付，在每种情况下都必须按所有必要条件交付公司行动，根据权利与权利 协议的条款，此类权利将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用于破产、破产和影响债权人权利的类似法律、 合理性概念和普遍适用的公平原则。

6。 对于公司根据注册声明发售的任何单位，当 (a) 单位协议已获得正式授权， 由公司和其中指定的交易对手签署和交付时，(b) 特定单位发行的具体条款已根据该单位协议和适用法律正式确定，并获得了 公司所有必要的公司行动的授权，(c) 单位已根据该单位正式执行、认证、签发和交付有关款项 协议以及注册声明、招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件 和此类公司行动，以及 (d) 如适用，(i) 包含这些单位的普通股或优先股已获正式授权并预留发行，和/或 (ii) 包含此类单位的债务证券已根据适用的规定获得正式授权、执行和认证 契约并留待交付，在每种情况下均由所有必要的公司行动 并且根据单位和单位协议的条款，此类单位将构成 公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律 、合理性概念和普遍适用的公平原则。

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2022年11月15日

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7。出售股东根据注册声明发行的 二级股已获得正式授权、有效发行、 已全额支付且不可评估。

就本意见而言， 我们对除特拉华州和纽约州以外的任何司法管辖区法律管辖的事项不发表任何意见。对于任何其他法律或任何其他司法管辖区或美国的法律，我们既不明示也不暗示 任何义务。就本意见而言， 我们假设证券的发行将遵守所有适用的州证券或蓝天法律。

我们仅就此处明确列出的 事项发表意见，不得就任何其他事项推断出任何意见。本意见自本文发布之日起 提出，以现行法规、规则、条例和司法裁决为依据。我们不承担任何义务将 中任何法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展告知您 ，这些变化会影响 中列出的任何事项或观点。

我们知道您希望 将此意见作为注册声明的附录提交，我们特此表示同意。我们特此进一步同意在注册声明中包含的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们 。在给予此类同意时， 我们特此不承认我们属于该法第7条或委员会规章和条例 要求其同意的人员类别。