美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
关于从到的过渡期
| (约章所指明的注册人的准确姓名) |
| (州或其他公司司法管辖区 ) | (佣金) (br}文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
| 不适用 |
| (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使普通股的一半，行使价为每股整股11.50美元 | GDSTW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 权利，使持有者有权在完成企业合并时获得十分之一的普通股 | GDSTR | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项权利组成 | GDSTU | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月15日，
目录
| 第一部分。 | 财务信息 | ||
| 第 项1. | 未经审计的简明财务报表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2022年3月31日的未经审计简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月以及截至2022年和2021年9月30日的六个月的未经审计的 简明经营报表 | 2 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日止六个月未经审计的股东权益变动简明报表 | 3 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日止六个月未经审计的现金流量简明报表 | 4 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 项。 | 控制和程序 | 24 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 25 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 25 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 25 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 25 | |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 25 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 26 | |
| 签名 | 27 | ||
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中有关Form 10-Q(“Form 10-Q”)的部分陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括， 但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
| ● | 我们完成初始业务合并的能力； |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿； |
| ● | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力； |
| ● | 我们的潜在目标企业池； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力； |
| ● | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益，或使用信托账户余额的利息收入；或 |
| ● | 我们在上市后的财务表现。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。
II
第一部分-财务信息
项目1.未经审计的简明财务报表
GOLDENSTONE
收购有限公司
浓缩资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保折扣和佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 普通股可能会被赎回， | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、临时权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
GOLDENSTONE
收购有限公司
运营简明报表
(未经审计)
对于 截至三个月 | 对于 截至三个月 | 对于 截至六个月 | 对于 截至六个月 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特许经营税支出 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | - | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
GOLDENSTONE
收购有限公司
股东权益变动简明陈述
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股后续计量增值，但须受赎回价值限制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
GOLDENSTONE
收购有限公司
现金流量简明报表
(未经审计)
| 对于 | 对于 | |||||||
| 截至六个月 | 截至六个月 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 递延发行费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动 | ||||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | $ | $ | ||||||
| 普通股后续计量增值，但须受赎回价值限制 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
注1-组织和业务背景
金石收购有限公司(“本公司”) 是特拉华州的一家公司，于2020年9月9日注册为空白支票公司。本公司成立的目的是 与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。公司不限于为完成业务合并而实施的特定行业或地理区域。
公司已选择3月31日作为其财政年度的结束日期。截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。在2020年9月9日(成立)至2022年9月30日期间，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义如下)相关的活动。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
2022年3月21日，本公司完成了首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
该公司还发行了
5
该公司还以#美元的价格出售给Maxim
交易成本总计为$
在2022年3月21日首次公开发行(IPO)和私人单位的发行和出售完成后，$
本公司将为其公众股东
提供机会，在初始业务合并完成后按每股价格
赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，但受某些限制。Trust
帐户中的金额最初预计为$
如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开发行的股票。
6
本公司的初始股东(“初始股东”)已同意(A)投票支持企业合并，(B)不提议或投票赞成企业合并，(A)投票支持创办人股份和与私人单位(“私人股份”)相关的普通股(“内部人股份”)以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份。对公司修订和重述的公司注册证书的修正案
将阻止公众股东将其股票转换或出售给与企业合并有关的公司
或影响公司赎回义务的实质或时间
自首次公开募股结束起计，本公司将有12个月的时间。但是，如果公司预计它可能无法在12个月内完成业务合并，公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长三次
，每次再延长三个月(每次完成业务合并最多21个月)(合并期)。
为了延长公司完成业务合并的时间，初始股东或他们的关联公司或指定人必须向信托账户存入$
如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此之后不超过十个工作日
我们的保荐人(“保荐人”)Gold stone Holding，LLC，
已同意，如果供应商就向本公司或与本公司讨论达成交易协议的潜在目标企业提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则其将对本公司负责。
7
终止合并协议
于2022年6月21日，本公司与美国特拉华州Roxe Holding Inc.(“目标”)、本公司、特拉华州一家金石合并子公司(“合并子公司”)及本公司全资附属公司 及Amazon Capital Inc.(仅以目标证券持有人(“证券持有人 代表”)的代表、代理人及实际代理人的身份)订立合并协议(“协议”)。据此，附属公司将与目标公司合并(“合并”)，而目标公司将成为合并后尚存的公司，并成为本公司的全资附属公司。关于合并事宜，公司将更名为“Roxe Holding Group Inc.”。本公司董事会(“董事会”)已一致 (I)批准并宣布该协议、合并及拟进行的其他交易为宜，及(Ii)决议建议本公司股东批准该协议及相关事项。自2022年9月30日起，本公司与Target 订立终止合并协议的联合协议(“终止协议”)。终止乃根据协议第10.1(C)节由本公司及目标双方 达成协议，且并无因终止而向任何一方支付终止费用或其他款项。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，该公司拥有
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定这些条件使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。管理层解决这一不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义如下(见附注6)。此外，如果本公司无法在2023年3月20日之前在合并期内完成业务合并，本公司董事会将 开始自动清盘，从而正式解散本公司。不能保证本公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层认定， 这种情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。未经审计的简明财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》(简称《IR
法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦
注2-重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定，包括公司管理层认为公平展示其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的截止2022年3月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。
8
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》( 《就业法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制这份未经审计的简明财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用。
作出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年9月30日和2022年3月31日，$
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估及适用的权威指引，将认股权证列为 权益分类或负债分类工具，并在财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中作出规定。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具、是否符合ASC 480对负债的定义，以及 权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
9
对于 符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损(见附注8)。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司的 控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报， 不在公司资产负债表的股东权益部分。
本公司已根据ASC 480-10-S99-3A作出政策选择，并确认在企业合并前的预期12个月期间，额外实收资本的赎回价值变化(或在没有额外实收资本的情况下，累计亏损
)。截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司确认普通股初始计量的累计增值，但赎回价值
为$
产品发售成本
本公司遵守财务会计准则委员会主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”(“ASC 340-10-S99”)和
美国证券交易委员会员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。提供服务的成本为$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的货币市场资金。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。截至2022年9月30日和2022年3月31日，大约
金融工具的公允价值
ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法和关于公允价值计量的扩展披露。 公允价值是在计量日期在买方和卖方之间有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC主题820建立了投入的公允价值层次， 代表买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察的输入和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的输入反映了公司对输入的假设， 买方和卖方将使用这些输入为根据当时情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。
10
公允价值层次根据以下输入将 分为三个级别：
| ● | 第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
| ● | 第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。 |
| ● | 第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。 |
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格， 的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
所得税
本公司按ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益 来自税项损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备 。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计 ，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。要确认这些 福利，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。ASC 740 还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司将应计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2022年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已确定美国 为其唯一“主要”税务管辖区。
本公司可能在所得税领域受到联邦和州税务机关的潜在 审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会发生实质性变化。
该公司在特拉华州注册成立，每年需向特拉华州缴纳特许经营税。
11
每股净收益(亏损)
本公司遵守财务会计准则ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。为厘定
可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为净亏损总额减去支付的任何股息
。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。任何对普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年9月30日止三个月及六个月
本公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共
经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下：
| 截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 普通股 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | (1) | |||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至以下日期的六个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | (1) | |||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
12
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策中对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的 。
近期会计公告
管理层不相信任何最近颁布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
注3-投资存放在 信托账户
截至2022年9月30日和2022年3月31日，信托账户中持有的资产包括
下表显示了公司在2022年9月30日和2022年3月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 3月31日， 2022 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户--美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
附注4-首次公开招股
2022年3月21日，公司完成了首次公开募股
13
所有的
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指引的约束，该指引已编入ASC480-10-S99。如 权益工具有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动 ，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动 ，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。本公司已选择 确认该票据自发行之日起至最早赎回日期12个月期间的变动。 该项增值或重新计量视为视为股息(即减少留存收益，或如无留存收益，则额外缴入资本)。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账。
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2022年9月30日 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配给公有权证的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行股票的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
| 可能赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
附注5-私募
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
附注6--关联方交易
内幕消息人士
2021年3月23日，公司发布了
截至2022年9月30日和2022年3月31日，有
14
初始股东已同意 不转让、转让或出售任何Insider股票(向某些获准受让人除外)，直至我们完成初始业务合并或完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(以较早的180天为准)(br}在我们完成初始业务合并后，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产)。
2022年3月21日，公司完成了
本票关联方
2021年3月23日，金石控股有限责任公司，该公司的初始股东之一，已同意向该公司提供至多$
营运资金贷款
此外，为了支付与寻找目标企业或完成预定的初始业务合并相关的交易费用，初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这笔款项。这些贷款将由本票证明。
这些本票将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
截至2022年9月30日及2022年3月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。
延期贷款
自首次公开招股结束起计，本公司将有12个月的时间完成初始业务合并。但是，如果公司预计
它可能无法在12个月内完成其初始业务合并，公司可以将完成业务合并的期限延长最多三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多延长21个月)。
根据公司与受托人之间将签订的修订和重述的公司证书和信托协议的条款，为延长公司完成初始业务合并的时间，
其发起人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天通知，必须将$存入信托
帐户
截至2022年9月30日及2022年3月31日，本公司并无任何延期贷款借款。
15
行政服务协议 和服务费
自首次公开招股结束起，本公司有责任于12个月内向保荐人联属公司及本公司高级职员支付
每月费用$
代表股
该公司发行了
附注7--承付款和 或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的 影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响 截至这些未经审计的简明财务报表的日期无法轻易确定。未经审计的简明财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
于本招股说明书日期已发行及尚未发行的内幕股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)及任何证券的持有人 本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司可获发行以支付向本公司发放的营运资金贷款， 根据在本次首次公开发售生效日期前或当日签署的协议，将有权享有登记权。大多数Insider股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管的日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私人单位(及标的证券)及为支付营运资金贷款(或标的证券)或为延长我们的寿命而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外， 持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。
16
承销商协议
有权获得现金承销折扣的承销商
承销商已同意放弃其对延期承销佣金的权利。
单位购买选择权
本公司亦向Maxim出售单位购买选择权(“UPO”)，以购买270,250个可按每单位11.00美元行使的单位购买期权(“UPO”)，合共行使价格为2,972,750美元，自与首次公开发售及完成业务合并有关的注册声明生效日期起计。单位购买选择权可按持有人的 选择权以现金或无现金方式行使，并于与首次公开发售有关的登记声明生效日期起计五年届满。行使购股权时可发行的单位与首次公开发售时提供的单位相同。本公司计入单位购买选择权，包括收到100美元现金付款及公允价值208,093美元，或每单位7.67美元，作为首次公开发售的开支，直接计入股东权益。授予Maxim的UPO的公允价值在授予之日采用以下假设进行估计：(1)预期波动率为12.96%，(2)无风险利率为1.61%，(3)预期寿命为5年，(4)成功组合的概率为85%。
17
附注8--股东权益
普通股
该公司有权发行最多
权利
截至2022年9月30日和2022年3月31日，有
认股权证
截至2022年9月30日和2022年3月31日，共有5,750,000份公有权证和351,250份私募认股权证未偿还。 每份可赎回认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半 (1/2)普通股，受本招股说明书所述调整的限制。认股权证将于首次业务合并完成后及首次公开发售结束后12个月内行使。然而，除非本公司拥有一份有效及有效的登记 声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股的发行，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不会以现金形式行使任何公开认股权证。尽管有上述规定，如一份涵盖于行使公开认股权证后发行普通股的登记声明于本公司最初业务合并结束后90天内仍未生效，则认股权证持有人 可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将于纽约时间 下午5：00公司初始业务合并结束之日起5年内到期或提前赎回。
此外，如果(X)本公司为完成本公司的初始业务合并而增发
普通股或股权挂钩证券用于筹资目的，则发行价格或实际发行价格低于$
本公司可赎回尚未赎回的 认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在最少30天的提前书面赎回通知后，该公司称之为30天的赎回期限；以及 |
| ● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
18
如果公司要求赎回公共认股权证 ，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在无现金的基础上行使公共认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出全部普通股的认股权证来支付行使价，该数目等于(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价和“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。
除上文所述外，将不会有任何认股权证可予行使，本公司亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股说明书是有效的，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或视为获豁免。根据认股权证协议的条款 ，本公司已同意尽其最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证期满为止。然而，本公司不能 保证其将能够做到这一点，如果本公司在行使认股权证后没有保存与可发行普通股有关的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要就任何该等认股权证的行使进行结算。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格，本公司将不需要 现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能受到限制，认股权证到期可能一文不值。
私募认股权证的条款和条款与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同，不同之处在于私募认股权证将有权获得注册权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但许可受让人除外。
本公司占本公司
附注9--所得税
本公司的应纳税所得额主要由信托账户中的投资所赚取的利息构成。截至9月30日、2022年和2021年的三个月和六个月没有所得税支出。
所得税拨备(福利)由以下各项组成：
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 截至三个月 | 截至三个月 | 截至六个月 | 截至六个月 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||
| 联邦制 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 状态 | ||||||||||||||||
| 延期 | ||||||||||||||||
| 联邦制 | ||||||||||||||||
| 状态 | ||||||||||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
19
公司的递延税金净额 资产如下：
自.起 9月30日， | 自.起 3月31日， | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，扣除准备后的净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2022年3月31日，
公司拥有
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额在 代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已计提全额估值拨备。
附注10--后续活动
该公司评估了资产负债表日起至2022年11月15日这份未经审计的简明财务报表发布之前发生的后续事件和交易 。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
20
项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析
所提及的“公司”、 “金石”、“我们”、“我们”或“我们”指的是金石收购有限公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2022年3月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了5,750,000个单位的首次公开募股(以下简称单位)。出售的单位包括全面行使承销商的超额配售。每个单位包括一股我们的普通股(“公众股”)，一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买 一半我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成后获得我们普通股的十分之一(1/10)。
在完成首次公开招股及超额配售的同时，我们完成了351,250个私募单位(“私募单位”) 的发行，总现金收益为3,512,500美元。每个私募单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的认股权证 ，以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一半和一项权利。每项权利使持有者 有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一(1/10)。我们的管理层 对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完善我们的业务合并。
于2022年3月21日首次公开发售完成时，首次公开发售、超额配售及私募所得款项净额合共58,362,500美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。
如果我们没有在12个月内完成最初的业务合并(除非延期)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应支付的税款 ，并减去支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，同时遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 债权人的债权和其他适用法律的要求。
我们不能向您保证，我们完成初始业务合并的计划 将会成功。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动都与我们的首次公开募股和为我们的初始业务合并寻找目标有关。 我们最早也要到我们的初始业务合并完成和完成后才会产生任何运营收入。
21
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损79,532美元，其中包括221,304美元的组建和运营成本以及11,700美元的特许经营税支出， 信托账户的利息收入153,472美元部分抵消了这一亏损。
截至2021年9月30日的三个月，我们发生了336美元的净亏损，这一切都归因于组建和运营成本。
截至2022年9月30日止六个月，本公司录得净亏损326,861美元，其中包括组建及营运成本548,090美元及特许经营税支出13,700美元，部分由信托账户利息收入234,929美元抵销。
在截至2021年9月30日的六个月内，我们发生了14,990美元的净亏损，这一切都归因于组建和运营成本。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们的运营账户中有383,910美元的现金 ，而截至2022年3月31日的现金为959,964美元，营运资本为388,076美元，而截至2022年3月31日的营运资本为949,866美元。流动资金减少的原因是用于业务活动的现金净额为576,054美元。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定这些条件使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。管理层在解决这种不确定性方面的计划是通过营运资金贷款。此外，如果本公司未能在2023年3月20日之前在合并期内完成业务合并，本公司董事会将开始进行自愿清算，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层已认定，这种情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
关键会计政策和 估算
根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产和负债额及披露或有资产和负债，以及在报告期内披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下是我们的关键会计政策和估计：
需要赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对普通股标的 进行可能的赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有一定的赎回权 这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股 在我们资产负债表的股东权益部分 之外，以赎回价值作为临时权益列示。
我们已根据ASC 480-10-S99-3A作出政策选择，并确认在企业合并前的预期12个月期间，额外实收资本的赎回价值(或在没有额外实收资本的情况下为累计亏损)的变化。
递延发售成本
我们遵守财务会计准则委员会主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”(“ASC 340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A“要约费用”的要求。发行成本为4,331,021美元，主要包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用，并在IPO完成时计入股东权益 。
22
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务--“可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及衍生工具和对冲-实体自有权益合同”(分主题815-40) (“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了关于实体自有股权中合同的股权分类的衍生品范围例外 指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的 披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06 修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。 ASU 2020-06将于2022年4月1日生效，应在完整或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年4月1日开始提前采用 。自2022年4月1日起，公司采用ASU 2020-06。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
表外安排；承付款和合同义务
注册权
根据于2022年3月17日签订的登记权协议 ，方正股份持有人、私募单位及可能于营运资金贷款转换后发行的私募单位将有权根据于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议 取得登记权，要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于在完成我们的 初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有 特定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
我们授予承销商45天的选择权，从首次公开募股之日起，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格，额外购买至多75万个单位，以弥补超额配售。该选择权在首次公开募股时已全部行使。
IPO结束时，承销商将获得IPO总收益2%的现金承销折扣，即1,150,000美元。此外，承销商有权 递延承销折扣，金额为首次公开招股出售单位的总收益的3.5%，或2,012,500美元，目前存放在信托账户中，并将根据承销协议的条款在完成初始业务合并时支付 。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
23
第3项关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司，我们 不需要在本项目下进行披露。
项目4.控制和程序
信息披露控制评估 和程序
披露控制是指 设计的程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如本报告。 披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层进行了评估，在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下，根据《交易所法案》规则15d-15(E)，截至2022年9月30日，我们的披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不期望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近的财务季度中，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
24
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
作为较小的报告公司，我们 不需要根据本项目进行披露。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
本项目所要求的披露内容参考了公司于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
25
项目6.展品。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官(首席执行官)的认证 | |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官和财务主管(首席财务和会计干事)的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
26
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期：2022年11月15日 |
金登斯通收购有限公司 | |
| 发信人： | /s/Eddie Ni | |
| 姓名： | 埃迪·尼 | |
| 标题： | 首席执行官 (首席执行官) | |
| 发信人： | /S/Ray Chen | |
| 姓名： | 陈雷 | |
| 标题： | 首席财务官 (首席财务和会计官) | |
27