附件10.2

注册权协议

本注册权协议(本协议)于2022年11月14日由特拉华州的一家公司Cue Biophma，Inc.与该等特定证券购买协议中所指名的投资者订立并签订，日期为2022年11月14日(统称为购买协议)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语的含义与《购买协议》中所赋予的含义相同。

双方特此达成如下协议：

1.定义。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

？《协议》具有 第一段中的含义。

？允许的延迟？具有第2(C)(Ii)节中给出的含义。

？供货日期？具有第3(I)节中规定的含义。

？禁制期？具有第2(D)(Ii)节中规定的含义。

？Company？具有第一段中所述的含义。

？削减股份？具有第2(E)节中规定的含义。

？违约金的效力具有第2(D)(Ii)节规定的含义。

？有效期限？具有第3(A)节中规定的含义。

？提交截止日期？具有第2(A)(I)节中规定的含义。

？视察员？具有第4节中规定的含义。

投资者是指购买协议中确定的投资者，以及作为可注册证券后续持有人的任何 投资者的任何附属公司或允许受让人。

违约金具有 第2(D)(Ii)节中规定的含义。

？维护故障具有第2(D)(Ii)节中规定的含义。

O招股说明书是指(I)经任何 招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及该注册说明书和招股说明书的所有其他修订和补充所涵盖的发售可注册证券的任何部分的条款，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股说明书的所有材料，以及(Ii)根据1933年法令第405条所界定的任何自由书写的招股说明书。

采购协议具有第一段所述的含义。

？资格日期？具有第2(A)(Ii)节中规定的含义。

？资格截止日期？具有第2(A)(Ii)节中规定的含义。

？记录？具有第4节中给出的含义。

？登记、登记和登记是指根据1933年法令编制和提交登记声明或类似文件，并宣布或命令这种登记声明或文件生效的登记。

？可登记证券指(I)股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)就股份或认股权证股份发行或可发行的任何其他证券，不论是通过合并、章程修订或其他方式；但在下列情况下，证券即不再是可登记证券：(A)根据登记声明或1933年法令第144条规则出售，或(B)持有该证券的投资者根据第144条不受限制地成为有资格出售的证券，包括不受任何出售方式或数量限制，且不符合根据1933年法令颁布的第144(C)(1)条(或其任何继承者)的要求。

登记 违约金具有第2(D)(I)节规定的含义。

？《注册声明》是指公司根据1933年法案所作的任何 注册声明，包括根据本协议的规定转售任何可注册证券、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的 修订、所有证物和通过引用并入该注册声明中的所有材料。

？所需投资者 是指不时持有大部分未偿还可登记证券的投资者。

限制终止日期具有第2(E)节中规定的含义。

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？美国证券交易委员会限制？具有第2(E)节中给出的含义。

？货架登记声明具有第2(A)(2)节中规定的含义。

2.注册。

(A) 注册声明。

(I)在截止日期之后但不迟于截止日期 (提交截止日期)后二十(20)天，公司应编制并向美国证券交易委员会提交涵盖所有须注册证券的转售的一(1)份登记声明。根据美国证券交易委员会的任何评论，此类注册声明应包括分销计划

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作为附件A附上；但前提是，未经投资者事先书面同意，不得将投资者列为此类注册声明中的承销商。在1933年法案及其颁布的规则(包括规则416)允许的范围内，该注册声明还应涵盖因股票拆分、股票股息或与可注册证券有关的类似交易而产生的不确定数量的普通股额外股份。未经所需投资者事先书面同意，该注册说明书不得包括任何普通股或为本公司任何其他证券持有人所持有的其他证券。该等注册声明(及其每项修订或补充，以及每项加速注册声明生效的要求)应在提交或以其他方式提交前，根据第3(C)节向投资者提供。

(Ii)第2(A)(I)条所指的登记声明须采用表格S-3。如果表格S-3不适用于登记应登记证券的转售，公司应(I)以公司可用的其他表格登记应登记证券的转售，以及(Ii)只要可登记证券仍未结清，应在公司有资格使用表格S-3登记应登记证券以供转售的日期(br})之后立即进行登记，但在任何情况下不得超过资格日期(资格截止日期)后四十五(45)天，在表格S-3上提交一份涵盖可注册证券的登记声明(或在表格S-3上对表格S-3的登记声明进行生效后的修订，以 在表格S-1上提交登记声明)(搁置登记声明)，并在切实可行的情况下，采取商业上合理的努力，使该搁置登记声明在切实可行的情况下尽快宣布生效。但本公司应维持当时有效的《注册书》的效力，直至涵盖该可注册证券的《搁板注册书》被美国证券交易委员会宣布生效为止。

(B)开支。本公司将支付与每份注册说明书相关的所有费用，包括申请费和印刷费、本公司的法律顾问和会计费用以及开支、根据适用的州证券法结算待售可注册证券的相关成本和上市费，但不包括与所出售的可注册证券相关的折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券业专业人士的费用。

(三)实效。

(I) 本公司应尽商业上合理的努力，在每份注册声明提交美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快宣布该注册声明生效。到下午5：30(东部时间)在美国证券交易委员会宣布注册说明书生效后的第二个营业日，公司应根据1933年法案第424条的规定，向美国证券交易委员会提交根据该注册说明书用于销售的最终招股说明书 。本公司应在实际可行的情况下尽快以传真或电子邮件通知投资者，无论如何，应在任何注册声明宣布生效后二十四(24)小时内通知投资者，并应同时向投资者提供与出售或以其他方式处置所涵盖证券有关的任何相关招股说明书的副本。

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(Ii)在任何十二(12)个月期间内，连续不超过三十(30)天或总计不超过 六十(60)天，如果公司真诚地确定有必要(A)延迟披露与公司有关的重大非公开信息，而根据公司的善意认为，该暂停是必要的，则公司可暂停使用本条第二节所考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书，为了本公司或 (B)的最佳利益，修改或补充受影响的注册说明书或相关招股说明书，使该注册说明书或招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，就招股说明书而言，应根据作出陈述的情况，不误导(容许延迟)；但本公司应迅速 (A)以书面形式通知每名投资者允许延迟的开始，但不得(未经投资者事先书面同意)向该投资者披露导致允许延迟的任何重大非公开信息， (B)以书面形式建议投资者停止根据该注册声明进行的所有出售，直至允许延迟结束为止，及(C)在实际可行的情况下尽快采取商业合理的努力终止允许延迟。

(D)未能提交注册说明书并取得并维持其效力的影响。

(I)若涵盖可注册证券的登记声明未于提交截止日期当日或之前提交美国证券交易委员会，本公司将按比例向当时持有可注册证券的每名投资者支付违约金而非罚金(注册违约金)，金额相当于该投资者未能在提交截止日期前提交该注册声明的首日以及其后并无就该证券提交该注册声明的每30天期间(按比例)的总金额的百分之一(1.0%)。该等款项须于首次未能于提交截止日期前提交注册说明书后十(10)个营业日内支付予当时以现金形式持有应注册证券的每名投资者，以及随后的每个30天期间(按比例计算)，直至就应注册证券提交该注册说明书为止。应按每月1%(1.0%)的利率计算任何此类违约金的利息，在适用的付款日期之前不得支付，直到该金额全额支付。

(Ii)如果(A)涵盖可注册证券的登记声明未在 (I)美国证券交易委员会通知本公司不会审查该登记声明或美国证券交易委员会对该登记声明没有进一步评论的五(5)个工作日(以较早者为准)之前被美国证券交易委员会宣布生效，或(Ii)^这是截止日期后一天(或90^这是如果美国证券交易委员会在截止日期后第二天(如果美国证券交易委员会审核该注册声明)，或者(B)在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，因任何原因(包括但不限于停止令或公司未能更新该注册声明)， 公司将无法根据该注册声明进行销售，但不包括任何允许的延迟或任何投资者因市场状况(A)和(B)无法出售其涵盖的应注册证券(A)和(B)，则 公司将按比例向当时的每位投资者支付

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持有可登记证券，作为违约金，而不是作为惩罚(违约金的效力，与登记违约金一起，违约金)，金额相当于该投资者为当时由该投资者持有的可登记证券投资总额的百分之一(1.0%)，在维护失败的最初一天和之后的每30天期间(按比例)，直到维护失败被治愈(每个，封锁期)。有效违约金应在维修故障发生之日起十(10)个工作日内和随后的每个30天内按月支付(按比例计算)。此类款项应支付给当时以现金形式持有可登记证券的每位投资者。应按每月1%(1.0%)的利率计算任何此类违约金的利息，在适用的付款日期之前不得支付，直到该金额全额支付。

(Iii)双方同意：(1)尽管本协议或购买协议有任何相反规定，在有效期届满后的任何期间内均不应支付任何违约金(不言而喻，本判决不应免除本公司在有效期届满前产生的任何违约金)，在任何情况下，应付给投资者的违约金总额不得超过，投资者根据购买协议支付的总购买价的6%(6.0%)和 (2)除(A)未能在提交截止日期前提交注册说明书的首日和(B)任何维修失败的首日外，本公司在任何三十(30)天的 期间内均不承担超过投资者根据购买协议支付的总购买价的1%(1.0%)的违约金责任。

(Iv)尽管有上述规定，本公司与投资者同意，本公司将不会根据第(Br)条第(2)款(D)项就发行前的任何可登记证券承担任何违约金的责任。第2(D)节所述的违约金应构成投资者对任何未能在申请截止日期前完成或未能维持的唯一金钱补救，但不影响投资者寻求禁令救济的权利。

(E)规则415；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候认为，根据1933年法案第415条的规定，注册声明中的部分或全部可注册证券的发行没有资格以延迟或连续的方式进行，或者要求任何投资者被指定为承销商，公司应尽商业上合理的努力，在美国证券交易委员会上主张其合理立场，即该登记声明所设想的发售是有效的二次发售，而不是规则415中定义的发行人或其代表的发售，且投资者均不是承销商。投资者有权选择一(1)名法律顾问(费用由公司承担)，以审查和监督根据第2(E)条规定的任何登记或事项，包括参加与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会的立场举行的任何会议或讨论，并就就此向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表评论。律师应由可登记证券的过半数持有人指定。如果尽管公司作出了商业上合理的努力并遵守了第2(E)节的条款，但美国证券交易委员会没有改变其立场，公司应(I)从该登记声明中删除应登记证券的该部分(削减股份)和/或(Ii)同意对登记和转售

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美国证券交易委员会可能要求的可注册证券，以确保公司遵守规则415的要求(统称为美国证券交易委员会限制)；但前提是， 公司不得同意在未经投资者事先书面同意的情况下，将该投资者列为该注册声明中的承销商。根据第2(E)节对投资者实施的任何削减应按比例在投资者之间分配，并应首先应用于投资者指定的投资者的任何可登记证券，除非美国证券交易委员会限制 另有要求或规定或投资者另有约定。在本公司能够按照适用于该等削减股份的任何美国证券交易委员会 限制对该等削减股份进行登记的日期(该日期，即限制终止日期)之前，不会就任何削减股份产生任何违约金。自适用于任何减持股份的限制终止日期起及之后，本第2条的所有规定(包括本公司关于提交注册说明书的义务及其在商业上合理的努力以使该注册说明书在本协议规定的期限内宣布生效的义务以及与之相关的违约金规定)应再次适用于该等减持股份；但条件是：(I)包括该等减持股份在内的该等登记声明的提交截止日期及/或资格截止日期(视情况而定)应为该限制终止日期后十(10)个营业日，及(Ii)根据第2(C)条，本公司须就该等减持股份取得效力的截止日期为第90(C)条 ^这是紧接限制终止日期之后的一天(或120^这是美国证券交易委员会审核此类注册声明的日期)。

3.公司义务。本公司将根据本条款作出商业上合理的努力，以完成可登记证券的注册，并将根据本条款，尽快：

(A)在商业上作出合理努力，使该注册声明生效，并持续有效，直至(I)经不时修订的该注册声明所涵盖的所有可注册证券已售出之日，及(Ii)所有股份及认股权证股份不再为可注册证券之日(以较早者为准)为止；

(B)为使注册声明在有效期内保持有效，并遵守1933年法案和1934年法案关于分发所涵盖的所有注册证券的规定，编制并向美国证券交易委员会提交对该注册声明和相关招股说明书可能需要的修订和生效后的修订，并在切实可行的范围内尽快以书面回应美国证券交易委员会就注册声明提出的意见。但在任何情况下，不得迟于收到美国证券交易委员会的意见或通知后十(10)个工作日才能宣布注册声明生效；

(C)至少在向美国证券交易委员会提交申请前三(3)天，向每名投资者提供副本，并允许每名投资者审查每一份登记声明及其所有修订和补充，并就此提出合理意见；

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(D)应投资者的要求，(I)在任何注册说明书拟备并送交美国证券交易委员会存档后，立即向每名其须注册证券的投资者提供任何注册说明书及其任何修订、每份初步招股章程和招股章程及其各项修订或补编、本公司或其代表致美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封函件，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每项函件一(1)份。(Ii)招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书及其所有修订和补充文件，以及每名投资者可能合理要求的其他 文件，以促进出售该等注册说明书所涵盖的投资者所拥有的须登记证券；

(E)采取商业上合理的努力：(1)防止发出任何停止令或以其他方式中止效力，并且， (2)如果发出了此类命令，则在实际可行的最早时刻争取撤回任何此类命令；

(F)在公开发售可登记证券之前，应采取商业上合理的努力，根据投资者所要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法律，为要约及根据该等司法管辖区的证券或蓝天法律出售，作出任何及所有其他商业上合理的行动或事情，以在该等司法管辖区内分销登记声明所涵盖的可登记证券，或就该等证券的要约或资格的登记或资格，或与投资者及其律师合作，并作出任何及所有其他商业上合理的作为或事情；但是，公司不得因此而被要求(I)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本第3(F)条，公司就没有资格在任何司法管辖区开展业务；(Ii)在如果没有本第3(F)条或(Iii)条的情况下不需要在任何司法管辖区进行一般征税，则公司不得被要求(I)有资格在任何司法管辖区开展业务；

(G)采取商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所、交易商间报价系统或其他市场上市；

(H)在有效期结束前的任何时间，或在发现本公司须暂停使用过时的招股章程时，或在发现任何事件发生后，如发现招股章程载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须在招股章程内陈述或使其陈述不具误导性的重要事实，则应在有效期结束前的任何时间(br})迅速通知投资者(但未经投资者事先书面同意，该通知不得发出，向 投资者披露有关公司的任何重大非公开信息)，并迅速准备、向美国证券交易委员会提交招股说明书，并向该持股人提供必要的补充或修订，以使招股说明书不包括 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

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(I)以其他商业上合理的努力，遵守1933年法案和1934年法案下美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于1933年法案下的第172条规则，根据第424条，根据1933年法案向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括对其进行的任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，公司未能满足第172条规定的条件，则应立即书面通知投资者，投资者必须提交与任何可注册证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可注册证券的注册；并在合理可行范围内尽快但不迟于可用日期向其证券持有人提供一份涵盖每份注册表生效日期后至少十二(12)个月期间的收益报表，该收益报表应满足《1933年法案》第11(A)节的规定，包括根据该法案颁布的第158条(就本款第3(I)款而言，可用日期指第45条)。^这是 包含该注册声明生效日期的第四财季结束后的第二天，但如果该第四财季是公司会计年度的最后一个季度，则可用日期是指 90^这是第四财政季度结束后的第二天)；

(J)如果投资者提出要求，(I)在合理的切实可行范围内，尽快在招股说明书补编或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于正在要约或出售的应登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的应登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在接获将纳入招股章程补编或生效后修订事项的通知后，在合理切实可行范围内尽快就该招股章程补充文件或生效后修订作出所有规定的备案；及。(Iii)应持有任何可登记证券的投资者的合理要求，在合理切实可行范围内尽快补充或修订任何登记声明；及。

(K)在美国证券交易委员会下令生效涵盖可注册证券的注册声明后两(2)个工作日内，公司应向该注册证券的转让代理(向应注册证券包含在该注册声明中的投资者提供副本)提交该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效的确认；以及

(L)为使投资者受惠于规则144(或其后续规则)及美国证券交易委员会的任何其他规则或规定，本公司可随时允许投资者在未经登记的情况下向公众出售普通股，本公司契诺并同意：(I)按规则第144条的理解和定义，提供并保持足够的当前公开信息 ；直至(A)所有须注册证券的持有人根据规则144或任何其他类似效力的规则可不受限制地出售的日期后六个月或(B)所有须注册证券应已转售的日期(以较早者为准)；(2)及时向美国证券交易委员会提交1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；及 (Iii)应要求向每名投资者提供(A)本公司已遵守一九三四年法令的申报规定的书面声明，(B)本公司最新的10-K表格年报或10-Q表格季度报告的副本，及(C)为使该投资者 利用美国证券交易委员会的任何规则或法规而准许其无须注册而出售任何该等须登记证券的合理要求的其他资料。

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4.尽职调查审查；信息。公司应在合理的事先通知后，在正常营业时间和合理时间内，向投资者、投资者的顾问和代表(他们可能与投资者有关联，并被公司合理接受)(统称为检查员)提供所有相关的财务和其他记录以及所有其他相关的公司文件和财产(统称为记录)，以供投资者和投资者的顾问和代表(统称为检查员)查阅和审查，并促使公司的高级管理人员：董事和员工在一段合理的时间内提供检查员合理要求的所有此类信息(包括但不限于对他们中任何人合理提出或提交的所有问题和其他询问的答复)，并在该注册声明提交之前和之后不时提供该注册声明的有效性，其唯一目的是使投资者及其会计师和律师能够对公司和该注册声明的准确性进行初步和持续的尽职调查；但每位检查员应书面同意严格保密，不得披露(除向投资者外)或使用本公司诚意认定为保密的任何记录或其他信息，检查人员将收到关于该决定的通知，除非(A)披露此类记录是为了避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(B)根据最终裁决命令发布此类记录。具有司法管辖权的法院或政府机构发出的不可上诉的传票或命令, 或(C)此类记录中的信息已向公众公开，但违反第4条或任何其他交易文件的披露除外。

尽管有上述规定，公司不得向投资者或投资者的顾问或代表披露重大非公开信息，除非公司在披露该等信息之前确认该等信息为重大非公开信息，并向投资者、该等顾问和该等代表提供机会接受或拒绝接受该等重大非公开信息以供审核，并且任何希望获取该等信息的投资者与本公司就该等信息订立了适当的保密和不使用协议。

5. 投资者的义务

(A)每名投资者应以书面向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，而该等资料是完成登记该等应登记证券所合理需要的，并须签立本公司可能合理要求的与登记有关的文件。在任何注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日，如投资者选择将任何须注册证券纳入该注册说明书内，本公司应通知每名投资者本公司要求该投资者提供的资料。如果投资者选择将任何可注册证券包括在该注册说明书中，投资者应在该注册说明书的第一个预期提交日期前至少三(3)个营业日向本公司提供该等信息，包括但不限于以附件B的形式填写的调查问卷 。

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(B)每名投资者接受注册证券后，同意在本公司合理要求下与本公司合作编制及提交注册说明书，除非该投资者已以书面通知本公司其选择将其所有应注册证券排除于该注册说明书之外。

(C)每名投资者同意，于接获本公司发出的任何通知，告知(Br)(I)根据第(2)(C)(Ii)条容许延迟开始或(Ii)根据第(3)(H)条发生事件后，该投资者将根据涵盖该等须予登记证券的任何 注册声明立即停止处置该等证券，直至本公司通知投资者可再次作出该等处置为止。

(D)每名投资者承诺并同意其将遵守适用于其的1933年法案的招股说明书交付要求或根据任何注册声明出售可注册证券的豁免。

6.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。本公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事、 成员、雇员和代理人，以及1933年法令所指的控制该等投资者的其他人士(如有的话)，使其免受根据1933年法令或其他规定可能产生的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或有关行动)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的行动)产生或基于(I)任何登记声明中所载的任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏任何重大事实，任何初步招股说明书或最终招股说明书，或其任何修订或补充，或(Ii)公司或其代理违反根据1933年法案颁布的适用于公司或其代理的任何规则或法规，并与公司在此类登记中要求的行动或不作为有关，并将向有关投资者和每名上述高级人员、董事成员、员工、代理和每名上述控制人偿还 任何法律或其他文件记载的费用，自掏腰包因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)而合理发生的费用 ；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是因下列情况而引起或基于该等损失、申索、损害或责任，则本公司概不负责：(I)根据该投资者或任何该等控股人士以书面提供的资料而作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏；(Ii)在本公司以书面通知投资者该招股章程已过时或有缺陷后，投资者使用过时或有瑕疵的招股章程；(Iii)投资者在书面确认出售可注册证券时或之前，如有需要(且未获豁免)，未能将招股章程或补充文件(当时经修订或补充)的副本送交或提供予声称有不真实陈述或遗漏或被指称为不真实陈述或遗漏的人士；或(Iv)投资者的恶意、严重疏忽、鲁莽、欺诈或故意不当行为。

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(B)投资者的赔偿。每一投资者分别但不是共同同意，在法律允许的最大范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员、雇员、股东和控制公司的每一人(按照1933年法案的含义)因对重大事实的任何不真实陈述或任何要求在任何注册说明书或招股说明书或初步招股说明书或初步招股说明书或补充说明书中陈述的重大事实的任何不真实陈述或遗漏而造成的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括合理的律师费)，并使其不受损害。但该等失实陈述或遗漏仅限于该 投资者以书面方式向本公司提供的任何资料，而该等资料是特别为纳入该等注册声明或招股章程或其修订或补充而作出的。除非任何此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用最终被司法判定为投资者的恶意、重大疏忽、鲁莽、欺诈或故意不当行为所致，在任何情况下，投资者的责任金额均不得超过该投资者在出售该注册声明所载的 可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除该投资者就与本第6条有关的任何申索而支付的所有开支，以及该投资者因该等不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C)进行赔偿诉讼。根据本协议有权获得赔偿的任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知，并(Ii)允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护；但根据本协议有权获得赔偿的任何人有权聘请单独的律师并参与对该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿一方以书面同意支付该等费用或开支，(B)赔偿一方未能承担对该索赔的辩护并聘请令该人合理满意的律师，或(C)在任何该人基于其律师的书面意见的合理判断下，在这种情况下，该人与赔偿一方之间存在利益冲突(在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿一方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权代表该人为该索赔辩护)；并进一步规定，任何受补偿方未按本条款规定发出书面通知，并不解除受补偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知将对受补偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。不言而喻，赔偿一方不得因同一司法管辖区内的任何诉讼程序, 在任何时候为所有此类受补偿方承担一(1)个以上独立律师事务所的费用或开支。除非得到受补偿方的同意，否则任何补偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解协议不包括索赔人或原告向受补偿方提供的免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。

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(D)供款。如果由于任何原因，上述第(A)款和第(B)款规定的赔偿无法提供给受补偿方，或不足以使其不受损害，除非其中明确规定，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映受补偿方和补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何犯有1933年法案第11(F)节所述欺诈性失实陈述罪的人，无权从任何无罪的人那里获得捐款。除非任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任最终被司法确定为由可注册证券的持有人恶意、重大疏忽、鲁莽、欺诈或故意不当行为造成，在任何情况下，该 持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可注册证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第6条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(E)无论受赔方或其代表进行任何调查，本协议所载的弥偿协议均保持十足效力，并在投资者转让可登记证券后继续有效。本合同中包含的赔偿协议应包括：(I)任何受赔偿方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7. 其他。

(A)生效日期。本协议自成交之日起生效，如果成交没有发生在购买协议日期之后的第三个交易日或之前，除非双方另有约定，否则本协议无效。

(B)修订及豁免。本协议只能通过公司和所需投资者签署的书面形式进行修改。公司只有在获得所需投资者的书面同意后，方可采取本协议禁止的任何行动，或不执行本协议中要求其采取的任何行动。 尽管有上述规定，本协议不得修改，未经任何投资者书面同意，不得就任何投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非该等修订或豁免以同样方式适用于 所有投资者。

(C)通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应 按照采购协议第9.4节的规定进行。

(D)投资者的转让和转让。 本协议的规定对投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。投资者可向一名或多名人士全部或不时转让其在本协议项下与该投资者转让应登记证券有关的权利，条件是该投资者须遵守适用的所有法律及购买协议的规定，并在转让生效后立即向本公司提供书面转让通知，而该人士以书面同意受本协议所载的所有条文约束。

12

(E)公司的转让和转让。未经所需投资者事先书面同意，公司不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)，但前提是，如果公司是合并、合并、换股或类似业务合并交易的一方，其中普通股转换为另一人的股权证券，则该人应根据该交易被视为承担了本协议项下的公司义务。术语公司？应被视为指该人，术语？可注册证券应被视为包括投资者收到的与该交易有关的证券，除非该等证券在该交易生效后可由投资者自由交易。

(F) 协议的好处。本协议的条款和条件应符合双方各自允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意 授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(G)对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

(H)标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

(I)可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行 在该司法管辖区内，在该禁止或不可执行性范围内无效，但不会使本协议的其余条款无效，但应被解释为在适用法律允许的最大范围内可强制执行，且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在适用法律允许的范围内，各方特此放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。

(J)进一步的保证。双方应签署和交付所有此类其他文书和文件，并采取可能合理需要的所有其他行动，以执行本协议所设想的交易并证明本协议的履行情况。

(K)整个协议。本协议旨在作为双方协议的最终表述，并旨在完整和排他性地声明双方就本协议所包含的主题达成的协议和谅解。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解。

13

(L)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的法律程序文件的送达，可通过与根据本《协议》发出通知所规定的相同方法，向本协议任何地方的每一方送达。

(M)累积补救。此处提供的补救措施是累积的，不排除法律规定的任何补救措施。

(N)每个投资者在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他投资者的义务连带，本协议的任何条款都不打算赋予任何投资者任何义务相对于任何其他投资者。本协议的任何内容以及任何投资者 根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成投资者的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者以任何方式就 该等义务或本协议拟进行的交易以任何方式采取一致行动的推定。

[故意将页面的其余部分留空]

14

特此证明，双方已签署本协议或促使其正式授权的人员在上述第一个日期签署本协议。

公司：				库伊生物制药公司
				发信人：		/s/Daniel R.帕塞里
						姓名：Daniel·R·帕塞里
						头衔：首席执行官

15

附件A

配送计划

出让股东，包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人在本招股说明书发布之日后以赠与、质押、合伙分配或其他转让的形式出售普通股或普通股权益的，可随时在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的 价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。

出售股份的股东在处置股份或者其权益时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

-普通经纪交易和经纪自营商招揽买主的交易；

大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

根据适用交易所的规则进行外汇分配；

私下协商的交易；

在本招股说明书所属的注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日之后实施的卖空；

--通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的订立或结算；

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；

任何此类销售方法的组合；以及

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据根据规则424(B)(3)或1933年证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，不时提供和出售普通股，如

修订(证券法)，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中进行普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售其提供的普通股的总收益将是普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东都有权接受，并与他们的代理一起，不时地全部或部分拒绝任何直接或通过代理购买普通股的提议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，转售公开市场交易中的全部或部分股票，前提是这些股票符合该规则的标准和要求。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人 可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售属于证券法第2(11)条所指承销商的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后的 修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免 并得到遵守。

我们已告知出售股东，根据经修订的1934年《证券交易法》，《规则M》的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股份登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

吾等已与出售股东达成协议，以商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册说明书有效及持续有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及按照该注册说明书出售或(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有股份的日期(以较早者为准)为止。

附件B

售股股东问卷表

库伊生物制药公司

售股股东问卷调查

请参考Cue Biophma，Inc.(该公司)与其中指名方之间于2022年11月14日签署的特定注册权协议(注册权协议)。 此处使用和未定义的大写术语应具有注册权协议中赋予该术语的含义。

根据《注册权协议》第5(A)节，以下签署的可注册证券持有人(以下签署或出售股东)提供此销售股东问卷。以下签署人签署 并交回此出售股东问卷，即表示其将受本出售股东问卷及登记权利协议的条款及条件所约束。签署人特此确认其根据注册权协议第6(B)条承担的赔偿义务。

签署人进一步确认，本公司有意使用以下资料编制与可注册证券有关的转售注册声明(转售注册声明)。签署人明白，未能提供所要求的资料可能会导致本公司将签署的可登记证券排除在转售登记声明之外。

签署人向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确和完整的：

A部分背景信息

(1)	(A)出售股东的法定全称：

(b)

注册持有人的法定全名(如果与上文(A)不同)，通过其持有以下第(3)项所列的可注册证券 ：

(c)

持有以下第(3)项所列应注册证券的DTC参与者的法定全名(如果适用，且不同于上述(B)项)：

(2)	向出售股东发出通知的地址：

Telephone (including area code):

Fax (including area code):

Contact Person:

(3)	可登记证券的实益所有权(根据购买协议购买的证券)：

(a)

实益拥有的可登记证券的种类及本金金额/数目：

(b)

CUSIP编号。该等实益拥有的可登记证券：

(4)	出售股东持有的公司其他证券的实益所有权：

除以下第(4)项所述外，除上述第(3)项所列应登记证券外，出售股东并非本公司任何证券的实益持有人或登记拥有人。

(a)

出售股东实益拥有的其他证券的种类和金额：

(b)

CUSIP编号。该等其他实益拥有的证券：

B部分转售 注册声明问题

1.	与经纪交易商的关系：以下签署人是注册经纪交易商还是注册经纪交易商的附属公司？就本问题而言，指定个人或实体的附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定个人或实体控制，或与指定个人或实体处于共同控制之下的个人或实体。

Yes_____ No_____

如果是，请回答本节中剩余的 个问题。

请指明注册经纪交易商，并描述以下签署人与任何注册经纪交易商之间的联系性质：

2.	如果您在非正常业务过程中购买了可注册证券，请 描述情况：

3.	如果您在购买可注册证券时，将直接或间接与任何人达成任何协议或谅解以分销可注册证券，请描述此类协议或谅解：

4.

与公司的关系：

(A)

在过去三年内，您或您的任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人(拥有以下签署人的股权证券5%或以上的所有者)是否担任过任何职位或职位，或您是否与本公司(或其前身或关联公司)有任何其他实质性关系？

Yes_____ No_____

(B)

如果是，请说明您与公司的关系的性质和持续时间：

5.	分销计划：除以下规定外，签署人打算根据将包括在其中的分销计划，根据转售登记声明来分销其应登记的证券，该计划的副本作为登记权利协议的附件A由公司和投资者 和投资者共同提交：

在此说明任何例外情况：

6.	实益持有的潜在性质：本问题的目的是确定将对可注册证券行使单独或共享投票权或处分权的最终自然人或公共持有实体。

(A)

根据《交易法》第13(A)或15(D)节，签署人是否必须向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交定期报告和其他报告(例如，10-K、10-Q、8-K表格)，还是必须根据《交易法》第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交报告的公司的全资子公司？

Yes_____ No_____

(B)

下列签署人是否根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的附属公司：

Yes_____ No_____

如果是子公司，请指明 公开控股的母公司：

如果您 对这两个问题(C部分，第6(A)和(B)条)回答是，您可以跳过下一个问题，转到此调查问卷的签名页。

(C)

请指出以下签字人的控制人(控制实体)。 如果控制实体不是自然人或公众持有的实体，请指出该控制实体的每个控制人。应重复此过程，直到您接触到将对可注册证券行使单独或共享投票权或处分权的自然人或公众持有的实体：

请在下面找到请求的自然人披露的示例 ：

这些证券的持有者为[风险投资基金I]和[风险投资基金II]。这个[唯一普通合伙人 ]的[风险投资基金I]和[风险投资基金II]是[VC Management LLC]。这个[经理们]的[VC Management LLC]是[约翰·史密斯]和[无名女尸]。这些个人可能被视为对持有的证券拥有共同的投票权和投资权[VC 基金I]和[风险投资基金II]。这些个人中的每一个人都将放弃对此类证券的实益所有权，但他或她在其中的金钱利益除外。

(D)

请提供上述C部分第6(C)条中所列所有控制人和控制实体的联系信息：

控制名称 个人或控制者 实体 (包括 联系人： 控制实体)		邮寄地址		电子邮件地址		电话号码

本公司特此通知投资者，美国证券交易委员会目前的立场是，在转售登记声明生效之前对普通股股票的卖空(如购买协议中的定义)进行覆盖，将违反证券法第5条，如公司财务司首席法律顾问办公室汇编的证券法规则合规和披露解释239.10项所述。

如果您需要更多的空间来做任何回应，请附上额外的纸张。请务必在每一张此类额外纸张上注明您的姓名和答复的项目编号，并在附加到本调查问卷之前在每张此类额外纸张上签名。请注意，可能会要求您回答其他问题，具体取决于您对上述问题的回答 。

在转售登记声明和相关招股说明书中被列为出售股东会产生某些法律后果。 因此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在转售登记声明和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询自己的证券法律师。

签署人在下面签字，即表示选择将其拥有的可注册证券纳入注册说明书，并 同意披露此处包含的信息并将该等信息纳入转售注册说明书、对其的任何修订以及相关招股说明书或提交给美国证券交易委员会的其他文件中。签署人理解 本公司在编制或修订转售登记声明及相关招股章程时将依赖该等资料。

出售股东确认其了解其有义务遵守1934年证券交易法(经修订)的规定，以及在根据《转售登记协议》发行任何可注册证券时，遵守该法案下有关操纵股票的规则，特别是规则M(或任何后续规则或规则)的义务。出售股份的股东同意，其本人及代表其行事的任何人均不会从事任何违反该等规定的交易。

签署人 同意将上述信息的任何变化立即通知本公司，并提供任何适当的补充信息。

[签名页如下]

签署人已于2022年_

A.实体执行的 ：
		实体名称：
				发信人：
日期
				打印名称：
				标题：
B. 附加签名(如果合伙、公司或信托 文件要求)：
		实体名称：
				发信人：
日期
				打印名称：
				标题：
		实体名称：
				发信人：
日期
				打印名称：
				标题：
C.由个人执行的 ：
				发信人：
日期
				打印名称：