附件10.1
证券购买协议
本证券购买协议(本协议)于2022年11月14日由特拉华州的一家公司Cue{br>Biophma，Inc.和附件A所示的投资者(每个投资者和合称的投资者)签订和签订。
独奏会
A.本公司和投资者签署和交付本协议的依据是1933年法案第4(A)(2)节(定义如下)和1933年法案下的美国证券交易委员会(定义如下)颁布的D规则D(规则D)第506条规定的证券注册豁免；
B.投资者希望从本公司购买，本公司希望按照本协议规定的条款和条件，向投资者出售和发行(I)本公司普通股的股份(股份)，每股面值0.001美元的普通股(普通股)，和/或以本协议附件B的形式购买普通股的预资金权证(每个，预资金权证和统称为预资金权证)，和(Ii)购买普通股或预资金权证的权证，在选举持证人时，以本文件所附的形式作为证据C(每份授权书和所有授权书，即授权书)；和
C.在出售股份、预融资权证及认股权证的同时，协议各方将签署并交付一份《登记权协议》，其形式为本协议附件D(《登记权协议》)，根据该协议，公司将同意根据1933年法令和适用的州证券法提供有关股份和认股权证股份(定义见下文)的某些登记权。
考虑到双方在本合同中作出的承诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，双方同意如下：
1.定义。就本协议而言，下列术语 应具有下列含义：
？对于任何人来说，关联关系是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
《协定》具有第一款所述的含义。
？营业日是指除星期六或星期日外，纽约市的银行开放进行一般业务交易的日子 。
“章程”是指自本章程生效之日起经修订和重新修订的公司章程。
公司注册证书是指修改后的公司注册证书，自本合同生效之日起生效。
？结束？具有第3.1节中给出的含义。
？截止日期？具有第3.1节中规定的含义。
普通股？具有本协议摘录中所述的含义。
普通股等价物是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可交换为普通股或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。
？Company？具有第一段中所述的含义。
就1933年法案颁布的第506条而言，公司所涵盖的个人是指规则506(D)(1)第一款所列的任何人。
？公司的知识是指公司高管的实际知识(根据1933年法案第405条的定义)。
？控制 (包括控制、被控制或与之共同控制的术语)是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
？不合格事件具有第4.33节中规定的含义。
？dtc？具有第7.1(B)节中给出的含义。
？EDGAR系统？具有第4.9节中给出的含义。
？生效日期？具有第7.1(B)节中规定的含义。
？环境法？具有第4.15节中规定的含义。
？GAAP？具有第4.17节中给出的含义。
？知识产权？具有第4.14节中规定的含义。
投资人？具有第一段中所述的含义。
重大不利影响是指对(I)公司及其子公司的资产、负债、经营结果、财务状况或业务作为一个整体的重大不利影响，(Ii)任何交易文件的合法性或可执行性，或(Iii)公司履行交易文件项下义务的能力，但就本协议第6.1(I)节而言，普通股市场价格的变化在任何情况下都不会构成重大不利影响。
材料合同是指根据S-K规则第601(B)(4)项或第601(B)(10)项，公司为当事一方或受其约束的任何合同、文书或其他协议，该合同、文书或其他协议已经或必须作为证据提交给美国证券交易委员会备案文件。
？纳斯达克指的是纳斯达克资本市场。
？个人？是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府当局或本文未具体列出的任何其他形式的实体。
？安置代理意味着[派珀·桑德勒公司][公共风险投资有限责任公司。]
？配售证券是指股票、预融资权证和认股权证。
？预先出资的认股权证具有本协议简介中所述的含义。
？新闻稿的含义如第9.7节所述。
？主要交易市场是指普通股主要在其上上市和报价进行交易的交易市场， 自本协议之日起和交易结束日起，该市场即为纳斯达克资本市场。
Br}《协议》具有本协议摘要中规定的含义。
？条例D？的含义与本协议的朗诵部分中所阐述的含义相同。
？监管机构具有第4.30节中给出的含义。
？所需投资者？具有《注册权协议》中规定的含义。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？美国证券交易委员会备案文件具有第4.8节中给出的含义。
？证券？指配售证券及认股权证股份。
？股份具有本协议摘录中所述的含义。
？卖空？是指1934年法案下SHO法规规则200中定义的所有卖空？(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或保留)。
？交易日是指(I)普通股在其主要交易市场上市或报价和交易的日子，或(Ii)如果普通股没有在任何交易市场报价的日子，普通股在 非处方药OTC Markets Group Inc.(或任何类似的组织或机构)在粉单中报告的市场行情；如果普通股没有按照本协议第(I)或(Ii)项的规定上市或报价，则交易日应指营业日。
？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场中的任何一个。
？转让代理？具有第7.1(A)节中给出的含义。
交易文件是指本协议、预先出资的认股权证、认股权证和注册权协议。
认股权证股份是指在行使预先出资的认股权证和认股权证后可发行的普通股股份。
？认股权证具有本协议的 演奏会中所述的含义。
？1933年法案是指修订后的1933年证券法或任何后续法令，以及根据该法令颁布的规则和条例。
？1934年法案是指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及根据该法规颁布的规则和条例。
2.买卖配售证券。于成交日期，本公司将按本协议所列条款及条件，发行及出售，而投资者将分别而非联名购买(A)在本协议附件A(如有)标题下与该投资者名称相对的股份数目 将购买的股份数目；(B)购买在本协议附件A中与该投资者名称相对的认股权证股份数目(如有)的预先出资认股权证；及(B)于本协议附件所附的附件A(如有)购买的与该投资者名称相对的认股权证股份数目。以及(C)购买本协议附件A所附相关认股权证股份数目标题下与该投资者姓名相对的 股权证股份数目的认股权证。股份和预先出资的认股权证将与认股权证以固定组合出售，每位投资者将获得一份认股权证，每股购买一股普通股或认股权证股份，以购买该投资者购买的预先出资的认股权证 。每股收购价和附带的认股权证为3.265美元。每份预付资助权证和随附的权证的收购价为3.2649美元。预筹资权证的行使价相当于每股认股权证0.0001美元。认股权证的行使价相当于每股认股权证3.93美元。
3.关闭。
3.1.在满足第6节规定的条件后，配售证券的买卖(成交)应在本公司和投资者同意的时间(成交日期)通过交换文件和签名远程完成，但(I)在任何情况下不得早于本协议日期后的第二个营业日，及(Ii)在任何情况下不得迟于本协议日期后的第三个交易日，且配售代理将提前通知投资者。
3.2.于截止日期或之前，每名投资者应根据本公司于截止日期或之前向该投资者发出的电汇指示，以电汇方式向本公司交付或安排向本公司交付一笔相当于投资者为其将收购的配售证券而支付的购买价的金额，该金额在附件附件A中与该投资者的姓名相对的配售证券购买总价项下。
3.3.在交易结束时，公司应(A)向每位投资者(A)交付或安排交付以投资者(或其按照其交付指示的代名人)的名义登记的数量的股份，该数量的股份数量与该投资者名称的相对位置所列的股份数量相同，如有，(B)以投资者(或其按照其交付指示的其代名人)的名义登记的预先出资的认股权证，如有，(B)以投资者(或其按照其交付指示的指定人)的名义登记的预融资权证。购买在本文件所附附件A(如有)及(C)在投资者(或其代名人，按照其交割指示)名下登记的认股权证，购买与该投资者名称相对的认股权证股份数目所载的认股权证股份数目(如有)，及(C)购买本文件所附附件A所附认股权证股份数目 。股份应通过本公司的转让代理以记账记录的形式交付。除非本公司和投资者就该等投资者的股份达成其他协议，否则在成交时，结算应以货到付款的方式进行。
4.公司的陈述和 担保。本公司特此向投资者表示并保证，除本公司的美国证券交易委员会备案文件中所述外(不包括(I)任何美国证券交易委员会备案文件中的任何证物和(Ii)任何风险因素 标题下包含的风险因素披露和任何前瞻性声明免责声明中包含的任何风险披露)，以上每一项都对这些陈述和担保的全部内容加以限定：
4.1.有组织，有良好的信誉和资质。本公司是根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及授权以经营其现时所进行的业务，以及拥有或租赁其物业。本公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并在其业务开展或其对物业的所有权或租赁需要的每个司法管辖区内享有良好声誉，除非未能获得资格 没有也不会合理地 预期产生重大不利影响。本公司的附属公司载于其最新的10-K年度报告附件21.1，本公司拥有该附属公司的100%已发行股本。本公司的附属公司根据马萨诸塞州联邦的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有一切必要的权力和授权来经营其目前进行的业务，并拥有或租赁其
属性。本公司的附属公司具备作为外国公司经营业务的正式资格，并于其业务进行或其物业所有权或租赁使该等资格或租赁成为必需的每一司法管辖区均具良好信誉，除非未能取得该资格并不会合理地预期会产生重大不利影响。
4.2.授权。本公司拥有所需的公司权力及权力，并已采取一切所需的公司行动 ，而本公司及其高级职员、董事及股东并无采取进一步行动，以(I)授权、签立及交付交易文件，(Ii)授权履行本公司根据本协议或根据本协议承担的所有责任，及(Iii)授权、发行(或预留发行)及交付配售证券。交易文件构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的普遍适用的法律，涉及或影响债权人的一般权利和一般衡平法原则。
4.3.大写。根据公司注册证书，本公司获授权发行100,000,000股普通股。本公司在其最新的美国证券交易委员会申报文件中对其已发行和已发行股本的披露在包含此类披露的最新美国证券交易委员会申报文件中，截至该美国证券交易委员会申报文件中指明的日期，在所有重要方面都是准确的。本公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；该等股份并无违反任何优先购买权；该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州及联邦证券法及任何第三方权利。任何人士均无权就本公司发行本公司的任何证券(包括但不限于配售证券)享有优先购买权或类似的法定或合约权利。除根据美国证券交易委员会备案文件所述的公司股票补偿计划批准的股票期权和受限股票单位外，并无未偿还认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排，根据这些权利、协议或安排，本公司有义务或可能有义务发行任何 类股权证券，但本协议预期的除外。本公司与本公司任何证券持有人之间并无就其持有的本公司证券订立投票权协议、买卖协议、选择权或优先购买权协议或其他类似协议。除(A)《登记权协议》及(B)《登记权协议》(日期为2015年6月15日)中另有规定外，由本公司与若干投资者签署的《登记权协议》及签署日期为2016年12月22日的《登记权协议修正案》予以补充, 由本公司及签署本公司的若干投资者所订立，任何人士均无权要求本公司根据1933年法令登记本公司的任何证券，不论是在要求的基础上或与本公司的证券登记有关的情况下，为其本身或任何其他人士的账户登记。
发行及出售本协议项下的配售证券，本公司并无义务向任何其他人士(投资者除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。
本公司并无尚未行使的股东购买权或毒丸或任何类似安排，使任何人士有权在发生某些事件时购买本公司的任何股权。
4.4.有效发行。该等股份已获正式及有效授权，在根据本协议发行及支付时，将属有效发行、已缴足及不可评估，且除交易文件所载或适用证券法所施加的转让限制外，不应有任何产权负担及限制(投资者所造成者除外)。认股权证股份已获正式及有效授权及预留以供发行，而于行使预资资权证或认股权证(视何者适用而定)后，根据其条款(包括支付任何行使价格)，认股权证将获有效发行、悉数支付及无须评估，且不受任何产权负担及限制(投资者造成的产权负担及限制除外)，但交易文件所载或适用证券法对转让的限制除外。
4.5.同意。在符合本协议第5节规定的每位投资者的陈述和担保的准确性的前提下，本公司签署、交付和履行交易文件以及发售、发行和销售配售证券不需要任何个人、政府机构、机构或官员的同意、行动或备案，但以下情况除外：(A)根据适用的州证券法进行的备案；(B)根据适用的州和联邦证券法进行的售后备案；(C)根据纳斯达克规则及规例提交的文件及(D)注册权协议规定须提交的注册说明书，本公司已于或承诺在适用时间内提交上述文件。本公司已采取一切必要行动，豁免(I)发行及出售配售证券及(Ii)交易文件拟进行的其他交易，使其不受任何股东权利计划或其他毒丸安排、任何反收购、业务合并或对本公司具有约束力的或本公司或其任何资产及财产受本公司或其任何资产及财产规限的控制股份法或法规的规限，或豁免(I)发行及出售配售证券及(Ii)交易文件所拟进行的其他交易，包括但不限于，发行配售证券及投资者对股份或认股权证股份的所有权、处置或投票权，或行使根据本协议或其他交易文件授予投资者的任何权利。
4.6.收益的使用。以下出售配售证券的净收益将由本公司用于营运资金和一般公司用途。
4.7.没有实质性的不利变化。自2022年6月30日以来，除美国证券交易委员会备案文件中指出和描述的情况外，没有：
(I)本公司的综合资产、负债、财务状况或经营结果与本公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中所反映的财务报表相比的任何变化，但在正常业务过程中尚未或合理地预期不会产生重大不利影响的变化除外；
(Ii)本公司宣布或支付本公司任何股本的任何股息，或授权或支付任何分派，或本公司赎回或回购本公司的任何证券；
(Iii)对公司的任何资产或财产造成的任何重大损害、毁灭或损失，不论该等损害、毁坏或损失是否由保险承保；
(Iv)公司对所欠公司的具关键性权利或具关键性债项的放弃，而该等放弃并非在通常业务运作中；
(V)公司履行或解除任何留置权、申索或产权负担或支付任何债务，但在正常业务过程中且对公司的资产、财产、财务状况、经营结果或业务(如该等业务目前所进行的业务)并不重要者除外；
(Vi)对本公司的公司注册证书或附例的任何更改或修订，或对本公司受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何重大合约或安排的重大更改；
(Vii)与公司员工有关的任何重大劳动困难或据公司所知的工会组织活动；
(Viii)本公司在正常业务过程以外进行的任何重大交易；
(Ix)失去任何关键员工的服务，或公司高级管理人员的组成或职责发生重大变化；或
(X)任何性质的任何其他事件或状况 已产生或可合理预期会产生重大不良影响的任何其他事件或情况。
4.8.美国证券交易委员会备案文件。本公司已 提交了根据1933年法案和1934年法案规定本公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节，在本条例生效日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) 之前的一年内(统称为《美国证券交易委员会》文件)。在提交申请时，美国证券交易委员会的备案文件在所有实质性方面都符合1933年法案或1934年法案(视情况而定)的要求以及美国证券交易委员会根据这些法案制定的规则和条例。
4.9.没有冲突、 违规、违规或违约。除非(仅在第(I)(B)及(Ii)款的情况下)本公司签署、交付及履行交易文件，以及根据交易文件的规定发行及出售配售证券，否则不会因不合理地个别或整体预期会产生重大不利影响的违规、冲突或违约行为而产生重大不利影响，(I)与或导致违反或违反 (A)本公司公司注册证书或本公司章程下的任何条款和规定，或构成违约，两者均在本合同生效之日起生效(投资者已获得其真实和完整的副本
通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR系统))，或(B)假设第5节中的陈述和担保的准确性，或任何适用的法规、规则、条例或命令，任何政府机构或机构或任何国内或国外法院，对公司或其子公司或其任何资产或财产拥有管辖权，或 (Ii)与任何留置权项下的违约或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致产生任何留置权，对 公司或其子公司的任何财产或资产的产权负担或其他不利索赔，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何重要合同的权利(不论是否发出通知、时间失效或两者兼有)。本第4.9节不涉及与税务地位有关的事项(属于第4.10节的主题)、员工关系和劳工事项(属于第4.13节的主题)或环境事项(属于第4.15节的主题)。
4.10.税务问题。本公司及其附属公司已及时编制并向所有适当的政府机构提交他们应提交的所有重大纳税申报表，并及时支付其上显示的或以其他方式欠下的所有重大税款。据本公司所知，没有针对本公司的任何重大未付评估，也没有任何联邦、州或地方税务机关的任何审计。本公司被要求扣缴或收取的所有实质性税款已被适当扣缴和收取，并在到期时支付给适当的政府实体或第三方。 没有悬而未决的税收留置权，或据本公司所知，对本公司或其任何资产或财产构成威胁。除主要与正常业务过程中达成的税项无关的协议或其他安排外，本公司与任何其他公司或实体(本公司的附属公司除外)之间并无未完成的分税协议或其他此类安排。
4.11.属性的标题。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他重大物业及资产拥有良好及可出售的业权，均无留置权、产权负担及欠妥之处，但合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响的除外；而本公司及其附属公司 根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地财产，无例外，但合理预期不会个别或合共产生重大不利影响的除外。
4.12.证书、授权机构和许可证。本公司拥有开展其目前经营的业务所需的适当政府机构或机构颁发的足够证书、授权或许可证，但如不具备该等证书、授权或许可，则不能合理预期个别或整体不会导致重大不利影响。本公司尚未 收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的程序的书面通知，而有理由预计该等证书、授权或许可证会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。
4.13.劳工很重要。
(A)本公司不是与劳工组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束。据公司所知，公司未在任何重大方面违反任何影响员工或劳工组织集体谈判权的法律、法规、命令或合同条款，或影响就业歧视、平等机会就业或员工健康、安全、福利、工资和工时的任何法律、法规或命令。
(B)与本公司雇员或与本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷。
4.14.知识产权。本公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利使用所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、诀窍和其他知识产权(统称为知识产权)，这些知识产权是本公司目前开展或拟开展的美国证券交易委员会备案文件中在所有实质性方面开展公司业务所必需的。以及(A)第三方对任何此类知识产权没有权利，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担；(B)据本公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的实质性侵犯；(C)没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司对任何此类知识产权的权利提出挑战的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(D)美国证券交易委员会备案文件中描述的此类知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行；(E)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人对本公司拥有或许可的任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的 ，包括干扰、异议、复审或政府诉讼；(F)据本公司所知，并无其他人因本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利而提出任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔；及(G)据本公司所知，参与知识产权开发的每名本公司员工均已与本公司订立发明转让协议。
4.15。环境问题。本公司没有违反任何政府机构或机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，没有向其拥有或运营的任何不动产释放任何受环境法监管的危险物质，也没有收到任何书面通知或索赔，根据任何环境法，公司应对任何非现场处置或污染负责，或责任可合理预期会个别或整体产生重大不利影响，而据本公司所知，并无任何悬而未决或受到威胁的调查可合理预期会导致该等索赔。
4.16.法律诉讼。本公司或其附属公司并无或可能合理地预期成为其中一方的法律、政府或监管调查、诉讼或法律程序，或本公司或其附属公司的任何财产将会或合理地预期会因个别或整体而产生重大不利影响的事项。
4.17.财务报表。每份美国证券交易委员会申报文件中包含的财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在申报时有效的相关规则和法规(或在随后的重述中更正的范围)，并在所有重要方面公平地陈述了公司截至所示日期的综合财务状况及其综合经营业绩和所示期间的现金流量，如果是未经审计的财务报表，则须进行正常的、 非重大年终审计调整。此类合并财务报表是按照所涉期间一致适用的美国公认会计原则 编制的(除非其中或附注可能披露的情况，而且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则要求的所有附注，就季度财务报表而言，除非1934年法案规定的表格10-Q允许，否则)。除于本财务报表日期前提交予美国证券交易委员会的文件所载本公司财务报表所载者外，本公司并无产生任何或有负债或其他负债，但自该等财务报表公布之日起在正常业务过程中产生的与过往惯例一致(在金额及性质上)的负债除外，而这些负债 无论个别或整体而言，均未曾或合理地被预期会产生重大不利影响。
4.18.保险范围 。本公司就本公司进行的业务及本公司拥有或租赁的物业维持一贯的全面承保范围，而本公司合理地相信该等承保范围足以承保相若公司惯常承保的所有负债、索偿及风险。
4.19.继续遵守纳斯达克的上市要求。本公司符合适用的纳斯达克持续上市要求 。并无任何法律程序待决，或据本公司所知，本公司因普通股继续在纳斯达克上市而受到威胁，且本公司并无接获任何有关普通股自纳斯达克退市的通知，且据本公司所知，本公司并无合理理由将普通股从纳斯达克除牌。
4.20。经纪人和 查找人。除配售代理外，根据本公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解，除配售代理外，任何人士将不会因交易文件拟进行的交易而对本公司或投资者拥有任何针对或向本公司或投资者提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的任何有效权利、权益或申索。在任何情况下，投资者均无义务支付与本协议或交易文件预期的交易相关的任何费用，或其他 个人或其代表提出的任何费用索赔，费用类型均为本第4.20节所述类型。
4.21.没有定向销售努力或一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何配售证券的要约或出售进行任何 一般招揽或一般广告(该等词语在规例D中使用)。
4.22.没有集成产品。本公司或其附属公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接作出任何有关本公司证券的要约或出售或征求任何购买本公司证券的要约，而该等情况会对本公司根据第4(A)(2)条及D条豁免就拟进行的交易进行登记或根据1933年法令要求登记配售证券的情况产生不利影响。
4.23.私人配售。假设第5节所述投资者的陈述和担保是准确的，则向投资者发售和出售配售证券以及行使预筹资权证和认股权证均不受1933年法案的登记要求的限制。 配售证券的发行和销售以及预融资权证和认股权证的行使并不违反纳斯达克的规章制度。
4.24.有问题的付款。本公司或其附属公司，或据本公司所知，他们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表本公司或其附属公司行事的人士，均未代表本公司或其附属公司与其业务有关：(A)使用任何公司资金非法 捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)从公司资金中直接或间接非法支付任何政府官员或员工；(C)设立或维持违反法律的任何非法或未记录的公司资金或其他资产基金；(D)在本公司的账簿及记录上作出任何虚假或虚构的记项；或(E)作出任何非法贿赂、回扣、支付、影响 付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
4.25。与附属公司的交易。本公司的任何高级管理人员或 董事，据本公司所知，本公司的任何雇员目前均无参与与本公司的任何交易(作为购股权、限制性股票单位、认股权证及/或受限股票的持有人，以及作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知任何实体提供服务、提供租金或不动产或非土地财产的租金，或以其他方式要求向任何高级职员、上述雇员或据本公司所知的任何实体付款，董事或任何此类员工拥有实质性权益，或者是高管、董事、受托人或合伙人。
4.26.内部控制。本公司已建立并维持披露控制及程序(定义见1934年法令第13a-15及15d-15条规则)，旨在确保与本公司(包括其附属公司)有关的重大资料，由本公司主要行政人员及主要财务人员知悉该等实体内的其他人士。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，本公司的财务报告内部控制亦未有重大影响或预期会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或可能会对本公司财务报告内部控制造成重大影响的变动。
4.27.披露。本公司或任何代表本公司行事的人士均未 向投资者或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其附属公司的重大非公开资料的资料，但与本新闻稿中将披露的拟进行的交易有关的资料除外。美国证券交易委员会提交的文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述根据其做出的情况 不具误导性。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。
4.28.要求提交的文件。除本协议预期的交易，包括本协议预期的收购配售证券 外，并无发生或存在任何有关本公司或其业务、物业、营运或财务状况的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料需要本公司公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此，假设美国证券交易委员会申报文件以引用方式并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明中)。
4.29.投资公司。本公司不需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司，也不需要在交易结束后立即注册为投资公司。
4.30。试验和临床前和临床试验。(I)美国证券交易委员会备案文件中描述的由本公司或据本公司所知，代表本公司或其附属公司或由本公司或其附属公司赞助，或本公司或其附属公司参与的临床前研究和临床试验，或美国证券交易委员会备案文件中所称的适用的临床前研究和临床试验，曾经是，如果仍有待解决，在所有实质性方面，产品或候选产品的标准医学和科学研究标准和程序与公司正在开发的产品或候选产品相媲美，以及所有适用的法规和美国食品和药物管理局以及美国以外的类似监管机构的所有适用规则和法规，包括欧洲药品管理局(统称为监管机构)和良好临床实践和良好实验室实践要求；(Ii)美国证券交易委员会备案文件中对此类研究和试验结果的描述是准确和完整的 所有实质性方面的描述，并公平地呈现了由此产生的数据；(Iii)据公司所知，没有其他研究或试验未在美国证券交易委员会备案文件中描述或试验，公司认为其结果与美国证券交易委员会备案文件中描述或提及的结果 不一致，或合理地提出质疑；(Iv)本公司及其附属公司一直运作，并目前遵守所有适用的法规、规则及监管当局的规定，但如该等违规行为不会个别或整体造成重大不利影响，则属例外；及(V)本公司及其附属公司均未收到任何书面通知, 监管当局或任何其他政府机构要求或威胁终止、重大修改或暂停美国证券交易委员会备案文件中描述的或美国证券交易委员会备案文件中提及的任何临床前研究或临床试验的通信或其他通信，但与此类 研究或试验的设计和实施相关的修改相关的普通课程通信除外，并且据公司所知，没有合理的理由进行此类通信。
4.31.操纵价格。本公司并无，且据本公司所知，并无任何代表本公司行事的人士直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售 。
4.32.反贿赂和反洗钱法律。本公司、其子公司及其各自的任何高级管理人员、董事、监事、经理、代理人或员工在任何时候都遵守且参与此次发行不会违反：(A)反贿赂法律，包括但不限于任何地方适用的任何法律、规则或规定，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》而颁布的任何法律、规则或规定，包括《美国反海外腐败法》，经修订后，英国《2010年反贿赂法》或类似目的和范围的任何其他法律、规则或法规，或(B)反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第18章。法典第1956和1957节、《爱国者法案》、《银行保密法》和国际反洗钱原则或程序由政府间小组或组织提出，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的代表的指定继续得到同意，所有这些都经过修订，以及根据上述任何授权或根据其发布的任何命令或许可证而发布的任何行政命令、指令或法规。
4.33。没有坏演员。？1933年 法令第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的不良行为者取消资格事件(即取消资格事件)不适用于本公司或据本公司所知的任何公司覆盖人员，但(I)规则506(D)(2)(Ii)第(4)或(D)(3)条适用的取消资格事件除外，(Ii)配售代理或其任何普通合伙人、管理成员、董事、高管或其他高级管理人员均不适用。
4.34.没有其他协议。本公司并无与任何投资者订立其他协议或谅解(包括但不限于附函) 以较本文所述更有利的条款购买配售证券。
4.35。外壳 公司状态。本公司不是，也从来不是规则第144(I)(1)条规定的发行人。
5.投资者的陈述和担保 。每一名投资者在此分别向本公司保证：
5.1. 组织和存在。该投资者是正式注册成立或组织并有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法人实体，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司订立和完成交易文件所预期的交易的权力和授权，并根据本协议履行其在本协议项下和项下的义务，以及根据本协议投资于证券，并且 根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律信誉良好。
5.2.授权。该投资者签署、交付及履行该投资者为其中一方的交易文件已获正式授权，且每份文件均已正式签立，交付后将构成该投资者的有效及具法律约束力的义务，可根据其各自的条款向该投资者强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律及股权的一般原则所规限。
5.3.购买完全由您自己承担。根据本协议投资者将收到的证券将由 该投资者自己的账户购买，而不是作为代理人或代理人，用于投资，并且不是为了转售或分销其任何部分而违反1933法案，并且该投资者目前无意在不违反1933年法案的情况下出售、参与或以其他方式分销该证券，但不损害该投资者在任何时候按照适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分证券的权利 。配售证券是由该投资者在其正常业务过程中购买的。本文中包含的任何内容均不应被视为该投资者在任何时间内持有该证券的陈述或担保。此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。
5.4.投资经验。该投资者承认其能够承担其在该证券的投资的经济风险和全部损失，并且在金融或商业事务方面的知识和经验使其有能力评估拟进行的投资的优点和风险。
5.5.信息披露。该等投资者已有机会接收、审阅及了解其要求的与本公司有关的所有资料，并就本公司、其业务及发售证券的条款及条件向本公司提出问题及获得本公司的答覆，并已进行及完成其本身的尽职调查。这类投资者承认，可以在埃德加系统上获得美国证券交易委员会备案文件的副本。根据投资者认为适当的信息，在不依赖配售代理的情况下，其已独立作出 分析和决定，以进入交易文件。该等投资者完全依赖本身的投资分析及尽职调查(包括其认为适当的专业意见)，以执行、交付及执行交易文件、证券及业务、公司状况(财务及其他)、管理、营运、物业及前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷及税务事宜。该投资者并不依赖配售代理或其代表所提供的与本协议拟进行的交易相关的任何资料或建议。该等查询或该投资者进行的任何其他尽职调查，均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议所载本公司陈述及保证的权利。
5.6.受限证券。此类投资者了解，根据美国联邦证券法，证券被定性为受限证券，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券只有在某些有限的情况下才可在未根据《1933年法案》注册的情况下转售。
5.7.传奇人物。应当理解，除下列规定外，证明证券的证书或记账记录可以带有下列或任何类似的图例：
(A)？此处所代表的证券 [以及在行使这些证券时可发行的证券]未在证券交易委员会或任何州的证券委员会根据修订的1933年《证券法》获得注册豁免注册，因此不得转让，除非(I)该等证券已根据1933年修订的《证券法》登记出售，(Ii)该等证券可根据第144条规则出售， (Iii)本公司已收到律师的意见，合理地令本公司信纳，该项转让可在没有根据经修订的1933年证券法注册的情况下合法进行，或(4)证券未经 对价转让给该持有人的关联公司或托管代名人(为免生疑问，这既不需要同意，也不需要发表意见)。
(B)如果任何州的当局就证券的发行或销售提出要求，该州当局所要求的图例。
5.8。认可投资者。此类投资者是(A)D规则第(Br)501(A)条所指的认可投资者。此类投资者是成熟的机构投资者，在投资私募股权交易方面拥有足够的知识和经验，足以正确评估其购买证券的风险和优点。投资者已根据其独立审查和其认为适当的专业意见确定，其购买证券和参与交易文件所拟进行的交易：(I)完全符合其财务需求、目标和条件，(Ii)遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指导方针和其他限制，(Iii)已通过所有必要的行动获得正式授权和批准，(Iv)不会也不会违反或构成该投资者章程、章程或其他组成文件或任何法律、规则、法规、协议或其他义务约束该投资者，并且(V)是该投资者的适当、适当和适当的投资，尽管投资或持有该证券存在重大风险。
5.9.安置代理。该投资者特此确认并同意：(A)配售代理仅作为与交易文件的执行、交付和履行有关的配售代理，而不是作为承销商或以任何其他身份行事，并且不是也不应被解释为该投资者、本公司或任何其他个人或实体在交易文件的签署、交付和履行方面的受托人；(B)配售代理没有也不会作出任何类型或默示的任何陈述或担保，无论是明示的还是默示的。并且未就交易文件的执行、交付和履行提供任何建议或建议，(C)安置代理将不对(I)任何个人或实体根据或与交易文件的执行、交付和履行或与交易文件的执行、合法性、有效性或可执行性有关的任何 陈述、担保或协议承担任何责任(就任何
(br}个人)或(Ii)本公司的业务、事务、财务状况、营运、物业或前景，或与本公司有关的任何其他事宜，及(D)配售代理将不对该等投资者、本公司或任何其他人士或实体所招致的任何损失、索偿、损害、义务、罚金、判决、奖励、负债、成本、开支或支出承担任何责任或义务(包括但不限于)，不论是以合同、侵权或其他方式，对该投资者或透过该投资者提出申索的任何人士，交易单据的交付和履行。
5.10.没有一般的恳求。该投资者并不因任何公开或公开的征集或一般广告，或公开散布的广告或销售资料，包括(A)在任何报章、杂志、网站或类似媒体上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯，或通过电视或电台广播，或(B)以任何上述通讯方式邀请该投资者参加的任何研讨会或会议，而知悉该等投资者对该证券的投资。
5.11.经纪人和发现者。任何人士将不会因交易文件拟进行的交易而拥有根据本公司或投资者或其代表订立的任何协议、安排或谅解而针对本公司或投资者提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的任何有效权利、权益或申索。
5.12。在此日期之前的短期销售和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本协议项下拟进行的交易与本公司、配售代理或任何其他人士就本协议拟进行的交易首次接触开始至紧接本协议日期前为止，该等 投资者并无、亦无代表该等投资者或根据与该等投资者达成的任何谅解而直接或间接买入或出售本公司的证券，包括卖空。尽管有上述规定，如果投资者是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该投资者资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该投资者资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议一方的其他人士和该人士的外部律师、会计师、审计师或投资顾问外，仅在允许评估投资、履行必要或必要的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律要求以外的范围内，该投资者对与本次交易相关的所有披露(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或担保， 也不排除采取任何行动, 关于确定可供借入的股票的可用性或担保，以便在未来进行卖空或类似交易。
5.13.没有政府的建议或批准。此类投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构对公司或购买证券进行审查、批准、传递或作出任何建议或背书。
5.14.没有改变控制权的意图。根据1934年法令第13(D)节颁布的规则，该投资者目前无意 实施公司控制权变更。
5.15。实习医生。作出有关证券的投资决定的投资者办公室位于本协议签名页上紧接该投资者姓名下方的 地址。
5.16。没有冲突。投资者签署、交付和履行交易文件以及完成拟进行的交易不会(I)导致违反投资者的组织文件或(br}(Ii)与任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的任何权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令适用于该投资者的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况除外，适用于该等冲突、违约、权利或违规行为，而该等冲突、违约、权利或违规行为合理地预期不会对该投资者履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响 。
6.结案的条件。
6.1.对投资者的条件承担义务。每名投资者在成交时购买配售证券的义务 取决于投资者在成交当日或之前满足以下条件，其中任何条件均可由该投资者(仅就其本身)免除：
(A)本公司于本协议第4节作出的陈述及保证，于本协议日期及截止日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但如任何该等陈述或保证于较早日期有明文规定，则该陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及 正确。本公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务和契诺。
(B)本公司应已取得完成配售证券买卖及完成交易文件预期的其他交易所需的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免，而所有该等交易文件均属完全有效及有效。
(C)本公司应已签署并交付注册权协议。
(D)公司应已向纳斯达克提交增发股份上市预告表格，用于股份和认股权证的上市。
(E)任何法院或法官、法官、法官或裁判官(包括任何破产法院或法官)的判决、令状、命令、强制令、裁决或法令，或任何政府当局或任何政府当局发出的任何命令，均不得由任何政府当局提起诉讼或诉讼，禁止或阻止完成本协议或其他交易文件中拟进行的交易。
(F)公司应已交付一份证书，由首席执行官或首席财务官代表公司签署，日期为截止日期，证明满足本6.1节(A)、(B)、(D)、(E)和(J)分段规定的条件。
(G)本公司应已交付一份由其秘书代表本公司签署的证书，日期为截止日期，证明本公司董事会通过的决议批准本协议拟进行的交易、其他交易文件和发行配售证券，证明本公司当前版本的公司注册证书和公司章程，并证明代表本公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和授权。
(H)投资者应已收到本公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意见，日期为截止日期 ，其形式和实质为投资者合理接受。
(I)自本协议日期起，本公司将不会受到任何重大不利影响。
(J)纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构不得就普通股公开交易下达停止令或暂停交易。
6.2.公司义务的条件。本公司在成交时出售和发行配售证券的义务取决于在成交之日或之前履行令本公司满意的下列条件，其中任何条件均可由本公司免除：
(A)投资者在本协议第5节中所作的陈述和担保应于本协议日期之日起真实无误，且在截止日期时应真实无误，其效力和效力与在该日期作出的相同。投资者应已在所有实质性方面履行了本协议中要求其在截止日期或之前履行的所有义务和契诺。
(B)每位投资者应已签署并交付《登记权利协议》 。
(C)任何投资者在成交时购买配售证券，应已向 公司全额支付其购买价格。
6.3.终止债务以完成结案；效力。
(A)本公司和投资者完成平仓的义务终止如下：
(I)经本公司和同意购买将根据本协议发行和出售的配售证券的大部分的投资者的共同书面同意；
(Ii)如果第6.2节规定的任何条件已不能满足，且不应被公司放弃，则由公司承担；
(Iii)投资者(仅就其本身而言)，如果第6.1节所列条件中的任何一项已不能满足，投资者不得放弃；或
(Iv)本公司或任何投资者(仅就其本身而言)未在本协议日期后的第三个交易日或之前完成交易。
但是，除上述第(I)款的情况外，如果违反本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则寻求终止其完成结束义务的一方不应违反本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，如果该违反已导致该一方寻求终止其完成结束的义务的情况。
(B)如果本公司或任何投资者终止其根据本第6.3条规定完成结算的义务，本公司应向其他投资者发出书面通知，其他投资者有权在书面通知本公司和其他投资者后终止其完成结算的义务。第6.3节的任何规定不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。
7.公司的契诺及协议。
7.1.《移除传奇》。
(A)就投资者根据规则144或根据1933年法令下的任何其他豁免出售、转让、转让或以其他方式处置股份或认股权证股份，使买方获得可自由交易的股份，并在投资者遵守本协议的要求后，如投资者提出要求，公司应 要求普通股转让代理(转让代理)删除与持有该等股份或认股权证股份的账面记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的、该等账簿分录的非图例记项 在任何该等投资者提出要求后两(2)个交易日内出售或出售无限制性图例的股份，前提是本公司已及时收到投资者的惯常申述及本公司合理地接受的其他与此相关的惯常文件。
(B)本公司收到投资者的惯常申述及本公司合理接受的其他惯常文件后(本公司应立即将该等文件送交转让代理)，在股份或认股权证股份(I)已根据有效登记声明出售或转让、(Ii)已根据规则144(B)(1)或任何后续条款(该最早日期，生效日期)出售或转让后， 公司应：根据本第7.1(B)节的规定，并在投资者提出任何请求后两(2)个交易日内，连同上述惯例和合理可接受的文件， (A)向转让代理交付不可撤销的指示，即转让代理应为该等账簿记账股份或认股权证股份建立一个新的、不具传奇色彩的记项，以及(B)促使其律师向转让代理提交一份或多份意见，表明在这种情况下，如果转让代理要求按照本协议的规定删除该等图例，则可根据1933年法令予以删除。在投资者的指示下，转让代理可根据投资者的指示，通过将存托信托公司(DTC)系统记入投资者的主要经纪人账户的贷方，将本协议项下须予删除的股份或认股权证的股份或认股权证转让给投资者。本公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。
(C)每名投资者(并非与其他投资者联名)同意本公司(I)该投资者只会根据1933年法令的登记规定(包括任何适用的招股章程交付规定)或豁免出售任何证券，(Ii)如股份或认股权证股份根据登记声明出售，则将按照其中所载的分派计划出售，及(Iii)如在有关股份及认股权证股份转售的登记声明生效日期后，该等登记 声明失效，而本公司已向该等投资者发出表明此意的通知，该等投资者只会在符合豁免1933年法令的登记规定的情况下出售股份及认股权证股份。
(D)违反。公司承认，违反第7.1条规定的义务将对投资者造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反第7.1节义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反第7.1节的规定，投资者在适用法律允许的范围内，除所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁令，以限制任何违规行为，并要求立即发行和转让，而无需证明经济损失，也无需任何担保或其他担保。
7.2.后续股权销售 。
(A)自本协议之日起至《登记权协议》规定须提交的登记书被美国证券交易委员会宣布生效之日起三十(30)日内，未经所需投资者同意，本公司不得(A)发行普通股或普通股等价物，(B)进行影响已发行普通股的反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或(C)根据1933年法令向美国证券交易委员会提交登记书。
与普通股或普通股等价物的任何股份有关，除非根据注册权协议的条款和本公司目前作为缔约方的任何其他协议 。尽管有上述规定，本第7.2节的规定不适用于(I)发行本协议项下的证券，(Ii)根据本公司与某些其他认可投资者于本协议日期 签订的证券购买协议发行普通股，(Iii)转换或行使本公司在本协议日期未偿还的任何证券或根据下文第(Iv)款未偿还的任何证券发行普通股或普通股等价物。(Iv)根据任何基于公司股票的补偿计划或根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条发行任何普通股或普通股等价物，或(V)根据1933年法案以S-8表格提交登记声明，以登记股权激励计划或员工购股计划中证券的提供和销售。
(B)本公司不得并应尽其商业上合理的努力，以确保本公司的任何关联公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(如1933年法令第2节所界定)与配售证券的要约或出售进行谈判，其方式将要求根据1933年法令将配售证券出售给投资者进行登记。或将与配售证券的发售或出售相结合，以达到任何交易市场的规则和规定的目的，因此，除非在随后的交易结束之前获得股东批准，否则需要在该其他交易结束之前获得股东的批准。
7.3.收费。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪佣金(任何投资者所聘用的人士除外)，包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金。
7.4.卖空和保密自本合同之日起生效。各投资者承诺，自本协议日期起至(I)本协议拟进行的交易 首次公开公布或(Ii)本协议全部终止的时间(以较早者为准)期间，其或代表其行事的任何联营公司或根据与其达成的任何谅解，均不会买卖本公司证券或进行任何卖空。每名投资者承诺，在本公司公开披露本协议拟进行的交易之前，投资者及其关联公司将对本协议的存在和条款保密，但在每一种情况下，仅在允许评估投资、履行必要或必要的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的以外的范围内，向该人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问保密。每个投资者都理解并承认，美国证券交易委员会目前采取的立场是，在转售注册声明生效之前对普通股股票的卖空进行覆盖，将违反1933年法案第5条，如公司财务司首席法律顾问办公室汇编的证券法合规和披露解释239.10项所述。
7.5。纳斯达克上市。本公司将采取商业上合理的努力继续其普通股在纳斯达克的上市和交易，并据此将采取商业上合理的努力在所有重要方面遵守本公司根据该市场或交易所的章程或规则 规定的报告、备案和其他义务。
8.生存和赔偿。
8.1.生存。本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议在适用诉讼时效的本协议预期的交易结束后仍然有效。
8.2.赔偿。公司同意赔偿每位投资者及其关联公司，以及他们各自的董事、高级管理人员、受托人、成员、经理、员工、投资顾问和代理人，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和费用(包括但不限于合理和有据可查的律师费和支出以及其他有文件记录的支出)，并使其不受损害自掏腰包(br}因违反本公司根据交易文件作出或将予履行的陈述、保证、契诺或协议而可能招致的与调查、准备或抗辩任何诉讼、申索或法律程序(待决或威胁)有关的合理开支，以及执行该等诉讼、申索或法律程序的成本)，并将补偿任何该等人士所招致的所有款项，惟以该等款项经司法最终确定并非由该人士的欺诈或故意不当行为所致者为限。
8.3.进行 赔偿诉讼. 根据本协议有权获得赔偿的任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知，并(Ii)允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护；但根据本协议有权获得赔偿的任何人有权聘请单独的律师并参与对该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿一方以书面同意支付该等费用或开支，(B)赔偿一方未能承担对该索赔的辩护并聘请令该人合理满意的律师，或(C)根据其律师的书面意见，根据任何该人的合理判断，在这种情况下，该人与赔偿一方之间存在利益冲突(在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿一方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权代表该人为该索赔辩护)；并进一步规定，任何受补偿方未按本条款规定发出书面通知，并不解除受补偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知将对受补偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。不言而喻，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方不应在任何时间为所有此类受赔偿方承担多于一家独立律师事务所的费用或开支。任何赔偿方都不会, 除非得到受补偿方的同意，否则不得无理拒绝、附加条件或拖延同意，同意作出任何判决或达成任何和解
这不包括作为无条件条款由申索人或原告给予受保障一方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。除非得到赔偿一方的同意，否则任何一方都不会同意执行任何判决或达成任何和解，而同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。
9.杂项。
9.1. 继承人和受让人。未经本公司或每一投资者(视何者适用)事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但投资者可在未经本公司或其他投资者事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利全部或部分转让给联属公司或在符合适用证券法的交易中收购其部分或全部证券的第三方，但该受让人须书面同意受适用于投资者的本协议条款约束。本协议的规定对双方各自允许的继承人和受让人有利并对其具有约束力。 在不限制前述规定的一般性的情况下，如果本公司是合并、合并、股份交换或类似商业合并交易的一方，其中普通股被转换为另一人的股权证券，从该交易生效时间起及之后，该人应被视为已根据该交易承担了本公司的义务。术语公司？应被视为指此类个人，术语？证券应被视为指投资者在与该交易相关的情况下收到的证券。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除 本协议双方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
9.2.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
9.3.标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时视为 。
9.4。通知。除非另有规定，本《协议》要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应被视为有效，如下所述：(I)如果以面交方式发出，则该通知应被视为在送达时发出；(Ii)如果通过传真或电子邮件发出，则该通知应在收到完整传真传输的确认或电子邮件传输的确认后被视为发出；(Iii)如果以邮寄方式发出，则该通知应被视为在(A)收件人收到该通知或(B)该通知以预付邮资的头等邮件寄送后三(3)天，以及(Iv)如果由国际公认的隔夜航空快递发出，则该通知应被视为在向该承运人送达后的一(1)个工作日内发出。所有通知应按以下地址发送给要通知的一方，或提前十(10)天向另一方发出书面通知的其他地址。
如果是对公司：
Cue Biophma，Inc.
40 Guest 街
马萨诸塞州波士顿02135
注意：首席财务官Kerri-Ann Millar
电子邮件：kmilar@cueBio.com
将 副本(不构成通知)发送至：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富银行60号
波士顿，马萨诸塞州02109
注意：辛西娅·马兹雷亚斯
Fax: (617) 526-5000
电子邮件：cynthia.Mazreas@wilmerhale.com
如果要对投资者说：
仅限 签名页上列出的地址。
9.5.费用。本协议各方应自行支付与本协议有关的成本和开支，无论本协议所拟进行的交易是否完成；不言而喻，本公司及每名投资者均依赖其各自律师的意见。
9.6。修订及豁免。在成交前，除非以书面形式作出并由任何一方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的修改或放弃对任何一方都无效。交易完成后，只有在征得本公司和所需投资者的书面同意后，才可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在 特定情况下，追溯或预期)。尽管有上述规定，未经任何投资者的书面同意，不得修改本协议，也不得放弃遵守本协议的任何条款，除非该修改或豁免以同样的方式适用于所有投资者。根据本段作出的任何修订或豁免对(I)在成交前签署该等修订或放弃的每名投资者及(Ii)在成交后根据本协议购买的未偿还证券的每名持有人，以及在每种情况下，所有该等证券及本公司的每名未来持有人均具约束力。
9.7。宣传。除下文所述外，未经本公司事先同意，投资者不得就拟进行的交易发布任何公开新闻稿或公告，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求发布该等新闻稿或公告，在此情况下，投资者应给予本公司合理时间在发行前就该新闻稿或公告发表评论。尽管有上述规定，每位投资者仍可根据适用的投资报告及披露规例或内部政策，确认本公司及该等投资者所持本公司证券的价值，而无须事先通知本公司或获得本公司同意(包括根据1934年法令第13及16条提交文件，以免生疑问)。未经投资者事先书面同意，本公司不得在任何新闻稿或公告(为免生疑问，在美国证券交易委员会规则和法规要求披露的范围内，不包括任何美国证券交易委员会备案文件)中包含该投资者或其任何关联公司或投资顾问的姓名。不迟于本新闻稿发布之日后的第二个工作日，本公司应发布新闻稿，披露本协议拟进行的交易的所有重大条款，以及公司在新闻稿发布前的任何时间向投资者提供的与本协议拟进行的交易相关的任何重大非公开信息(新闻稿)。此外，公司将按照美国证券交易委员会或纳斯达克规定的方式和时间提交此类其他备案文件和通知。
9.8。可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，但应将其解释为在适用法律允许的最大范围内可强制执行，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的任何法律条款。
9.9。协议的利益。配售代理是本协议第4节和第5节分别规定的公司和每个投资者的陈述和担保的预期第三方受益人。
9.10。整个协议。本协议，包括签字页和证物，以及本公司与各投资者之间的其他交易文件，构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。
9.11。进一步的保证。双方应签署和交付所有此类其他文书和文件，并采取可能合理需要的所有其他行动，以执行本协议所拟进行的交易并证明本协议的履行情况。
9.12。治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。与任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序有关的法律程序文件的送达可通过与根据本协议发出通知所规定的相同方法向本协议任何地方的每一方送达。
9.13。投资者义务和权利的独立性。每个投资者在任何交易文件下的义务 是多个的，与任何其他投资者的义务不连带，任何投资者都不以任何方式对履行任何交易文件下的其他投资者的义务负责 。每名投资者根据交易文件购买配售证券的决定是由该投资者独立于任何其他投资者作出的。本协议或任何交易文件中的任何内容，以及任何投资者根据其采取的任何行动，不得被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动或作为 集体行动的推定。每一投资者均承认，并无其他投资者就其在本协议项下的投资作为其代理人，且 任何投资者均不会作为该投资者的代理人以监督其在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。每个投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利, 为此目的，任何其他投资者无需作为额外的一方加入任何诉讼程序。 本公司承认，向每位投资者提供相同的交易文件是为了完成与多个投资者的交易，而不是因为任何投资者要求或要求提供相同的交易文件。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅限于本公司与投资者之间，而不是本公司与投资者集体之间，而不是投资者之间。
9.14。为安置代理开脱罪责。为了安置代理、其关联公司和其代表的明确利益，本协议各方同意：
(I)安置代理、其附属公司或其代表(1)除本合同或日期为#年#月的聘书中明确规定的职责或义务外，没有任何其他职责或义务。[]2022年(订约函)；(2)应对根据公司提供的信息支付的任何不当付款负责；(3)对公司或代表公司根据本协议或交易文件交付的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性承担任何陈述或担保，或对根据本协议或交易文件提交的任何信息、证书或文件的真实性承担任何责任；或(4)对于其中任何一方真诚地采取、容忍或不采取的任何行动，或合理地相信是在本协议或任何交易文件授予其授权或酌情决定权范围内采取、容忍或不采取的任何行动，或(Y)他们中任何一方可能作出或不作出的与本协议或任何交易文件有关的任何事情承担责任(br})，但在每一种情况下，该一方的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为除外。
(Ii)配售代理、其联属公司及其代表有权(1)依赖由本公司或代表本公司或其代表向其中任何人交付的任何证书、文书、通知、函件或任何其他文件或证券，并在根据该等证书、文书、通知、函件或任何其他文件或保证行事时受到保障，及(2)本公司因根据聘用书所载的 赔偿条款担任本合约下的配售代理而获得本公司的赔偿。
[故意将页面的其余部分留空]
特此证明，双方已签署本协议或促使其正式授权的人员在上述第一个日期签署本协议。
| 公司： | 库伊生物制药公司 | |||||
| 发信人： | ||||||
| 姓名：Daniel·帕塞里 | ||||||
| 头衔：首席执行官 | ||||||
| 投资者：
[] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 地址： | ||
| 电子邮件： | ||
[附件A
投资者日程表]
| 投资者名称 |
要共享的数量 购得 |
认股权证数量 相关股份 预先出资的认股权证 购得 |
数量 认股权证股份 潜在的 搜查令 购得 |
总采购量 安置的价格 证券 |
||||||||||||
| Slate Path Master Fund LP |
918,836 | — | 918,836 | $ | 2,999,999.54 | |||||||||||
| 4月21日基金，L.P. |
88,820 | — | 88,820 | $ | 289,997.30 | |||||||||||
| 四月二十一日基金有限公司 |
217,458 | — | 217,458 | $ | 710,000.37 | |||||||||||
| 展望基金有限责任公司 |
110,260 | — | 110,260 | $ | 359,998.90 | |||||||||||
| Prosight Plus基金 |
242,083 | — | 242,083 | $ | 790,401.00 | |||||||||||
| GCM Grosvenor Equity Opportunities Master基金 |
216,784 | — | 216,784 | $ | 707,799.76 | |||||||||||
| 未被发现的价值基金 |
43,430 | — | 43,430 | $ | 141,798.95 | |||||||||||
| 667, L.P. |
155,900 | 155,900 | $ | 508,997.91 | ||||||||||||
| 贝克兄弟生命科学公司，L.P. |
1,375,540 | 1,375,540 | $ | 4,491,000.55 | ||||||||||||
| SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P. |
14,707 | — | 14,707 | $ | 48,018.36 | |||||||||||
| SilverArc Capital Alpha基金II，L.P. |
220,254 | — | 220,254 | $ | 719,129.31 | |||||||||||
| Squarepoint Diversified Partners Fund Limited |
71,317 | — | 71,317 | $ | 232,850.01 | |||||||||||
|
|
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| 共计 |
2,143,949 | 1,531,440 | 3,675,389 | $ | 11,999,991.96 | |||||||||||
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|
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|
|
|
|
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|||||||||
[附件A
投资者日程表]
| 投资者名称 |
要共享的数量 购得 |
认股权证数量 相关股份 预先出资的认股权证 购得 |
数量 认股权证股份 潜在的 搜查令 购得 |
总采购量 安置的价格 证券 |
||||||||||||
| Aaron A.Grunfeld和Patricia Greenberg-Grunfeld |
25,000 | — | 25,000 | $ | 81,625.00 | |||||||||||
| 安第斯资本融资有限责任公司 |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 法蒂玛有限责任公司 |
45,942 | — | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| 安德鲁·施瓦茨伯格 |
1,531,394 | — | 1,531,394 | $ | 5,000,001.41 | |||||||||||
| 拉奇茨基家族信托基金日期为10-26-2010 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 安东尼·迪吉安德梅尼科和杰西卡·迪吉安德梅尼科 |
76,570 | — | 76,570 | $ | 250,001.05 | |||||||||||
| 阿尔特姆·萨加洛维奇 |
10,000 | — | 10,000 | $ | 32,650.00 | |||||||||||
| 奥斯汀·F·埃尔金斯和丽贝卡·L·埃尔金斯 |
6,126 | — | 6,126 | $ | 20,001.39 | |||||||||||
| 查尔斯·B·汉弗莱 |
22,971 | — | 22,971 | $ | 75,000.32 | |||||||||||
| 小威廉·诺布尔。 |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 布雷特·谢弗 |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 布莱恩·魏特曼 |
76,570 | — | 76,570 | $ | 250,001.05 | |||||||||||
| MCM Partners，L.P. |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 克里斯托弗·多梅尼奇 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 克里斯托弗·A·马利特生活信托基金 |
300,000 | — | 300,000 | $ | 979,500.00 | |||||||||||
| 克利夫·马丁生活信托基金 |
30,000 | — | 30,000 | $ | 97,950.00 | |||||||||||
| Daniel B根可撤销信托 |
10,000 | — | 10,000 | $ | 32,650.00 | |||||||||||
| 烛台巷投资有限责任公司 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 小埃里克·理查森 |
153,139 | — | 153,139 | $ | 499,998.84 | |||||||||||
| 费利克斯·曼亚克和波琳娜·曼亚克 |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 加里·A·舒曼 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| Public Ventures，LLC |
261,595 | — | 261,595 | $ | 854,107.68 | |||||||||||
| 乔治·H·布兰登和露丝·M·布兰登 |
70,444 | — | 70,444 | $ | 229,999.66 | |||||||||||
| Arnao Trust |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 约瑟夫·E·亚努谢夫斯基和阿什利·B·亚努谢夫斯基 |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 催化伙伴有限责任公司 |
91,884 | — | 91,884 | $ | 300,001.26 | |||||||||||
| 北极星优质小型股价值，LP |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 小约翰·C·佩内尔。 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| John Stanley可撤销信托基金日期：8/4/2006 |
75,000 | — | 75,000 | $ | 244,875.00 | |||||||||||
| 卡拉·曼塞尔 |
3,063 | — | 3,063 | $ | 10,000.70 | |||||||||||
| 凯文·科特和艾米·科特 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 铜锣湾资本有限责任公司 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 莱恩·R·亚当森 |
10,000 | — | 10,000 | $ | 32,650.00 | |||||||||||
| 麦克唐纳·J·鲍耶 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| Strome Mezzanine基金II |
1,531,394 | — | 1,531,394 | $ | 5,000,001.41 |
| 玛蒂娜·朗 |
10,720 | — | 10,720 | $ | 35,000.80 | |||||||||||
| 凯普曼资本有限责任公司 |
15,000 | — | 15,000 | $ | 48,975.00 | |||||||||||
| 马修·琼斯 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| Mihir Parikh和Keerti Gurushanthaiah信托基金(DTD11-22-2005) |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| MN信任 |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 尼米什·帕特尔 |
61,256 | — | 61,256 | $ | 200,000.84 | |||||||||||
| 保罗·阿克尔和肖娜·阿克尔JTWROS |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 布里斯托尔投资基金有限公司 |
153,139 | — | 153,139 | $ | 499,998.84 | |||||||||||
| 保罗·S·托马索 |
15,314 | — | 15,314 | $ | 50,000.21 | |||||||||||
| 彼得·A·阿佩尔 |
306,279 | — | 306,279 | $ | 1,000,000.94 | |||||||||||
| 雷夫·W·威尔金森 |
7,657 | — | 7,657 | $ | 25,000.11 | |||||||||||
| 里卡多·巴里奥斯·贝拉斯克斯 |
45,942 | — | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| 里卡多·巴里奥斯·索罗扎诺 |
45,942 | — | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| 理查德·J·霍夫斯特拉和唐娜·J·霍夫斯特拉 |
7,657 | — | 7,657 | $ | 25,000.11 | |||||||||||
| OPMFMK LLC，一家内华达州有限责任公司 |
45,942 | — | 45,942 | $ | 150,000.63 | |||||||||||
| 斯特里特和奥黛丽·里夫斯家族信托基金4-24-2004 |
30,628 | — | 30,628 | $ | 100,000.42 | |||||||||||
| 卡特可撤销生活信托U/A1-8-2019,托德·卡特，艾琳·汉森·卡特，TTEES |
7,657 | — | 7,657 | $ | 25,000.11 | |||||||||||
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| 共计 |
5,513,017 | — | 5,513,017 | $ | 18,000,000.55 | |||||||||||
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