EX-4.2

附件4.2

在此陈述的这些证券以及在行使这些证券时可发行的证券尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，但已经或将根据修订的1933年证券法获得注册豁免而发行，因此，不得转让，除非(I)该等证券已根据1933年修订的证券法登记出售，(Ii)该等证券可根据第144条出售，(Ii)公司已收到令IT部门合理满意的律师意见，即可合法地进行此类转让，而无需根据修订的1933年《证券法》进行登记，或(Iv)证券未经考虑而转让给该持有人或托管代名人的关联公司(为免生疑问，无需同意或提交意见)。

库伊生物制药公司

购买普通股或预筹资权证的认股权证格式


手令编号：[•]		股份数量：[•]

		发行日期：[•](发行日期？)

Cue Biophma，Inc.，一家特拉华州的公司(公司)，特此证明，出于良好和有价值的考虑，在此确认收到并充分，[•]或其许可受让人(持有者)有权在发行日期当日或之后的任何时间，但在纽约时间晚上11：59之后(定义如下)，以当时有效的行使价 (定义如下)从公司购买，但不得在纽约时间晚上11：59之后到期(定义如下)[•] 普通股(定义见下文)(认股权证股份)或预筹资权证(定义见下文)的全额缴足非评估股，以购买总计[•]普通股股份，在每种情况下均受本文规定的调整。本普通股或预筹资权证(包括任何以交换、转让或取代方式发行的普通股或预筹资权证，即本认股权证)是其中一项认股权证，用以购买普通股或预筹资权证(统称为认股权证)，该等认股权证是由本公司与其中所指名的购买者之间于2022年11月14日(认购日期)就该特定证券购买协议拟进行的交易而发行的认股权证(统称为认股权证)。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第16节中给出的含义。

1.行使认股权证。

(A)锻炼的力学。在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可随时全部或部分行使本认股权证，方式是以附件A(行使通知)的形式交付书面通知(无论是通过电子邮件或其他方式)，以行使本认股权证，并由持有人行使其唯一和绝对的决定权。(I)认股权证股份或(Ii)预筹资权证，以购买数目相等于行使本认股权证的认股权证股份数目的普通股作为证券购买协议附件B的预筹资权证(预融资权证)。在行权通知送达后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付的金额等于(I)如果是针对认股权证行使的，则为在行使认股权证之日有效的行权价格乘以正在行使的认股权证股票的数量，或(Ii)如果是针对预先出资的认股权证行使的，则为行使的日期有效的行使价减去预先出资的认股权证行使价格，乘以本认股权证行使的认股权证股票数量，以现金形式通过电汇立即可用资金，或在第1(D)节的规定适用的情况下，通知公司本认股权证正在根据无现金行使行使(如适用)，以获得预付资金的认股权证(总行使价格

定义如下)。持有人不应被要求交付原始认股权证以实现本协议项下的行使(在认股权证全部行使之前)。签立及交付有关少于全部认股权证股份的行使认股权证通知，与取消原有认股权证及发出证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力，而在该情况下，持有人须于最终行使认股权证通知送交本公司后三(3)个交易日起计三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。在第一(1)日或之前^ST)在持有人交付适用的行使通知后的交易日，公司应以行使通知所附表格的形式，通过电子邮件将确认收到行使通知的确认发送给持有人和公司的转让代理(转让代理)。只要持有人在行权通知送达公司后的第一(1)个交易日或之前交付总行权价格(或无现金行权通知，如适用)，则在(I)第二(2)个交易日或之前^发送)交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日的天数，在每一种情况下，在行权通知送达本公司的日之后，或如果持有人没有在第一个(1)日或之前交付总行权价格(或无现金行权通知，如适用)^ST)行权通知送交本公司后的交易日，然后是第一(1)日或之前的交易日^ST)总行权价格(或无现金行权通知，如适用)交付之日(该较早日期，或如果较晚，则为本公司根据第1(A)条要求交付认股权证或预筹资金认股权证的最早日期，即交付日期)之后的交易日，本公司应：(A)如果本认股权证是针对认股权证股份行使的，根据行使上述权利，持有人有权获得的普通股总数，可通过托管系统存入持有人或其指定人在存托信托公司(DTC)的余额账户，条件是转让代理当时是DTC快速自动证券转移计划(FAST)的参与者，并且(X)有有效的登记声明允许持有人向该认股权证发行或转售该认股权证股票，或(Y)该认股权证股票可由持有人根据证券法颁布的第144条不受限制地转售，并以持有人或其指定人的名义发行该等认股权证股份，或(B)如为行使本认股权证而行使本认股权证，则以隔夜快递方式发行及派发至行使通知所指定的地址，以购买数目相等于行使本认股权证的认股权证股份数目的普通股。本公司同意尽商业上合理的努力来维持作为FAST参与者的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及通过DTC发行认股权证股票的所有费用和开支, 如果有的话，包括但不限于当天处理。于交付行使通知后，如持有人正在行使本认股权证，则就所有公司而言，持有人将被视为已行使本认股权证股份的登记持有人及实益拥有人，不论该等认股权证股份于该等认股权证股份记入持有人的DTC账户或证明该等认股权证股份的账面登记仓位交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条的任何行使向本公司实物交付的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股份和/或预筹资权证的数量，则本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使后三(3)个交易日自费，发行及交付或安排发行及交付一份新的认股权证(根据第6(D)条)予持有人(或其指定人)，代表有权购买紧接根据本认股权证行使前可发行的认股权证股份数目减去行使本认股权证的认股权证股份数目。在行使本认股权证时，不会发行零碎认股权证股份或预筹资权证，但将发行的认股权证股份或预筹资权证的数目将四舍五入至最接近的整数。公司应支付任何和所有转让、印花、发行和类似的税费、成本和费用(包括但不限于, 转让代理的费用和开支)可能因行使本认股权证而发行和交付认股权证股票而支付的费用。根据本协议条款和条件，本公司发行和交付或导致发行和交付认股权证或预筹资权证的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行任何关于本条款的任何放弃或同意，恢复任何针对任何人的判决或执行该判决的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止；然而，在持有人提交行使权证的总价(或无现金行权通知，如适用)之前，公司不得被要求交付或安排交付认股权证股份或预筹资权证(视情况而定)。如本公司未能于交割日期前根据本条第1(A)条向持有人交付或安排交付认股权证股份或预先出资认股权证，则持有人有权在本公司交付或安排交付该等认股权证股份或预先出资认股权证之前，随时向本公司递交书面通知以撤销该项行使。

(B)行使价。就本认股权证而言，行权价格是指每股3.93美元，可按本文规定进行调整。

(C)公司未能及时交付证券。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本认股权证是针对认股权证股份行使的，而本公司未能促使转让代理根据上述第(Br)条第(A)款的规定在交割日或之前向持有人或其指定人转让所需数量的认股权证股份(持有人向本公司提供的信息不正确或不完整导致的失败除外)，并且如果在该日期之后，持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金，如此购买的普通股的股数超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股份数目，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11美元的普通股, 根据上一句第(A)款，本公司须向持有人支付1,000美元，以支付因试图以总售价10,000美元买入普通股股份而企图行使的买入。持有人应在买入发生后三(Br)(3)个交易日内向公司发出书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或强制令豁免有关本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的权利。根据第1(C)条发生的任何付款，公司应应要求以立即可用的资金支付。

(D)无现金运动。持有人可以全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时获得根据以下公式确定的普通股净数量(无现金行使)，而不是在行使权证时向公司支付现金支付，以支付总行权价：


净值	=	(A x B) - (A x C)
		B

就前述公式而言：


A	=	当时行使本认股权证的股份总数。

B= 适用：(I)普通股在紧接适用行使通知日期之前的交易日的收盘价，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据第1(A)节同时签立和交付，或(2)在该交易日正常交易时间(如根据联邦证券法颁布的《NMS条例》第600(B)(64)条的定义)之前的交易日根据第1(A)节同时签立和交付，(Ii)在持有人的选择下，(Y)适用行使通知日期前一个交易日的加权平均价格或(Z)适用行使通知持有人签立适用行使通知时普通股的买入价格，如果行使通知是在交易日的正常交易时间内执行，并在此后两(br})小时内(包括至交易日正常交易时间结束后两(2)小时内交付)，则为(Br)或(Iii)普通股在交易日的收盘价如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本合同第1(A)节签署并交付的，则适用行使通知。


C		=		行使时适用认股权证股份当时的行使价。

如果认股权证股份是以无现金方式发行的，本公司确认并同意，根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，而正在行使的认股权证的持有期可以附加在认股权证股份的持有期上(前提是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)在行使该等权力时继续采取这种待遇是适当的立场)。本公司同意不采取任何违反第1(D)款的立场。

(E)争议。如果对行使价的确定或认股权证股份的计算产生争议，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数量，并根据第10条解决争议。

(F)实益所有权。如果在行使(或部分行使)之前或之后，持有人及其出资人按照修订后的《1934年证券交易法》第13(D)节确定的那样，实益拥有或将实益拥有，则禁止持有人行使本认股权证(预筹资权证除外)，超过4.99%(最高百分比)的已发行和已发行普通股或根据1934年法案第12节登记的公司任何其他类别的股权证券(豁免证券除外)。为了计算受益所有权，持有者及其出让方实益拥有的普通股股份总数应包括在行使本认股权证后可发行的普通股股份数量，并就其作出决定，但应不包括在(I)转换持有者及其出让方实益拥有的剩余未转换部分本认股权证时可发行的普通股股份数量。及(Ii)行使或转换由持有人实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，连同其署名方(包括但不限于任何可换股票据、可转换股票或认股权证)，而该等转换权或转换权受限制或行使类似于本文所载限制的限制所规限。就第1(F)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则进行计算和确定, 已确认并同意，持有人应独自负责根据该协议提交的任何时间表。就本认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(1)本公司最近的10-K表格、10-Q表格、当前的8-K表格报告或其他提交予美国证券交易委员会的公开文件(视乎情况而定)所反映的普通股流通股数目，(2)本公司较新的公告或(3)本公司或本公司转让代理列明已发行普通股数目的任何书面其他通知。无论出于何种原因，在股东提出书面要求后，公司应在两(2)个工作日内向股东确认当时已发行的普通股数量。持有人应同时或紧接在行使本认股权证前，向本公司披露其、其联营公司或任何其他出资方拥有及有权透过行使衍生证券而取得的普通股股份数目，以及对行使或转换类似于本认股权证所载限制的任何限制。任何声称在行使本认股权证时交付任何数目的普通股或任何其他证券均属无效，且仅限于行使持有人及其联属公司及任何其他授权方在该等交付之前或之后所拥有的实益拥有权将超过最高百分比的范围内，并在此范围内无效。向本公司发出书面通知, 持有人可不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指定的19.99%的任何其他百分比，但最高百分比的任何增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效。

(G)保留个认股权证股票。本公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，本公司将随时从其已授权但未发行及以其他方式未保留的普通股总额中保留和保持可供使用，仅为使其能够在行使本认股权证时按本文规定发行认股权证股票，以及在行使整个认股权证时可发行和可交付的认股权证股票数量，不受影响。

持有者以外的其他人的优先购买权或任何其他购买权(定义见下文)(考虑到第2节的调整和限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份于根据本协议条款发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付，且不可予评估。本公司将采取一切必要行动，以确保该等普通股可按本章程规定发行，而不违反任何适用的法律或法规、普通股上市所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求，或本公司或其任何附属公司所受约束的任何合约。

2.在某些情况下，权证股份的行使价格和数量的调整。

(A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证发行期间的任何时间，(I)就其普通股支付股票股息，或以其他方式对认购日已发行和已发行的任何类别的股本进行分配，并根据认购日或经修订的该等股本的条款，应以普通股支付， (Ii)将其已发行的普通股细分为更多数量的普通股。(Iii)将其已发行普通股合并为较少数目的普通股，或(Iv)透过重新分类股本发行本公司任何额外普通股，则在上述情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接事件发生前已发行的普通股股份数目，分母为紧接事件发生后已发行的普通股股份数目。根据本段第(I)款作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，但如该记录日期已定，而该股息并未于该记录日期确定的日期悉数支付，则行使价须于该记录日期收市时重新计算，其后行使价须于实际支付该等股息时按本段调整。根据本款第(2)款至第(4)款进行的任何调整应在该拆分、合并或发布的生效日期后立即生效。

(B)按比例分配。如果在认购日或之后以及在到期日或之前，本公司应宣布或按比例向普通股持有者(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)按股息或按比例分配其资产(或收购其资产的权利)(包括但不限于资本返还)，但为免生疑问，不包括符合第2(A)条的普通股股份分配、符合第2(C)条的任何购买权分配以及符合第3条的任何基本交易(定义如下)。在上述每种情况下，行权价格的调整方法是将有权获得此类分配的股东的登记日期之前生效的行权价格乘以分数，其中分母应为截至上述记录日期确定的加权平均价格。其中分子为本公司董事会善意厘定的适用于一股已发行普通股的分派股份于该记录日的加权平均价格减去当时每股的公平市价。调整应在提供给持有人的声明中进行说明。每次进行此类分配时，应进行此类调整，并在上述记录日期后立即生效。

(C)购买权。如果在认购日或之后以及在到期日或之前的任何时间，本公司授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下，按比例授予任何类别普通股(购买权)的记录持有人，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有者可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(如果，如果持有人参与任何此类购买的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权(也不得因以下原因而受益于该普通股的所有权

该购买权(及实益所有权)及该购买权应为持有人的利益而暂时搁置，直至其购买权不会导致持有人及其他归属各方超过最高百分比为止，届时持有人将获授予该等权利(以及就该初始购买权而授出、发出或出售的任何购买权，或就该初始购买权而授予、发行或出售的任何购买权，或就任何后续购买权授予、发行或出售的购买权，犹如并无该等限制)。如第2(C)节所述，可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股本、债务、证券或其他合同权利(期权除外)。

(D) 认股权证股份数量。在根据本条第2款(A)或(B)段对行使价进行任何调整的同时：(I)在行使本认股权证时可购买的认股权证股票数量应按比例增加或减少，以便在进行调整后，根据本协议就增加或减少数目的认股权证股份而应付的行权总价应与紧接该项调整前生效的行权总价相同及(Ii)预资金权证的行权价(及相关的预资金权证股份)须根据预资金权证调整，犹如预资金权证已于认购日期发行一样。为免生疑问，每份预付资助权证的行使价及认股权证股份在上述每次事件中只须调整一次。

(E) 计算。本条第2款下的所有计算应以最接近的千分之一美分或最接近的份额(视情况而定)进行。

(G)调整通知。在根据本第2条进行的每一次调整发生时，本公司将应持有人的书面要求，按照本认股权证的条款，迅速真诚地计算该等调整，并准备一份阐明该等调整的证书，包括一份关于经调整的行使价及经调整的数目或因行使本认股权证而可发行的其他证券(视情况而定)的声明，描述导致该等调整的交易，并详细显示该等调整所依据的事实。应书面要求，公司将立即向持有人和公司的转让代理交付每份此类证书的副本，并将向持有人发出反映该计算的新认股权证。

3.基本交易。

(A)基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本认股权证第3节的规定以书面方式承担本公司在本认股权证下的所有义务，包括同意向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，并以形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，包括但不限于：在紧接上述基本交易之前，可按相应数量的股本行使相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，并以将本协议项下的行使价应用于该等股本股份的行使价行使(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该股本股份的价值)，为保护本认股权证的经济价值(br}在紧接该等基本交易完成前)，对股本股份数及该等行使价格作出的调整。每项基本交易完成后，继承实体将继承并取代本公司(因此，自适用的基础交易之日起及之后，本认股权证中提及本公司的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本认股权证中被指名为本公司一样。作为对本协议项下任何其他权利的补充而不是替代, 在每项基本交易完成前，公司应作出适当拨备，以确保持股人在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，有权在行使本认股权证时收取普通股股份(或其他证券、现金、资产或其他财产)，以代替在该基本交易前行使认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份。股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)(统称为公司事项对价)

如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得的。依照前一句的规定，规定的形式和实质应合理地令持有人满意。本第3节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件。尽管如上所述，如果公司事项对价仅包括现金(基本现金交易)，则本公司应向持有人提供基本现金交易的书面通知(连同持有人可能要求的与引起该通知的预期交易相关的合理信息)，将在建议的基本现金交易结束前不少于十(10)天交付给持有人。在执行上述条文所需的范围内，本公司或该等基本交易中尚存实体的任何继承人应向持有人发行符合前述条文的新认股权证，并证明持有人有权就公司事项代价行使该等认股权证。

(B)布莱克-斯科尔斯值。尽管有上述规定和上述3(A)项的规定，如果发生(Br)(1)全现金交易、(2)1934年法案第13e-3规则所界定的规则13e-3交易或(3)涉及未在国家证券交易所交易的个人或实体的基础交易，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场，本公司或任何后续实体应由持有人选择，可在任何时间同时行使，或在基本交易完成后30天内，通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金金额，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在基本交易完成之日从公司或任何后续实体获得与该基本交易相关的向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有者是否可以选择从与这种基本交易相关的其他形式中收取对价。

4.不规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书或章程，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、计划、安排、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股，及(Iii)只要任何认股权证尚未发行，本公司即应采取一切必要行动以保留及保留其已授权及未发行的普通股。仅就行使认股权证而言，为行使当时已发行认股权证而不时需要的普通股股份数目 (不考虑行使的任何限制)。

5.认股权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)作出表决、给予或不表示同意的权利。在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收取股息或认购权，或以其他方式收取，而该等认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

尽管有第5款的规定，本公司应在向股东发出通知的同时，向股东提供向本公司股东提供的相同通知及其他信息的副本；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不影响该通知中规定的任何公司行动的有效性；此外，如果该通知或信息已通过EDGAR提交给美国证券交易委员会并通过EDGAR系统向公众提供，则本公司无义务提供该通知或信息。

6.重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行并交付或安排发行并交付一份新的认股权证(根据第6(D)条)，按持有人的要求登记，代表有权购买持有人转让的认股权证股份或预先出资的认股权证的数量，如果少于本认股权证股份或预先出资的认股权证总数，则转让。一份新的认股权证(根据第6(D)条)给持有人，表示有权购买数量不被转让的认股权证股份或预先出资的认股权证。

(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。如认股权证遗失、被盗或损毁，而本公司已从持有人处收到令本公司认为本公司无害的合理的弥偿，则本公司应以本公司同意的形式(根据第6(D)条)发出补发认股权证，以补发被指已遗失、被盗或损毁的证书，而无须通知本公司该等证书已由真正的购买者取得，并应本公司的要求，向本公司退还其附带的所有合理开支。公司可以选择在出示残缺不全的证书后，为其签发补充证，而无需进行赔偿。

(C)可交换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第6(D)条)，相当于购买当时作为本认股权证的认股权证股份或预筹资权证数目的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份或预付资金认股权证的权利。

(D)发行新认股权证。每当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证相同，(Ii)如该新认股权证表面所示，代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份或预付资助权证的权利(或如根据第6(A)或6(C)条发行新认股权证，则由持有人指定的认股权证股份)。加上与该等发行相关而发行的其他新认股权证所涉及的普通股股份数目，(I)(I)(I)不超过认股权证股份或预付资金的认股权证数目(br}认股权证当时的认股权证股份数目)；(Iii)具有与发行日期相同的发行日期；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

7.通知(包括某些活动的通知)除非本保证书另有规定，否则只要需要根据本保证书发出通知，包括但不限于行使通知，此类通知应以书面形式发出，(I)如果(A)从美国国内，通过头等挂号或挂号航空邮件，或国家认可的隔夜特快专递，预付邮资，电子邮件或传真，或(B)从美国境外，通过国际公认的隔夜承运人，电子邮件或传真，和(Ii)将被视为(A)由国内的头等挂号或挂号邮件递送，邮寄后三(3)个工作日，(B)如果由国家认可的隔夜承运人递送，则在邮寄后一(1)个工作日，(C)如果由国际公认的隔夜承运人递送，则在邮寄后两(2)个工作日，以及(D)如果在下午5：00前通过电子邮件递送到本节7中指定的电子邮件地址，则在传输时。(纽约时间)在交易日，(E)传输日期后的下一个交易日，如果在非交易日或晚于下午5：00的日期通过电子邮件发送到本节7中指定的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日和(F)，如果通过传真交付，则在电子确认该传真交付后，并将交付和地址如下：

(I) 如向本公司，则：

Cue Biophma，Inc.

客街40号

马萨诸塞州波士顿02135

注意：首席财务官Kerri-Ann Millar

电子邮件：kmilar@cueBio.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

注意：辛西娅·T·马扎里亚

电子邮件：cynthia.mazarees@wilmerhale.com

(Ii)如送交持有人，则按持有人送交本公司或本公司簿册及记录上所载的地址或其他联络资料。

公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的及时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，公司将在(I)对行使价进行任何调整时立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该调整的计算方法；以及(Ii)在公司结账或记录日期前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利的授予、发行或出售，在每种情况下，按比例分配给普通股的记录持有人，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权；但不交付该通知或该通知中或交付中的任何瑕疵，不影响该通知所规定的公司行为的有效性。

8.修订及豁免。本认股权证的规定可予修订或豁免，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不执行本认股权证规定其作出的任何行动。

9.适用法律；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审理本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

10.争议解决。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应于收到行权通知或其他引起该等争议的事项(视属何情况而定)起计两个营业日内，以传真或电子邮件向持有人提交争议厘定或算术计算。如持有人与本公司未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内以传真或电子邮件方式(A)将有争议的行使价厘定提交本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或(B)将有争议的认股权证股份的算术计算提交本公司的独立、外部会计师。本公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行有关厘定或计算，并在收到争议的厘定或计算后十(Br)(10)个营业日内将结果通知本公司及持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)对缺席的各方都具有约束力。

11.补救、其他义务、违反事项及禁制令济助。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判决和/或其他强制令救济)外，本协议中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权申请禁制令限制任何违约行为，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

12.调任。在本公司或其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及本认股权证项下的所有权利均可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本认股权证所附的形式，由持有人正式签立为证据B)，以及足以支付在进行此类转让时应缴的任何转让税的资金，以及本公司可能要求的提出此类请求的一方的授权的合理证据，包括但不限于，作为证券转让协会批准的签字担保计划参与者的担保机构的签字担保。如果在交出与任何此类转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得(I)根据修订后的1933年证券法下的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据第144条有资格转售，则公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视属何情况而定)向本公司提供由持有人选择并合理地为公司接受的律师的意见，意见应令公司合理满意的形式和实质，大意是该转让不需要根据修订后的1933年证券法登记该转让认股权证。在交出时，如果要求付款，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额或面额，签立并交付或安排签立并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分, 并应立即取消本认股权证。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。本公司应根据本公司为此目的而保存的记录，以本认股权证持有人的名义登记或安排登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为绝对拥有者。

13.可分割性；构造；标题。如果本保证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表达双方关于本保证书标的和禁止性质的初衷，而不发生实质性变化。有关规定的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务或实际实现本应给予当事人的利益。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本保证书的标题仅供参考，不构成本保证书的一部分，也不影响本保证书的解释。

14.披露。如果公司认为公司根据本认股权证条款交付的通知包含与公司或其子公司有关的重要非公开信息，公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知。在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息。

15.限制。持有人确认，在行使本认股权证时取得的认股权证股份及预筹资权证，如未登记，且持有人在第144条持有期届满后未使用无现金行使，则将载有说明，表示认股权证股份及预筹资权证未予登记。

16.某些定义。就本保证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制某人或由某人控制或与某人共同控制的任何人，此类术语在1933年《证券法》下的规则405中使用并根据规则405解释。

(B)署名方统称为以下人士及实体：(I)持有人的任何直接或间接联营公司，(Ii)与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为作为集团行事的任何人士，及(Iii)根据1934年法令第13(D)节或第16节的规定，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他付款方合并的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同遵守最大百分比。

(C)对于截至特定确定时间的任何证券，投标价格是指彭博社在确定时间报告的该证券在主要市场上的买入价格，或如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的买入价格，或如果前述规定不适用，则为该证券在该确定时间在主要证券交易所或交易市场上的买入价格。非处方药在电子公告牌上公布的该证券的市场价格，如彭博在确定时间没有报告该证券的出价，则为场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.，前身为Pink Sheets LLC)在粉单中报告的任何做市商在该确定时间对该证券的平均出价。如果在上述任何基础上确定证券的特定时间无法计算出价，则该证券的出价应为本公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应按照第10节中的程序解决争议。所有此类确定均应针对该期间的任何股息、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

(D)布莱克-斯科尔斯价值是指根据布莱克和斯科尔斯期权定价模型从彭博社的OV功能获得的权证的价值，自适用的基础交易完成定价之日起确定，并反映 (A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于公开宣布适用的基础交易的日期至到期日，(B)预期波动率等于60%和在紧接适用的基本交易公布后的下一个交易日从彭博的HVT功能获得的100日波动率，(C)在该计算中使用的基础每股价格应为每股现金报价(如果有)的总和，加上任何非现金对价(如果有)的价值，于该等基本交易(由本公司真诚决定)中提供及(D)剩余购股权时间相等于适用基本交易的公告日期至到期日之间的时间。

(E)“彭博”是指“彭博金融市场”。

(F)营业日是指周六、周日或其他纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(G)对于截至任何日期的任何证券，成交买入价和成交成交价分别指彭博社报道的该证券在主要市场的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或收盘价(视情况而定)，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是本金证券

该证券的交易所或交易市场，该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券在中的最后收盘价或最后交易价。非处方药彭博社报告的该证券在电子公告牌上的行情，或者，如果没有收盘价或最后交易价，则分别报告该证券的买入价或要价的平均值，分别为场外交易链接或场外市场集团(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的该证券的任何做市商的平均买入价或要价。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算成交价或成交价，则该证券在该日的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第10条解决此类争议。所有此类决定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

(H)普通股是指(I)公司的普通股，每股面值0.001美元，(Ii)该普通股已变更为的任何股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本，及(Iii)在持有人的选择下，如果存在该无投票权类别的普通股，则为任何无投票权的普通股类别。

(I)可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券 (期权除外)。

(J)合格市场是指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所，Inc.

(K)“到期日”系指第五(5)日^这是)发行日期周年纪念日。

(L)基本交易是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何重要附属公司的所有或基本上所有财产或资产(如S-X规则1-02所界定)，作为一个整体。向一个或多个其他主体实体，或(Iii)提出，或允许一个或多个其他主体实体作出，或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于或受制于一个或多个其他主体实体提出的购买、要约或交换要约，至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股，或与作出或参与该收购、投标或交换要约的任何主体有关联的；或(Z)普通股的数量，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股流通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)与一个或多个其他主体实体，据此所有这些其他主体实体单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股股票, (Y)普通股中至少50%的流通股，其计算方式为，由订立或参与或与任何其他订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何其他主体实体相联系的所有其他主体实体所持有的任何普通股股份并非流通股，或(Z)使其他主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股股份数量(在紧接该交易之前本公司股东以基本相同的比例在紧接交易后维持该等其他主体实体的投票权的任何交易除外)，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股股份，(B)本公司应直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何其他主体实体单独或总体成为受益的所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减少

普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式，(X)普通股已发行和已发行股票所代表的普通股总投票权的至少50%，(Y)截至认购日所有其他主体实体未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，计算时视为所有其他主体实体持有的普通股未流通股。或(Z)本公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行股份或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等其他主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在此情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分所需的程度。

(M)如1934年法令第13(D)节和规则13d-5所界定的那样使用该术语所指的群。

(N)期权指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(O)个人的母实体是指直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或这样的实体，则指由持有人指定的一个或多个这样的实体，或者在没有这样的指定的情况下，指截至基本交易完成之日具有最大公开市场市值的个人或实体。

(P)个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(Q)预融资认股权证行权价最初指每股0.0001美元，可按本文规定进行调整。

(R)主要市场指纳斯达克全球精选市场。

(S)标准结算期是指在适用的行权通知交付之日生效的公司主要交易市场或普通股报价系统的标准结算期，以个交易日为单位，截至发布日期，标准结算期为？T+2。

(T)主体实体是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(U)继承人实体是指由任何基本交易组成、产生或幸存的一个或多个人，或与之订立这种基本交易的一个或多个人，或在每个情况下，指产生的母公司实体。

(V)交易日是指普通股在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指普通股当时在主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

(W)加权平均价格是指，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布是正式开盘的其他时间)开始至纽约时间下午4：00 结束(或主要市场公开宣布是正式收盘的其他时间)的期间内，主要市场这类证券的美元成交量加权平均价格，如上述规定不适用，则由彭博社报告。美元成交量加权

此类证券的平均价格在非处方药据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布为正式开盘的其他时间)至纽约时间下午4：00：00(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)起至纽约时间下午4：00：00止的期间内，该证券的电子公告牌市场，或者，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价，场外交易市场集团公司(前身为Pink OTC Markets Inc.)在场外交易链接或粉单中报告的此类证券的任何做市商的最高收盘出价和最低收盘要价的平均值。如某证券于某一特定日期不能按上述任何基准计算加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应根据第10条解决，但术语行使价应改为加权平均价格。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，应对所有此类决定进行适当调整。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证。


库伊生物制药公司

发信人：
		姓名：
		标题：

附件A

行使通知的格式

[将由持有人签立以购买认股权证项下的普通股或预筹资权证的股份]

提示：BioPharma，Inc.

以下签署的持有人特此行使附带的认股权证，按以下方式购买_股的普通股(认股权证)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

1.运动形式。持有人打算按照下列方式行使权力：

☐a？认股权证股份的现金行使；

☐？认股权证股份的无现金行使；

☐a？与预筹资权证有关的现金行使；和/或

☐？关于预先出资认股权证的无现金操作

2.支付行使价款。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证及/或预筹资权证选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3.认股权证股份及/或预先出资认股权证的交付。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付认股权证股份及/或预筹资权证。


Dated:

Name of Holder:

By:
Name:
Title:

(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)

确认

本公司在此确认本行使通知[并特此指示ComputerShare Trust Company，N.A.发行上述数量的普通股][和/或预先出资的认股权证][及本公司将发行上述数目的预先出资认股权证]在适用的交货日期或之前。


库伊生物制药公司

发信人：
姓名：
标题：

附件B

作业表

(要转让上述授权书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份或预先出资的认股权证。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给


姓名：

		(请打印)

地址：

		(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

Dated: _______________ __, ______

Holder’s Signature:

Holder’s Address: