美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
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| |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
证券购买协议
2022年11月14日，特拉华州的Cue Biophma，Inc.(“本公司”)签订了证券购买协议(合称“证券购买协议)，据此，本公司同意以私募方式向投资者发行及出售合共7,656,966股股份(“投资者”)。股票“)公司普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)，并代替某些投资者的股份，预付资金购买总计1,531,440股普通股的认股权证(“预融资权证”)，以及在每种情况下的配套认股权证(“认股权证“)以每股3.265美元的价格购买最多9,188,406股额外普通股(或用于购买普通股的预筹资助权证)和随附的认股权证(或每股3.2649美元预付资金认股权证及随附认股权证)(“发售”)。每件商品的价格预付资金认股权证及附属认股权证是指发售时将出售的每股3.265美元的价格及附属认股权证，减去每股该等预付资助权证的行使价格0.0001美元。认股权证的行使价为每股3.93美元，或预付资金代替权证的是，每份预先出资的认股权证$3.9299(相当于认股权证每股3.93%的行权价减去每股0.0001美元的行权价预付资金手令)。认股权证可在最初发行后至发售截止日期后五年前的任何时间行使。预筹资权证在原始发行后可随时行使，且不会失效。
此次发行预计将于2022年11月16日左右完成，条件是满足某些惯常的完成条件。在扣除配售代理费和发售费用之前，该公司预计将获得总计约3,000万美元的发售总收益，在扣除配售代理费后，预计将获得总计约2,820万美元的发售净收益。Piper Sandler&Co.担任此次发行的牵头配售代理，Public Ventures LLC担任共同配售代理。
本公司已根据证券购买协议就其陈述、保证、契诺及协议授予投资者弥偿权利。
认股权证
将于发售中发行的预先出资认股权证及认股权证将规定持有人预付资金认股权证及认股权证将无权行使其任何部分的预付资助权证或认股权证(就认股权证而言，行使任何部分的认股权证除外)预付资金如果该持有人连同其联属公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行及已发行普通股，或根据经修订的《1934年证券交易法》第12节登记的任何其他类别的股权证券(“实益所有权限制”)；但各持有人可透过向本公司发出通知而增加或减少实益所有权限制，但不得超过19.99%的任何百分比，且任何增加均须在第61ST在该通知送达本公司后的第二天。
注册权协议
同样于二零二二年十一月十四日，本公司与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司同意登记转售该等股份，以及于行使股东权益时可发行的普通股股份。预付资金认股权证或认股权证(“认股权证股份”)。根据登记权协议，本公司已同意提交一份登记声明，涵盖投资者转售其股份及认股权证股份(合共为“可注册证券“)在招股结束后20天内。本公司已同意采取商业上合理的努力，使该注册声明在合理可行的情况下尽快宣布生效，并使该注册声明保持有效，直至该注册声明所涵盖的股份及认股权证股份售出或不再是可注册证券之日为止。本公司已同意承担与注册可注册证券有关的所有费用及开支。
如果(I)登记说明书在截止日期后20天内仍未提交，(Ii)登记说明书未在(A)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通知公司将不会由美国证券交易委员会员工审查或美国证券交易委员会员工不再发表进一步意见的日期后五个工作日之前宣布生效，(B)第60条这是如果美国证券交易委员会工作人员决定不审查注册声明，则在截止日期的第二天，或(C)90%这是如果美国证券交易委员会的工作人员决定审查注册表，或者(Iii)在注册表被美国证券交易委员会宣布生效后，除某些有限的例外情况外，出于任何原因，不能根据注册表进行销售，则公司已同意按比例向每位投资者支付违约金，金额相当于每位投资者投资于30天在注册权协议所载若干上限的规限下，该等活动持续进行的每个该等月份的任何部分的期间或按比例计算。
本公司已授予投资者与注册声明相关的惯常赔偿权利。投资者亦已授予本公司与注册声明有关的惯常赔偿权利。
上述证券购买协议、预付资金认股权证、认股权证及注册权协议的描述并不完整，且参考证券购买协议全文、表格预付资金授权书、授权书的形式和注册权协议，其副本分别作为附件10.1、4.1、4.2和10.2存档，并通过引用并入本文。
证券购买协议及注册权协议所载的陈述、担保及契诺，纯粹为买卖双方及明确指定为第三方受益人的配售代理人的利益而作出，并可能受缔约双方同意的限制所规限。因此，证券购买协议和注册权协议仅作为参考纳入本文，仅为向投资者提供有关其条款的信息，而不是向投资者提供关于本公司或其业务的任何其他事实信息，应结合本公司提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中的披露阅读。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
以上包含在项目1.01中的信息在此通过引用并入本项目3.02中。部分基于投资者在证券购买协议中的陈述，股票、预筹资权证和认股权证的发行和出售将根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条获得豁免登记(证券法“)，以及《证券法》下的条例D规则506。该等股份、预先出资认股权证及认股权证并未根据《证券法》或任何州证券法登记，而该等股份、预付资金在未在美国证券交易委员会注册或获得适用的豁免登记要求的情况下，不得在美国发行或出售认股权证和认股权证。这些证券的出售将不涉及公开发行，并且将在没有一般征集或一般广告的情况下进行。投资者表示，他们是证券法下规则D规则501(A)中定义的合格投资者，他们收购股份、预先出资的认股权证和认股权证仅用于投资目的，而不是为了转售、分发或以其他方式处置股份。预付资金权证和权证违反了美国联邦证券法。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2022年11月14日，该公司发布新闻稿宣布此次发行。与本公告有关的新闻稿全文作为本报告的附件99.1以8-K表格形式附于本报告，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含1933年证券法第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款创建的安全港涵盖。该等前瞻性陈述包括但不限于：本公司有关预期完成发售的陈述；
将满足完成发售的条件；以及公司的业务战略、计划和前景。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”或其他类似术语，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。除本8-K报表中包含的有关公司战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。可能导致公司的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中显示的情况大不相同的重要因素包括，公司有限的经营历史、有限的现金和亏损历史；公司实现盈利的能力；公司研发工作中可能遇到的挫折，包括临床前研究的负面或非决定性结果；为其候选产品获得美国食品和药物管理局(FDA)或其他政府批准的能力以及任何批准的适应症的广度；公共卫生大流行造成的不利影响，包括COVID-19，包括对公司试验的可能影响；公司临床试验或临床前研究的阴性或不确定结果，或临床试验参与者经历的严重和意想不到的药物相关副作用或其他安全问题；监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括可能在向FDA提交必要的监管申请方面的延迟；公司对许可人、合作者、合同研究组织、供应商和其他业务合作伙伴的依赖；公司获得足够资金为未来的业务运营提供资金的能力；运营和临床；公司保持和执行必要的专利和其他知识产权保护的能力；竞争因素；一般经济和市场状况以及风险因素和管理层在公司最近提交的10-K表格年度报告和随后提交的任何表格季度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的其他风险和不确定性10-Q.该公司在这份8-K报表中所作的任何前瞻性陈述仅基于该公司目前掌握的信息，且仅陈述截至作出该陈述之日的情况。公司没有义务公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来的发展还是其他方面。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 表格预付资金购买认股权证将根据证券购买协议发行的普通股 | |
| 4.2 | 购买普通股或普通股的认股权证格式预付资金根据证券购买协议发行的认股权证 | |
| 10.1 | 本公司与其他各方之间于2022年11月14日签订的证券购买协议格式 | |
| 10.2 | 本公司及其其他各方于2022年11月14日签订的《登记权协议》 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2022年11月14日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Cue Biophma，Inc. | ||||||
| 日期：2022年11月15日 | 发信人： | /s/Daniel R.帕塞里 | ||||
| 姓名： | Daniel·R·帕塞里 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||