附件1.2
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日期： 2022年11月10日
致：Rexford Industrial Realty，Inc.
出发地：高盛有限责任公司
女士们先生们：
本函件协议的目的是确认高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)之间达成的交易的条款和条件经销商和雷克斯福德工业地产公司(The Rexford Industrial Realty，Inc.交易对手？)在以下指定的交易日期(交易记录？)。本函件协议构成下文规定的ISDA 2002主协议中所述的确认。
2002年ISDA 权益衍生工具定义中所载的定义和规定股权定义？)，由国际掉期和衍生品协会发布(？)ISDA？)，均纳入本确认书。如果 股权定义与本确认书有任何不一致之处，应以本确认书为准。
兹通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易，并已依据各方根据以下规定的条款和条件订立与本确认书有关的交易而采取了其他重大行动。
1.本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整的、具有约束力的协议。本确认书应补充、构成ISDA 2002总协议(ISDA 2002主协议)形式的协议的一部分，并受其约束协议如果 交易商和交易对手已经以这种形式签署了协议(没有任何时间表，但(I)根据本确认书中规定的选择，并且(Ii)选择了协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款将适用于交易商，就好像(A)从协议的第5(A)(Vi)(1)节中删除了第5(A)(Vi)(1)节中的短语或成为有能力的交易商一样；(B)关于交易商的门槛金额为交易商股东权益的3%；(C)在本协议第5(A)(Vi)节的末尾增加了以下措辞：尽管有上述规定，但在下列情况下，第(2)款下的违约不构成违约事件：(X)违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏引起的；(Y)有资金使当事人能够在 到期时付款；以及(Z)付款是在当事人收到未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的；和(D)“特定债务”一词具有“协定”第14节所规定的含义，但该术语不应包括在一方当事人的银行业务的正常过程中收到的存款的债务)。如果本协议的规定与本确认书有任何不一致之处，本确认书将在与本确认书相关的交易中以本确认书为准。双方特此同意，除与本确认书相关的交易外，任何交易均不受 协议管辖。就股权定义而言，该交易为远期股份交易。
2.本确认书所涉及的特定交易条款如下：
| 一般条款： | ||
| 交易日期： | 2022年11月11日 | |
| 生效日期： | 2022年11月15日，或以下第7(A)段所述条件已得到满足的较晚日期。 | |
| 卖方： | 交易对手 | |
| 买方： | 经销商 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股票面价值0.01美元(股票代码：REXR) | |
| 股份数量： | 最初，2,875,000股(初始股数Z)，除(I)如下文第7段所述及(Ii)于每个结算日减持结算股份数目 外， | |
| 初始远期价格： | 每股55.74美元 | |
| 远期价格： | (A)生效日期的 ，即初始远期价格；及 | |
| (B)在其后每个公历日的 ，(I)紧接前一个公历日的远期价格乘以(Ii)1与该日的每日汇率之和；提供在每个远期降价日期，在该日期生效的远期价格应为在该日期生效的远期价格，减去该远期降价日期的远期降价金额。 | ||
| 每日房租： | 对于任何一天，(I)(A)该日的隔夜银行利率，减去(B)利差，除以(II)365。 | |
| 隔夜银行利率： | 对于任何一天，在Bloomberg屏幕上显示OBFR01时，与标题隔夜银行融资利率相对的该天的利率 | |
| 传播： | 75个基点 | |
| 提前还款： | 不适用 | |
| 可变债务： | 不适用 | |
| 远期降价日期： | 如附表I所列 | |
2
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日期，附表一中与该日期相对的远期降价金额 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 通关系统： | 存托信托公司 | |
| 《证券法》： | 经修订的1933年证券法 | |
| 《交易所法案》： | 经修订的1934年证券交易法 | |
| 市场扰乱事件： | 现修订《股权定义》第6.3(A)节，将第一句全文替换为：市场中断事件是指就股票或指数而言，(I)交易中断、(Ii)交易所中断、(Iii)提前关闭或(Iv)监管中断的发生或存在，在计算代理在其商业合理判断中确定的每种情况下都是 重大事件。 | |
| 提前关闭： | 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | |
| 监管混乱： | 交易商根据法律顾问的建议确定的任何事件，对于一般适用于与交易性质和种类类似的交易的任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序，以及交易商真诚地采用(无论此类政策或程序是否由法律强制实施或已由交易商自愿采用)，都是可取的，交易商应禁止或减少与交易相关的任何市场活动。 | |
| 解决方案： | ||
| 结算币种： | 美元(所有金额应由计算代理真诚并以商业上合理的方式转换为结算货币) | |
| 结算日期： | 在生效日期之后的任何预定交易日，直至(包括)符合以下条件的最终日期： | |
3
| (A)被交易对手指定为 结算日？通过书面通知(A)和解通知书？)满足结算通知要求(如果适用)，并在不迟于(I)该结算日期前两个预定交易日(如果适用于实物结算，则可能是最终日期)和(Ii)预定交易日之前60个预定交易日(如果适用现金结算或股票净额结算)交付给交易商；提供如果交易商在上述指定的结算日期前两个以上的预定交易日之前， 应在平仓期内就拟结算的股票数量部分完全解除其在商业上合理的对冲，交易商可在不少于两个预定交易日之前向交易对手发出书面通知，指定该原始结算日期之前的任何预定交易日为结算日期；或 | ||
| (B)交易商根据下文第7(G)段的终止结算条款将 指定为结算日期； | ||
| 提供如果在最终日期尚未指定交收日期的股份数量大于零，则最终日期将是交收日期，以及只要，进一步，在平仓期内连续出现至少五个中断日之后，在该等中断日持续期间，交易商可就交易商在该平仓期内已为其厘定平仓买入价的 结算股份部分(如有)指定任何随后的预定交易日为结算日期，但有一项理解是，就该等结算股份的其余部分而言，平仓期将于下一个并非整体受干扰日的下一个 交易所营业日重新开始。 | ||
| 最终日期： | 2024年5月10日(如该日并非预定交易日，则为预定交易日的下一个交易日) | |
| 结算股份： | (A)就最终日期以外的任何结算日期而言，交易对手在有关结算通知中指定为此类交易的股份数目，或交易商根据下文第7(G)段的终止结算规定指定的股份数目(视情况而定)；提供在交易对手指定的情况下，如此指定的结算股份应(I)不超过当时的股份数量，(Ii)至少等于100,000股和当时的股份数量，在每种情况下，确定的股份数量应考虑待决结算股份；以及 | |
| (B)就最终日期的交收日期而言，股份数目相等于当时的股份数目； | ||
| 在每一种情况下，确定的股份数量都要考虑到待结算的股份。 | ||
4
| 结算方式选择： | 实物结算、现金结算或股票净额结算，在符合结算通知要求的和解通知中规定的交易对手的选择下；提供该实物结算应适用于：(I)如果没有有效地选择结算方法，(Ii)对于任何结算股份，交易商不能出于善意并在其商业上合理的酌情决定权下，在平仓期结束前解除其商业上合理的对冲(考虑到交易商和交易对手之间签订的彼此相关的远期或其他股权衍生品交易(如果有)的对冲平仓))(A)在交易商的合理酌情决定权下，根据律师的建议，符合《交易法》规则10b-18所规定的获得避风港资格的要求规则 10b-18(B)或(B)在其商业上合理的判断中，(br}由于在平仓期间的任何交易所营业日出现五个或更多中断日或股票缺乏足够的流动性，(Iii)至任何终止结算日(如下文第7(G)段中的终止 结算日所界定)，及(Iv)如果最终日期为结算日，而非有效的结算日，则与该结算日有关；只要，进一步，如果实物结算 适用于紧接上述第(Ii)款，交易商应在适用结算日期前至少两个预定交易日向交易对手发出书面通知。 | |
| 和解通知要求： | 尽管本协议有任何其他规定，规定现金结算或净股份结算的交易对手交付的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或净股份结算，除非交易对手向交易商交付一份截至结算通知日期并由交易对手签署的陈述书，其中包含(X)第(I)款标题下第(I)款所述的规定和下文第7(E)段中交易对手的其他陈述和协议，以及(Y)交易对手及其任何子公司均未申请的陈述书。在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个日期之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《冠状病毒援助、救济和经济安全法》)中定义)CARE法案？)或其他投资，或接受任何方案或设施下的任何财政援助或救济(统称？财政援助 援助？)根据适用法律(无论是在交易之日存在的，还是随后颁布、通过或修订的)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》， 和(Ii)(X)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)规定作为此类资助的一个条件，交易对手遵守任何要求，不再购买，或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件中规定的日期，或将不会回购发行人的任何股权证券，并且截至条件中指定的日期尚未进行资本分配或将进行资本分配，或者(Y)交易条款在任何情况下都会导致交易对手无法满足申请或接受或保留财务援助的任何条件(统称为有限的经济援助？)、根据具有国家地位的外部法律顾问的建议，交易条款不会导致交易对手未能根据截至该建议日期的计划或设施的条款申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或(Y)在向交易商提交证据或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的其他指导之后(以特定的方式)，(Y)在(Y)向交易商提交证据或其他指导之后，(Y)根据具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定(或将会)作出的任何此类限制性财务援助申请。对交易的引用，或通过泛指具有交易在所有相关方面的属性的交易)。 | |
5
| 实物沉降： | 如果适用实物结算，则交易对手应通过结算系统向交易商交付相当于该结算日结算股份数量的股份，交易商应以货到付款的方式，通过电汇 将即时可用资金转移至交易对手指定的账户，向交易对手支付相当于该结算日期实物结算金额的金额。如果在任何结算日，交易对手向交易商交付的股份 没有如此交付(递延股份并且远期价格下调日期发生在该结算日期起至(但不包括)该等股份实际交付给交易商的日期期间，则交易商就延期股份向交易对手支付的实物结算金额部分应减去相当于该远期价格 下调日期的远期价格下调金额乘以延期股份的数量。 | |
| 实物结算金额： | 就适用实物交收的任何结算日而言，现金金额等于(A)有关结算日的有效远期价格乘以(B)该结算日的结算股份 的乘积。 | |
6
| 现金结算： | 在现金结算适用的任何结算日，如果现金结算金额为正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额。如果现金结算金额为负数，则交易对手将现金结算金额的绝对值支付给交易商。这些款项应在结算日通过电汇即期可用资金的方式支付。 | |
| 现金结算金额： | 由计算代理确定的金额等于： | |
| (A) (I)(A)在适用平仓期内每一天的远期价格的加权平均(加权基础与第(B)款相同)(计算时假设在该平仓期内发生的任何远期降价日期不降低远期价格，这在下文第(B)款中有所反映)，减去与交易商因平仓其商业上合理的对冲头寸而购买股票有关的商业合理佣金，以回购每股结算股票，不超过 0.02美元，减去(B)加权平均价格(取消采购价格交易商在平仓期间买入股票，以平仓期间将结算的那部分股份的对冲平仓(为免生疑问，部分包括在任何中断日买入)，假设交易商拥有商业上合理的对冲头寸，并以反映股票现行市场价格的价格以商业上合理的方式购买股票，同时考虑到如果适用净股票结算，预计将交付或收到的股份，以及下文商定的规则10b-18的限制，乘以(Ii)相关结算日的结算股份；减去 | ||
| (B) 乘积(I)在平仓期间发生的任何远期降价日期的远期降价金额，以及 (Ii)交易商于该结算日尚未解除对冲的结算股份数目(假设交易商持有商业上合理的对冲头寸，并以商业上合理的方式解除其对冲头寸)，包括于该远期减价日结算该等平仓。 | ||
| 股票净结算额： | 在适用股份净额结算的任何结算日，如果现金结算额为(I)正数，交易商应向交易对手交付相当于股份结算净额的股份， 或(Ii)负数，交易对手应向交易商交付相当于股份结算净额的股份；提供如果交易商在其合理判断中确定需要向交易对手交付股份净额 结算股份，交易商可选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分股份净额结算股份。 | |
7
| 净股份结算股数： | 对于结算日期，现金结算金额的绝对值除以平仓收购价格，如果此类计算得出的结果是分数 ，则四舍五入的股份数量。 | |
| 展开周期： | 自交易对手就结算日期作出现金结算或股份净额结算之日起至该结算日期之前的第二个预定交易日为止的期间(包括该日之后的第一个交易所营业日)，受下文第7(G)段所述终止结算的规限。 | |
| 未能交付： | 适用于本协议要求交易商交付股票的情况；否则，不适用。 | |
| 股份上限： | 尽管本确认书有任何其他规定，在任何情况下，交易对手均不会被要求在任何结算日向交易商交付超过(I)初始股份数两倍的股份数量，减去(Ii)交易对手在该结算日之前向交易商交付的股份总数。 | |
| 调整： | ||
| 调整方法： | 计算代理调整。现修订《股权定义》第11.2(E)节，删除其中第(Iii)和(V)款。为免生疑问，宣布或支付现金股息不会构成潜在的调整事件。 | |
| 其他调整： | 根据交易商的商业合理判断，如果交易商(或交易商的关联公司)在任何连续10个预定交易日期间，以商业合理的方式借入相当于要对冲的股份数量的股票的实际成本超过每年25个基点的加权平均利率，计算代理应降低远期价格，以补偿交易商在该期间该成本 超过加权平均利率等于每年25个基点的金额。计算代理应在对远期价格进行任何此类调整之前通知交易对手。 | |
8
| 非常事件： | 除股权定义第12条所载的适用条款外，任何非常事件(为免生疑问，包括任何合并事件、收购要约、国有化、破产、退市或法律变更)的后果应分别在下文第7(F)段和第7(G)段中的加速事件和终止和解的标题下具体说明。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，除非在下文第7(F)(Iv)段明确提到的范围内，否则不适用任何其他中断事件。现修改股权定义第12.1(D)节中的投标要约的定义，将10%替换为15%。 | |
| 分红： | 如果在交易日之后的任何一天，交易对手宣布向现有股票持有者分配、发行或派息：(I)任何现金股息(非常股息除外)，但范围是在任何远期降价日期(包括任何远期降价日期)(仅就本条第(I)款而言，交易日期为远期降价日期)至但不包括下一个后续远期降价日期与每股不同的范围内，与附表所列任何该等期间的第一个日期相对的远期减价金额 i，(Ii)交易对手因分拆或其他类似交易而(直接或间接)收购或拥有的另一发行人的股本或证券，或(Iii)任何其他类型的证券(股份除外)、权利或认股权证或其他资产，以低于交易商厘定的现行市价支付(现金或其他代价)。 | |
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 协议和确认： | ||
| 关于套期保值活动： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 | |
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| 转账： | 尽管本协议或本协议有任何相反规定，交易商可将交易商在交易项下的所有权利、所有权和利益、义务、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给(A)交易商的关联公司，其义务由交易商或其最终母实体完全和无条件地担保，或(B)交易商的任何其他关联公司，其长期发行人评级等于或高于转让时交易商或其最终母实体的信用评级。提供(I)在转让或转让时，交易对手不会因该转让或转让、指定或委托而在任何时间被要求(包括实物支付)向交易商或该受让人或受让人或指定人支付比交易对手在没有该转让、转让、指定或委托情况下需要支付给交易商的金额更高的应赔税 ，或(B)在转让或转让之后收到的付款(包括实物付款) 少于交易对手在紧接转让或转让之前支付的金额，(Ii)在转让或转让之前，交易商应促使受让人、受让人或指定人 作出受款人税务申述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手确定转让始终符合本款第(I)款、 和(Iii)项的要求，交易商或任何权利、所有权和利益、义务、权力、特权和救济的受让人或其他接受者有资格就本协议下的任何付款或交付提供美国国税局W-9或W-8ECI表格或其任何后续表格。 | |
| 3.计算代理： | 交易商，其判断、决定和计算应以诚信和商业合理的方式进行；提供在协议第5(A)(Vii)节所述的违约事件发生后和持续期间，交易商是唯一违约方，如果计算代理未能及时作出计算、调整或确定，或未能履行计算代理在本协议项下的任何义务，并且在交易对手通知计算代理后，该失败持续了五个交易日，则交易对手有权指定国家认可的第三方交易商非处方药在违约事件发生之日起至违约事件提前终止日止的期间内，公司股权衍生品作为计算代理人行事。计算代理在本协议项下进行任何确定或计算后，在交易对手提出书面请求后，计算代理应立即(但无论如何在五个预定交易日内)通过电子邮件向交易对手在该请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和处理财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该确定或计算的基础(包括在进行该确定或计算时使用的任何假设)。不言而喻，计算代理没有义务披露其用于确定或计算的任何专有或机密模型或其他专有或机密信息。 | |
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| 4.帐号详情： | ||
| (A)向交易商交付股份的帐目： | 将提供家具 | |
| (B)向交易对手交付股份的帐目： | 将提供家具 | |
| (C)向交易对手付款的帐目： | 在每个结算日之前另行通知或通过电话确认 | |
| (D)支付给交易商的帐目： | 在每个结算日之前另行通知或通过电话确认 | |
5.办事处：
该笔交易的交易对手办公室为：不适用，交易对手不是多支行
这笔交易的经销商办公室是：纽约
6.通知：为本确认书的目的：
(A)发给对手方的通知或通信地址：
雷克斯福德工业地产公司
威尔郡大道11620号，1000号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90025
注意：劳拉·克拉克
电子邮件：lclark@rexfordIndustrial al.com
(B)发给交易商的通知或通讯地址：
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282-2198
注意：迈克尔·沃里斯(Michael Voris)、瑞安·坎(Ryan Cunn)，股权资本市场
电子邮件：michael.voris@gs.com；ryan.cunn@gs.com
和电子邮件通知至以下地址：gs-
邮箱：reecm@ny.email.gs.com；电子邮件：ibd.gs.com；
7.其他条文：
(A) 有效的条件。此确认在生效日期的有效性取决于交易商是否满足或放弃以下条件：(I)交易对手、交易商和其他当事人(交易方)于2022年11月10日签订的承销协议中包含的交易对手的陈述和担保的条件承销协议以及交易对手依据该证书交付的任何证书在下列情况下均属真实和正确：(Ii)交易对手已在该日期或之前履行承销协议规定的所有义务的条件；(Iii)承销协议第6节规定的所有条件；以及(Iv)交易商所确定的条件。以下两种情况均未发生：(A)交易商或其关联公司无法通过商业上合理的努力借入和交付与建立商业上合理的对冲头寸相关的初始数量的股份以供出售，或(B)根据交易商商业上合理的 判断，这样做是不可行的，或者交易商或其关联公司这样做将招致超过每年200个基点的股票贷款成本(在这两种情况下，本确认有效，但交易的股票数量应为根据包销协议，交易商(或其联属公司)须交付的股份数目)。
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(B)承销协议陈述、保证和契诺。 在交易日期，以及交易商或其关联公司根据招股说明书就交易套期保值进行销售的每个日期，交易对手重复并重申截至该日期承销协议中包含的所有陈述和保证 。对手方特此同意遵守承销协议中包含的其契诺，就像该等契诺是以交易商为受益人一样。
(C)解释性信函。交易对手方同意并承认交易是根据美国证券交易委员会工作人员2003年10月9日致高盛公司(The Goldman，Sachs&Co.)的解释性信函进行的解释性信函？)，并同意采取所有行动，并同意不采取交易商合理要求的任何 行动，以使交易符合《解释性信函》。在不限制前述规定的情况下，对手方同意其本人或任何关联购买人(如M (？)监管 M根据交易法颁布的)将直接或间接地竞购、购买或试图诱使任何人竞购或购买在规则M中定义的任何限制期内可转换为或可交换或可行使的股份或证券。此外，交易对手表示其有资格以表格S-3进行股票的首次发售，包销协议预期的发售符合证券法第415条的规定，并且股票交易活跃，如规则M第101(C)(1)条所定义。
(D)有关股份的协议及认收。
(I)对手方同意并承认，就根据本协议向交易商交付的任何股份而言，该等股份应为新发行(除非双方另有约定)，并于交付后正式及有效授权、发行及未偿还、已缴足及不可评估、不受任何留置权、收费、索偿或其他产权负担及不受任何优先购买权或类似权利约束，并于发行时获接受在联交所上市或报价。
(Ii)交易对手同意并承认，交易商(或交易商的关联公司)将根据登记声明出售从第三方证券贷款人借入的股份或其他股份，以对冲其在交易中的风险，并且，根据释义函件的条款，交易商(或交易商的关联公司)可使用交易方向交易商(或交易商的关联公司)交付、质押或借出的与交易有关的股份的初始数量，以在没有进一步登记或根据证券法进行其他限制的情况下，返还给证券贷款人，无论该证券贷款是由交易商还是交易商的关联公司进行的。因此，在下文第7(H)段的规限下，交易对手同意，其于最终交收日期或之前向交易商(或交易商的联属公司)交付、质押或贷款的股份将不会带有限制性的 传说，该等股份将存放在结算系统中，并应通过结算系统的便利进行交付。
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(Iii)交易对手方同意并确认其已保留并将会 随时提供至少等于股份上限的授权但未发行股份，不受优先购买权或类似权利及任何留置权、押记、申索或其他产权负担的影响，仅用于根据交易进行结算。
(Iv)除非以下私募程序条款适用，交易商同意使用交易对手在任何结算日交付的任何股份退还证券贷款人，以平仓交易商或交易商关联公司在交易商交易过程中或此类关联公司与交易商在交易项下的风险敞口有关的对冲活动中产生的未平仓证券贷款。
(V)对于与交易的任何现金结算或股份净结算相关的出价和股份购买，交易商应以符合规则10b-18规定的避风港要求的方式进行其活动，或促使其关联公司进行其活动，如同该等规定适用于任何额外股权衍生交易下的此类购买和任何类似购买一样， 考虑到任何适用的证券和交易委员会不采取行动函。
(E)交易对手的补充陈述和协议。交易对手声明、保证和同意如下：
(I)交易对手在交易日期以及在交易对手通知交易商现金结算或股票净结算适用于交易的任何日期向交易商表示，(A)交易对手不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，(B)其根据证券法、交易法或其他适用证券法要求提交的每一份文件都已提交，且截至 陈述的日期，当被视为整体时(较新的此类文件被视为修订了任何较早的此类文件中包含的不一致声明)，(C)交易对手并无订立本确认书或根据本确认书作出任何选择以在股份(或任何可转换为或可交换股份的证券)中进行实际或表面上的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格，或以其他方式违反交易法。除本协议规定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商，根据法律顾问的建议，在交易商合理确定的情况下，该结算或交易商与该日期相关的市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规(包括美国联邦证券法)，则交易对手同意不指定、或适当撤销或修改任何先前指定的结算日期。
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(Ii)交易商及交易对手的意图是，在交易对手选择现金结算或股份净结算后，交易商在任何平仓期间购买股份应符合交易法下规则10b5-l(C)(L)(I)(B)的要求 ，且此确认应被解释为符合交易法下规则10b5-l(C)的要求。对手方承认：(I)在任何平仓期内，对手方 不应、也不得试图对交易商(或其代理或关联公司)如何、何时或是否就本确认书购买股票具有任何影响力；(Ii)对手方是本着善意签订协议和本确认书的，而不是作为逃避遵守联邦证券法(包括但不限于《交易法》下的规则10b-5)的计划或计划的一部分。
(Iii)对手方应在任何平仓期的第一天前至少一天通知交易商根据规则10b-18购买的股票总数一周一次规则10b-18(B)(4)所载的阻止例外，在平仓期第一天之前的四个日历周的每一周内，以及在平仓期的第一个 天发生的日历周期间，由交易对手或其任何关联购买人或为交易对手或其任何关联买方提供的规则10b-18年购买”, “块” and “关联采购商？按照规则10b-18的定义使用 )。
(Iv)在任何平仓期间，交易对手 应(I)在股票开盘前通知交易商，在交易对手作出或合理预期在开盘前作出任何公开公告(如《证券法》第165(F)条所界定)涉及与交易对手有关的资本重组的任何合并、收购或类似交易(代价仅以现金支付且没有估值期的任何此类交易除外)， (Ii)在任何此类公告发出后立即通知交易商，以及(Iii)在作出任何该等公告后，立即向交易商交付下列信息：(A)交易对手在该交易公告日期之前的三个完整日历月内根据规则10b-18(B)(4)实施的日均购买量(见规则10b-18)，以及(B)交易对手在该交易公告日期之前的三个完整日历 个月内根据规则10b-18(B)(4)实施的日均购买量(见规则10b-18)。此外，交易对手方应及时通知较早发生的交易商交易完成和目标股东的投票完成。
(V)对手方或其任何关联购买者(根据规则10b-18的含义)不得采取或不采取任何行动(包括但不限于对手方或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司进行衍生品交易的一方的任何购买)，无论是根据与另一方的协议还是其他方式。该交易对手合理地认为，交易商或其任何关联公司在交易的任何现金结算或股份净结算方面的任何股份购买不符合规则10b-18规定的避风港要求，就好像所有上述购买都是由交易对手 进行的一样。
(6)对手方将不从事任何分销(如条例M所界定)、 除分销会议外，在每一种情况下，规则M第101(B)和102(B)条中规定的例外要求将导致在任何平仓期内发生限制期间(如条例M所界定) 。
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(Vii)交易对手方不需要注册为投资公司，且在交易生效后也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。
(Viii)交易对手并不资不抵债，交易对手也不会因交易或其履行本协议条款而破产。
(Ix)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，交易对手承认交易商不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、 每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和对冲合约)或FASB负债和股权项目，就交易的处理作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。
(X)交易对手理解，交易商在本协议项下对其的任何义务均无权享受存款保险的利益，交易商的任何关联公司或任何政府机构也不会为此类义务提供担保。
(Xi)据交易对手实际所知，任何适用于股票的联邦、州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求)，但经修订和补充的《交易法》第13条和第16条或交易对手的修正案和重述条款第六条除外；提供交易方不会仅因交易商或其关联公司是金融机构或经纪自营商而对适用于其股权证券所有权的任何此类 要求作出陈述或担保。
(Xii)对于交易对手签署、交付和履行本确认书以及完成交易(包括但不限于在任何结算日发行和交付股票)，不需要或要求向任何法院、政府机关或机构(国内或国外)提交或批准、授权、同意、许可、注册、资格、命令或法令，除非(I)已根据证券法获得或(Ii)根据州证券法可能需要获得的交易。
(Xiii)交易对手(I)在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估 达成交易的优点和风险；(Ii)已就交易咨询其本身的法律、财务、会计和税务顾问；及(Iii)出于真正的商业目的而订立交易。
(Xiv)交易对手将在接下来的下一个预定交易日之前，在获知任何可能构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的事件发生时通知交易商。
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(Xv)交易商 或其任何关联公司仅以代名人或受托人身份持有的交易对手普通股的所有权头寸(如果交易商及其关联方在该等头寸中没有经济利益)不构成交易商的所有权，交易商不应被视为或视为该等头寸的受益或推定拥有人，在每种情况下，就经修订和补充的交易对手修订和重述章程第六条而言，交易商不得被视为或视为该等头寸的受益或推定拥有人，但第6.2.4节 的目的除外。
(Xvi)交易对手(I)有能力就涉及一项或多项证券的特定交易和投资策略独立评估投资风险，包括一般和 ；(Ii)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式 通知该经纪自营商；以及(Iii)截至本协议日期总资产至少为5,000万美元。
(F)加速项目。下列事件中的每一项应构成加速事件”:
(I)借入股票事件。根据交易商的商业合理判断，交易商(或交易商的关联公司)(A)不能以商业合理的方式对冲其在交易中的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的股票可供借贷，或(B)将产生借入(或维持借入)股票的成本，以商业合理的方式对冲其在交易中的风险敞口大于等于200个基点的年利率(每个，a股票借入事件”);
(Ii)股息和其他分派。在交易日期之后的任何一天，交易对手宣布向下列股票的现有持有者分发、发行或派发股息：(A)任何现金股息(非常股息除外)，前提是所有现金股息在从任何远期降价日期(仅就本款第(2)款而言为远期降价日期)至(但不包括)下一次远期降价日期超过每股基础上的期间内具有除股息日期， (Br)与附表一所列任何上述期间的第一个日期相对的远期降价金额，(B)任何非常股息，(C)交易对手因分拆或其他类似交易而(直接或间接)获得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券，或(D)任何其他类型的证券(股票除外)、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下，支付 (现金或其他代价)低于交易商以商业合理方式确定的现行市场价格；3.非常股息？是指发行人就股票宣布的任何股息或分派(即非普通现金股息)，在交易商的商业合理确定中，是(1)发行人在之前四个季度期间没有就股票宣布或支付股息或分派的股息或分派，(2)发行人向股票持有人支付或分配的款项，发行人宣布的将是非常红利或特别红利或 分配，(3)发行人从发行人的资本和盈余中向股票持有人支付的款项，或(4)根据发行人的条款或宣布的意图，在发行人的正常经营过程或正常股息政策或做法之外的任何其他特别股息或股票分配；
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(3)终止ISDA。交易商或交易对手均有权根据本协议第6条指定提前终止日期，在此情况下，除非本协议另有规定，且除非因本协议第5条(A)(I)项下的违约事件，否则应适用以下第(Br)款第7(G)款的规定，以代替本协议第6条规定的后果；
(4) 其他ISDA活动。关于任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或发生任何套期保值中断或法律变更的公告日期；提供在退市的情况下，除股票定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；只要，进一步，现将《衡平法定义》第12.9(A)(Ii)节中法律变更的定义作如下修改：(A)将第三行中的第(Br)释义替换为第(X)款中的第(B)或正式或非正式释义的公告或声明，以及(B)紧跟在第(X)款中第(X)款中的第(3)个字之后，以交易商预期的方式添加第(Br)个字，以及(Ii)关于(A)采用或对任何适用法律或法规(包括但不限于，任何税法)或 (B)任何对任何适用法律或法规具有管辖权的法院、法庭或监管当局(包括税务机关采取的任何行动)的颁布、正式或非正式解释的任何更改或宣布或声明，在每种情况下均构成法律变更，不得在不考虑2010年华尔街透明度和问责法第739条的情况下进行WSTAA？)或在交易日或之后颁布的任何法律中的任何类似条款；或
(五)所有权事项。根据交易商的善意判断，在任何一天，该日的股票金额超过该日的生效后限额(如果适用)(每一天所有权事件？)。就本条第(V)款而言，份额 金额？截至任何一天，交易商和其所有权头寸将与交易商(交易商或任何此类人员)合计的任何人的股票数量交易商人员？)根据因任何原因适用于股票所有权或在交易日期之后适用的任何法律、规则、法规或监管命令或对手方组织文件(？)适用的条文)、拥有、实益拥有、建设性地 拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足交易商以其合理酌情权确定的适用条款下的所有权相关定义。《泰晤士报》生效后限制？指交易商的最低股数，或交易商根据其合理酌情权在适用条款下将会对交易商产生报告或登记义务的最低股数(交易商以合理酌情权厘定)，减去(Y)已发行股数的1.0%，或会对交易商产生报告或注册义务(交易者在交易日生效的表格13F、附表13D或附表13G的任何申报要求除外)或其他要求(包括事先获得任何人士或实体的批准)。
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(G)终止和解。在发生任何加速事件时，交易商有权在至少一个预定交易日通知时，将该事件发生后的任何预定交易日指定为本协议项下的结算日期(a？终止结算日期？) 应适用的实物结算，并选择与该终止结算日期有关的结算股份数量；提供(I)如属所有权事件引起的加速事件，交易商如此指定的结算股份数目不得超过将股份数额合理地减至生效后限额以下所需的股份数目，及(Ii)如因股票借用事件而产生加速事件，则交易商如此指定的结算股份数目不得超过该等股票借用事件存在的股份数目。如果交易商根据前一句话指定终止结算日后，交易对手在交易到期或未能履行其控制范围内的交易义务时，未能交付与该终止结算日相关的结算份额，则对于 交易对手而言，这是违约事件，应适用本协议第6节。如果加速事件发生在与现金结算或股份净额结算适用的若干结算股份有关的平仓期间，则在与该加速事件有关的终止结算日起，即使交易对手作出任何相反选择，现金结算或股份净额结算将适用于交易商已解除套期保值(假设交易商拥有商业上合理的对冲并以商业上合理的方式解除其对冲)的与平仓期有关的部分结算股份，而实物结算将适用于(X)该等结算的剩余部分(如有) 股份及(Y)交易商就该终止结算日期指定的结算股份。如果加速事件发生在交易对手指定了适用实物结算的结算日期之后，但相关结算份额尚未交付给交易商, 则交易商有权根据本协议第一句的规定，取消该结算日，并就该股票指定一个终止结算日。尽管有上述规定，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关相关结算日，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则计算代理 应按其认为适当的方式调整股份的性质，以计入该等变动，使股份的性质与股东在该等情况下所收取的一致。如果交易商将终止结算日期指定为第7(F)(Ii)段所述类型的超额分红导致的加速事件的结果，则不得对本合同条款进行调整，以说明超额分红的金额。
(H)私人配售程序。如果交易对手因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策改变而无法遵守上述协议和确认第(Ii)分段的规定，或交易商以其他方式确定，在其合理意见下，交易商或其关联公司不得将交易方或其关联公司根据该第(Ii)分段所述自由返还给证券贷款人，或以其他方式构成《证券法》第144条所定义的受限证券交易，则交付任何此类股票(受限的 股？)应按以下规定执行，除非经销商放弃。
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(I)如果交易对手根据第(I)(A)款交付限售股私人配售结算)，则交易对手交付受限股份应按照私募程序进行，对于交易商合理接受的此类受限股份，私募的规模与之大体相似；提供如果该交易对手在其选择之日已采取或导致采取任何行动，而该行动会使交易对手(或交易商指定的任何关联公司)无法根据证券法第4(A)(2)条获得豁免，或无法根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条，由交易商(或交易商的任何关联公司)转售受限制股份，则该交易对手不得选择私募配售和解。如果交易对手在到期时未能交付受限股份，或未能履行其控制范围内有关私募配售结算的义务，则对于交易对手而言，这将是违约事件，应适用《协议》第6节。此类限售股份的私募交收应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案及/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权(针对交易商或交易商指定的限售股份买家)、意见和证书，以及实质上类似规模的股权证券私募协议的惯例文件，交易商均可合理接受。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情决定权，以商业上合理的方式调整向交易商交付的限售股份的金额，以反映该等限售股份不能由交易商自由退还给证券贷款人的事实，且交易商只能以折扣价出售该等限售股份，以反映限售股份缺乏流动性。尽管本协议或本确认, 该等限售股份的交割日期为交易商根据第(I)条向交易对手发出限售股份数目通知后的结算系统营业日。为免生疑问，限售股份的交付应如上一句所述，而不应在适用的日期 到期。
(Ii)如果交易对手交付与交易有关的任何限制性股票，交易对手同意(A)此类股票可由交易商及其关联公司转让，以及(B)在证券法第144(D)条规定的最短持有期过后，交易对手应立即取消或促使股票转让代理取消，任何图例指交易商(或交易商的关联公司)交付时从该等股份向交易对手或该等转让代理的任何转让限制，以及交易商或其关联公司根据证券法第144条就受限制证券的转售而惯常交付的任何卖方及经纪代表函件，且交易商(或交易商的关联公司)无须交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)采取的任何其他行动。
(I)弥偿。交易方同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人(交易商及其关联公司或个人受赔方因受补偿方违反本确认书或本协议中的任何约定或陈述而招致或针对受补偿方产生的任何和所有连带损失、索赔、损害和责任，并将向受补偿方偿还与调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼或诉讼有关的所有合理费用(包括合理的法律费用和开支)，无论受补偿方是否为其中一方，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定是由于经销商的疏忽、欺诈、恶意和/或故意的不当行为，或 违反本确认书或协议中包含的经销商的任何陈述或契诺而造成的。上述规定在交易终止或完成后继续有效。
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(J)放弃由陪审团进行审讯。交易对手和交易商在此不可撤销地放弃(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易商或其关联方在谈判、履行或执行本协议中的交易或行动而引起的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。
(K)适用法律/管辖权。本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不受其法律冲突条款的影响。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院提出的任何不便的诉讼请求。
(L)由交易商指定。尽管本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，任何此类指定人均可承担该等义务。交易商应仅在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。
(M)破产申请。尽管本协议或股权定义中有任何相反规定， 在根据破产法对发行人进行任何破产申请或其他程序时，交易将在其日期自动终止，而本确认书的任何一方均不对另一方承担进一步责任 (在该破产申请或其他程序日期之前，任何一方违反本确认书规定的陈述或契诺的任何责任除外)，应理解为该交易是发行人发行股票的合同。
(N)披露。自关于交易的讨论开始之日起，交易商和交易对手及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及与该税收处理和税收结构有关的所有 材料(包括意见或其他税收分析)。
(O) 延期的权利。交易商可推迟部分或全部相关结算股份的任何结算日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商根据法律顾问的意见，认为有关延期是合理必要或适当的，使交易商能够在交易对手或交易对手的关联买家的情况下，以符合适用的法律及法规要求的方式购买与其对冲活动相关的股份。
(P)交易对手股份回购。对手方同意不直接或间接回购任何股份，条件是紧随其后，未偿还股份比例等于或大于4.5%。《泰晤士报》流通股百分比任何一天的分母是分数 (1)，其分子是交易的股份数量与作为股票远期交易的每笔额外股权衍生品交易下的股份数量的总和，以及(2) 的分母，即该日的流通股数量。
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(Q)对实益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，交易商无权获得本协议项下的股份，交易商无权接受本协议项下的任何股份的交割(在每种情况下，无论是与在任何结算日期或任何 终止结算日期的股份购买、任何私募结算或其他有关)，只要(但仅限于)在收到本协议项下的任何股份后，(I)股份金额将超过生效后的限额，交易商和根据《交易法》第13条或第16条及其颁布的规则与交易商合并股份的每个人(包括根据《交易法》第13d-5(B)(1)条可能组成一个集团的所有人)(统称为经销商集团？)将直接或间接实益拥有超过4.9%的当时流通股(该词是根据《交易法》第13节或第16节及其颁布的规则定义的)。门槛股数)，(Iii)交易商将持有交易对手已发行普通股数量的5%或更多，或交易对手已发行投票权的5%或更多(交易对手已发行投票权汇兑限额？)或(Iv)这种收购将导致违反经修订和补充的《修订和重述对手方章程》(《修正案》和《重述》)第六条中规定的对所有权的任何限制或转让。交易对手持股限制？)。根据本协议作出的任何交付均属无效，在(但仅限于)该等交付后，(I)股份金额将超过生效后限额，(Ii)交易商集团将直接或间接实益拥有超过 门槛股份数目，(Iii)交易商将直接或间接持有超过交易所限额的股份，或(Iv)该等交付将会导致违反交易对手持股限制的情况下，不具效力。如果根据本条款欠交易商的任何交割没有全部或部分由于本条款的规定而发生，则交易对手进行交割的义务不应被取消，交易对手应在实际可行的情况下尽快交割，但无论如何不得晚于预定交易日之后的一个交易日，交易商通知交易对手，在交割后，(I)股份金额不会超过生效后的限额，(Ii)交易商集团将不会直接或间接因此 实益持有的股份数量超过门槛，(Iii)交易商不会直接或间接持有超过交易所限额的股份，及(Iv)此类交割不会导致违反交易对手持股限制 。
此外，即使本协议有任何相反规定，如因前一段所述而欠交易商的任何款项未能全部或部分支付，交易商应获准就该等股份分两批或两批以上向交易对手支付任何应付款项，金额与交易对手根据前一段向交易商交付的股份数目 相符。
交易商声明并保证， 截至交易日，如果交易商收到了本协议项下的最大数量的股票，假设(I)实物结算适用且(Ii)本协议项下的股票交付没有任何限制，则交易对手股票 所有权限制将不适用，从而限制交易商在本协议项下可获得的股票数量。
(R) 商品交易法。交易商和交易对手均同意并声明其是经修订的《美国商品交易法》(《商品交易法》)1a(18)节所界定的合格合同参与者。癌胚抗原)，本协议和交易由双方单独协商，尚未在《CEA》第1a(51)条所界定的交易设施上签署或交易。
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(S)破产状况。除上文第7(M)段另有规定外，交易商 承认并同意，本确认书的目的并不是为了向交易商传达与本协议拟进行的交易有关的权利，而这些权利优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权。提供, 然而，在交易对手违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下，本协议中的任何规定不得被视为限制交易商寻求补救的权利；以及提供, 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。
(T)没有抵押品或抵销。尽管第6(F)条或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反规定，本协议项下交易对手的义务不以任何抵押品作担保。与交易有关的义务不得与当事各方根据本协议 项下产生的任何其他义务相抵销，本确认书根据本协议各方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式不得与与交易有关的任何其他义务相抵销，无论是根据本协议、本确认书、本确认书根据本协议、本确认书、本协议双方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式产生的，每一方特此放弃任何此类抵销权；但只可就交易项下的应付金额及受协议管限的任何及所有其他股权衍生工具交易进行 抵销。
(U)税务事宜。
(I)缴费人税务申述。就本协议第3(E)节而言，交易商和交易对手均作出如下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律(经任何相关政府税务当局的做法修改)均不要求从其根据本协议向另一方支付的任何款项(协议第9(H)条下的利息或本协议下可被视为美国联邦所得税目的的利息)中扣除或扣缴任何税款。在作出这一陈述时，它可以依赖于(A)另一方根据协议第3(F)节作出的任何陈述的准确性，(B)对协议第4(A)(I)节或第4(A)(Iii)节所载协议的满意程度，以及另一方根据协议第4(A)(I)节或第4(A)(Iii)节提供的任何文件的准确性和有效性，以及(C)另一方对协议第4(D)节所载协议的满意程度。但如果依赖于上述(B)条款，且另一方因其法律或商业地位受到重大损害而未根据本协议第4(A)(Iii)节提交表格或文件，则不会违反本声明。
(2)收款人 税务申述。就本协议第3(F)节而言：
(1)经销商提出以下 陈述：
| a. | 交易商表示，它是美国人(正如美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的那样)，或者是该美国人在美国联邦所得税方面被忽视的实体。 |
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(2)对手方作出下列陈述：
| a. | 为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。 |
| b. | 它是用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据马里兰州的法律组织，并根据美国财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)节获得豁免。 |
(Iii)根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？第7(U)(I)款中使用的税收和本协议第14节中定义的可补偿税收不包括任何FATCA预扣税。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。
“代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。
“FATCA预扣税？是指根据《守则》第1471至1474节、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法而征收或收取的任何美国联邦预扣税。
(四)871(M)议定书。就交易而言，本协议的任何一方不是ISDA 2015年11月2日发布的ISDA 2015第871(M)条协议的遵守方，该协议可在www.isda.org上查阅，该协议可能会不时被修订、补充、替换或取代(871(M) 协议Y)，双方同意将871(M)议定书附件中包含的条款和修正案并入并适用于本确认书和与交易有关的协议，如同在此全文阐述一样。双方还同意，仅为了对交易方面的本确认书和协议应用此类条款和修正案，在871(M)议定书中对所涵盖的每个主协议的引用将被视为对交易中的本确认书和协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对交易的交易日期的引用。为提高确定性，如果这一规定与当事各方之间关于交易的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以这一规定为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》附件的规定。
(五)税务文件。为本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条的目的，交易对手应向交易商提供一份有效且已正式签署的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，该表格准确填写并以交易商合理接受的方式填写，尤其是在(I)本确认书签署之日或之前勾选第3行的C公司方框；(Ii)在交易商提出合理要求后立即提交；(三)在获悉交易对手以前提供的任何此类纳税申报单已不准确或不正确时，立即予以通知。
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就本协议第4(A)(I)条和第4(A)(Ii)条而言，交易商应分别(I)在本确认书签署之日或之前(I)在本确认书签署之日或之前，向交易对手提供一份准确填写的有效且已正式签署的美国国税局表格W-9或W-8ECI或其任何后续表格，并以交易对手合理接受的方式填写，尤其是在表格第3行勾选的情况下(I)在执行本确认书之日或之前；(Ii)在交易对手提出合理要求时立即提交；以及(Iii)在获悉交易商以前提供的任何此类纳税表格已不准确或不正确时，立即予以处理。
(六)扣除或扣缴税款。现修改本协议第2(D)(I)、2(D)(I)(4)、2(D)(Ii)(1)节和税收的定义，将支付、支付、支付或支付分别替换为支付或交付、支付或交付或支付或交付。
(V)《2010年华尔街透明度和问责法》。双方特此同意，(I)《WSTAA》第739条，(Ii)在交易日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似的法律确定性条款，(Iii)《WSTAA》或WSTAA下的任何法规的制定，(Iv)《WSTAA》下的任何要求或(V)WSTAA作出的任何修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、成本增加或其他原因而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的权利。本确认书、股权定义或本协议项下的监管变更或类似事件(包括但不限于任何加速事件所产生的任何权利)。
(W)其他远期/交易商。交易商承认，交易对手已经或可能在未来就股票进行一项或多项基本相似的远期交易(每项交易一项其他转发？和集体地，其他远期？)与一个或多个其他经销商合作。交易商和交易对手同意，如果交易对手就一个或多个适用现金结算或股票净额结算的其他远期指定结算日期，则此类其他远期产生的平仓期与交易的平仓期在任何时间段都重合(平仓期重叠展开周期)，交易对手应在该重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知交易商第一个预定平仓期及该重叠平仓期的长度，交易商应获准购买股票，以商业上合理的方式就该交易在该重叠平仓期内交替的预定交易日平仓，从第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始，该重叠平仓期由交易对手在该未平仓期前至少一个预定交易日通知交易商(为免生疑问，应交替安排交易日如果只有一个其他交易商，则可能是每隔一个预定交易日，如果有另外两个交易商，则可能是每隔三个预定交易日，依此类推)。
(X)现金的交付。为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就交易结算交付现金，除非在交易日有效的ASC 815-40(前身为EITF 00-19)将合同归类为股权的情况下，允许交易对手交付所需的现金结算(包括但不限于，交易对手 如此选择交付现金或未及时选择就此类结算交付股票的情况)。为免生疑问，前述句子不得解释为限制(I)本合同第7(I)款或(Ii)因违反本确认书而可能由交易对手支付的任何损害赔偿。
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(Y)对应方。
(I)副本可通过传真、电子邮件(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)(任何此类签名，即电子签名？))或其他传输方法，以及以此方式交付的任何副本应被视为已妥为有效交付，且在所有目的下均有效。在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，包括任何电子签名，但本确认书或 协议明确禁止电子通知的范围除外。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方发送关于本确认项下的任何违约事件或终止事件的通知。
(Z)承认美国特别决议制度。
(I)如果交易商根据(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规或(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规(a？美国特别决议 制度？)如果本确认书、本确认书中或其下的任何权益和义务以及任何担保财产受美国或美国一个州的法律管辖，交易商向交易商转让本确认书、本确认书中或其下的任何权益和义务以及任何担保本确认书的财产的效力，将与转让在美国特别决议制度下的效力相同。
(Ii)在交易商或关联公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序的情况下，任何 违约权利(如12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节所述，视情况而定(？)默认权限Yo))根据此确认，如果此确认受美国或美国某个州的法律管辖，则允许行使此类默认权利的程度不超过 如果此确认受美国或美国某个州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使此类默认权利。
(Aa)对与关联公司进入破产程序有关的某些违约权利的行使限制。 尽管本确认书中有任何相反规定，双方明确承认并同意：
(I) 交易对手不得就本确认书或任何与交易商的附属公司直接或间接相关的违约权利行使任何违约权利，该关联公司将接受接管、 破产、清算、清盘或类似程序破产程序？)，除非根据适用的12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5 或12 C.F.R.382.4的规定允许行使这种违约权利；以及
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(Ii)本确认书中的任何内容均不得禁止在交易商的关联公司进入破产程序之时或之后，向受让人转让任何关联信用增强、该关联信用增强中或之下的任何权益或义务，或保证该关联信用增强的任何财产，除非转让会导致交易对手成为该关联信用增强的受益人，违反适用于该交易对手的任何法律。
(Iii)就本段而言：
(a) “附属公司？在《美国法典》第12编第1841(K)节中定义，并应根据其解释。
(b) “信用提升？指支持交易商在本确认书项下或与本确认书有关的义务的任何信用增强或信用支持安排，包括任何担保、抵押品安排(包括抵押品中的任何质押、抵押、抵押或其他担保权益或所有权转让安排)、信托或类似的 安排、信用证、保证金转移或任何类似安排。
(Bb)美国议定书。如果交易对手 之前遵守或随后遵守了国际掉期和衍生工具协会，Inc.于2018年7月31日发布的ISDA 2018美国决议暂缓协议(ISDA美国协议)，则该协议的条款应纳入本确认书并构成其一部分，ISDA美国协议的条款将取代和取代本节的条款。就纳入ISDA美国协议而言，经销商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，本确认书应被视为协议涵盖的协议。本款中使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书中赋予它们的含义。
(Cc)预先存在的 范围内协议。交易商和对手方同意，在交易商和对手方之间，如果存在未被排除在12 C.F.R.§252.82(D)， 中未被排除的任何未完成的范围内QFC，如12 C.F.R.§252.82(D)， 所定义的，且在其他方面不符合12 C.F.R.§252.2,252.81第8节的要求(每个此类协议，预先存在的范围内协议，则对每个此类先前存在的范围内协议进行修改，以将上述规定包括在本节中，其中对本确认书的引用应理解为对适用的先前存在的范围内协议的引用。
26
请签署为此目的而附的此 确认书副本，并将其退还给我们，以确认您的协议受本协议所述条款的约束。
| 您诚挚的， | ||
| 高盛有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
27
确认日期为以上首次写明的日期：
| 雷克斯福德工业地产公司 | ||
| 发信人： | /s/劳拉·克拉克 | |
| 姓名：劳拉·克拉克 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
28
附表I
| 远期价格 削减日期 |
远期价格减少金额 | |
| 交易日期 |
USD 0.000 | |
| 2022年12月29日 |
USD 0.315 | |
| March 30, 2023 |
USD 0.315 | |
| June 29, 2023 |
USD 0.315 | |
| 2023年9月28日 |
USD 0.315 | |
| 2023年12月28日 |
USD 0.315 | |
| March 28, 2024 |
USD 0.315 | |
| 最终日期 |
USD 0.000 |