附件1.1
雷克斯福德工业地产公司
(马里兰州一家公司)
1,150万股普通股
承销协议
日期： 2022年11月10日
雷克斯福德工业地产公司
(马里兰州一家公司)
1,150万股普通股
承销协议
2022年11月10日
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
作为远期卖方和承销商
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
北卡罗来纳州美国银行
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
摩根大通银行，全国协会
纽约分行
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗市场美洲有限责任公司
C/o瑞穗证券美国有限责任公司，代理
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
作为远期采购商
女士们、先生们：
马里兰州的Rexford工业地产公司(The Company)、马里兰州的有限合伙企业Rexford Industrial Realty，L.P.以及高盛公司(Goldman Sachs&Co LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)(远期卖方)确认他们分别与高盛、美国银行、摩根大通和瑞穗(承销商)就(I)承销商的销售和购买达成的协议。每股面值0.01美元的公司普通股(普通股)中的1,500,000股 股(而不是共同行动)，以及(Ii)授予承销商(单独行动而不是共同行动)本协议第3节所述的认购权，以购买1,725,000股额外普通股(额外股份)的全部或任何部分。
远期卖方出售的公司股份在这里被称为借入公司股份。由远期卖方出售的额外股份在这里被称为借入额外股份。借入公司股份和借入额外股份在这里被称为借入公司股份。借入公司股份和公司充值公司股份(定义如下)在这里统称为公司公司股份，公司充值公司股份和 任何公司充值额外股份(定义如下)在这里被称为公司股份。？借入股份和公司股份在此称为证券。证券在招股说明书(定义见下文)中进行了说明。公司发行、出售和/或交付给远期买方的普通股股份，用于清偿远期销售协议项下公司的全部或任何部分债务，在此称为确认股份。
本文提及的初始远期销售协议系指本公司与高盛、美国银行、摩根大通银行、国民协会及瑞穗市场美洲有限责任公司(远期买方)各自于本协议日期订立的函件协议，该等协议与本公司远期销售有关，并受本公司有权选择现金结算或股份净结算(该等条款在初始远期销售协议中定义)，数目相等于各自远期卖方根据本协议向承销商出售的借入公司股份数目的普通股股份的规限。本文中提到的远期销售协议是指初始远期销售协议和/或附加远期销售协议(定义如下)，视上下文需要而定。
2
本公司理解，承销商建议在本协议(该协议)签立并交付后，一旦承销商认为可行，即按本协议规定的条款公开发行证券，但有一项谅解，即本公司、远期买方、远期卖方和承销商将在协议签署和交付日期后的第一个营业日确定证券的每股公开发行价。
本公司已编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格(第333-249932号文件)的自动搁置登记声明，涵盖公开发行和销售某些证券，包括根据1933年《证券法》(1933年法令)及其颁布的规则和条例(1933年法令条例)进行的证券的公开发行和销售，其中自动搁置登记声明在根据1933年法令条例(第462(E)条)根据规则462(E)提交时生效。在任何时候，该登记声明是指经当时生效后的任何修正案修订的该登记声明，包括当时的证物和其任何附表、根据1933年法令根据表格S-3第12项纳入或被视为在当时通过引用纳入其中的文件，以及根据1933年法令条例(第430B条)第430B条在其他情况下被视为该时间的一部分的文件，在此称为登记声明；但条件是，不提及时间的登记声明是指自证券第一份买卖合同签订之日起经任何生效后修正的登记声明，该时间应被视为规则430B(F)(2)款所指的关于证券的该登记声明的新生效日期，包括截至该时间的证物和附表。根据1933年法案的表格S-3第12项通过引用而合并或被视为合并的文件，以及根据规则430B以其他方式被视为该时间的一部分的文件。
与证券发售有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法令S-3表格第12项以引用方式并入或视为纳入其中的文件，在此统称为初步招股说明书。在签署和交付本 协议后，本公司将根据1933年法令规定的第424(B)条的规定编制和提交与证券有关的最终招股说明书(第424(B)条)。最终招股说明书在本协议中统称为招股说明书。在本协议中，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对前述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)提交给证监会的副本。
如本协议所用：
？适用时间是指纽约市时间2022年11月10日下午6：30或公司、远期卖方和承销商商定的其他时间。
3
？一般披露资料包是指在适用时间或之前发布的任何发行者一般用途 免费编写招股说明书(定义见下文)、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书(包括通过引用合并的任何文件) 以及本协议附表B-1或附表B-2中包含的信息，所有这些都一并考虑。
发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如1933年法案条例(规则433)规则433 所定义，包括但不限于与证券有关的任何自由写作招股说明书(如1933年法案条例(规则405)规则405所定义)，(I)公司要求向委员会提交的(I)，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通文件，无论是否需要向委员会备案，或 (Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会备案，因为它包含对证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均采用提交或要求提交给委员会的表格，或如果不需要提交，则采用根据规则433(G)保留在公司记录中的表格。
？发行者一般使用自由写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者进行一般分发的发行者自由写作招股说明书(不包括善意的电子路演，如规则433所界定)，如本规则附表B-2所规定。
？发行者有限使用免费写作招股说明书是指任何不是发行者的免费写作招股说明书。 一般使用免费写作招股说明书。
本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有引用，如在注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包括或陈述(或其他类似的引用)，应视为包括在本协议签署和交付之前通过引用并入或视为并入注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息；在本协议中，凡提及对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，应视为包括在签署和交付本协议之时或之后，根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和法规(统称为《1934年法》)提交的任何文件，并通过引用将其并入或视为并入注册说明书、该初步招股说明书或招股说明书。
第1节陈述和保证。
(a) 公司和经营合伙企业的陈述和保证。本公司及营运伙伴各自代表并向各承销商、各远期卖方及各远期买方作出担保，包括适用时间、成交时间(定义见下文)及任何交货时间(定义见下文)，并与各承销商、各远期卖方及各远期买方同意如下：
4
(I)注册说明书及招股章程。该公司符合1933年法案对使用表格S-3的要求。注册声明是一份自动搁置注册声明(定义见规则405)，已在不早于此日期前三年 提交给委员会，证券一直并仍有资格由本公司在该自动搁置注册声明上进行注册。《注册声明》及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无根据1933年法令第8A条就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何法律程序。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每个 请求(如果有)。
根据《1933年法案条例》规则430B(F)(2)，《注册说明书》及其任何生效后的修正案在生效之时以及根据规则430B(F)(2)被视为对承销商和远期卖方生效的每个日期，在所有重要方面均符合《1933年法案》和《1933年法案法规》的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或附录在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合1933年《法案条例》的要求。每份初步招股说明书和招股说明书交付给承销商和远期卖方，以供与本次发行相关使用，与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本完全相同，但S-T法规允许的范围除外。
在注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在生效时或在当时或以后提交给委员会，在所有重要方面都符合并将遵守1934年法案的要求以及1934年法案下委员会的规则和条例(1934年法案条例)。
(Ii) 准确披露。登记声明或其任何修订本在其生效时间、截止时间或交付的任何时间均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏， 遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实。截至适用时间，(A)一般披露资料包或(B)任何个别发行人 在与一般披露资料包一起考虑时，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述重要事实所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。招股说明书及其任何修正案或增补件(包括招股说明书封套)，在根据规则424(B)向委员会提交的任何 文件发布之日、截止时间或交付时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。登记声明、一般披露资料包及招股章程中以引用方式并入或视为已纳入登记声明、一般披露资料包及招股章程的文件，在登记声明生效时或在以引用方式纳入的该等文件已向证监会提交时(视属何情况而定)，与登记声明、一般披露资料包或招股说明书中的其他资料一并阅读, 没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实。
5
本款的陈述及保证不适用于任何承销商或远期卖方依据并符合任何承销商或远期卖方向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而在注册声明(或其任何修订)、一般披露资料包、任何发行人自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中作出的陈述或遗漏。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是招股说明书中包含的标题下的第二十五段(关于卖空销售和稳定交易)中的信息(统称为承销商信息)。
(Iii)发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作招股章程不会与注册 声明或招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件)所包含的信息相冲突或将与之冲突，且任何被视为其中一部分的初步或其他招股说明书未被取代或修改或包括、包含或将包含对重大事实的不真实的 陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实以使其中的陈述(鉴于随后的情况)不具误导性。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商或远期卖方向本公司提供的书面信息，该书面信息是由任何承销商或远期卖方专门在招股说明书中使用的。任何要约在本公司或代表本公司行事的任何人士首次提交注册说明书之前作出的与证券有关的书面沟通(仅限于本段的涵义内，根据1933年法令条例第163(C)条的含义)，已根据1933年法令条例下第163条规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于 有资格使该要约符合第163条规定的豁免1933年法令第5(C)节的规定。
(Iv)知名 经验丰富的发行商。(A)在注册说明书最初生效时，(B)为遵守1933年法令第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修正时(无论该修正是通过生效后的修正、根据1934年法令第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条而言)时，根据1933年法案规则163(C)的规定)根据1933年法案规则163(C)的豁免，提出与证券有关的任何要约，以及(D)截至适用时间，本公司过去和现在都是知名的经验丰富的发行人(定义见规则405)。
(V)公司并非不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间善意的根据证券及期货条例第164(H)(2)条的定义，本公司并不是规则405所界定的不符合资格的发行人，而没有考虑证监会根据规则405所作的任何决定，即本公司不一定被视为不符合资格的发行人。
6
(六)独立会计师。安永律师事务所是1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和公共会计监督委员会要求的独立公共会计师，对注册说明书、一般披露方案和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行了认证。
(7)财务报表；非公认会计准则财务计量。注册说明书、一般披露组合及招股章程所载或以参考方式纳入的财务 报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及其相关实体(涵盖实体)于指明日期的综合财务 状况，以及涵盖实体于指定期间的综合营运报表、股东权益(赤字)及现金流量；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(GAAP)编制，并于所涉 期间一致适用。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载选定财务数据及摘要财务资料在各重大方面均与其中所载资料相称，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。在适用的范围内，登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的或通过引用并入的有关非GAAP财务措施的所有披露(术语 由委员会的规则和条例定义)在所有重要方面都符合1934年法案的G规则和1933年法案的S-K规则第10项。通过引用并入注册说明书、一般披露包和招股说明书(如有)的内联可扩展商业报告语言的交互数据, 按照委员会适用的规则和准则，公平地提供所有实质性方面所需的信息。
(Viii)业务无重大不利变化。除其中另有陈述外，自注册说明书、一般披露资料包或招股章程提供资料的日期起，(A)本公司、经营合伙企业及其附属公司被视为一家企业的财务或其他状况，或其盈利、业务或业务前景并无重大不利变化(包括招股章程所述由本公司、经营合伙企业或其各自附属公司拥有的所有物业(该等物业))，无论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)， (B)除在正常业务过程中发生的交易外，本公司或其任何子公司没有就被视为一个企业的该等实体进行任何重大交易，或产生对被视为一个企业的该等实体具有重大意义的任何直接或或有债务或义务，及(C)除普通股定期季度股息外，B系列累计可赎回优先股5.875%及C系列累计可赎回优先股5.625%，每股金额与过往惯例一致，并与经营合伙的相应有限合伙权益或 经营合伙4.43937%累计可赎回优先股(经营合伙1系列CPOP单位)、经营合伙累计可赎回优先股(经营合伙2系列 CPOP单位)及经营合伙累计可赎回可转换优先股(经营合伙3系列CPOP单位)的相应分配一致，没有宣布任何类型的股息或其他分配, 由本公司或其任何附属公司就该实体的任何类别股本或其他股权支付或支付。
7
(Ix)公司的良好声誉。根据马里兰州的法律，本公司已正式组织并有效地作为一家信誉良好的公司存在，并且有公司权力和授权拥有、租赁和经营其物业，并按照注册声明、一般披露方案和招股说明书所述开展业务，以及订立和履行本协议和远期销售协议项下的义务，并作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，促使经营合伙企业订立和履行经营合伙企业在本协议项下的义务；而本公司作为一间外国法团已获正式合资格处理业务，并在需要该资格的其他司法管辖区均具良好信誉， 不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，除非不符合资格或不具良好信誉不会导致重大不利影响。
(X)经营伙伴关系的良好信誉；伙伴关系协定。经营合伙已正式成立，并根据马里兰州法律，作为信誉良好的有限合伙企业有效存在，并有合伙企业的权力和授权拥有或租赁(视情况而定)，以及按照注册声明、一般披露方案和招股说明书所述经营其物业和开展业务，以及订立和履行本协议项下的义务；而营运合伙已正式取得外国合伙企业的资格以处理业务，并在要求取得该资格的其他司法管辖区 具有良好的信誉，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行，但如未能符合资格或信誉欠佳并不会造成重大的不利影响，则不在此限。本公司为经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2022年9月30日，本公司和有限合伙人在经营合伙企业中的合计百分比权益载于一般披露一揽子计划和招股说明书。经营合伙企业第八份经修订和重新签署的合伙协议已由经营合伙企业的合伙人或其代表正式和有效地授权、签署和交付，构成了各方当事人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利和补救措施有关或影响的类似法律的限制，并且就可执行性而言，须遵守衡平法的一般原则以及根据该协议获得赔偿和分担的权利, 除非权利可能受到适用法律或作为法律依据的政策的限制。
(十一)子公司的良好信誉。公司的每个重要附属公司(该术语在1934年法案条例下的规则1-02中定义)(每个附属公司和，统称为附属公司)已正式组建，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效地良好存在，具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照登记声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述开展业务，具有适当的业务处理资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好。不论是由于财产的所有权或租赁或业务的经营，除非不具备这样的资格或不具有良好的地位不会导致实质性的不利影响。除注册说明书、一般披露组合及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他所有权权益已获正式授权及有效发行、(如适用)已缴足及不可评税，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。任何附属公司的流通股、股本或其他所有权权益均无违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。除附表1(A)(Xii)所列者外，本公司并不拥有或 直接或间接控制任何是或将会是附属公司的公司、协会或其他实体，但列载于本公司截至2021年12月31日的10-K表格年报附件21的实体除外。
8
(十二)大写。本公司的法定股本、已发行股本及流通股均载于《注册声明》、《一般披露方案》及《招股说明书》项下(根据本协议、根据《登记声明》、《一般披露方案》及《招股说明书》所述的保留条款、协议或员工福利计划，或根据《登记声明》、《一般披露方案》及《招股说明书》所述的可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，根据本协议进行的后续发行除外)。包括经营伙伴关系中的伙伴关系共同利益单位(共同行动单位)。本公司已发行及已发行股本 已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司的已发行股本并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或 其他类似权利。尚未发行的营运单位(定义见下文)已获营运合伙企业正式授权发行予其持有人，并已有效发行。除经营合伙企业的5.875系列B系列累计可赎回优先股、5.625%经营合伙企业的C系列累计可赎回优先股及系列1可赎回营运基金单位、系列2可赎回营运基金单位及系列3可赎回营运基金单位(统称为营运优先股及连同共同营运单位、营运单位)或如一般披露资料及招股说明书所述外，截至本公布日期，除本公司拥有的营运单位外，并无其他营运单位尚未赎回。除一般披露方案和招股说明书中所述外，没有未完成的选项, 认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或将任何义务转换为本公司或其附属公司股本(包括营运单位或经营合伙企业的其他所有权权益)的股份或交换任何证券或权益的权利。
(十三)协议的授权。本协议已由本公司和经营合伙企业正式授权、签署和交付。每一份初始远期销售协议均由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。每份额外的远期销售协议(如有)将由本公司正式授权、签署和交付，并将是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
9
(Xiv)证券的授权及说明。承销商将购买的本公司股份已获正式授权根据本协议发行及出售予承销商，如根据本协议发行及交付股份以支付本协议所载代价，将获有效发行及缴足股款及无须评估；而证券的发行不受本公司任何证券持有人的优先认购权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。26,450,000股普通股已获正式授权及根据远期销售协议预留供发行。当本公司根据远期销售协议向远期购买者发行及交付时，远期购买者须支付的任何代价 ，确认股份将获有效发行及悉数支付，且无须评估，且不受本公司任何证券持有人的优先认购权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等描述亦符合界定普通股的文书所载权利。证券或确认股持有人不会仅因持有证券或确认股而承担个人责任。用于代表任何经认证普通股的证书 将基本上采用作为注册说明书证物提交的形式，并将在成交时和每次交付(如有)时基本上采用这种形式。
(Xv)本公司根据远期销售协议的条款发行、出售及交付确认股份，以清偿本公司根据远期销售协议承担的全部或部分责任，并由远期买方于远期销售协议结算期间及于任何结算时交付该等股份，以了结远期购买者或其任何联属公司在 套期保值活动中产生的普通股未平仓借款，而该等借款与远期销售协议项下的风险有关，并不需要亦不会要求根据一九三三年法令登记。
(十六)登记权。并无拥有注册权或其他类似权利的人士根据注册声明登记出售任何证券，或本公司根据1933年法令根据本协议以其他方式登记出售或出售任何证券。
(Xvii)没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不得(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)违约履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、 协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书。(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机关、团体或机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务(每个都是一个政府实体)具有管辖权的违规行为除外，无论是单独的还是总体的， 都会产生实质性的不利影响。本协议及远期销售协议的签署、交付及履行，以及完成本协议及本协议及注册说明书、一般披露资料包及招股说明书(包括发行、出售及交付证券及确认股份，以及其中第(2)项所述的收益运用)，以及本公司及经营合伙公司遵守本协议及经营合伙企业在本协议及本协议项下的各自义务(视情况而定)。, 已获得所有必要的公司或合伙企业诉讼(视情况而定)的正式授权，并且无论是在发出通知或没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会也不会与协议和文书下的公司或任何子公司的财产或资产产生冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(此类冲突、违约、违约或偿还事件或留置权除外)，一般披露包和招股说明书中描述或预期的费用或产权负担，或不会单独或总体造成重大不利影响的费用或产权负担)，也不会导致违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的规定，或违反任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但违反法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令的情况除外令状或法令，适用于不会造成实质性不利影响的此类 违规行为。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。
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(十八)无劳动争议。本公司并不存在或即将与本公司或其任何附属公司的员工发生劳资纠纷，而本公司亦不知悉本公司或其任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或 承建商的雇员已发生或即将发生任何劳资纠纷，而在任何情况下，该等骚乱均会导致重大的不利影响。据本公司所知，本公司任何高级管理人员或其他主要人士均不受任何不竞争、保密、保密、雇用、咨询或 本公司目前或建议中的业务活动或经营伙伴关系(如注册声明、一般披露资料包及招股章程所述)违反的任何类似协议所规限。
(十九)员工福利。(I)本公司及其各附属公司或其ERISA关联公司(定义见下文)在所有方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例和已公布的解释(ERISA)；(Ii)对于公司或其任何子公司或关联公司对其负有任何责任(不论是实际责任还是或有责任)的任何员工福利计划(在ERISA中定义)，未发生任何可报告事件(如ERISA定义)；(Iii)本公司及其各附属公司或其ERISA关联公司尚未且合理地预期不会根据ERISA第四章承担责任，包括终止或退出任何员工福利计划；以及(Iv)由公司及其各子公司维护或出资的每个员工福利计划 根据修订后的《美国国税法》第401(A)节及其法规和已公布的解释(统称为《守则》)符合资格，是美国国税局有利的 裁定或意见书的标的，表明该计划具有如此资格，并且据公司所知，没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致该资格的丧失；但在第(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下，不会有合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。？ERISA联属公司就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或该附属公司是《守则》第414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001(B)(1)节所述的任何 组织集团的任何成员。
11
(Xx)缺席诉讼。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的事项外，目前尚待处理或据本公司所知对本公司或任何附属公司构成威胁的任何政府实体，不存在要求在《注册说明书》中披露的、或合理地预期会导致重大不利影响、或合理地预期将对各自的财产或资产造成重大不利影响的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查 或本协议中预期的交易的完成。远期销售协议或公司及其子公司履行本协议和本协议项下义务的情况；而本公司或任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，如未于注册说明书、一般披露方案及招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼，合理地预期不会导致重大不利影响。
(Xxi)证物的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述，或作为注册声明的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和归档。
(Xxii) 没有进一步的要求。本公司或任何附属公司不需要或要求向任何政府实体提交文件，或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行本公司或任何附属公司根据本协议及远期销售协议(视情况而定)所承担的义务及远期销售协议(视情况而定)，或完成本协议及远期销售协议(视何者适用而定)所拟进行的交易，但已取得或根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所(NYSE)规则所规定者除外。州证券法或金融行业监管局规则(FINRA？)。
(二十三)持有许可证和许可证。本公司及其子公司拥有由适当的政府实体颁发的开展其目前经营的业务所必需的许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证)，除非未能单独或整体拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)不会造成重大不利影响。本公司及其子公司遵守所有 政府许可证的条款和条件，除非不遵守条款和条件不会单独或整体造成重大不利影响。所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效并不会单独或整体造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如个别或整体作出不利的决定、裁决或裁决，将会导致重大不利影响。
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(Xxiv)非土地财产的所有权。本公司及其附属公司对彼等所拥有或租赁的所有个人财产(视情况而定)拥有良好及可出售的 所有权，或拥有租赁或以其他方式使用该等财产的有效及可出售的权利，在每一情况下均不受所有权的所有留置权、产权负担、申索及瑕疵及瑕疵之影响 ，但(I)不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等财产造成重大干扰或(Ii)不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的除外。
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(Xxv)不动产。(I)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司所拥有或租赁(如适用)的所有不动产及位于其上的改善设施(不包括租户或业主所拥有的改善设施，如适用)享有良好且可出售的费用 简单所有权(或在土地租赁的情况下，为有效的租赁权益)，在每种情况下，不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但登记声明、一般披露资料及招股说明书中所述的(A)除外。(B)不会个别或整体地对该等财产的价值造成重大影响，亦不会在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用 或(C)不会合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响；(Ii)本公司或其任何附属公司持有注册说明书、一般披露资料及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均无 知悉任何人根据上述任何租约或分租协议提出任何违反本公司或任何附属公司权利的重大索偿。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或分租而继续管有出租或分租物业的权利；(Iii)除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中另有规定或描述外，且除非个别或整体, 合理地预期会产生重大不利影响，且围绕物业的按揭及信托契据不能转换为拥有该等物业的实体或本公司或其任何附属公司的债务或权益证券，且该等按揭及信托契据不得交叉违约或交叉抵押于并非由本公司或其附属公司或其附属公司全部或部分拥有或直接或间接拥有的任何物业；(Iv)据本公司及其附属公司所知，本公司及其附属公司被视为破产、重组或类似程序标的之任何物业的任何空间租赁租约，对本公司及其附属公司均无重大影响；(V)本公司或其任何附属公司均未从任何政府实体收到任何影响该等物业或其任何部分的谴责或分区更改的书面通知 ，本公司或其任何附属公司均不知悉任何该等谴责或分区更改受到威胁，而在每种情况下，合理地预期该等谴责或分区更改一旦完成，将会个别或整体产生重大不利影响。(Vi)每个物业均符合所有适用的守则、条例、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关进入物业的法律)，但未能在注册声明、一般披露资料及招股章程所披露的范围内遵守，以及未能遵守则除外；(Vii)本公司或任何附属公司均未收到有关建议进行重大特别评估或任何物业税建议更改的书面通知, 分区或 土地使用法或可用水影响任何财产，而该等财产会对该财产的价值产生重大影响或在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司对该财产的使用；(Viii)任何财产或其部分并无分租契约，除非(A)在登记声明、一般披露资料及招股章程中有所描述，或(B)不会合理地预期 个别或整体而言会有重大不利影响；(Ix)本公司或其一个或多个附属公司在本合同生效之日或之前，已直接或通过转让或背书，或所谓的航道背书，从国家认可的所有权保险公司获得一份或多份所有权保险单，该现有所有权保险单涵盖费用权益(或租赁权益，视情况而定)，或者，如果该所有权保险单尚未发出，则该所有权保险公司在任何情况下都将出具此类保单的具有约束力的承诺，承保金额至少等于公司或其附属公司收购该等财产的成本(包括与该项收购有关而承担的任何债务的本金)的80%，包括就该财产承担的任何债务的本金，且该等业权保险单、航道背书或具约束力的承诺(视属何情况而定)完全有效；(X)除个别或整体不会对该等财产的价值造成重大影响或对本公司或其任何附属公司使用及拟使用该等财产造成任何重大干扰外, (A)邻近物业的改善工程并无侵占任何财产；及(B)任何物业的改善工程均未侵占邻近物业、街道或小巷；(Xi)除登记声明、一般披露资料包及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司并无订立任何须在登记声明或招股章程中披露的重大租约(定义见下文)；(Xii)除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司并无持有任何土地租契下的物业，而注册声明、一般披露资料包及招股章程所述的每份土地租约的真实及完整副本已提供予承销商、远期卖方及远期买方或其各自的律师；(Xiii)本公司或其附属公司拥有或租赁的所有不动产均无重大结构缺陷，而其中所载的所有建筑系统在所有重大方面均处于良好运作状态，但须受一般损耗影响，或在每宗个案中，本公司已设立足够储备以进行合理所需的维修、保养及资本开支；据本公司及经营合伙公司所知，该等物业的物业范围内均可提供自来水、雨水、卫生下水道、电力及电话服务，而该等物业位于正式专用街道上或享有永久地役权；除一般披露资料包及招股章程所述外，据本公司及经营合伙公司所知，并无任何未完成或已受威胁的特别评估、减税程序或其他个别或合计的行动, 可以合理地预期增加或减少任何此类财产的房地产税或评估， 可以合理地单独或总体地预期会产生实质性的不利影响；及(Xv)据本公司及经营合伙公司所知，除登记声明、一般披露方案及招股章程所载或所述者外，就以下(A)至(G)项而言，除个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响外，并无超过一(1)个月的预付租金或其他应付款项；(B)租户并无以书面形式就任何租约的租金支付提出抗辩或抵销，亦无任何租户对任何税项、营运成本或其他逐步增加的付款或占用费用或根据租约支付的任何其他款项提出异议；。(C)所有租客、持牌人、特许经营商或其他与物业的空间租赁有关的文件(即租约)的所有租户、持牌人、特许经营商或其他各方均管有各自的物业；。(D)除与登记声明、一般披露方案及招股章程所述的担保债务有关外，并无任何租约被转让、按揭、质押、分租、质押或以其他方式抵押；(E)本公司或其任何附属公司概无放弃任何租约的任何重大拨备；(F)并无未解决的违约事件，或因发出通知或时间流逝而构成任何租户根据租约的任何条款及条文而违约的事件；及(G)任何租约下的租户，以及任何第三方均无优先购买权或其他权利购买根据该租约出售的物业。
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(二十六)拥有知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有、或能够以合理条款获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，以开展其目前运营或拟运营的业务 。本公司或其任何附属公司并无收到任何通知或知悉任何侵犯或抵触他人就任何知识产权或任何事实或情况所声称的权利的情况 ，以致任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益，而侵犯或冲突(如成为任何不利决定、裁决或裁断的标的)或无效或 不足，个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。
(Xxvii)无收购或 处置。(I)没有任何合同、意向书、条款说明书、协议、安排或谅解涉及任何公司或其子公司直接或间接收购或处置登记声明、一般披露方案和招股说明书中要求描述的资产或不动产的权益；及(Ii)除注册说明书及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司于紧接前十二(12)个历月内并无向第三方出售任何不动产，但合理地预期不会产生重大不利影响的销售除外。
(Xxviii)按揭；信托契据。本公司已向承销商、远期卖方及远期买方提供所有信贷协议、按揭、信托契据、担保品、附函及其他证明、担保或以其他方式与本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务有关的重要文件的真实及 完整副本，本公司及其附属公司并无根据任何该等文件违约，亦未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而成为任何该等文件下任何一方违约的事件 。
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(二十九)环境法。除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述外，或不会单独或总体预期会导致重大不利影响，(A)公司或其任何子公司均未违反任何具有约束力的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或普通法规则，包括与污染或保护人类健康、环境(包括， 但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料、霉菌或下述任何环境法所界定或管制的任何危险材料有关的法律法规(统称为危险材料)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、危险材料的处置、运输或搬运(统称为环境法)，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且每个子公司都符合其要求，以及(C)没有未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，包括任何私人当事人的任何行动、诉讼或诉讼，与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关，且没有任何书面威胁, 以及(D)不存在任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司或其任何子公司的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府实体针对或影响本公司或其任何子公司的危险材料或任何环境法的行动、诉讼或诉讼。除《注册说明书》、《一般披露包》和《招股说明书》另有规定外，除个别或总体合理预期不会造成重大不利影响外，没有也没有(I)地上或地下储罐；(Ii)多氯联苯或含多氯联苯的设备；(Iii)石棉或含石棉材料；(Iv)含铅涂料；(V)霉菌或其他空气传播的污染物；或(Vi)公司或其子公司直接或间接拥有的任何物业内、上、下或附近的干洗设施。本公司或本公司的附属公司拥有有效的 污染及补救法律责任保险，涵盖其Glendale Commerce Center、15041 Calvert Street(Van Nuys)及1661 240 Street(Los Angeles)物业，且除登记声明、一般披露资料及招股章程另有规定外，(A)本公司或其任何附属公司在过去五(5)年内并未根据该等污染及补救法律责任保险作出任何重大索赔；及 (B)本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在现有的污染及修复法律责任保险到期时续保，或无法以合理的费用获得类似的 保险，或无法获得继续业务所需的类似保险公司。
在日常业务过程中，本公司及其附属公司会定期检讨环保法律对其业务、营运及物业的影响，以确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环保法规所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在负债)。根据该等审核，本公司及其附属公司已合理地断定，除注册声明、一般披露资料及招股章程所载者外，该等相关成本及负债单独或合共不会合理地预期会产生重大不利影响。
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(Xxx)会计控制和披露控制。本公司及其各附属公司已采取一切必要行动，以确保本公司及其附属公司对财务报告保持有效的内部控制(如1934年法令规定的规则13-a15和15d-15所界定)，并(Ii)维持一套足够的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；及(E)通过引用纳入注册说明书、一般披露资料包和招股说明书的内联可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了 所有重大方面所要求的信息，并根据委员会的规则和适用于此方面的准则编制。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的改变。, 公司对财务报告的内部控制。本公司及其各附属公司维持有效的披露制度 控制和程序(如1934年法案条例下的规则13a-15和规则15d-15所界定)，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管或高级管理人员和主要财务官或高级管理人员，以便及时做出有关披露的决定。
(Xxxi)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条，本公司没有也没有未能在所有实质性方面遵守这一规定。
(Xxxii)联邦税收状况。自截至二零一三年十二月三十一日止课税年度起，本公司的组织及营运一直符合守则对房地产投资信托基金(房地产投资信托基金)的资格及税务要求，并将继续以可使其在截至2022年12月31日及其后的课税年度符合守则有关房地产投资信托基金资格及税务要求的方式营运。登记声明、一般披露资料包及招股说明书所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，以及对本公司的组织及现行及建议的营运方法的描述(就本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务而言)，在所有重大方面均准确而公平地概括其中所述的法律或税务事宜。本公司的每个直接或间接公司子公司均有资格成为守则第856(L)节所指的应税房地产投资信托基金子公司。经营伙伴关系将被视为合伙企业，而不是按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会。
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(Xxxiii)缴税。本公司及其子公司(A)已支付截止日期所需缴纳的所有联邦税和所有重要的州税、地方税和外国税(无论是直接征收的、通过预扣或其他方式征收的，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款)，但通过适当的诉讼程序诚意提出争议且已在适用实体的账簿上为其预留了充足准备金的除外；(B)已及时提交所有要求在本协议日期之前提交的联邦和所有其他重大纳税申报单，且所有该等纳税申报单在所有重大方面都是正确和完整的。以及(C)为所有已应计但尚未到期和应缴的税款建立了充足的准备金。本公司及其附属公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何收入及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评估或重估 ，但不会导致重大不利影响的任何不足之处则除外。本公司或其任何现时或以前的附属公司并无被书面指称欠税，而任何该等实体亦不知悉任何可能会被断言的欠税，而若认定该等欠税对任何该等实体不利，则合理地预期将会产生重大不利影响。
(二十四)转让税。除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露外，并无任何转让 税项或其他类似费用或收费根据联邦法律或任何州或其任何行政区的法律而须就本协议及远期销售协议的签立及交付或证券及确认股份的发行、销售及交付而支付。
(XxXV)保险。本公司及其附属公司均拥有或有权享有财务稳健及信誉良好的保险人提供的保险利益，其保额及承保风险由从事相同或类似业务的知名声誉公司一般维持，并按本公司及其附属公司所拥有的资产总值在商业上属合理的金额而定，而所有该等保险均属十足有效及有效。本公司或经营合伙公司均无理由相信 本公司或其任何附属公司将无法(A)在保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用从类似机构获得类似的承保范围，以开展其目前所进行的业务。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。
(XXXVI)《投资公司法》。本公司或经营合伙企业均不需要，或在发行、销售和交付本协议和远期销售协议中设想的证券和确认股份时，以及登记声明、一般披露方案和招股说明书中所述的由此产生的净收益的应用将被 要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司。
(Xxxvii)无操纵。 本公司或本公司任何联属公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或 操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。
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(Xxxviii)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致 该等人士违反(I)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用电子邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》所定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)，且本公司及其关联公司按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定和维护旨在确保：和 ，合理预期将继续确保继续遵守该规则。
(Xxxix)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求；就本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有 行动、诉讼或法律程序待决或受到威胁。
(Xl)OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或 公司或其任何附属公司的代表目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧盟、陛下财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁部门)，本公司也不在受制裁的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜和叙利亚)的国家或地区内；此外，本公司不会直接或间接使用发行、出售及交付证券及确认股份所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人士(包括参与交易的任何人士， 无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。
(十一)要约材料的分发。本公司及其附属公司 尚未分发、也不会分发与证券发售或销售相关的任何发售材料，但未分发、也不会分发与证券发行或销售相关的任何发售材料，但不包括任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书，或1933年法案允许的任何其他材料(如有)。
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(XLII)分销限制。本公司的任何附属公司目前并无被禁止直接或间接向本公司或经营合伙企业支付任何分派，或就该附属公司的股权作出任何其他分派，但(A)根据注册声明、一般披露资料及招股章程所述的附表D及 (B)所载协议及适用法律禁止者除外。
(XLIII)无 股权奖。除根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露的股权激励计划授予外，本公司并无向任何人士或实体授予补偿性购股权或 其他补偿性股权奖励，以根据股权补偿计划或其他方式购买或收取本公司普通股或营运合伙企业的营运单位。
(XLIV)不收取发现者费用。除本公司就拟发售证券而向承销商支付的折扣及佣金外，或在注册说明书、一般披露资料及招股章程中另有披露外，本公司并无就本拟发售证券而产生任何经纪佣金、查找人费用或类似付款的任何责任。
(Xlv)缺乏某些关系。本公司或其附属公司与本公司的董事、高级职员或股东之间或之间并无直接或间接的关系，而登记 声明、一般披露方案或招股章程并无如此描述。本公司并无直接或间接(包括透过任何附属公司)以个人贷款的形式，向或为本公司或经营合伙公司的任何高管，或向或为董事的任何家族成员或联属公司，或本公司或经营合伙公司的任何高管，以个人贷款的形式，发放信贷、安排发放信贷或续展任何信贷。
(XLVI)借贷关系. 除于注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司 (I)与任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用发行、出售及交付证券及确认股份所得的任何款项偿还欠任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方的任何联营公司的任何未偿还债务。
(Xlvii)没有FINRA从属关系。FINRA的任何成员与本公司的任何高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人之间没有任何关联或联系。
(十一)统计和与市场有关的数据。登记声明、一般披露资料包或招股说明书所载的任何统计及市场相关数据，均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源，并在所需范围内，本公司已就从该等来源使用该等数据取得 书面同意。
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(十一)网络安全和数据保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)被公司合理地认为在所有重要方面都足以满足公司及其子公司目前进行的业务运营的需要，并且据公司所知，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素，但不会个别或合乎情理地预期会导致重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司实施并维护了 商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与本公司及其子公司业务相关的所有IT系统和数据(包括所有与本公司及其子公司业务相关的个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全，并且据本公司所知，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况。除已获得补救而没有实质性费用或责任或通知任何其他人的义务、任何内部审查中的事件或与此相关的调查的事件外，但不会个别或总体合理地预期会导致重大不利影响的故障除外。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令, 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非此类故障不会单独或总体合理地预期会导致 重大不利影响。
(b) 高级船员证书。任何由本公司或营运合伙公司任何高级人员签署并送交承销商、远期卖方、远期买方或其各自代表律师的证书，应视为本公司及营运合伙公司就其所涵盖事项向每名承销商、每名远期卖方及每名远期买方作出的陈述及保证。
(c) 远期卖方的陈述和保证。每一家远期卖方 代表并向每一家承销商保证，截至本合同日期、适用时间、成交时间和任何交货时间，并与每一家承销商达成如下协议：
(I)本协议已由该远期卖方正式授权、签署和交付。
(Ii)本公司与相关远期买方之间的初步远期销售协议已由该远期买方正式授权、签立及交付，并在本公司适当授权、签立及交付的情况下构成该远期买方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向该远期买方强制执行，但 有关债权人权利及一般权益原则的适用破产、无力偿债、重组或其他类似法律或其他类似法律可能限制该协议的可执行性，且除弥偿权利及 根据该等法律所依据的适用法律或政策所限制外，该协议的可执行性除外。
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(Iii)本公司与相关远期买方之间的每份额外远期销售协议(如有)将由该远期买方正式授权、签立及交付，并假设本公司适当授权、签立及交付，将构成该远期买方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向 该远期买方强制执行，惟有关可执行性可能受限于与债权人权利及一般衡平法原则有关或影响的适用破产、无力偿债、重组或其他类似法律，且除非据此获得弥偿及分担的权利受适用法律或该等法律所依据的政策所限制。
(4) 上述远期卖方在成交时或交割时(视情况而定)，有权免费转让任何借入的股份，但不得受任何担保权益、抵押、质押、留置权、抵押、债权、股权或任何形式的产权负担的影响；于本协议预期的借入股份交付及支付购买价格后，假设各承销商并无收到任何不利申索的通知，则各承销商均有权免费及无条件地将其从远期卖方购买的借入股份转让，而不受任何担保权益、按揭、质押、留置权、押记、索偿、股权或任何形式的产权负担的影响。
第二节股份的交付和支付。
(a) 公司股份。承销商在本协议项下以授权面额购买并以承销商至少提前48小时通知远期卖方或本公司(视属何情况而定)要求的名称登记的公司股票，应由远期卖方或本公司(视属何情况而定)或代表远期卖方或本公司(视属何情况而定)交付给承销商， 承销商可选择通过存托信托公司(DTC)的设施将其交付承销商，以供承销商使用。对于承销商或其代表在至少48小时前通知或同意的情况下，将联邦(当天)资金电汇至远期卖方(关于借入的公司股票)或公司(关于任何公司充值公司股票)指定给承销商的账户的购买价款。交割和付款的时间、日期和地点应为纽约市时间上午10：00，纽约时间第二个工作日(第三个，如果公司股票的收购价在纽约市时间下午4：00之后确定)(除非承销商、远期卖方或 公司同意另一个时间和日期，视情况而定)，地址为纽约10166 Park Avenue 200号承销商律师Hunton Andrews Kurth LLP的办公室。实际交付和付款的时间和日期在下文中称为关闭时间。
(b) 增发股份。承销商在向远期卖方或本公司发出至少48小时的事先通知后，以承销商可能要求的授权面额和登记名称购买的任何额外股份，应由远期卖方或公司(视情况而定)或代表远期卖方或公司(视情况而定)交付给承销商，包括在承销商的选择下，通过DTC为承销商的账户提供便利，承销商或其代表以电汇联邦(当日)资金至本公司(关于任何公司充值额外股份)或远期卖方(关于借入的额外股份)(视情况而定)指定给承销商的账户，在至少48小时前通知承销商或以其他方式商定的购买价格。交割及付款的时间、日期及地点为纽约市时间上午9：30，于承销商于承销商向本公司或远期卖方(视情况而定)发出的承销商选择购买有关额外股份的通知中指定的日期，或本公司与承销商 于纽约10166 Park Avenue 200号Hunton Andrews Kurth LLP办公室以书面约定的其他时间及日期。任何此类交货和付款的实际时间和日期在下文中称为交货时间。
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第三节买卖协议
根据本协议所载的陈述和保证，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，远期卖方(关于借入的公司股票)和本公司(关于任何公司充值公司股票)各自而非共同同意向承销商出售，每个承销商分别且非共同同意以每股公司股票55.74美元的收购价向远期卖方(关于借入的公司股票)和公司(关于任何公司充值公司股票)购买，与该承销商名称相对列于附表A内的股份数目。根据本协议，远期卖方出售借入公司股票的义务是数个而不是连带的。每一位远期卖方的义务仅延伸至附表A中与该远期卖方名称相对的相应数量的借入公司股票，列于标题为 以买入价出售的借入公司股票数量。
此外，每个远期卖方(关于借入的额外股份)和公司(关于任何公司充值的额外股份)分别而不是联合地授予承销商按照各自购买的公司股票的数量按比例购买的权利。全部或部分额外股份，每股额外股份收购价等于收购价减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股额外股份金额(额外股份收购价)，应就公司股份支付但不应支付额外股份。承销商可于本协议日期后30天或之前的任何时间，以书面、电子或电报方式向本公司及远期卖方发出通知，行使上述选择权。该通知须列明行使购股权的额外股份总数及额外股份的交付日期及时间 ；但交付时间不得(I)早于截止时间或(Ii)除非本公司、远期卖方及承销商另有协议，否则不得早于行使购股权日期后的第二个营业日或迟于行使购股权日期后的第十个营业日。如本文所用，营业日是指纽约证券交易所营业或纽约市商业银行营业的日子。
在递交行使通知后：
(A)本公司同意将尽其商业上合理的最大努力，在发出该通知后的一个营业日内，签署本公司与各预购买方之间的额外函件协议(额外远期销售协议)，并向预购人交付与本公司远期销售有关的额外函件协议(额外远期销售协议)，但须受本公司有权选择现金结算或股份净结算(该等条款在额外远期销售协议中界定)的规限，该等普通股的数目相等于承销商根据行使该等选择权而向远期卖方购买的额外股份总数，条款与最初的远期销售协议大体相似，经必要修改后，经双方同意。于本公司签署该等额外远期销售协议并交付予远期买方后，每名远期卖方(或如属任何公司追加额外股份，则为本公司)分别及非联名同意按额外股份收购价向若干承销商出售该数目的额外股份。根据本协议，远期卖方出售借入的额外股份的义务是数个而不是连带的。每名远期卖方的义务仅限于其同意出售的借入额外股份的数量，该数目不得超过附表A中该远期卖方名称的相对位置所列的数目，按额外股份收购价计算，该等远期卖方的最大借入 额外股份数目。
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(B)如额外远期销售协议并未根据上文第(Br)(A)条签立及交付，则根据保证及陈述，并受本文所载条款及条件规限，本公司同意按额外股份收购价向数名承销商出售行使购股权的额外股份总数。
如果(I)本协议所载公司的任何陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何证书在截止时间或任何交付时间(视属何情况而定)不真实和正确，就好像是在截止时间或交付时间作出的一样， (Ii)公司没有履行本协议或远期销售协议要求其在截止时间或交付时间之前履行的所有义务，(Iii)在截止时间或交货时间当日或之前未满足本协议第6节所述的任何条件，(Iv)本协议应在截止时间或交货时间或交货截止时间或交货时间之前根据本协议第10条终止，(V)远期销售协议第7(A)段所述的任何条件在截止时间或交付时间当日或之前不得得到满足，或(Vi)远期销售协议中包含的本公司的任何陈述和保证在截止时间或交付时间时不真实和正确，就好像是在截止时间或交付时间(第(I)至(Vi)条，统称为条件)，则各远期卖方自行决定：可选择不(或在第(Iv)款的情况下，不会)借入并将借入的股票交付给承销商出售，否则可在该日期交付。此外, 如果远期卖方确定(A)其或其关联公司无法通过商业合理的努力借入并交付与其同意出售和交付的与建立商业合理的套期保值头寸相关的借入股票数量 ，或(B)在其商业合理判断中，这样做是不可行的，或者其或其关联公司将产生超过等于200个基点的年利率的股票贷款成本，则在每种情况下，该远期卖方只须在成交时或交割后的任何时间(视属何情况而定)向承销商交付该远期卖方或其关联公司可借入的普通股股份总数，以建立其商业上合理的对冲头寸，并以该等成本或低于该成本。
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如果远期卖方在成交时间或任何交割时间(视属何情况而定)选择不借入或以其他方式不被要求借入任何 借入的股份并将其出售给承销商，则该远期卖方将尽其商业上合理的努力，在不迟于纽约市时间上午9点或该交割时间通知本公司。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司将不会被要求在根据本段向本公司发出可交割证券相关数量的通知后的营业日之前发行或交付任何公司股票。
第四节公司与经营合伙企业的契诺本公司和经营合伙企业分别与每一位承销商、每一位远期卖方和每一位远期买方订立如下契约：
(a) 遵守证券法规和证监会的要求。在第4(B)条的约束下，公司将遵守规则430B的要求，并将立即通知承销商、远期卖方和远期买方，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何生效修订何时生效或招股说明书的任何修订或补充已经提交，(Ii)收到证监会的任何意见，(Iii)证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提出的任何请求，包括以引用方式并入或作为补充资料的任何文件，(Iv)证监会发出任何停止令 暂停注册声明或任何生效后修订的效力，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法案关于注册声明的第8(D)或8(E)节启动或威胁为任何该等目的而进行的任何法律程序，以及 (V)如果公司成为1933年法案第8A条下与证券发售相关的法律程序的标的。本公司将按照规则424(B)所要求的方式，在规则424(B)所要求的时间内(不依赖于规则424(B)(8))完成规则424(B)所要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司将作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令、预防或暂停及, 如果发出任何此类命令，请 尽快获得解除命令。公司应在1933年法案条例第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与证券有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，并应按照1933年法案条例第456(B)和457(R)条的其他规定。
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(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许完成本协议、注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。 如果1933年法案要求(或除1933年法案条例第172条(第172条)规定的例外情况外)与证券销售相关的招股说明书在任何时候交付，承销商或公司的律师认为有必要(I)修改注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性(br}鉴于向买方交付时存在的情况)或(Iii)修改注册声明或修改或补充一般披露包或招股说明书(视情况而定)，以 遵守1933年法案或1933年法案法规的要求，公司将(A)立即将该事件通知承销商、远期卖方和远期购买者，(B)向承销商提供该事件，远期卖方和远期买方在提交或使用(视属何情况而定)之前持有任何此类文件的副本, (C)迅速准备任何必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使 注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前一段合理时间内，向承销商、远期卖方及远期买家提供任何该等修订或补充文件的副本，及(D)迅速向监察委员会提交任何该等修订或补充文件；惟本公司不得提交或使用承销商或承销商的大律师 应合理反对的任何该等修订或补充文件。本公司将向承销商、远期卖方和远期买方提供承销商、远期卖方和远期买方可能要求的数量的该等修订或补充的副本。本公司已在适用时间前24小时内通知承销商、远期卖方和远期买方根据1934年法案或1934年法案法规提交的任何申请；本公司将向承销商、远期卖方及远期买方发出通知，告知其有意在适用时间至成交前提交任何该等文件，并将在拟提交文件前一段合理时间内向承销商、远期卖方及远期买方提供任何该等文件的副本，且不会提交或使用任何承销商或承销商的律师应合理反对的任何该等文件。
(c) 登记陈述书的交付。本公司已免费提供或将免费向承销商、远期卖方及远期买方及其各自的律师提供经签署的原始提交的登记声明副本及其各项修订(包括与之一并提交的证物)，以及所有同意书及专家证书的签署副本，并将 免费向承销商、远期卖方及远期买方提供一份经确认的原始提交的登记声明副本及每项经修订的副本(无证物)。提供给承销商、远期卖方和远期买方的《登记声明》及其每一次修订的副本，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
(d) 招股章程的交付。本公司已根据承销商、远期卖方或远期买方的合理要求，免费向每位承销商、远期卖方和远期买方交付每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将该等副本用于1933年法案允许的目的。本公司将于根据1933年法令规定须(或，除第172条所规定的例外情况外)须交付有关证券的招股章程期间，免费向每名承销商、每名远期卖方及每名远期买方提供有关承销商、远期卖方或远期买方合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商、远期卖方和远期买方提供的招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
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(e) 蓝天资质。本公司将尽其最大努力，与承销商、远期卖方和远期买方合作，根据承销商、远期卖方和远期买方指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使证券有资格发行和销售，并保持该等资格的有效性，只要完成证券分销所需；但本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。
(f) 规则第158条。本公司将根据1934年法令及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以便为承销商、远期卖方和远期购买者提供1933年法令第11(A)条最后一段所预期的利益。
(g) 收益的使用。本公司将按照《登记声明》、《一般披露方案》和《募集资金使用说明书》中规定的方式使用其从发行、出售和交付证券和确认股份中收到的净收益。
(h) 上市。本公司将尽其商业上合理的努力，使证券及确认股份在纽约证券交易所挂牌上市。
(i) 对出售证券的限制。在招股说明书发布之日起30天内，未经承销商事先书面同意，本公司不得(I)直接或间接提出、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售任何期权的合同、授予任何期权、授予任何期权、购买或 以其他方式转让或处置任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的权利或权证，或根据1933年法令就上述任何事项提交任何登记声明(与公司股权激励计划有关的S-8表格登记声明除外)或(Ii)订立任何直接或部分直接或部分转让普通股所有权的经济后果的任何互换或任何其他协议或任何交易，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。 前述语句不适用于(A)本协议项下将出售的证券，(B)公司在行使期权或认股权证时发行的任何普通股，或在注册说明书、一般披露包和招股说明书中提及的未偿还证券的转换，(C)普通股、购买普通股、限制性股票的期权、合伙企业中的限制性股票单位或长期激励单位(LTIP单位) 根据注册说明书、一般披露方案和招股说明书中提到的公司现有员工福利计划向员工、顾问或董事发放或授予这些单位，(D)根据(X)行使、归属、结算(X)发行普通股或经营合伙单位的股份, 转换或赎回(视适用情况而定)该等购股权、限制性股票单位及长期投资计划单位，以及(Y)赎回于招股章程日期已发行的单位，包括转换招股章程日期已发行的长期投资计划单位而发行的普通股，(E)根据注册声明、一般披露资料及招股章程所述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，(F)为遵守本公司章程所载的所有权限制而转让的普通股 ，(G)发行或任何直接或间接要约、谈判或讨论拟发行普通股或可转换为或可交换或可行使普通股股份的普通股或证券，包括与收购不动产或资产、不动产公司或与另一公司合资或合并有关的普通股经营单位或其他经营合伙单位，及(Y)根据上文第(G)(X)项发行的任何证券转换或交换后的普通股，(H)提交与现有合同承诺有关的货架登记声明(包括任何修订或补充)，(I)签订远期销售协议，并发行、出售和/或交付确认股份或与之相关的运营单位，或 (J)根据(I)本公司与富国银行之间于2022年8月5日的信函协议，(Ii)2022年8月22日的信函协议，发行、出售和/或交付普通股。(br}由本公司与Truist Bank及(Iii)本公司与Jefferies LLC及与此相关的营运单位于2022年11月1日签订及之间的函件协议。
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(j) 报告要求。在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求(或，如果没有第172条规定的例外情况，将是)交付的期间内，本公司将在1934年法案和1934年法案规定的时间内，向委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有文件。
(k) 发行人免费发行招股说明书。本公司同意，除非事先获得承销商、远期卖方和远期买方的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行者自由写作招股说明书，或将构成自由写作招股说明书， 或其中的一部分，由公司根据规则433提交给委员会或保留；但承销商将被视为已同意本协议附表B-2所列的发行者自由写作招股说明书，以及经承销商审查的属于规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通的任何路演。本公司表示，已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例记录和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中所包含的或将包括的或将包括的关于重大事实的不真实的 陈述或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实相冲突或将会冲突，公司将根据随后存在的情况及时通知承销商、远期卖方和远期买方，并将迅速修改或补充，自费, 该等发行人自由写作招股章程旨在消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏；然而， 任何该等发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，均应由承销商负责。
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(l) 没有操纵。除本协议或一般披露方案及招股说明书所预期者外，本公司及经营合伙公司均不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进该等证券的出售或再出售。
(m) 作为房地产投资信托基金的资格和税收。在截至2022年12月31日的课税年度，本公司将尽其最大努力满足作为房地产投资信托基金的资格和税务要求，并且本公司将尽其最大努力在随后的所有课税年度继续符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，并且不会采取任何行动撤销或以其他方式终止本公司的房地产投资信托基金选择，除非本公司董事会真诚地认为不再符合本公司的最佳 利益。
(n) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司将在所有实质性方面遵守有效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。
第5节开支的支付
(a) 费用。本公司将支付或安排支付履行本协议和远期销售协议项下义务的所有费用，包括(I)最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订的编制、印刷和归档，(Ii)每份初步招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本的准备、印刷和交付给承销商、远期卖方和远期买方，以及与承销商向投资者以电子方式交付上述任何内容相关的任何费用。(Iii)证券及确认股份证书的准备、发行及交付予承销商、远期卖方及远期买方，包括出售、发行或交付证券及确认股份时应缴的任何股票或其他转让税及任何印花税或其他税项；(Iv)本公司律师、会计师及其他顾问的费用及支出；(V)根据证券法第4(E)条的规定，证券的资格；包括申请费和承销商与此相关以及与蓝天调查及其任何补充文件的准备有关的律师的合理费用和支出，(Vi)证券和确认股份的任何转让代理或注册人的费用和开支， (Vii)公司在与证券营销有关的任何路演上介绍投资者的费用和支出，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用, 与路演相关的任何顾问的费用和开支，公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的旅费和住宿费用，以及与路演相关的飞机和其他包租交通费用的一半(但保险人应支付承销商员工的所有住宿、商业机票和其他费用，以及与路演相关的任何飞机或其他包机费用的一半)，(Viii)与路演相关的申请费，以及各自律师向保险人支付的合理费用和支出。远期卖方和远期买方与FINRA审查证券销售条款(金额不超过10,000美元)、(Ix)与证券和确认股在纽约证券交易所上市相关的费用和支出以及(X)与改革任何证券销售合同和承销商订立的确认股相关的成本和支出(包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额)有关，因违反申述而导致的远期卖方和远期买方在第1(A)(2)节第三句中包含 。除第5(A)节、第5(B)节、第7节和第8节明确规定外，承销商、远期卖方和远期买方应自行支付费用。
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(b) 终止协议。如果承销商、远期卖方或远期买方根据本协议第6条或第10条(A)(I)或(Iii)款的规定终止本协议，本公司应向承销商、远期卖方和远期买方偿还其全部自掏腰包费用，包括各自律师的合理费用和支出。
第六节承销商和远期卖方的义务条件。几家承销商和几家远期卖方在本合同项下的义务取决于本合同所载公司和经营合伙公司的陈述和担保的准确性、截止日期、交货时间(视情况而定)，或公司或经营合伙公司或其各自子公司的任何高级管理人员根据本合同条款交付的证书中关于公司和经营合伙公司履行其各自的契诺和本合同项下其他义务的准确性，以及以下其他条件：
(a) 注册表的效力。注册声明 已生效，截至收盘时，并无根据1933年法令发出停止令暂停注册声明或其任何生效后修订的效力，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无根据1933年法令第8A条就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何法律程序；而本公司 已遵守证监会就提供额外资料提出的每项要求(如有)。
(b) 公司和经营合伙企业的律师意见。在成交时，承销商、远期卖方和远期买方应已收到承销商、远期卖方和远期买方的律师Latham&Watkins LLP在成交时间日期的正面意见和负面保证函，其形式和实质令承销商、远期卖方和远期买方的律师满意，以及其他 承销商的此类意见和信函的签署或复制副本，大意如本合同附件A-1和附件A-2所示。
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(c) 公司及经营合伙企业税务顾问意见。截止时，承销商、远期卖方和远期买方应已收到Latham&Watkins LLP(本公司和经营合伙企业的税务律师)在截止时的有利意见，该意见与本合同附件中作为附件B的表格基本相似。
(d) 马里兰州法律顾问对公司和经营伙伴关系的意见。在成交时，承销商、远期卖方和远期买方应已收到Vable LLP、公司的马里兰律师和经营合伙企业在截止日期的有利意见，该意见书的形式和实质内容令承销商、远期卖方和远期买方的律师满意，以及其他承销商的此类信函的签名或复印件，大意见本合同附件C。
(e) 保险人大律师的意见。在成交时，承销商、远期卖方和远期买方应已收到承销商律师Hunton Andrews Kurth LLP在成交时间日期的有利意见，以及其他承销商就承销商、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项签署或复制的此类信函的副本。
(f) 远期买方和远期卖方的律师意见. 在成交时，远期卖方和远期买方应已收到Sidley Austin LLP、远期买方和远期卖方的律师就远期卖方和远期买方可能合理要求的事项发表的日期为成交时间的有利意见。
(g) 高级船员证书。于截止日期，本公司及其附属公司的盈利、商业事务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，自本协议日期起或自注册说明书、一般披露组合或招股章程提供资料的日期起， 本公司及其附属公司的财务或其他状况或被视为一家企业的盈利、业务或业务前景将不会有任何重大不利变化，承销商、远期卖方及远期购买者应已收到本公司各联席行政总裁及财务总监的证书，注明截止日期：大意是：(I)未发生重大不利变化，(Ii)本协议第1(A)节中的陈述和担保真实、正确，效力与截止截止时明确作出的相同，(Iii)本公司和经营合伙企业均已遵守所有协议，并满足其在截止时间或之前必须履行或满足的所有条件，以及(Iv)未发布停止令，暂停1933年法案项下登记声明的效力。并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决诉讼，或据彼等所知，并无考虑 。
(h) 首席财务官证书。承销商、远期卖方和远期买方应已收到公司首席财务官的证书，该证书的日期为适用时间和截止时间，以证明本合同附件D所列事项。
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(i) 会计师的慰问信。在签署本协议时，承销商和远期卖方应已从安永有限责任公司收到一封日期为该日期、形式和实质令承销商满意的信函，以及其他各承销商的此类信函的签名或复印件，其中所含的陈述和信息通常包含在会计师致承销商的函件中，内容涉及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。
(j) 写下慰问信。在收盘时，承销商应已收到安永有限责任公司的信函，其日期为收盘时，大意是他们重申根据本节第(I)款提供的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应不超过收盘前三个工作日。
(k) 批准上市。截至收盘时，证券和确认股应已获准在纽约证券交易所上市，仅受正式发行通知的限制。
(l) 无异议 。FINRA不应对与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(m) 禁售协议。在本协议签订之日，保险人应已收到由本协议附表C所列人员以本协议附件E的形式签署的协议。
(n) 没有任何修改或补充。承销商应合理书面反对的对注册说明书、招股说明书、任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的修订或补充不得提交。
(o) 购买额外股份的条件。如果承销商行使本合同第3节规定的选择权购买全部或部分增发股份，则本合同所载本公司和经营合伙公司的陈述和担保，以及本公司、经营合伙企业及其任何附属公司在本合同项下提供的任何证书中的陈述，在每次交付时均应真实无误，并且在相关交付时，不得根据1933年法案发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令。不应发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也不应为任何该等目的而根据1933年法令第8A条提起诉讼， 也不应提起诉讼，或据本公司所知，将不会提起诉讼；公司应遵守委员会提出的提供补充信息的每一项要求(如果有)；此外，在相关交付时间，承销商、远期卖方和远期买方应已收到：
(I)高级船员证书。本公司联席首席执行官及本公司首席财务官的证书，注明交付日期，以确认根据本协议第6(G)节于截止时间交付的证书在该交付日期仍属真实无误，以及本公司首席财务官于该交付日期所签发的证书，以证明本协议附件D所载事项及本协议第6(H)条所规定的其他事项。
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(Ii)公司和经营合伙企业的法律顾问的意见。承销商、远期卖方及远期买方的法律顾问Latham&Watkins LLP就将于该交割日期购买的额外股份的正面意见及负面保证函件，其形式及内容令承销商、远期卖方及远期买方的律师满意，内容与本协议第6(B)节所规定的意见及函件相同。
(Iii)本公司及经营合伙企业税务律师的意见。Latham&Watkins LLP，本公司和经营合伙企业的税务法律顾问，于该交割日期就将于该交割时间购买的额外股份及在其他方面与本协议第6(C)节所要求的意见相同的意见，发表正面意见。
(Iv)马里兰州律师对本公司和经营合伙企业的意见。本公司及经营合伙公司的马里兰州法律顾问Vable LLP在形式及实质上令承销商、远期卖方及远期买方合理满意的意见，并注明该交割日期、有关将于该交割日期购买的额外股份及在其他方面与本协议第6(D)节所要求的意见相同的意见。
(V)保险人大律师的意见。承销商的律师Hunton Andrews Kurth LLP在该交割日期对将在该交割时间购买的额外股份以及与本合同第6(E)节要求的意见相同的其他方面的有利意见。
(Vi)远期买方和远期卖方的律师意见。Sidley Austin LLP，远期买方和远期卖方的律师的有利意见，日期为交割时间，关于将在交割时间购买的额外股份，其效果与本合同第6(F)节要求的意见相同。
(Vii)写下慰问信。安永律师事务所发出的信函，其格式和实质内容应令承销商和远期卖方满意，并再次注明交货日期，其格式和实质内容与根据本条款第6(I)条提供给承销商的信函基本相同，但根据本款提供的信函中指定的日期不得早于该交货日期前三个工作日。
(p) 其他文档。在成交时和每次交付时(如果有)，应向承销商、远期卖方和远期买方的各自律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券和确认股的发行、销售和交付，或证明任何陈述或担保的准确性，或证明满足本协议所载的任何条件；而本公司就本协议预期的证券及确认股份的发行、出售及交付而采取的所有程序，应以令承销商、远期卖方及远期购买者及其各自的律师满意的表格及实质内容。
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(q) 终止协议。如果本节规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则承销商、远期卖方和远期买方可在截止时间或交割时间(视情况而定)的任何时间以通知公司的方式终止本协议，或在截止时间之后的交付时间购买额外股份的任何条件下，几家承销商购买相关额外股份的义务。除第5款所规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但第1、7、8、9、13、14、15、16、17、19和22条在任何此类终止后仍然有效。
第七节赔偿。
(a) 对承销商、远期卖方和远期购买者的赔偿。本公司与经营合伙企业共同及各自同意，对所有承销商、每一位远期卖方、每一位远期买方及其 联营公司(该术语在1933年法令下的规则501(B)中定义)、董事、高级管理人员、其销售代理以及控制任何承销商、任何远期卖方或1934年法令第20节所指的任何远期买方的个人(如有)予以赔偿和保护，具体如下：
(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据规则第430B条被视为注册说明书一部分的任何 资料，或遗漏或被指称遗漏须在注册说明书或注册说明书内陈述的重要事实，或为使其中的陈述不会误导或导致陈述不误导而产生的任何损失、法律责任、申索、损害及开支(Br)。(A)在任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、一般披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)或(B)在 本公司提供给投资者或经其批准的与证券发售相关的任何材料或信息(营销材料)，包括本公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)，或在任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、一般披露资料、招股说明书或营销材料中遗漏或声称遗漏作出陈述所需的 重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导；
(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以和解任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而支付的总金额为限；但(除下文第7(D)节另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意而达成；及
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(Iii)因调查、准备或抗辩由任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括承销商、远期卖方和远期买方选择的律师的费用和支出)，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何声称不真实陈述或遗漏的索赔，只要任何此类费用未根据上述(I)或(Ii) 支付；
然而，本赔偿协议不适用于因注册声明(或其任何修订)中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实声明或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则430B、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)依赖并符合承销商信息而被视为注册声明的一部分的任何信息。
(b) 对公司、董事和高级人员的赔偿。各承销商各自而非共同同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的每一名高级职员、《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20节所指的控制本公司的每名人员(如有)、远期买方和远期卖方、其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和 代理人以及控制《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20节含义的远期买方或远期卖方的任何人，使其免受任何和一切损失、责任、索赔、 本节(A)项所述的损害和费用仅限于在注册说明书(或其任何修正案)中作出的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏，包括根据规则430B、一般披露资料包或招股说明书(或其任何修正案或补充资料)依据并符合承销商资料而被视为其一部分的任何资料。
(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下，尽快通知 针对其发起的任何诉讼的每一补偿方，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在本协议项下的任何责任，只要其不因此而受到重大损害，在任何情况下，均不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第7(A)节获得保障的当事人，则应由承销商选择受保障方的律师；如果是根据上述第7(B)节获得保障的当事人，则应由公司、远期卖方或远期买方(视情况而定)选择受保障方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非得到被补偿方的同意)也是被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担因同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼的费用和开支(除任何本地律师外)，为所有受保障各方支付除他们自己的律师外的费用。未经被补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得和解、妥协或同意就任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、调查或诉讼作出任何判决。, 或可根据第7条或第8条寻求赔偿或 分担的任何索赔(无论受赔方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件地免除每一受赔方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受赔方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。
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(d) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第7(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，及(Iii)该补偿方在该和解日期前未按照该要求向该受补偿方退还款项。
第8条.供款
如果本条款第7条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔付方应支付受赔方发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映公司和经营合伙企业以及保险人、远期卖方和远期买方收到的相对利益。于根据本协议发售证券时，或(Ii)如第(I)项所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及经营合伙企业、承销商、远期卖方及远期买方在有关导致该等损失、负债、申索、损害或 开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。
本公司及经营合伙公司与承销商、远期卖方及远期买方根据本协议发售证券而收取的相对利益，应视为与(X)就本公司及经营合伙公司而言，发售证券所得款项净额(包括本公司根据远期销售协议将收取的收益)的比例相同。假设本公司及经营合伙公司已收到(定义见远期销售协议)(扣除开支前)远期销售协议的实物结算(定义见远期销售协议)，(Y)就承销商而言，指承销商从证券销售中收取的总赔偿，及(Z)就远期卖方及远期买方而言，远期买方根据远期销售协议保留的价差(定义见远期销售协议)，减去远期购买者在远期销售协议中合理厘定的任何相关成本后的净额。
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本公司及经营合伙公司及承销商、远期卖方及远期买方的相对过失，须参考(其中包括)本公司及经营合伙公司或承销商、远期卖方及远期买方提供的资料是否与本公司及经营合伙公司或承销商、远期卖方及远期买方提供的资料有关的重大事实或遗漏或被指称遗漏作出的任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏而厘定。
双方同意，如果根据本第8条规定的分担是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第8条所述的公平考虑，则不公正和公平。本第8条提及的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律费用或其他费用。或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。
尽管有第(Br)条第8款的规定，承销商支付的承销佣金不得超过承销商承销并向公众分配的承销佣金。
任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款 。
就本第8条而言，控制承销商、远期卖方或1934年法令第20节所指的承销商、远期卖方或远期买方的每个人(如果有)以及每个承销商、远期卖方或远期买方、董事、高级管理人员和销售代理应与该承销商、远期卖方或远期买方、公司的每个董事、签署注册声明的每个高级管理人员以及每个人(如果有)享有相同的出资权利。谁控制了公司或1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的经营合伙企业，谁就拥有与公司或经营合伙企业相同的出资权利。根据本第8条，承销商和远期卖方各自承担的出资义务与每个承销商同意购买的证券数量(包括但不限于任何额外的 股)和每个远期卖方同意出售的借入股份数量(对于远期卖方)成比例，而不是共同的。
37
本节规定不影响本公司与 经营合伙企业之间关于出资的任何协议。
第9节陈述、保证和继续存在的协议本协议或根据本协议提交的本公司或其任何附属公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方或其联属公司或销售代理、任何控制任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方的任何人、其高级管理人员或董事、控制本公司或经营合伙公司的任何人 以及(Ii)证券的交付和付款。
第10节终止协议。
(a) 终端。承销商、远期卖方和远期买方可在以下时间或之前通知 公司终止本协议：(I)承销商判断远期卖方或远期买方自本协议签订之日起，或自登记声明、一般披露方案或招股说明书中提供的信息的日期起，在条件、财务或其他方面或收益方面有任何重大不利变化，被视为一个企业的公司及其子公司的业务事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，保险人判断，其影响是：在以下情况下，继续完成发售或执行证券销售合同是不切实际或不可取的：(Iii)如果美国证券交易委员会或纽约证券交易所已暂停本公司任何证券的交易或对其进行实质性限制，或(Iv)如果在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或受到实质性限制，或(B)上述任何交易所或根据委员会、金融监管局或任何其他政府机构的命令已经设定了最低交易价格或最高交易价格，或已要求最高价格区间, 或(V)美国或欧洲的Clearstream或EuroClear系统的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Vi)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
(b) 负债。如果本协议根据本条款终止，除本条款第5款所规定外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任，并且第1、7、8、9、13、14、15、16、17、19和22款应在终止后继续有效并保持完全效力。
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第11节公司的发行和销售
(A)如果任何远期卖方选择不借用任何借入的股票并在适用的交割时间或交割时间 将其出售给承销商，则该远期卖方应尽其商业上合理的努力，在纽约市时间上午9：00之前，在交割时间或交割时间(视属何情况而定)通知本公司，公司应全部但不部分地向承销商发行和出售借入的股票。普通股的总股数等于该远期卖方在本合同项下可交付的借入股数，但该远期卖方并未如此交付和出售给承销商。本公司根据第11(A)条出售给承销商的普通股股份：(I)代替任何借入的公司股票，在此统称为公司充值公司股份；(Ii)代替任何借入的额外股份，统称为公司充值额外股份。就本公司的任何此类发行和出售而言，公司和承销商有权将截止时间或交付时间(如适用)推迟一个工作日，以便对任何文件或安排进行任何必要的更改。
(B)任何远期买方或 任何远期卖方均不对该远期卖方没有向承销商或任何其他方交付并出售的任何借入股票承担任何责任，如果该远期卖方根据本条款第3节选择不借入并交付给承销商或以其他方式不被要求 借入并交付给承销商出售。
第12节一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在成交时或交割时未能购买其根据本协议有义务购买的证券(违约证券)，则承销商有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买所有但不少于所有违约证券 ，购买金额和本协议规定的条款；但是，如果承销商未在24小时内完成此类安排，则：
(I)如果违约证券的数量不超过在该日期购买的证券数量的10%，每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或
(Ii)如违约证券的数目超过在该日期、本协议或在交割时间后发生的任何交割时间，承销商购买及远期卖方和本公司出售的额外股份数目的10%，则在该交割日期买卖的额外股份将终止，而任何非违约承销商不承担任何责任。
根据本节采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。
如果违约不会导致本协议终止，或者如果交付时间在截止时间之后，并且不会导致承销商购买和远期卖方及公司出售相关额外股份的义务终止，则(I)承销商或 (Ii)远期卖方或本公司有权推迟截止时间或相关交付时间(视情况而定)。为期不超过七天，以便对注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，术语承保人包括根据本第12条代替承保人的任何人。
39
第13条。公告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应被视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给高盛有限责任公司，地址：200West Street，New York，NY 10282，BofA Securities Inc.，电子邮件：One Bryant Park，New York，NY 10036，电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加部门，复印件：电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com，和瑞穗证券美国有限责任公司，地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：Equity Capital Markets柜台，复印件 发送至：总法律顾问办公室，电子邮件：LegalNotitions@mizuhogroup.com；向远期卖方或远期买家发出的通知，请发送至高盛有限责任公司，地址：200West Street，New York，NY 10282，Bank of America，N.A.，One{br>Bryant Park，New York，NY 10036，JPMorgan Chase Bank，National Association at EDG Marketing Support，电子邮件：edg_Notitions@jpmgan.com和edg_NY_Corporation_Sales_Support@jpmgan.com，(传真号码：(866)866-4506)，并将副本发送给桑托什·塞尼瓦桑，管理董事，电子邮件：santosh.sreenivesan@jpmgan.com和瑞穗市场美洲有限责任公司，地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意： 美国股票衍生品通知，电子邮件：diducs-EQNoticesUS@mizuho.com；通知本公司的地址为：加州洛杉矶威尔希尔大道11620号，1000室，邮编：90025，劳拉·克拉克请注意。
第14节没有咨询或受托关系。本公司及其附属公司承认并同意：(A)根据本协议买卖证券是本公司及其附属公司、承销商、远期卖方、远期买方及承销商、远期卖方或远期买方可能透过其行事的任何联属公司或联营公司之间的一项公平商业交易；(B)就证券的发售及相关程序而言，每名承销商、每名远期卖方及每名远期买方现在及一直只以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人；其任何子公司，或其各自的股东、股权持有人、债权人、员工或任何其他方，(C)没有任何承销商、远期卖方或远期买方承担或将承担对公司或其子公司在证券发行或相关程序中的咨询或受托责任 (无论该承销商、该远期卖方或该远期买方是否已经或目前正在就其他事项向本公司或其任何子公司提供咨询意见)，也没有承销商。远期卖方或远期买方对本公司或其任何附属公司在发售证券方面负有任何 义务，但本协议明确规定的义务除外，(D)承销商、远期卖方或远期买方及其各自的联营公司可能从事涉及不同于本公司及其附属公司的利益的广泛交易，以及(E)承销商、远期卖方或远期买方或他们各自的律师均未提供任何法律、会计方面的资料。, 就发行证券向本公司或其附属公司提供监管或税务建议，本公司及其附属公司已在其认为适当的范围内咨询各自的法律、会计、监管及税务顾问。
40
第15条当事人本协议适用于承销商、远期卖方、远期买方、本公司和经营合伙企业及其各自的继承人，并对他们具有约束力。除承销商、远期卖方、远期买方、本公司和经营合伙企业及其各自的继承人和第7和第8条所述的控制人、联属公司、销售代理、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不打算或将其解释为给予任何人、商号或公司根据或与本协议或本协议所载任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、远期卖方、远期购买者、本公司和经营合伙企业及其各自的继承人，以及上述控制人、联属公司、销售代理、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。
第16条由陪审团进行审讯本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)、经营合伙企业以及各承销商和远期卖方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第17节适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。
第18条。时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。
第19条遵守《美国爱国者法案》根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修订后，承销商、远期卖方和远期买方必须获取、核实和记录识别其客户身份的信息，包括本公司，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商、远期卖方和远期买方能够正确识别其客户身份的其他信息。
第20节对应方本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效和有效的。
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第21条。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不应 影响本文的构建。
第22条。承认美国的特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该承销商、该远期卖方或该远期买方对本协议的转让以及在本协议中或在本协议项下的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果本协议和任何此类权益和义务受美国或美国各州法律管辖的话。
(B)如果任何承销商、任何远期卖方或属于该承销商的承保实体或《BHC法案》附属公司的任何远期买方根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则允许行使本协议项下针对该承销商、该远期卖方或该远期买方的违约权利的程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。
就本第22节而言：(A)《BHC法案》附属公司具有赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在《美国联邦法典》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的担保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第 §382.2(B)节中定义并根据其解释的涵盖金融服务机构；(C)默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)美国特别决议制度 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页面如下.]
42
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将本协议的副本返回给公司，本文件将与所有副本一起，根据其条款成为本协议各方之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||||
| 雷克斯福德工业地产公司 | ||||
| 发信人： | /s/Howard Schwimmer | |||
| 姓名：霍华德·施维默 | ||||
| 职务：联席首席执行官 | ||||
| 雷克斯福德工业地产，L.P. | ||||
| 发信人： | Rexford Industrial Realty，Inc.，其唯一普通合伙人 | |||
| 发信人： | /s/Howard Schwimmer | |||
| 姓名：霍华德·施维默 | ||||
| 职务：联席首席执行官 | ||||
[承销协议的签字页.]
| 确认并接受， 截至上文第一次写明的日期： | ||
| 高盛有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 发信人： | /s/Tim Olsen | |
| 姓名：蒂姆·奥尔森 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/Daniel·李 | |
| 姓名：Daniel·李 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 发信人： | 史蒂芬·F·X·罗尼 | |
| 姓名：史蒂芬·F·X·罗尼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
以承销商的身份
[承销协议的签字页.]
| 高盛有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 发信人： | /s/罗翰·汉达 | |
| 姓名：罗翰·汉达 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 摩根大通银行，全国协会 | ||
| 发信人： | /s/桑托什·斯雷尼瓦桑 | |
| 姓名：桑托什·斯雷尼瓦桑 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 瑞穗市场美洲有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/亚当·霍普金斯 | |
| 姓名：亚当·霍普金斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
仅作为本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和赔偿的接受者和/或受益人，作为远期购买者
[承销协议的签字页.]
| 高盛有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：瑞安·坎恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 发信人： | /s/Tim Olsen | |
| 姓名：蒂姆·奥尔森 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/Daniel·李 | |
| 姓名：Daniel·李 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 发信人： | 史蒂芬·F·X·罗尼 | |
| 姓名：史蒂芬·F·X·罗尼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
以各自的远期卖方身份
[承销协议的签字页.]
附表A
| 承销商姓名或名称 |
Firm股票数量 成为 购得 |
|||
| 高盛有限责任公司 |
2,875,000 | |||
| 美国银行证券公司 |
2,875,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
2,875,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
2,875,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
11,500,000 | |||
|
|
|
|||
| 远期卖方姓名或名称 |
数量 借来的 公司股份 待售 |
极大值 数量 借来的 其他内容 共享至 被出售 |
||||||
| 高盛有限责任公司 |
2,875,000 | 431,250 | ||||||
| 美国银行证券公司 |
2,875,000 | 431,250 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
2,875,000 | 431,250 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
2,875,000 | 431,250 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
11,500,000 | 1,725,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
SCH A-1
附表B-1
定价条款
| 1. | 承销商分别而非联合同意购买1,150万股普通股。 |
| 2. | 承销商分别且不是联合承销商已获得额外购买最多1,725,000股普通股的选择权。 |
| 3. | 该证券的每股价格为56.00美元。 |
SCH B-1-1
附表B-2
发行人一般使用免费写作招股说明书
无
SCH B-2-1
附表C
被禁闭的个人和实体名单
霍华德·施维默
迈克尔·S·弗兰克尔
劳拉·克拉克
David·兰泽
理查德·齐曼
罗伯特·L·安廷
黛布拉·L·莫里斯
泰勒·H·罗斯
戴安娜·英格拉姆
安吉拉·L·克莱曼
SCH C-1
附表D
| 1. | 票据购买和担保协议，日期为2015年7月16日，由Rexford Industrial Realty，L.P.， 作为发行方，Rexford Industrial Realty，Inc.作为父担保人，及其每一购买方签订，日期为2016年6月30日的《票据购买和担保协议第一修正案》和日期为2017年6月16日的票据购买和担保协议的某些第二修正案 修订。 |
| 2. | 票据购买和担保协议，日期为2017年7月13日，由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中指定的买家签署。 |
| 3. | 票据购买和担保协议，日期为2019年7月16日，由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中指定的买家签署。 |
| 4. | 第四次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年5月26日，由Rexford Industrial Realty，Inc.，Rexford Industrial Realty，L.P.，Bank of America，N.A.作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人，以及其中点名的其他贷款人签订。 |
| 5. | 契约，日期为2020年11月16日，发行人为Rexford Industrial Realty，L.P.，担保人为Rexford Industrial Realty，Inc.，受托人为全美银行。 |
| 6. | 第一补充契约，日期为2020年11月16日，由Rexford Industrial Realty，L.P.作为发行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作为担保人，以及美国银行全国协会作为受托人，包括2030年到期的2.125%优先债券的形式和票据的担保。 |
| 7. | 第二份补充契约，日期为2021年8月9日，由雷克斯福德工业地产公司作为发行人，雷克斯福德工业地产公司作为担保人，美国银行全国协会作为受托人，包括2031年到期的2.150%优先债券的形式和票据的担保。 |
SCH D-1
附表1(A)(Xii)
无
附表1(A)(Xii)
附件A-1
公司大律师的意见表格
依据第6(B)条交付
十一月[ • ], 2022
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
作为承销商
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
作为远期卖方
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
北卡罗来纳州美国银行
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
摩根大通银行，全国协会
纽约分行
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗市场美洲有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
作为远期购买者
回复：雷克斯福德 工业地产公司
致上述收信人：
我们曾担任马里兰州公司Rexford Industrial Realty，Inc.的特别法律顾问公司？)与(I)2022年11月10日的承销协议(承销协议)有关承销协议？)，由公司和马里兰州有限合伙企业雷克斯福德工业地产公司(The Rexford Industrial Realty，L.P.)共同开发。运营伙伴关系？)，以及高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)高盛美银证券(BofA Securities，Inc.)美国银行)，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLCJPM？) 和瑞穗证券美国有限责任公司瑞穗？)，作为承销商(统称为承销商)，以及高盛、美国银行、摩根大通和瑞穗各自作为借入股份的卖家(定义如下)( n)远期卖家)，以及高盛、美国银行、摩根大通银行、国民协会和瑞穗市场美洲有限责任公司作为确认股份(定义如下)的购买者 (统称为远期买家Y)，与远期卖方向承销商出售[ • ]股份(The Shares)借入的股份？以及任何公司股份(如承销协议中所定义)，股票-)公司普通股，每股票面价值0.01美元(普通股？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下的表格S-3的登记声明行动？)，提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)选委会？)于2020年11月6日 (注册号：333-249932)(如上文所述提交并经修订的注册声明)，日期为2020年11月6日的基本招股说明书(基础招股说明书)，日期为2022年11月10日的初步招股说明书补编(初步招股说明书补编，并与基地招股说明书、初步招股说明书？)、作为承销协议附表B-1所附的定价条款(连同初步招股说明书补编、？一般披露 套餐)，日期为2022年11月10日的招股说明书补编(招股说明书补编招股说明书增刊，并与基地招股说明书、招股说明书？)和(Ii)那些日期分别为2022年11月10日的某些信函协议(统称为远期销售协议)，据此，本公司已同意发行、出售及交付，而各远期买家已各自同意购买(受本公司有权根据合约条款选择现金结算或股份净结算)，最多[ • ]确认股份在合计中的份额，可按其中所述进行调整。本公司根据远期销售协议可向远期购买者发行的普通股股份，在本文中称为确认 个共享？公司向证监会提交的报告、委托书和登记声明，并以引用方式并入注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中，在本文中称为合并后的文件在此提及注册说明书、初步招股说明书或招股说明书时，不包括公司文件。这封信是根据承销协议第6(B)条 交付给您的。
作为此类律师，我们已审查了我们认为适用于本信函的事实事项和法律问题，但声明已执行特定事实确认程序的情况除外(在此情况下，经您同意，我们已执行了所述程序)。除其他事项外，我们还研究了 以下内容：
| 1. | 承销协议、远期销售协议、注册说明书、初步招股说明书、招股说明书和公司文件； |
| 2. | 附表A所列协议(该等协议指明协议”); |
| 3. | 《经营合伙有限合伙第八次修订和重新签署协议》； |
| 4. | Rexford Industrial Realty and Management，Inc.的公司章程和章程 (RIRMI？)，自本合同生效之日起修正(RIRMI管理文件”). |
除本协议另有陈述外，就事实事宜而言，经阁下同意，吾等已依据前述规定及本公司及其他人士的高级职员及其他代表的口头或书面陈述及陈述，包括本公司及营运合伙在承销协议中的陈述及保证，以及本公司及营运合伙的投资证券及其他资产的价值证明书，以及与本函件第12段编号有关的其他事宜。我们没有独立核实过这样的事实。
在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，包括任何背书、所有 自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及该等副本的原件的真实性。吾等进一步假设订约方之间并无任何书面或口头的协议或谅解，且订约方之间并无任何贸易惯例或先前的交易过程会在任何一种情况下界定、补充、修改或限定承销协议、注册声明、招股章程或公司文件的条款或订约方在上述各项下的权利。
除本文另有说明外，我们仅就美国联邦法律、加利福尼亚州的国内法律和纽约州的国内法律对交易的影响提出意见，我们不对此处表达的意见的适用性或任何其他司法管辖区的法律的影响，或任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项表示意见。
除本文另有陈述外，吾等在本文中的意见仅基于吾等考虑的法规、规则及条例，而根据吾等的经验，该等法规、规则及条例通常适用于登记公开发售普通股及相关的远期购股交易。由于承销协议任何一方的法律或监管地位或其任何关联公司的法律或监管地位，我们不对适用于主题交易的任何州或联邦法律或法规 发表意见。与马里兰州法律有关的各种问题都是Vable LLP的意见，该意见已单独提供给您。我们对该等事项不发表任何意见，只要该等意见的内容对本报告所表达的结论是必要的，经阁下同意，我们已假定该等内容。
在符合前述规定和本协议规定的其他事项的情况下，截至本协议的日期：
| 1. | 经您同意，仅根据公职人员的证书，我们确认该公司有资格 在加利福尼亚州开展业务，并且信誉良好。 |
| 2. | 经您同意，仅根据公职人员的证书，我们确认运营中的 合伙企业有资格在加利福尼亚州开展业务，并且信誉良好。 |
| 3. | RIRMI是根据加利福尼亚州公司法的规定成立的公司，拥有法人权力和 授权拥有、租赁和经营其物业，并按照注册说明书、初步招股章程和招股说明书的规定开展其业务。经您同意，仅根据公职人员的证书，我们 确认RIRMI是根据加利福尼亚州公司法有效存在的公司。 |
| 4. | 如果您同意，仅根据公职人员的证明，我们确认RIRMI在加利福尼亚州的地位良好 。 |
| 5. | 承销协议已由本公司及营运合伙公司妥为签署及交付。 |
| 6. | 每份远期销售协议均已由本公司正式签署及交付，并假设 (I)本公司藉本公司章程及细则及马里兰州一般公司法所规定的一切必要企业行动对远期销售协议作出适当授权，及(Ii)经适用的远期买方正式授权、 签署及交付，则每份远期销售协议均为本公司具有法律效力及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行。 |
| 7. | 本公司与经营合伙公司签署及交付承销协议及远期销售协议，以及本公司根据远期销售协议向远期购买人发行、出售及交付确认股份(假设该等确认股份已于本协议日期根据远期销售协议的条款发行及出售予远期购买人)，不得于本协议日期： |
| i. | 导致违反或违反任何指定协议； |
| 二、 | 违反RIRMI管理文件的规定； |
| 三、 | 违反适用于公司、运营伙伴关系或RIRMI的任何联邦、加利福尼亚州或纽约州法规、规则或法规；或 |
| 四、 | 要求本公司、经营合伙企业或RIRMI根据适用于本公司的任何联邦、加利福尼亚州或纽约州法规、规则或法规，获得本公司、经营合伙企业或RIRMI的任何同意、批准或授权，或本公司、经营合伙企业或RIRMI根据适用于本公司的任何联邦、加州或纽约法规、规则或法规向任何政府当局进行的任何登记、声明或备案， 经营合伙企业或RIRMI在本协议日期或之前尚未获得或作出任何注册、声明或备案。 |
| 8. | 《登记声明》已根据该法案生效。如果您同意，仅基于对欧盟委员会网站https://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上11月停止令清单的审查[ • ]2022年，我们确认没有根据该法案发布暂停《注册声明》有效性的停止令，委员会也没有就此提起诉讼。招股说明书是根据该法第424(B)条的规定提交的。 |
| 9. | 截至2022年11月10日生效的注册声明，包括根据该法第430B条被视为注册声明一部分的信息，以及招股说明书，截至其日期，其表面上看起来在所有实质性方面都适当地回应了法案和委员会规则和条例下适用的表格S-3注册声明的形式要求；但须了解，吾等并不对S-T法规或财务报表、附表或其他财务数据表示意见，该等财务报表、附表或其他财务数据被纳入、以参考方式并入或遗漏于注册说明书或招股章程内。就本 段而言，我们假设注册声明和招股说明书中的陈述是正确和完整的。 |
| 10. | 每份公司文件，在其各自的提交日期，其表面看来在所有重要方面都适当地回应了表格10-K、10-Q和8-K报告的适用格式要求，以及根据1934年《证券交易法》(视属何情况而定)及其下的证监会规则和条例，第14A条(视属何情况而定)对委托书适用的附表要求；然而，有一项谅解，我们 不对S-T法规或初步招股说明书或招股说明书所载、以引用方式并入或遗漏的财务报表、附表或其他财务数据表示意见。就本段而言，我们假设公司文件中的陈述是正确和完整的。 |
| 11. | 经您同意，仅基于纽约证券交易所的书面建议 (纽交所)，确认股票已获准在纽约证券交易所上市，以官方发行通知为准。 |
| 12. | 本公司及经营合伙公司各自并无于紧接根据包销协议及远期销售协议出售确认股份后，假设该等确认股份已于本协议日期根据远期销售协议的条款出售予远期购买者，而根据一般披露资料包及招股章程所述有关收益的运用，将无须登记为经修订的1940年投资公司法所指的投资公司。 |
我们的意见受制于：(I)破产、资不抵债、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响，以及(Ii)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、重要性、合理性、诚信和公平交易的概念以及提起诉讼的法院的裁量权 。我们不对联邦或州证券法(除第8、9、10和12段关于联邦证券法的明确规定外)、税法(除非在我们就某些税务事项致您的信函中明确规定)、反垄断或贸易法规、破产或欺诈性转让法、反欺诈法、遵守受托责任要求、养老金或员工福利法、高利贷法、环境法、保证金法规、《银行控股公司法》和其他适用于银行的法律和法规(包括居留并转机联邦存款保险公司的权力)，以及任何承认或限制与某些接管、破产、清算、清算或类似程序有关的法律和法规、与商品交易、期货和掉期有关的法律和法规、金融业监管机构，Inc.规则、国家期货协会规则；或任何证券交易所、结算组织、指定合同市场或其他受监管实体的规则，用于交易、处理、清算或报告证券、商品、期货或掉期交易、出口管制、反洗钱和反恐法律，以及管理在美国的外国投资的法律(但不限制惯例排除的其他法律或规则)。
除了对上一段中所列的任何法律或权利不发表意见外，对于我们在编号第6段中表达的意见，我们对远期销售协议的可执行性不发表任何意见，但以下方面除外：
| A. | 根据该远期销售协议第2和7(G)条，公司有义务向远期购买者交付一定数量的确认股和/或支付一定数额的现金； |
| B. | 根据该远期销售协议第2条和第7条，本公司有义务交付，或在适用的情况下，促使另一方在指定时间以指定格式交付包含指定信息的通知； |
| C. | 公司根据该远期销售协议第7(E)和7(P)条作出的陈述、保证和协议 ； |
| D. | 公司根据该远期销售协议第2条和第7(G)条规定的义务，使用某些指定的交付方式；以及 |
| E. | 本公司根据该远期销售协议第7(H)条规定的义务，在满足该第7(H)条第一段规定的条件的情况下采取某些行动。 |
如果我们的意见 需要解释指定的协议，在您的同意下，(I)我们已假定所有有管辖权的法院将按照其明确含义执行此类协议，(Ii)我们不向 表示对任何指定协议下仅在发生意外情况时才会发生的违约或违约的意见，以及(Iii)我们不对任何需要执行数学计算或作出财务或会计决定的事项表示意见。
本函件仅以您作为承销协议项下的承销商、(Ii)承销协议项下的远期卖方及(Iii)承销协议及远期销售协议项下的远期买方(视何者适用而定)的身分提供给您，仅供您在第一段提及的交易中 受益。未经我们的事先书面同意，您或他们中的任何人不得将本函件用于任何其他目的，也不得为任何目的向任何其他个人、商号或其他实体(包括从任何承销商、远期卖方或远期买方获得股份或确认股份或其中的任何权益的任何个人、商号或其他实体)提供、转让、报价或依赖此信。
非常真诚地属于你，
附表A
指明协议
1.《雷克斯福德工业地产有限合伙公司第八次修订和重新签署协议》，日期：2022年3月17日
2. Rexford Industrial Realty，Inc.与其中所列人员签订的登记权协议，日期为2013年7月24日
3.Rexford Industrial Realty，Inc.与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式
4.《税务协定》，由Rexford Industrial Realty，Inc.，Rexford Industrial Realty，L.P.与其附表一、附表二和附表三所列的每个合伙人签订，日期为2013年7月24日
5.Gilbert Lapalma Properties，LLC和Rexford Industrial之间于2013年11月8日签订的贷款承担协议-Gilbert Lapalma LLC和作为贷款人的美国安全保险公司
6.由 和作为发行方的Rexford Industrial Realty，L.P.之间的《票据购买和担保协议》(日期为2015年7月16日)、作为主担保人的Rexford Industrial Realty，Inc.和其每一方买方签订，该协议经日期为2016年6月30日的《票据购买和担保协议第一修正案》修订，以及日期为2017年6月16日的《票据购买和担保协议的某些第二修正案》在Rexford Industrial Realty，L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中所指名的买方之间
7.2017年7月13日由Rexford Industrial Realty L.P.、Rexford Industrial Realty，Inc.和其中所列买家签订的《购买和担保协议》
8.第二份修改协议，日期为2018年6月27日，由RIF一号Julian，LLC，RIF一号Lewis Road，LLC，RIF一号Oxnard，LLC，RIF I号胡桃，LLC，RIF I号Fullerton，LLC，RIF III号共同作为借款人，Rexford Industrial Realty，Inc.作为担保人，以及美国银行，N.A.作为贷款人
9.由Rexford Industrial Realty L.P.(作为母担保人的发行方Rexford Industrial Realty，Inc.)及其每一购买方签订的、日期为2019年7月16日的《票据购买和担保协议》
10.第四次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年5月26日，由Rexford Industrial Realty，Inc.，Rexford Industrial，L.P.，Bank of America，N.A.作为行政代理、回旋额度贷款人和信用证签发人，以及其中点名的其他贷款人签订
11.截至2020年11月16日的契约，发行人为Rexford Industrial Realty，L.P.，担保人为Rexford Industrial Realty，Inc.，受托人为美国银行全国协会
12.第一补充契约，日期为2020年11月16日，发行人为Rexford Industrial Realty，L.P.，担保人为Rexford Industrial Realty，Inc.，受托人为美国银行全国协会
13.第二份补充契约，日期为2021年8月9日，发行人为Rexford Industrial，L.P.，担保人为Rexford Industrial Realty，Inc.，受托人为美国银行全国协会
14.Rexford Industrial Realty，Inc.和北卡罗来纳州富国银行之间的交易商确认函，日期为2022年8月5日
15.Rexford Industrial Realty，Inc.和Truist Bank之间的交易商确认函，日期为2022年8月22日
16.Rexford Industrial Realty，Inc.和Jefferies LLC之间的经销商确认，日期为2022年11月1日
附件A-2
十一月[ • ], 2022
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
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摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
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美洲大道1271号
纽约，纽约10020
作为承销商
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作为远期卖方
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A-2-1
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瑞穗证券美国有限责任公司
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作为远期购买者
回复：雷克斯福德工业地产公司
致上述收信人：
我们曾担任马里兰州公司Rexford Industrial Realty，Inc.的特别法律顾问。公司(I)2022年11月10日的承销协议(《承销协议》承销协议？)，由公司和马里兰州有限合伙企业雷克斯福德工业地产有限公司(The Rexford Industrial Realty，L.P.)运营伙伴关系？)，以及高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)高盛美银证券(BofA Securities，Inc.)美国银行？)，J.P.Morgan Securities LLC (？JPM？)和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)瑞穗？)，作为承销商(统称为承销商)，以及高盛、美国银行、摩根大通和瑞穗分别作为借入股份的卖家 (定义如下)(远期卖家)，以及高盛、美国银行、摩根大通银行、国民协会和瑞穗市场美洲有限责任公司各自以确认股份购买人的身份 (定义如下)(统称为远期买家Y)，与远期卖方向承销商出售[ • ]股份(The Shares)借入的股份？以及任何 公司股票(如承销协议中所定义)，股票-)公司普通股，每股票面价值0.01美元(普通股？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下的表格S-3的登记声明行动？)，提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)选委会？)于2020年11月6日 (注册号：333-249932)(如上文所述提交并经修订的注册声明)，日期为2020年11月6日的基本招股说明书(基础招股说明书)，日期为2022年11月10日的初步招股说明书补编(初步招股说明书补编，并与基地招股说明书、初步招股说明书？)，承销协议(承销协议)附表B-1所列资料定价信息附件？)，日期为2022年11月10日的招股说明书补编(《招股说明书》)招股说明书副刊，并与基地招股说明书、招股说明书)和(Ii)日期分别为2022年11月10日的某些函件协议(统称为远期销售协议？)本公司与每名远期买家之间的协议，据此，本公司已同意发行、出售及交付，而远期买家已分别同意购买 (受本公司根据其中条款选择现金结算或股份净结算的权利规限)，最多[ • ]确认股份总数，可按其中所述进行调整。本公司根据远期销售协议可向预购方发行的普通股股份在本文中称为确认股？公司向委员会提交的报告、委托书和登记说明，以及在每一种情况下，根据该法案实施规则412的情况下，纳入登记说明、初步招股说明书或招股说明书中的报告、委托书和登记说明，在此称为合并了 个文档在此提及注册说明书、初步招股说明书或招股说明书时，不包括公司文件。这封信是根据承销协议第6(B)节交付给您的 。
A-2-2
我们的专业参与的主要目的不是确定或确认事实 事项或财务或数量信息。因此，我们对登记 声明、初步招股说明书、定价信息附件、招股说明书或公司文件中所载或以引用方式并入的陈述的准确性、完整性或公正性不承担任何责任(除非在我们就某些税务事项给您的信中明确规定的范围)，也没有对此进行 独立核查或核实(前述除外)。然而，在担任本公司特别法律顾问的过程中，与本公司准备注册说明书、初步招股说明书、定价信息附件和招股说明书相关，我们审阅了注册说明书、初步招股说明书、定价信息附件、招股说明书和公司文件，并参与了与公司高级管理人员和其他代表、公司独立会计师、贵公司代表和您的律师的会议和电话交谈，在此期间，我们就登记声明、初步招股说明书的内容进行了会议和谈话。讨论了定价信息附件和招股说明书(以及某些公司文件的部分内容)和相关事项。我们还审查并依赖某些公司记录和文件、律师和会计师的信件，以及公司高级管理人员和其他代表以及其他人关于某些事实和其他事项的存在和后果的口头和书面声明。
根据我们如上所述的参与、审查和信赖，我们提醒您，我们注意到的任何事实都不会导致我们 相信：
| • | 注册声明在2022年11月10日生效时，包括根据该法第430B条被视为注册声明一部分的信息(连同当时的公司文件)，包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实； |
| • | 截至2022年11月10日纽约市时间下午6：30的初步招股说明书(连同当时的公司文件)与定价信息附件一起使用时，根据作出陈述的 情况，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，不具误导性；或 |
A-2-3
| • | 招股说明书在其日期或截至本招股说明书的日期(连同在该 日期的公司文件)包含或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，且不具误导性； |
不言而喻，吾等不相信注册说明书、初步招股章程、定价资料附件、招股章程或公司文件所载或以引用方式纳入或遗漏的财务报表、附表或其他财务数据。
本函件仅以您作为(I)承销协议项下的承销商、(Ii)承销协议项下的远期卖方及(Iii)承销协议及远期销售协议项下的远期买方(视何者适用而定)的身分提供给您，且仅为您提供与第一段所述交易有关的利益 。未经我们的事先书面同意，您或他们中的任何人不得将此信用于任何其他目的，或为任何目的向任何其他个人、商号或其他实体(包括从任何承销商、远期卖方或远期买方获得股份或确认股份或其中的任何权益的任何个人、商号或其他实体)提供、转让、报价或依赖此信。
Sincerely,
A-2-4
附件B
公司税务律师的意见表格
依据第6(C)条交付
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致上述收信人：
我们曾担任马里兰州公司Rexford Industrial Realty，Inc.的税务顾问公司？)与(I)#年#月的承销协议有关[10], 2022 (the “承销协议Rexford Industrial Realty，L.P.，一家马里兰州有限合伙企业，以及高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)高盛美银证券(BofA Securities，Inc.)美国银行)，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLCJPM？)和瑞穗证券美国有限责任公司 (？瑞穗？)，作为承销商(统称为承销商)，以及高盛、美国银行、摩根大通和瑞穗各自作为借入股票的卖家(定义如下)(转发 个销售商)，以及高盛、美国银行、摩根大通银行、国民协会和瑞穗市场美洲有限责任公司各自以确认股份(定义见下文)购买者的身份(统称为远期买家Y)，与远期卖方向承销商出售[ • ]股份(The Shares)借入的股份？以及任何公司股份(如承销协议中所定义)，股票-)公司普通股，每股票面价值0.01美元(普通股？)根据根据经修订的1933年《证券法》提交给美国证券交易委员会(证券交易委员会)的表格 S-3的注册声明选委会？)于2020年11月6日(注册号：333-249932)(如上文所述提交并经修订的注册声明)，日期为2020年11月6日的基本招股说明书(基地简介N)，日期为2022年11月10日的初步招股说明书补编(连同基本招股说明书、初步招股说明书)，日期为2022年11月10日的招股说明书补编(连同基本招股说明书、招股说明书)和(二)日期分别为2022年11月10日的某些函件协议(统称为远期销售协议？)由本公司与每名远期买方之间，据此，本公司已同意发行、出售及交付，而远期买方已各自同意购买(受本公司有权根据其中的条款选择现金结算或股份净结算)，最多可达[ • ]确认股份总数，可按其中所述进行调整。本公司根据远期销售协议可向远期购买者发行的普通股股份 在本文中称为确认股？公司向证监会提交的报告、委托书和注册声明，并通过引用并入注册说明书、初步招股说明书和招股说明书，在本文中称为合并后的文件在此提及注册说明书、初步招股说明书或招股说明书时，不包括公司文件。这封信是根据第 节交付给您的[6(c)]承销协议。
B-3
您已就与公司相关的某些联邦所得税考虑事项征求我们的意见 。本意见基于各种事实和假设，包括关于本公司及其附属公司的业务、资产和管理文件的注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所载的事实。我们还收到了公司及其子公司通过公司高级管理人员的证书(日期为本合同日期)就某些事实事项作出的某些陈述，并在您的同意下得到了这些陈述的依赖。高级船员证书”).
作为本公司的税务顾问，吾等已进行法律及事实审查及查询，包括审查经核证或以其他方式确认并令吾等满意的正本或副本，以及我们认为就本意见而言属必要或适当的文件、公司记录及其他文书。就我们的意见而言，我们没有对上述参考文件或官员证书中所列的所有事实进行独立调查或审计。此外，在提出这一意见时，我们假定向我们作出的所有陈述和陈述都是真实和准确的，这些陈述和陈述在知识或信仰方面是有保留的，而不考虑这种限制。我们 没有注意到任何事实会导致我们质疑此类陈述和陈述的真实性和准确性。在我们的审查中，我们假设所有提交给我们的文件作为正本的真实性，在上面的所有签名的真实性， 签署该文件的自然人的法律行为能力，以及所有作为副本提交给我们的文件与真实的原始文件的一致性。
我们在此仅就美国的联邦所得税法发表意见，对于其他联邦法律或任何州或其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，或对任何州的市政法或任何其他地方机构的法律的任何事项，我们不发表任何意见。
基于上述事实，并在符合本文所述的限制、假设、陈述和限制的前提下，我们特此确认：
1.从截至2013年12月31日的纳税年度开始，本公司的组织和运营一直符合房地产投资信托基金(A)的资格和税收要求房地产投资信托基金？)根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)代码？)，其目前和拟议的运作方法将使其能够继续满足守则对REIT的资格和税收要求；以及
2.《基本招股说明书》中标题为《美国联邦所得税考虑事项》的陈述，只要旨在描述或总结其中提及的法规或条例的某些规定，在所有实质性方面都是准确的 描述或总结。
对于本文未讨论的任何事项，我们不发表任何意见。
B-4
此意见自发出此信函之日起向您提供，我们不承担在此日期之后更新此意见的义务。本意见基于各种法定条款、法规以及国税局和对此类事项拥有管辖权的法院对此类事项的解释，所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性的变化。任何此类变更都可能影响本文所述的结论。此外，与注册说明书、初步招股说明书、招股说明书或高级管理人员证书中陈述的事实有任何差异或差异，都可能影响本文所述的结论。如注册说明书所述，初步招股章程及招股章程、本公司作为房地产投资信托基金的资格及税项 取决于本公司是否有能力通过守则所施加的各项资格测试，包括通过实际年度经营业绩、资产组合、分配水平及股权多元化，而这些测试的 结果尚未亦不会由Latham&Watkins LLP审核。因此，不能保证本公司于任何特定课税年度的实际经营业绩将符合该等要求。 此外，上述意见并不排除本公司可能须支付亏空股息、消费税或惩罚性税项(数额可能相当大)，以维持其REIT资格。
本函件仅以您作为(I)承销协议项下的承销商、(Ii)承销协议项下的远期卖方及(Iii)承销协议及远期销售协议项下的远期买方(视何者适用而定)的身分提供给您，且仅为您提供与第一段所述交易有关的利益 。未经我们的事先书面同意，您或他们中的任何人不得将此信用于任何其他目的，或为任何目的向任何其他个人、商号或其他实体(包括从任何承销商、远期卖方或远期买方获得股份或确认股份或其中的任何权益的任何个人、商号或其他实体)提供、转让、报价或依赖此信。
Sincerely,
B-5
附件C
[VEnable LLP信头]
[草稿]
十一月[__], 2022
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约 10282
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
作为远期卖方和承销商
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
北卡罗来纳州美国银行
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
摩根大通银行，全国协会
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗市场美洲有限责任公司
C/o瑞穗证券美国有限责任公司，代理
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
作为远期购买者
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女士们、先生们：
C-1
我们曾担任马里兰州Rexford Industrial Realty，Inc.(马里兰州公司)和Rexford Industrial Realty，L.P.(马里兰州有限合伙企业)的马里兰州法律顾问，涉及以下马里兰州法律的某些事项：(A)[ • ]根据日期为11月的包销协议，公司普通股每股面值0.01美元的股份(普通股)[ • ]，2022(承销协议)， 本公司、经营合伙企业、远期卖方(定义见承销协议)、远期买方(定义见承销协议)、高盛有限公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司(统称为承销商)，[包括[ • ]根据承销商行使购买额外普通股的选择权而发行和出售的股票，]1及(B)本公司发行及交付最多[ • ]普通股(确认股)结算时的股份[ • ]信函协议，日期均为 年11月[ • ], 2022, [和[ • ]信函协议，每份日期均为11月[ • ], 2022,] ([总而言之，]本公司与各远期买家之间的远期销售协议)。根据承销协议，本公司将向承销商发行及出售远期卖方不向承销商出售及交付的任何股份(如及在本公司如此发行及出售的范围内，即本公司股份)。该公司并未参与承销协议或远期销售协议的谈判或草拟工作。根据第节的规定，本意见将提交给您[ • ]承销协议。
关于我们对本公司和经营合伙企业的陈述，并作为下文所述意见的基础，我们 审查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确定并令我们满意的副本(以下统称为？？文件)：
1.公司表格S-3的注册声明(注册编号333-249932)及其所有修正案(注册声明)，按照根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)提交给美国证券交易委员会(注册声明)的形式；
2.本公司于2020年11月6日发出的招股章程(基本招股章程)，并由本公司于2022年11月10日发出的初步招股章程补充(连同基本招股章程及承销协议附表B-1所载资料，即一般披露资料)，以及本公司于11月发布的招股章程补充资料[ • ]，2022年(连同基本招股说明书和招股说明书)，涉及股票的发售和销售(发售)，每份股票的形式都是根据《证券法》颁布的第424(B)条规则向委员会提交的；
3.公司章程(《宪章》)，经马里兰州评估和税务局认证(《宪章》)；
4.公司第四次修订和重新修订的附例(附例)，自本附例之日起由公司的一名高级管理人员核证；
5.经SDAT认证的经修订的经营合伙有限合伙企业证书(证书)；
| 1 | 如果在收盘时发行，将包括对鞋股的评论报道。 |
C-2
6.本公司作为普通合伙人与不时作为有限责任合伙人的人之间于2022年3月17日签订的《经修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议》(《合伙协议》)，经本公司的一名高级管理人员核证；
7.SDAT关于公司和经营合伙企业良好信誉的证书，每份证书的日期均为最近的日期；
8.公司董事会(董事会)及其正式授权的委员会通过的决议(决议)，除其他事项外，涉及(A)股份的发售和出售，(B)公司股份的发行和出售以及确认股份的发行和交付，以及(C)合伙协议、承销协议和远期销售协议，自本公司的一名高级管理人员认证之日起；
9.《承销协议》；
10.远期销售协议；
11.普通股证书样本格式(格式证书)，自本证书之日起由 公司的一名管理人员认证；
12.本公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(10-K表格)，按照经修订的1934年《证券交易法》于2022年2月17日向委员会提交的表格；
13.公司目前关于表格8-K(表格8-K)的报告，采用2022年3月21日提交给委员会的表格。
14.由公司高级职员签署的证书，日期为本合同日期；以及
15.在符合此处所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为表达以下意见所需或适当的其他文件和事项。
在表达以下观点时，我们假定了以下几点：
1.签署任何文件的每一人，无论是代表该人或另一人，在法律上都有权这样做。
2.代表一方(本公司和经营合伙企业除外)签署任何文件的每一位个人均获正式授权这样做。
3.签署任何文件的每一方(本公司和经营合伙企业除外)均已正式有效地签署并交付了其签署的每份文件，其中规定的每一方的义务是合法、有效和具有约束力的 ，并可根据所有规定的条款强制执行。
4.所有作为正本提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。以认证或复印件的形式提交给我们的所有文件均与原始文件相符。所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息都是真实和完整的。没有对任何文件进行口头或书面修改或修正，也没有通过当事人的行动或遗漏或其他方式放弃任何文件的任何规定。
C-3
5.本公司股份及确认股份不得在违反《宪章》第六条所载限制或限制的情况下 发行或转让。
6.于发行任何确认股份后，已发行及已发行的普通股股份总数不会超过本公司当时根据宪章获授权发行的普通股股份总数。
基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：
1.本公司已正式注册成立，并根据马里兰州法律有效地作为一家公司存在，并且在SDAT中具有良好的信誉。
2.本公司有权拥有、租赁和经营其物业，并开展其业务，如一般披露一揽子计划和招股说明书标题中所述，以及10-K中标题中第1项中所述的业务，并有权根据包销协议和远期销售协议订立和履行其义务。
3.经营伙伴关系已正式成立，根据马里兰州法律有效地以有限合伙形式存在，并在特别行动组中享有良好的地位。
4.经营合伙企业拥有有限合伙企业的权力，拥有、租赁和经营其物业，并开展其业务，如《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》标题下的《公司》以及第10-K章标题《项目1.业务》中所述，并有权订立和履行承销协议项下的义务。
5.截至本文发布日期，公司有权发行最多489,950,000股普通股和10,050,000股优先股，每股面值0.01美元，其中3,000,000股被归类为5.875%B系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，3,450,000股被归类为C系列累计可赎回优先股5.625%，每股面值0.01美元。
6.根据包销协议发行、出售及交付本公司股份，已获本公司采取一切必要的企业行动 正式授权，而当本公司根据包销协议向包销商发行及出售本公司股份并由包销商支付时，本公司股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而本公司股份持有人不会或将不会纯粹因为其持有人身份而承担个人责任。
7.本公司根据远期销售协议发行及交付确认股份，已获本公司采取所有必要的公司行动正式授权，而当本公司根据远期销售协议向远期购买者发行及交付确认股份并由其支付款项时，确认股份将获有效发行、缴足 及不可评税，确认股份持有人不会仅因持有确认股份而承担个人责任。
C-4
8.根据包销协议及远期销售协议(视何者适用而定)发行、出售及/或交付本公司股份及确认股份不受本公司任何证券持有人根据《马里兰州一般公司法》(《马里兰州公司法》)、宪章或附例产生的任何优先购买权或其他类似权利的规限。
9.本公司及营运合伙各自签署及交付承销协议，以及本公司签署及交付远期销售协议，已分别获得本公司所有必需的企业行动及营运合伙的所有必需的有限合伙行动的正式授权。
10.本公司及经营合伙公司均已正式签署并交付承保协议。本公司已正式签署及交付合伙协议及远期销售协议。合伙协议构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行。
11.用于或将用于代表任何经认证的股份或确认股份的格式证书 在所有重要方面均符合《公司章程》、《章程》和《附例》。
12.一般披露资料包和招股说明书中普通股的说明、优先股的说明、所有权和转让的限制、经表格8-K修改的雷克斯福德工业地产L.P.合伙协议的说明、马里兰州法律、我们的宪章和附例的实质性规定以及登记声明第二部分第15项下的信息，在构成马里兰州法律、宪章、附例、证书或合伙协议的摘要的范围内，已由我们审查过，除上文第5段所述外在所有重要方面都是正确的。
13.除马里兰州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或备案(如果有)外，我们不表达意见，不需要公司或经营伙伴适当授权、签立和交付承销协议，或公司签署和交付远期销售协议或发行、发行或向马里兰州任何政府当局或机构登记或备案。本公司根据包销协议或远期销售协议(视乎适用而定)出售及/或交付本公司股份及确认股份。
14.本公司与营运合伙签立及交付承销协议、 公司签立及交付远期销售协议、本公司及营运合伙各自完成承销协议、远期出售协议及一般披露方案下拟进行的交易，以及标题为“使用收益”项下的招股说明书(包括发售及出售股份、发行及出售确认股份及/或交付确认股份，以及使用标题为“使用收益”项下的招股说明书)，且本公司及经营合伙公司遵守其在承销协议及远期销售协议下适用的各自责任，并不会亦不会导致违反(A)宪章、细则、证书或合伙协议或(B)本公司或经营合伙公司或其各自物业可能须受其约束的任何马里兰州法规、规例或规则。
15.董事会或其正式授权的委员会已正式通过决议，保留根据远期销售协议可发行的普通股授权但未发行股份的最高数量。
C-5
除上述假设和限制外，在不限制这些假设和限制的一般性的情况下，上文第10段最后一句所表达的意见还须符合下列条件：
(I)可执行性取决于适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人权利和救济的类似法律 、商业合理性原则、衡平法一般原则，以及就衡平法救济而言，可向其提起任何诉讼的法院的裁量权 (无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。
(Ii)我们对在任何程序中是否有具体履行或强制令救济以强制执行或宣布有效和可强制执行《合伙协议》的任何条款不发表意见。
(Iii)我们对合伙协议的任何条款的合法性、有效性、约束力、可执行性或遵守任何适用的法律不发表意见(A)旨在赋予任何法院司法管辖权，以审理或解决寻求执行合伙协议所引起或与合伙协议相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序，(B)任何一方同意送达法律程序文件，或(C)声称放弃接受陪审团审判的权利。
(4)可执行性可能仅限于就法院认定不是实质性的违约行为寻求补救，或者 不对寻求强制执行的当事人产生不利影响，并且我们对此不发表任何意见。
(V)可执行性可能受到以下因素的限制：任何一方的任何不合情理或不公平的行为、因任何一方未能按照合作伙伴协议的条款和条件行事而产生的抗辩、因时间流逝而产生的抗辩或因任何一方未能合理或真诚行事而产生的抗辩，我们对此不发表任何意见。
(Vi)对于合伙协议中规定(A)任何人的赔偿、(B)任何人的责任分担或(C)任何人的责任限制 违反公共政策或法律的任何适用法律的合法性、有效性、约束力或可执行性或遵守情况，我们不发表任何意见。
(Vii)合伙协议中有关向经营合伙的合伙人作出分配的条款的可执行性，可能受影响授权、声明、作出或接受分配的权力或权利的法律限制，我们对此不发表意见 。
(Viii)我们对《合伙协议》中规定此类文件的条款可分割的任何条款的合法性、有效性、约束力或可执行性，或遵守任何适用法律的情况不发表任何意见。
(Ix)吾等对合伙协议的任何条款的合法性、有效性、约束力或可执行性，或合伙协议任何适用法律的遵守情况不发表意见，该等条款(A)会要求本公司或营运合伙在本协议日期后采取任何特定行动，而根据法律，该等行动必须经董事会(或其任何 委员会)、本公司股东或营运合伙的普通合伙人或有限责任合伙人(视何者适用而定)批准，或(B)要求董事会(或其任何委员会)，本公司的股东或营运合伙的普通或有限责任合伙人(视何者适用而定)，或本公司或营运合伙以外的任何人士或实体，在本条例生效日期后采取或不采取任何特定行动。
C-6
(X)吾等对合伙协议任何条文的合法性、有效性、约束力或可执行性或是否遵守任何适用法律不发表意见，该等条文将要求本公司或营运合伙在本协议日期后采取任何特定行动，而该等行动必须经第三方同意才可 进行。
(Xi)我们不对合伙协议中允许以书面形式修改合伙协议的任何条款的合法性、有效性、约束力或可执行性或遵守任何适用法律发表意见。
(Xii)我们不对以下术语的解释发表意见：(A)合理、合理、材料、材料 不利影响、诚信、尽力、合理尽力、商业合理努力、合理行动、提示、习惯条款和条件、及时努力、努力或任何类似条款或其任何变体等术语的解释，或(B)取决于对任何此类术语的解释的任何事项。
(Xiii)吾等对合伙协议任何条文的合法性、有效性、约束力或可执行性，或合伙协议的任何适用法律的遵守情况，概不发表意见，如合伙协议的任何条文被联邦法律或马里兰州以外的任何州的法律或证券交易所的规则禁止履行。
(Xiv)对于合伙协议任何条款的合法性、有效性、约束力或可执行性，或非此类文件的任何一方遵守 任何适用法律的情况，我们不发表任何意见。
(Xv)对于任何旨在确立合伙协议管辖法律的合伙协议条款的合法性、有效性、约束力或可执行性，或其是否符合任何适用法律，我们不发表任何意见。
(Xvi)吾等对合伙协议任何旨在消除、修改或减少本公司以营运合伙普通合伙人身份履行的受信责任的条文的合法性、有效性、约束力或可执行性，或是否遵守任何适用的法律，概不发表意见。
关于合伙协议中规定普通合伙人无权作为经营合伙的普通合伙人退出的任何条款的可执行性，我们注意到，普通合伙人可随时通过书面通知经营合伙的其他合伙人退出经营合伙；但条件是，如果退出违反合伙协议，经营合伙可向退出的普通合伙人追回违反合伙协议的损害赔偿金，并以其他方式向退出的普通合伙人分配的金额 抵消损害赔偿金。
关于合伙协议中与解散经营合伙有关的任何条款的可执行性，我们注意到经营合伙的主要办事处所在县的巡回法院在提出理由后，可应任何 合伙人或该合伙人的受让人的申请，结束经营合伙的事务。
C-7
以上意见仅限于马里兰州的实体法，我们在此不对美国联邦法律或任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。我们不对联邦或州证券法的适用性或效力发表意见，包括马里兰州的证券法、关于欺诈性转让的联邦或州法律或任何市政当局或其他地方司法管辖区的法律、法规或法规。就我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖的程度而言，我们不对该事项发表任何意见。我们在上文第13段中表达的意见仅基于我们对马里兰州任何政府当局或机构(如果有)的同意、批准、授权或命令，或向其注册或备案的同意、批准、授权或命令，根据我们的经验，这些同意、批准、授权或命令通常适用于承销协议或远期销售协议所设想的类型的交易 。我们在上文第14(B)段中表达的意见是基于我们仅考虑了马里兰州的法规、法规或规则(如果有)，根据我们的经验，这些法规、法规或规则通常适用于承销协议、远期销售协议和一般披露一揽子协议以及招股说明书中在使用收益标题下预期的类型 交易。我们假设，自本协议生效之日起，任何用于未指明的一般公司用途的收益将投资于计息账户和短期计息证券。, 我们在第14段中提出的意见不涉及此类收益在此后的应用。此处表达的意见受任何司法裁决的影响，该司法裁决可能允许引入假释证据来修改条款或对协议的解释。
本文所表达的意见仅限于本文明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果任何适用法律在此日期之后发生变化，或者如果我们意识到任何可能在此日期后改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。
向您提供这一意见完全是为了您与此次发行相关的利益。因此，在未经我们事先书面同意的情况下，不得以任何方式向任何其他个人或实体引用本意见，或将其交付给任何其他个人或实体，除非在没有任何此类同意的情况下，本意见可由(I)Latham&Watkins、本公司和经营合伙公司的法律顾问 LLP、(Ii)承销商的律师Hunton Andrews Kurth LLP和(Iii)预购买方的律师Sidley Austin LLP依据，在每种情况下，与其意见相关的、日期为本协议日期的 。关于该要约，犹如该要约是以该一方为收件人并已于本协议日期交付给该一方。
非常真诚地属于你，
C-8
附件D
雷克斯福德工业地产公司
首席财务官证书
[●], 2022
本人，劳拉·克拉克，马里兰州一家公司雷克斯福德工业地产公司(该公司)的正式合格和当选的首席财务官(首席财务官)，特此证明，根据截至11月的承销协议，我以该身份并代表公司，作为马里兰州雷克斯福德工业地产公司、马里兰有限合伙企业和公司经营合伙企业(经营合伙企业)的唯一普通合伙人，于上文第一个写明的日期证明。[●]，2022(承销协议)，在本公司与经营合伙、承销商、远期卖方及远期买方之间：
| 1. | 根据承销协议，本人就发行(发售)本公司普通股提供此证书，每股面值为0.01美元。 |
| 2. | 本人已审阅及监督于注册说明书、招股章程及以引用方式并入其中的文件所载财务报表及其他财务数据的编制工作，截至注册说明书及招股章程的日期。 |
| 3. | 关于一般披露包的起草，我审查了附件A(带圆圈的信息)上的带圆圈的信息 ，该信息包含在注册声明、招股说明书和通过引用纳入其中的文件中。据我所知，经过合理的调查，所圈出的信息在每个情况下，在所有重要方面都是真实、正确和准确的。 |
本证书仅提供给承销商、远期卖方和远期买方，以协助他们对本公司及其子公司与此次发行相关的事务进行调查并将其记录在案。未经公司事先书面同意，不得使用、引用或以其他方式引用本证书。
本文中使用的未定义的大写术语具有承销协议中赋予它们的含义。
(故意将页面的其余部分留空)
D-1
兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期代表本公司签署并交付了本公司的证书。
| 非常真诚地属于你， | ||
| R埃克斯福德 I工业企业 REALTY, INC. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：劳拉·克拉克 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
D-2
附件A
(带圆圈的信息)
D-3
附件E
禁闭协议的格式
[•], 2022
[●]
[●]
Re：Rexford Industrial Realty，Inc.建议的公开募股
尊敬的先生们：
以下签署人，一名[官员/董事]2Rexford Industrial Realty，Inc.是马里兰州的一家公司(The Company)，他明白这一点[●]和[●](连同[●]，承销商)建议与本公司和Rexford Industrial Realty，L.P.(经营合伙企业)及其他各方订立承销协议(承销协议)，规定公开发售本公司普通股(证券)，每股面值0.01美元(普通股)。认识到此类赠送将使下列签字人作为[官员/董事]在本协议签署之日起至承销协议(限制期)30天止的期间内，未经承销商事先书面同意，签名人不得直接或间接(I)要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权。出售、或以其他方式处置或转让本公司任何普通股或任何可转换或可交换的证券或可行使普通股的任何证券的权利或认股权证，不论是现在由下文签署人拥有或其后取得的，或下文签署人已或以后获得处置权的(统称为锁定证券)，或行使与登记任何锁定证券有关的任何权利，或根据经修订的1933年证券法提交或安排提交任何与此相关的登记声明。或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，以全部或部分直接或间接转移锁定证券所有权的经济后果，不论任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。
尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让禁售期证券，但根据以下第(I)、(V)、(Ix)和(X)款进行的转让除外：(1)承销商从每个受赠人、受托人、分配者或受让人(视情况而定)收到关于禁售期剩余部分的已签署的禁售期协议，(2)任何此类转让不涉及价值处置， (3)根据修订后的1934年《证券交易法》第16条，此类转让不需要以表格4的形式向证券交易委员会报告，以及(4)以下签署人不会以其他方式 自愿签署关于此类转让的任何公开备案或报告：
| 2 | 根据需要删除或修改括号内的文字。 |
E-1
(I)根据期权的行使和发行向本公司转让；但以下签署人不自愿就此类转让进行任何公开申报或报告；
(Ii)作为一份或多份真诚的馈赠或以遗嘱或无遗嘱方式作出的其他处置；
(Iii)为下文签署人或下文签署人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，但该信托的受托人须以书面同意受本条例所列限制的约束；
(Iv)仅为以下签署人的直接或间接利益或为下文签署人的直系亲属的直接或间接利益而设立的合伙公司或有限责任公司，但该直系亲属、合伙或有限责任公司须以书面同意受本协议所列限制的约束；
(V)配偶、前配偶、子女或根据国内关系令或有管辖权的命令受扶养的其他人；但下列签署人不得自愿就此类转让作出任何公开申报或报告；
(Vi)作为分发给股东、合伙人或以下签字人的成员；
(Vii)向下文签署人的关联公司或由下文签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体支付；
(Viii)根据公司的任何利益计划或公司的附例所规定的任何转让；
(Ix)按照公司第二次修订和重新修订的2013年奖励计划的参与者的要求，向公司或经营合伙企业支付，以偿还或支付与授予限制性股票或长期激励单位或业绩单位有关的联邦所得税和预扣义务；条件是，以下签署人不自愿完成有关此类转让的任何公开申报或报告；
(X)与对未赎回的普通单位、长期奖励单位或业绩单位行使任何赎回权有关；但任何在赎回时发行的普通股，就本协议而言应为禁售证券，除非根据本协议，否则不得进一步转让；或
(Xi)上文第(I)至(X)款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人。
就本协议而言，直系亲属是指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过表亲。
E-2
此外，在以下情况下，签字人可以在公开发行后的公开市场上出售签字人购买的公司普通股，前提是：(I)不需要在任何公开报告或提交给证券交易委员会的文件中报告此类出售，或以其他方式，以及(Ii)签名者不以其他方式自愿就此类出售进行任何公开申报或报告。
签署人亦同意及同意向本公司转让代理及登记处登记停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让禁售证券。
签署人承认并同意，承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就公开发售证券向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内征询其法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。以下签署人进一步确认并同意，尽管承销商可能被要求或选择向您提供与公开发行相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但承销商并不向您推荐签订本锁定协议，且此类披露中的任何规定均不意味着任何承销商正在作出此类建议。
本锁定协议以及因本锁定协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律解释，而不考虑纽约州所选择的法律条款。
[签名页 如下.]
E-3
| 非常真诚地属于你， |
| Signature: |
| Print Name: |
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