根据规则424(B)(3) 提交
注册号:333-234663
招股说明书补编第4号,日期:2022年11月15日
(关于招股说明书,日期为2020年2月25日,
招股说明书补编第1号,日期为2021年4月2日,
招股说明书补编第2号,日期为2021年11月12日,以及
招股说明书补编第3号,日期:2022年1月24日)
E系列可赎回优先股 优先股和M系列可赎回优先股
首次公开发售最多20,000,000股 股
根据股息再投资计划,最多8,000,000股 股
(清算 优先股E系列可赎回优先股每股25.00美元或
M系列可赎回 优先股)
本招股说明书第4号副刊(本“副刊”)是2020年2月25日的Braemar Hotels& Resorts Inc.的招股说明书、2021年4月2日的招股说明书补编第1号、2021年11月12日的招股说明书补编第2号以及2022年1月24日的招股说明书补编第3号(统称为“招股说明书”)的一部分,应一并阅读。除非本附录中另有规定,否则本附录中使用的大写术语的含义与招股说明书中的相同。在本附录中使用时, 术语“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指马里兰州的Braemar Hotels&Resorts Inc.,根据上下文可能需要,还指其合并的子公司,包括Braemar Hostitality Limited Partnership、特拉华州有限合伙企业,我们将其称为“运营伙伴关系”。
本补充资料的目的如下:
● | 披露此次发行的状态;以及 |
● | 修改招股说明书中题为“股息再投资计划--参与”和“分配计划--交易商经理和参与经纪--交易商的薪酬”和“-结算程序”的章节。 |
此产品的状态
我们此前已根据经修订的1933年证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了日期为2020年2月25日的S-3表格(文件编号333-234663), 包括招股说明书(其可能被修订和/或补充,即“注册声明”), 。注册声明于2020年2月21日被美国证券交易委员会宣布生效。 根据本副刊和招股说明书,E系列可赎回优先股面值高达20,000,000股,每股面值0.01美元(“E系列优先股”),或M系列可赎回优先股,每股面值0.01美元(“M系列优先股”,连同E系列优先股,“优先股”)。根据股息再投资计划(“DRP”),我们将于2022年10月25日起发售最多8,000,000股优先股。我们发行了10,631,685股优先股,净收益约为2.4059亿美元。
分红 再投资计划
披露后的 修订了招股章程题为“股息再投资计划-参与”的部分以及整个招股说明书中有关参与者在DRP中应支付股息的初始再投资的所有相关披露。除以下所述的 外,招股章程“股息再投资计划”第 节的所有其他规定不受本补编的影响。
参与
如果管理员 在下一次股息支付的记录日期(大约在股息支付日期前15天)收到您的注册表,您的股息再投资将开始,并且下一次股息支付将投资于您的DRP帐户的额外优先股 股票。如果登记表格是在下一次股息支付的记录日期(大约在股息支付日期前15天)之后收到的,则下一次股息支付将通过支票或自动存入您指定的 美国银行帐户以现金支付,您的股息再投资将从以下股息支付开始。
分销计划
以下披露对招股说明书中题为“经销商经理和参与经纪交易商的分配计划-薪酬”和“结算程序”的某些部分以及整个招股说明书中的所有相关披露进行了修改。除下文所述外,招股说明书“分配计划”部分的所有其他条款不受本补编的影响。
交易商经理和参与经纪交易商的薪酬
对于我们的顾问、交易商经理和我们各自的附属公司与潜在投资者之间存在某种关系的销售,销售佣金 和交易商经理费用可能会减少,但不一定会减少。这些销售对象可能是机构、家族理财室或高净值个人,但不限于这些类别。交易商经理可以利用第三方经纪-交易商的服务作为这些销售的记录经纪人。如果被利用,备案经纪人将承担必要的监管合规,包括但不限于,确定潜在投资者的适宜性和反洗钱合规。交易商经理 最高可将其交易商管理费的3.0%转给备案经纪人。我们的顾问将对这些销售是否属于上述类别或是否属于朋友和家人销售做出所有最终决定。
和解程序
在某些情况下,我们可能会聘请第三方协助优先股的结算。例如,在某些情况下,您的经纪交易商或投资顾问可能无法使用DTC结算来处理交易。在这种情况下,我们的交易商经理可以聘请非参与经纪交易商的参与经纪交易商或其他在FINRA注册的经纪交易商作为执行经纪交易商,以提供后台支持和处理与此类交易相关的服务,包括定期成交和DTC结算(统称为“交易离开服务”)。 交易离开经纪将获得有关交易的补偿,如果Trade Away经纪是参与经纪-交易商,这可能是对交易商经理 费用的一部分的重新补贴,或者如果该Trade Away经纪不是参与经纪交易商,则根据我们的交易商 经理和Trade Away经纪之间的单独服务协议。购买Trade Away经纪人为其提供Trade Away服务的股票的投资者既不是Trade Away经纪人也不是我们的交易商经理的客户,而是该投资者作为客户的经纪交易商或注册投资顾问的客户。
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