目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码) | ||
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 每家交易所的名称注册 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月15日，有
目录表
目录
第一部分财务信息 | 1 | |
第1项。 | 简明合并财务报表 | 1 |
截至2022年9月30日的未经审计简明综合资产负债表和截至2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三个月未经审计的简明综合经营报表， 截至2022年9月30日的9个月、截至2021年9月30日的3个月和2021年2月19日(初始)至2021年9月30日的期间 | 2 | |
截至2022年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月、截至9月30日的三个月的未经审计简明股东权益综合变动表2021年2月19日(初始)至2021年9月30日 | 3 | |
截至2022年9月30日的9个月及2021年2月19日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计简明现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第四项。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分：其他信息 | 24 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 24 |
第1A项。 | 风险因素 | 24 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
第五项。 | 其他信息 | 24 |
第六项。 | 陈列品 | 25 |
签名 | 26 | |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
湖岸收购II公司。
简明综合资产负债表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
未经审计 | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
递延发售成本 |
| — |
| | ||
预付费用 | | — | ||||
信托账户持有的有价证券 |
| |
| — | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应付票据-关联方 | $ | — | $ | | ||
应付递延承销费 |
| |
| — | ||
应计发售成本和其他费用 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
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| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
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| ||
可赎回普通股 |
|
|
|
| ||
可能赎回的普通股： |
| |
| — | ||
股东亏损 |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
湖岸收购II公司。
未经审计的简明合并经营报表
|
|
|
| 对于 | ||||||||
开始时间段 | ||||||||||||
2月19日 | ||||||||||||
对于 | 对于 | 对于 | 2021 | |||||||||
三个月 | 九个月 | 三个月 | (开始) | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 至 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
组建、一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
其他收入 |
|
|
|
| ||||||||
信托账户持有的有价证券的利息收入 |
| | | — |
| — | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
|
|
|
| ||||||||
可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| | | — |
| — | ||||||
不可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股(1) |
| | | |
| | ||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
| ||||||||
可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | $ | 不适用 | $ | 不适用 | ||||||
不可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
湖岸收购II公司。
未经审计的股东亏损变动简明综合报表
|
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| 其他内容 |
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| 总计 | |||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||
余额，2021年2月19日(初始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
于2021年2月向初始股东发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
2021年12月每股流通股派息0.2股 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额，2021年3月31日(1) | | | | ( | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额，2021年6月30日(1) | | | | ( | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额，2021年9月30日(1) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
| 其他内容 |
|
| 总计 | ||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||
余额，2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
公共单位的发行 |
| |
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| — |
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私人单位的发行 |
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| — |
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发行代表股 |
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| — |
| | ||||
扣除要约费用 |
| — |
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| ( |
| — |
| ( | ||||
可赎回的普通股价值扣除 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||
向需赎回的普通股分摊发售费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
可赎回股份账面价值增加的扣除 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额，2022年3月31日(1) | | | — | ( | ( | |||||||||
可赎回股份账面价值增加的扣除 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额，2022年6月30日(1) | | | — | ( | ( | |||||||||
可赎回股份账面价值增加的扣除 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
余额，2022年9月30日(1) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
湖岸收购II公司。
未经审计的现金流量表简明合并报表
|
| 对于 | ||||
开始时间段 | ||||||
2月19日， | ||||||
2021 | ||||||
对于 | (开始) | |||||
九个月结束 | 至 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动现金流 |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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|
|
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在信托账户中获得的利息收入 |
| ( |
| — | ||
营业资产和负债变动： |
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|
| ||
预付费用的变动 | ( | |||||
应计费用和其他流动负债的变化 |
| |
| — | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
存入信托账户的现金 |
| ( |
| — | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
融资活动产生的现金流 |
|
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| ||
出售普通股所得款项 | — | | ||||
应付给关联方的票据的收益 |
| |
| | ||
发行公共单位所得款项 |
| |
|
| ||
发行私人单位所得款项(1) |
| |
| — | ||
承销费的缴付 |
| ( |
| — | ||
支付其他发售费用 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金净变动额 |
| |
| | ||
期初现金 |
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| — | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和财务活动： |
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递延发行成本应计 | $ | — | $ | | ||
向关联方支付转换为认购私人单位的票据 |
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| — | ||
递延承销佣金计入额外实收资本 |
| |
| — | ||
发行代表股计入额外实收资本 |
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| — | ||
可能赎回的公众股份的初始价值 |
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| — | ||
与公开发行股票相关的发行成本的重新分类 |
| ( |
| — | ||
可能赎回的公众股份的后续计量 |
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| — | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
湖岸收购II公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
Lakeshore Acquisition II Corp.(“本公司”)于2021年2月19日在开曼群岛注册为空白支票公司，其目标是通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何运营，也未产生收入。自2021年2月19日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述及其寻找目标业务的努力。该公司最早也要在最初的业务合并之后才会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为英属维尔京群岛有限责任公司RedOne Investment Limited(“保荐人”)。
于2022年8月1日，LBBB Merge Corp.根据特拉华州法律注册为本公司的全资附属公司，而LBBB Merger Sub Inc.根据特拉华州法律注册为LBBB Merger Corp.的全资附属公司，这两家公司成立的目的都是为了完成其最初的业务合并，在业务合并结束前不会有任何活动(如下文附注1“业务合并”中所述)。
融资
本公司首次公开招股注册书(如附注3所述)已于2022年3月8日(“生效日期”)宣布生效。2022年3月11日，公司完成首次公开募股
在首次公开募股的同时，公司向其保荐人出售了
提供服务的成本总计为$
信托帐户
于首次公开招股及私募完成后，
持有于信托户口的资金可投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于货币市场基金，以符合根据1940年修订《投资公司法》颁布的第2a-7规则所规定的适用条件，直至首次公开招股完成后12个月(或适用的15个月)内完成第一项业务合并及本公司未能在完成首次公开发售后12个月(或15个月)内完成业务合并。
5
目录表
将资金存入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其参与的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何形式的索赔，但不能保证这些人将执行此类协议。
此外，信托帐户资金所赚取的利息收入可发放给公司，以支付其收入或其他纳税义务。除该等例外情况外，本公司于业务合并前所产生的开支，只可从首次公开招股及非信托账户持有的私募所得款项净额中支付。
业务合并
根据纳斯达克上市规则，本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，其公平市值总额至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户收入应支付的任何税款)，这被公司称为80%测试，在签署最终业务合并最终协议时，公司可能会与一个或多个公平市场价值显著超过信托账户余额80%的目标企业进行业务合并。如果该公司不再在纳斯达克上市，将不需要满足80%的测试。
该公司目前预计将构建一项业务合并，以收购
公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准任何业务合并，股东可在会上寻求将其股份按比例转换为当时存入信托账户的总金额的比例份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款，或通过要约收购的方式向本公司出售其股份，金额相当于其当时存入信托账户的总金额的按比例份额，减去当时已到期但尚未支付的任何税款。
该公司只有在拥有至少#美元的净有形资产的情况下才会进行业务合并
尽管有上述规定，公众股东及其任何联营公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士，将被限制在未经本公司事先书面同意的情况下，就本次发售中出售的20%或以上普通股寻求换股权利。
对于批准任何业务合并所需的任何股东投票，初始股东将同意(I)投票支持最初的业务合并，以及(Ii)不按比例将该等各自股份转换为信托账户的部分，或寻求出售与本公司参与的任何收购要约相关的股份。
于2022年9月9日，本公司与若干拟收购的公司订立合并协议(“合并协议”)
根据合并协议，于紧接建议合并前，本公司将于建议合并前于特拉华州重新注册为特拉华州法团，并透过与新成立的特拉华州法团(“重新注册法团”)合并成为特拉华州法团(“重新注册法团”)，而本公司及其继任者(特拉华州法团)为建议合并的买方(“买方”)。
6
目录表
根据合并协议，自然奇迹将与LBBB Merge Sub Inc.合并，LBBB Merge Sub Inc.是特拉华州的一家公司，也是买方的全资子公司，自然奇迹将继续存在，买方将收购
清算
根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能于首次公开招股生效日期起计12个月(或15个月，视乎适用而定)内完成其初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快(但其后不超过5个营业日)赎回
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，该公司拥有
本公司于首次公开招股完成前的流动资金需求已由保荐人支付$
于2022年3月11日完成首次公开招股及全面行使超额配售及有关私募配售(见附注3及附注4)后，
为应付首次公开招股完成后的营运资金需求，本公司的初始股东、高级管理人员及董事或其联营公司可不时或在任何时间自行酌情决定借出本公司资金，金额以其认为合理的金额为准，但并无责任。每笔营运资金贷款将由本票证明，并将在公司最初的业务组合完成时支付，不计利息，或者，贷款人酌情决定，在完成公司业务组合后，最高可达一定数额的营运资金贷款可转换为额外的私人单位，价格为#美元。
基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
7
目录表
持续经营的企业
本公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性”，对其持续经营能力进行了评估。不能保证本公司能够在首次公开招股之日起计12个月(或15个月，视情况适用)内完成初步业务合并。如果公司未能在规定的期限内完成业务合并，公司将面临强制清算和解散，并受到适用法律或法规规定的某些义务的约束。这种不确定性使人们对该公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑自财务报表发布之日起计算。由于未能于首次公开招股日期起计12个月(或15个月，视何者适用而定)内完成业务合并，本公司可能不会继续经营业务，因此并无就资产或负债的账面金额作出调整。管理层计划继续努力，在首次公开募股之日起12个月(或15个月，视情况适用)内完成业务合并。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表以美元列报，并符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
随附的未经审计简明综合财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表及其附注分别载于本公司于2022年3月18日和2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书。
合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其有能力行使控制权的全资子公司，即LBBB Merger Corp.和LBBB Merge Sub Inc.的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条允许新兴成长型公司延迟遵守尚未适用于私营公司的新的或修订的财务会计准则(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。有几个
8
目录表
信托账户持有的有价证券
截至2022年9月30日，公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列报于简明综合资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益，计入随附的简明综合经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。(见附注6)。
可能赎回的普通股
根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本或额外实缴资本为零的累计亏损费用的影响。因此，截至2022年9月30日，可能赎回的普通股按赎回价值$
与IPO相关的发行成本
发行成本包括于资产负债表日产生的承销、法律、会计、注册及其他与首次公开招股直接相关的开支。截至2022年3月11日，发售成本总计为
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 825“金融工具”的规定，该公司资产和负债的公允价值接近于简明综合资产负债表中的账面价值，这主要是由于它们的短期性质。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账目上并无出现亏损，管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。
9
目录表
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损)，而未分配收入(亏损)的计算方法为信托账户的总净亏损减去利息收入减去已支付的任何股息。然后，我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年9月30日止9个月及自2021年2月19日(成立时)至2021年9月30日止期间，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
简明综合经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下：
|
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| 对于 | ||||||||
开始时间段 | ||||||||||||
2月19日， | ||||||||||||
对于 | 对于 | 对于 | 2021 | |||||||||
三个月 | 九个月 | 三个月 | (开始) | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 至 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
将临时股本增加至初始赎回价值(美元 |
| — | ( | — |
| — | ||||||
信托账户的利息收入 | ( | ( | — | — | ||||||||
净亏损，包括将临时股本增加到赎回价值 | $ | ( | $ | $ | ( | $ | ( | |||||
10
目录表
| 这三个月 |
| 在九个月里 |
| 这三个月 |
| 自2月19日起生效， | |||||||||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 2021 | |||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | (开始)至2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||
可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 |
| 不可赎回 | 可赎回 |
| 不可赎回 | |||||||||||||||
股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 | ||||||||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损)： |
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分子： |
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分配净亏损，包括增加临时股本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||
将临时股本增加至初始赎回价值(美元 |
| — | — |
| | — |
| — | — |
| — | — | ||||||||||||
信托账户的利息收入 | | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
净收益/(亏损)分配 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||
分母： |
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加权平均流通股 |
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基本和稀释后每股净收益/(亏损) | | ( | | ( | $ | 不适用 | ( | $ | 不适用 | ( | ||||||||||||||
(1) | 根据本公司招股说明书，赎回价格最初为$ |
2021年2月19日(初始)至2021年9月30日期间的加权平均流通股数量不包括
关于扩大发行规模，本公司于2021年12月20日宣布
关于首次公开招股于2022年3月11日结束及承销商全面行使超额配股权，
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目录表
认股权证
本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引(见财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”))对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将公共及私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据这种评估，公共认股权证和私募认股权证都归入股东权益。
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。本公司已将开曼群岛确定为其定义的唯一“主要”税务管辖区。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年2月19日成立，因此对截至2021年12月31日的期间和即将到来的2022年纳税年度进行了评估。该公司相信，经审计后，其所得税头寸和扣除额将是持续的，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。有几个
该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。
本公司的税项拨备为
近期会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对所附财务报表产生实质性影响。
附注3-首次公开发售
根据2022年3月11日的首次公开募股，公司出售了
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目录表
所有的
截至2022年9月30日，下表对表中反映的普通股进行了对账。
| 截至2022年9月30日 | ||
总收益 | $ | | |
更少： |
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分配给公有权证和公共权利的收益 |
| ( | |
公开发行股票的成本 |
| ( | |
另外： |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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可能赎回的普通股 | $ | | |
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，本公司的保荐人RedOne Investment Limited购买了
私人单位持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不提出或投票赞成本公司在完成此类业务合并前的业务合并前活动的经修订和重述的公司注册证书的修正案，除非本公司向公众股东提供与任何此类投票相关的转换其公开股票的机会，(C)在股东投票批准初步业务合并或投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书中有关股东权利或业务合并前活动的条文时，不得将任何私人单位相关股份转换为从信托账户收取现金的权利，或就本公司参与的收购要约向本公司出售彼等股份；及(D)如业务合并未完成，私人单位相关股份于清盘时不得参与任何清盘分派。除若干有限的例外情况外，买方亦已同意在初步业务合并完成后30天前，不得转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(同意相同条款及限制的受让人除外)。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年2月19日，
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目录表
行政服务费
本公司已同意自2021年5月6日与承销商签署聘书之日起，每月向保荐人支付最高达#元的费用
关联方贷款
2021年5月11日，公司发行了一份美元
如附注1所述，为应付首次公开招股完成后的营运资金需求，本公司的初始股东、高级管理人员及董事或其联营公司可不时或在任何时间向本公司借出其认为合理的任何金额的资金，但并无责任。每笔营运资金贷款将由本票证明，并将在公司完成初始业务组合时支付，不计利息，或由贷款人酌情支付，最高金额为#美元。
附注6-公允价值计量
本公司遵循FASB ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
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目录表
下表列出了在2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值等级：
描述 |
| 水平 |
| 2022年9月30日 | |
资产： |
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| |
信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | | |
除上述事项外，本公司于2022年9月30日及2021年12月31日并无任何按公允价值经常性计量的资产。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。
附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向从其手中回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
因此，2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回股东支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
承销协议
递延承销佣金$
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目录表
注册权
根据于首次公开招股生效日期签署的协议，初始股东将有权就其首次公开发售股份享有登记权，而私人单位持有人及为支付营运资金贷款或向本公司发放延期贷款而向本公司发行任何证券的私人单位持有人、高级管理人员、董事或其关连人士将有权享有关于私人单位(及相关证券)的登记权。该证券的持有人有权要求本公司在完成业务合并后的任何时间对该证券进行登记。此外，持有者在公司完成业务合并后提交的登记报表上拥有一定的“搭载”登记权。
与法律顾问签订的聘用协议
本公司已就拟进行的业务合并与其法律顾问订立聘用协议。费用将根据所花费的小时数计算。总额为$
与承销商签订的合约协议
该公司已就拟议的业务合并与其承销商签订了一项聘用协议。在企业合并完成时，将支付成功费用，金额计算如下：(I)交易总额的2%(如附注1，企业合并所述)，最高可达$
雇佣协议--公平意见
总额为$
附注8--股东权益
普通股
本公司获授权发行
2021年2月19日，
2022年3月11日，公司出售
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目录表
本公司向承销商发行了
截至2022年9月30日，有
认股权证
每份完整的认股权证使持有人有权以$#的价格购买一股普通股。
公司可按$的价格赎回认股权证
此外，如果(A)本公司为完成其最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行价格低于$
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目录表
权利
除非公司在企业合并中不是幸存的公司，否则每个权利持有人将自动获得-初始业务合并完成时，普通股的十分之一(1/10)，即使公有权利持有人转换了他、她或它在初始业务合并或我们关于公司业务前合并活动的公司注册证书修订所持有的所有普通股。如果公司在完成最初的业务合并后将不再是幸存的公司，则每一权利持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利以获得-完成业务合并后，每项权利所依据的股份的十分之一(1/10)。在完成初始业务合并后，权利持有人无需支付额外代价即可获得其额外的普通股。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。倘若本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可收取与普通股持有人于交易中按折算为普通股基准所收取的相同每股代价。
本公司不会因权利交换而发行零碎股份。因此，权利持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并并清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在初始业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。
注9--后续活动
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估，并确定了应披露的下列后续事件。
2022年11月14日，该公司的全资子公司LBBB Merge Corp.提交了一份S-4表格，其中包含与自然奇迹公司拟议的合并有关的注册声明。
除上述事项外，本公司并无在未经审核的简明综合财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事项。
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目录表
项目2.管理层的讨论和分析
“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Lakeshore Acquisition II Corp.，除非上下文另有规定。以下讨论应与我们未经审计的简明综合财务报表及其相关附注一起阅读，包括在本报告的其他部分。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们成立于2021年2月19日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股(“首次公开募股”)所得的现金来实现我们最初的业务合并。
我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
我们目前没有收入。从2021年2月19日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与目标企业的组建、首次公开募股和寻求有关。除了主动招揽目标企业完成业务合并外，我们不会有任何业务，而且我们最早也要在最初的业务合并之后才会产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和首次公开募股所得现金现金等价物的形式获得营业外收入。
2022年3月11日，我们完成了6900,000个公共单位的IPO，其中包括承销商在IPO中全面行使超额配售选择权，每个公共单位的价格为10.00美元，产生的毛收入为69,000,000美元。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售351,500个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，产生了3,515,000美元的毛收入。
于首次公开招股完成及承销商部分行使超额配售选择权及相关私人配售后，有70,035,000美元现金存入信托账户。这一金额相当于6,900,000股可能赎回的普通股乘以每股10.15美元的赎回价值。
如随附的未经审计的简明合并财务报表所示，截至2022年9月30日，我们在其信托账户之外有116,420美元的现金可用于营运资金。
我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。倘吾等未能于首次公开招股日期起计12个月(或15个月)内完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务(清盘除外)、(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后五个营业日)赎回100%已发行公众股份及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快赎回，但须获其余普通股持有人及吾等董事会批准，并予以清盘及解散。如果发生清算，方正股份和私人单位的持有者将不会参与任何关于其方正股份或私人单位的赎回分配，直到任何赎回股东和债权人的所有债权全部得到满足(然后仅来自信托账户以外的资金)。
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目录表
经营成果
我们从2021年2月19日(成立)到IPO完成的整个活动都是为了IPO做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计将以信托账户持有的现金和有价证券的利息收入形式产生少量营业外收入。我们将因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
在截至2022年9月30日的9个月里，我们净亏损29,553美元。我们产生了445,256美元的一般和行政费用，并从我们信托账户的投资中赚取了415,703美元的利息收入。
在2021年2月19日(成立)至2021年9月30日期间，我们净亏损51,570美元，其中包括信息、一般和行政费用51,570美元。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们在其信托账户之外有116,420美元的现金可用于我们的营运资金。
在首次公开招股完成前，我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买方正股份而得到满足，保荐人以无担保本票支付的贷款为500,000美元。保荐人的本票于2022年3月11日转换为3,515,000美元私募认购的一部分。
在完成IPO和承销商于2022年3月11日全面行使超额配售选择权以及相关的私募后，70,035,000美元的现金被存入信托账户。截至2022年9月30日，信托账户中货币市场基金持有的资金总额为70,450,703美元，这些基金投资于现金、美国国库券、票据以及美国财政部发行或担保的其他本金和利息债务。
为应付首次公开招股完成后的营运资金需求，本公司的初始股东、高级管理人员及董事或其联营公司可不时或在任何时间自行酌情决定借出本公司资金，金额以其认为合理的金额为准，但并无责任。每笔营运资金贷款将由本票证明，并将在完成本公司最初的业务组合时支付，不计利息，或贷款人酌情决定，在完成本公司的业务组合后，最多可将一定数额的营运资金贷款转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。如本公司未完成业务合并，则营运资金贷款只会以信托账户以外的资金偿还，且只会在可用范围内偿还(见附注5)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务组合。
如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后转换大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
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目录表
我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性”，对其持续经营的能力进行了评估。不能保证我们将能够在首次公开募股之日起12个月(或15个月，视情况适用)内完成初始业务合并。如果我们未能在规定的期限内完成企业合并，我们将面临强制清算和解散，并受到适用法律或法规规定的某些义务的约束。这种不确定性使人对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，自财务报表发布之日起一年。由于未能于首次公开招股日期起计12个月(或15个月，视何者适用而定)内完成业务合并，我们并无就资产或负债的账面值作出调整，以免本公司继续经营下去。管理层计划继续努力，在首次公开募股之日起12个月(或15个月，视情况适用)内完成业务合并。
关键会计政策
根据公认会计原则编制该等未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
与IPO相关的发行成本
发行成本包括于资产负债表日产生的承销、法律、会计、注册及其他与首次公开招股直接相关的开支。截至2022年3月11日，发行成本总计5614,686美元。该金额包括1,380,000美元承销佣金、2,415,000美元递延承销佣金及1,819,686美元其他发售成本(包括附注8所述的1,262,250美元代表股份)。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。首次公开招股完成后，发行成本计入股东权益。本公司根据发行当日的估计公允价值，在公开股份、公开认股权证及公共权利之间分配发售成本。因此，5109,364美元被分配给公共股票，并计入临时股本，505,322美元被分配给认股权证和公共权利，并计入股东权益。
可能赎回的普通股
根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本或额外实缴资本为零的累计亏损费用的影响。因此，截至2022年9月30日，可能需要赎回的普通股作为临时股本以每股10.21美元的赎回价值列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损)，而未分配收入(亏损)按净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
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目录表
截至2022年9月30日止9个月及自2021年2月19日(成立时)至2021年9月30日止期间，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此在计算每股摊薄亏损时并未考虑与首次公开招股及私人配售相关发行的认股权证的影响。
认股权证
本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引(见财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”))对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将公共及私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据这种评估，公共认股权证和私募认股权证都归入股东权益。
最新会计准则
管理层不相信，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的精简综合财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
承销协议
在公司完成业务合并的情况下，每出售一个公共单位将向承销商支付0.35美元的递延承销佣金，总额为2,415,000美元，仅在公司完成业务合并时支付给承销商，不产生应计利息。如果公司没有完成企业合并，代表承销商将丧失收取佣金的权利。
注册权
根据于首次公开招股生效日期签署的协议，初始股东将有权就其首次公开发售股份享有登记权，而私人单位持有人及为支付营运资金贷款或向本公司发放延期贷款而向本公司发行任何证券的私人单位持有人、高级管理人员、董事或其关连人士将有权享有关于私人单位(及相关证券)的登记权。该证券的持有人有权要求本公司在完成业务合并后的任何时间对该证券进行登记。此外，持有者在公司完成业务合并后提交的登记报表上拥有一定的“搭载”登记权。
与法律顾问签订的聘用协议
本公司已就拟进行的业务合并与其法律顾问订立聘用协议。费用将根据所花费的小时数计算。在业务合并结束前将支付总计200,000美元，余额将在业务合并完成时支付。截至2022年9月30日，公司简明合并财务报表累计应计100,000美元。
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目录表
与承销商签订的合约协议
该公司已就拟议的业务合并与其承销商签订了一项聘用协议。成功费用将于业务合并完成时支付，金额计算如下：(I)交易总值的2%(如附注1，业务合并中所述)，金额不超过2亿美元；(Ii)超过2亿美元的部分，支付1%。
雇佣协议--公平意见
根据本公司与公平意见提供者就业务合并条款订立的聘用协议，将于业务合并完成时支付合共90,000美元。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月内，本季度报告Form 10-Q所涵盖的财务报告内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对财务报告内部控制产生重大影响。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用
2022年3月11日，湖岸收购II公司(“本公司”)完成了其6900,000个单位(“单位”)的首次公开发行(IPO)，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权。每个单位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股普通股，以及一项权利，使其持有人有权在完成本公司初步业务合并时获得一股普通股的十分之一(1/10)(“权利”)。这些单位以每单位10美元的价格出售，为公司带来了69,000,000美元的毛收入。此次发行的证券根据证券法在S-1表格(第333-262381号)的登记声明中登记。美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年3月8日生效。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了由RedOne Investment Limited(“保荐人”)以每私人单位10.00美元的价格购买了351,500个私人单位(“私人配售单位”)的私募(“私募”)，总收益为3,515,000美元。
首次公开招股及出售私募单位所得款项中，共有70,035,000美元存入摩根士丹利财富管理公司的美国信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司担任受托人。
我们总共支付了1,380,000美元的承销折扣和佣金，以及715,000美元的其他发行成本和与首次公开募股相关的费用。此外，承销商同意推迟2,415,000美元的承销折扣和佣金。
截至2022年9月30日，我们在其信托账户之外有116,420美元的现金可用于营运资金目的。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如我们有关首次公开招股的最终招股说明书所述。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 | |
2.1 |
| 日期为2022年9月9日的合并协议(LBBB于2022年9月12日提交的8-K表格引用附件2.1并入) | |
10.1 |
| 买方支持协议表(通过引用附件10.1并入LBBB于2022年9月12日提交的8-K表) | |
10.2 |
| 投票和支持协议表(参照LBBB于2022年9月12日提交的表8-K表10.2并入) | |
10.3 |
| 锁定协议表格(参考LBBB于2022年9月12日提交的表格8-K的附件10.3并入) | |
10.4 |
| 竞业禁止及竞业禁止协议表(参考LBBB于2022年9月12日提交的附件10.4至Form 8-K) | |
10.5 |
| 投票协议表格(参照LBBB于2022年9月12日提交的表格8-K的附件10.5并入) | |
10.6 |
| 2022年股权激励计划表格(参考LBBB于2022年9月12日提交的附件10.6至Form 8-K并入) | |
10.6 |
| 2022年股权激励计划表格(参考LBBB于2022年9月12日提交的附件10.6至Form 8-K并入) | |
10.7 | 雇佣协议(LBBB于2022年9月12日提交的Form 8-K通过引用附件10.7并入) | ||
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* |
| XBRL实例文档 | |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
*现送交存档。
**备有家具。
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 湖岸收购II公司。 | |
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日期：2022年11月15日 | 发信人： | /S/陈德印(Bill) |
| 姓名： | 陈德印(Bill) |
| 标题： | 首席执行官和首席财务官 |
|
| (首席执行干事、首席财务和会计干事) |
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