控制权的变更
雇佣协议
本控制变更雇佣协议(“协议”)由劲力控股有限公司(“本公司”)与_(“执行人员”)签订。
I.定义。
除本协议另有定义外，本协议中使用的每个定义术语的含义如下。
“AAA”系指美国仲裁协会。
“董事会”是指公司的董事会。
“企业合并”是指经公司股东批准，对公司全部或实质全部资产进行的合并、合并或出售或其他处置。
“原因”是指行政人员故意违反或不履行其雇佣职责。就本协议而言，行政人员的任何行为或不作为均不得视为“故意”，除非行政人员并非出于善意且没有合理地相信该等行动或不作为符合公司的最佳利益，否则不得视为“故意”。尽管有上述规定，除非本公司于聘用终止前或终止雇用时向执行董事递交一份决议案证书，证明执行董事在为此目的而召开及举行的董事会会议上以不少于董事会全体成员75%(75%)的赞成票正式通过决议案(在向执行董事发出合理通知及有机会让执行董事连同执行董事的律师向董事会陈词后)，否则不得视为已因此终止聘用行政人员，除非本公司在董事会真诚地认为执行人员从事该等故意行为，并指明该故意行为的详情。
如果根据《交易法》颁布的第14A号法规附表14A第6(E)项所规定的控制权变更的性质需要进行报告，则应被视为已发生控制权变更，而不论本公司当时是否受此类报告要求的约束；但不限于以下情况，此类控制权变更应被视为已发生：
(I)任何“人”(如现行交易法第13(D)及14(D)(2)条所用)直接或间接是或成为证券的“实益拥有人”(根据现行交易法第13D-G条的规定而厘定)，相当于本公司当时所有未清偿有表决权证券总投票权的20%(20%)或以上。就本协议而言，“个人”一词不应包括：(A)公司集团，(B)受托人或根据公司集团的员工福利计划持有证券的其他受托人，或(C)根据上述证券的发售临时持有证券的承销商；
(Ii)在连续两(2)个历年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何由董事会选出或由本公司股东提名以供选举的新董事经至少三分之二的投票通过
当时仍然在任的董事，如在上述期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获批准，则因任何理由而不再构成董事会的过半数成员；
(Iii)在每种情况下，公司股东均批准企业合并，除非下列企业合并：(I)在紧接该企业合并之前是本公司未清偿有表决权证券的“实益拥有人”(根据现行交易法第13D-G条的规定而确定)的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有相当于该企业合并所产生的公司当时未清偿有表决权证券的总表决权的50%(50%)以上的证券或该公司的母公司(“所产生的公司”)；(2)除根据本公司或合并后的公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人以外，没有任何“个人”(现行有效的《交易法》第13(D)和14(D)(2)节中使用的这一术语)直接或间接地是有表决权证券的“实益拥有人”(根据现行《交易法》第13D-G条的规定确定)，占合并后的公司当时未偿还有表决权证券总表决权的20%(20%)或更多；(3)合并后的公司的董事会成员中，至少有过半数成员在签署初始协议时或在董事会采取行动时是董事会成员；
(四)公司股东批准公司完全清盘或解散计划，并开始清盘或解散；
(V)发生第409a条的控制权变更；或
(Vi)董事会简单多数成员凭其全权酌情决定权决定构成控制权变更的任何其他情况。
“守则”指经修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的条例和其他指导方针。
“委员会”指董事会的人力资本委员会(或其任何后续委员会)。
“公司”是指Energizer Holdings，Inc.，密苏里州的一家公司，或任何尚存的实体或继承人，以及任何此类尚存的实体或继承人的母公司，通过合并、合并、购买资产或其他方式转移其几乎所有的资产和/或业务。
“公司集团”是指任何公司、子公司或其他商业实体，如本准则第414(B)和414(C)节所定义，不时与公司一起成为受控企业集团的成员，但在测试中出现的每一处应使用“至少50%”而不是“至少80%”一词。如果出售或其他处置导致公司或其他商业实体不再是公司集团的成员，则该公司或其他商业实体不再是公司集团的成员。当
上下文所要求的，术语“公司集团”是指公司集团的个人成员。
“伤残”指病、伤或类似的丧失工作能力，于生效52周后持续导致行政人员不能履行行政人员职位的重大及实质职责，或任何行政人员有资格或可能因培训、教育或经验而有资格或可能合理地符合资格的职业或实质上类似的工作。任何关于是否存在残疾的问题，如果高管和公司无法达成一致，应由高管挑选的合格独立医生(或如果高管无法做出选择，则由高管直系亲属的任何成年成员或高管的法定代表)确定，并经公司批准，不得无理拒绝批准。就本协议的所有目的而言，该医生以书面形式向公司和高管作出的决定应是最终和最终的决定。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“充分理由”是指在未经行政部门事先明确书面同意的情况下，发生下列任何情况：
(I)将任何与紧接控制权变更前有效的高管地位或职责不符的职责分配给高管，包括施加与紧接控制权变更前所要求的商务旅行有实质性差异的差旅义务；
(Ii)(A)在紧接控制权变更前生效的高管年度基本工资减少；或(B)未支付高管根据任何短期激励计划或计划、任何长期激励计划或计划、或高管在紧接控制权变更前参与的任何其他激励薪酬计划或计划有权获得的奖金奖励；
(Iii)行政人员的主要受雇地点的变更，一如紧接控制权变更前的情况，变更至当时距离该主要地点超过五十(50)英里的地点；
(Iv)本公司未能在至少实质上同等的基础上向高管提供激励性薪酬或股票、股票或股票期权计划的参与，无论是提供的福利的性质和金额，还是高管参与的程度，均与本公司向处境类似的公司同行高管提供的薪酬或股票、股票或股票期权计划相同；
(V)(A)除法律另有规定外，本公司未能根据本公司的合格和非合格员工福利和福利计划，在总体上至少与本公司向处境相似的本公司同行高管提供的福利，包括但不限于本公司提供的任何养老金、递延补偿、人寿保险、医疗、牙科、健康和意外、残疾、退休或储蓄计划或计划，在总体上至少实质上等同于本公司提供的高管福利；(B)公司采取会直接或间接大幅减少或剥夺行政人员当时所获提供的任何其他特权或利益的任何行动
(C)本公司未能根据本公司的休假政策、过去的惯例或特别协议，按照本公司当时向本公司类似职位的同行高管提供的相同方式和程度对待本公司的高级管理人员；
(Vi)公司未能在完成控制权变更之前获得任何继承人令人满意的书面协议，以承担并同意履行本协议，如第VI(A)节所述；或
(Vii)并非根据符合第III(B)节要求的终止通知或(如适用)因理由终止雇用而由执行公司作出的任何声称终止雇用。就本协议而言，除非构成充分理由，否则任何此类所谓的终止雇佣均无效。
高管继续受雇于本公司集团，不构成对构成本协议项下正当理由的任何情况的同意或放弃权利。就本协议而言，执行机构对“充分理由”所作的任何善意决定均为最终决定。
“终止通知”应指书面通知，表明本协议所依据的具体条款，并合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款为高管终止雇佣提供依据。
“保护期”是指控制权变更后的一段_年。
“合格终止”指的是在保护期内无故终止雇用，或者，如果是由执行人员以正当理由终止雇用。
“退休”系指行政人员自愿终止受雇于本公司，除非有充分理由，并符合本公司一般适用于其雇员的退休政策，或按照行政人员与本公司之间任何先前或同期的退休协议或安排。
“第409a条控制权变更”应指公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”，如守则第409a条和财政部条例1.409A(3)(I)(5)所界定。
“离职奖金金额”是指在发生控制权变更的会计年度之前最近结束的五个会计年度中，高管根据公司集团的短期激励计划实际发放给高管的基本工资的百分比的平均值，并将该百分比乘以(A)在紧接合同终止前有效的高管年度基本工资，或(B)截至控制权变更之日有效的高管年度基本工资中较大的一个。如本公司集团在整个五年期间并未聘用行政人员，则平均数只适用于聘用行政人员的那些年度。
“终止雇佣”指的是高管在公司集团的“离职”(由守则第409a节定义)。
二.协议的术语。
(A)一般规定。本协议一经执行，将于20_起生效。本协议有效期至20_年_月_日；但自20_年_月_日起及此后每_年，本协议的有效期应自动延长一年，除非不迟于本协议自动延期之日前九十(90)个历日，本公司应已通知执行人员它不希望延长本协议；但是，如果在本协定的初始期限或任何延长期限内发生控制权变更，则本协定在保护期内继续有效。
(B)雇主的处置。如果高管受雇于本公司集团内除本公司以外的其他实体，且该实体在控制权变更发生之日之前被出售或以其他方式处置，则本协议的条款将失效，除非高管在出售或其他处置后继续受雇于本公司集团。如果高管的雇主在控制权变更发生之日或之后被出售或处置，本协议将在其原始期限或当时有效的任何延长期限内继续生效。
(C)协议期满。本协议的终止或期满不影响任何一方在终止或期满之日或之前产生的任何权利、义务或责任。
三、控制权变更后终止雇用后的利益。
(A)终止雇用时享有福利的权利。在控制权变更后终止雇用时，执行人员应有权享受本节第三节和适用的第四节所规定的福利。
(B)终止通知。本公司或高管任何声称的终止雇佣应在终止通知日以书面终止通知的方式传达给本协议的另一方。就本协议而言，“终止通知日期”指：(I)高管因残疾或原因终止雇佣的提前三十(30)天通知，或(Ii)不少于三十(30)天但不超过六十(60)天的有充分理由的高管终止雇佣的提前通知。
如果高管终止雇佣的原因或非正当理由，公司应通过终止雇佣向高管支付全额基本工资，支付终止通知时有效的薪金水平，并应根据任何其他补偿或股票或股票期权计划、计划或雇佣协议支付当时有效的任何其他补偿或股票期权计划、计划或雇佣协议支付给高管的任何金额，该等计划、计划或协议规定的付款到期时，公司不再对高管承担任何义务。
如果在发出任何终止通知后三十(30)个日历天内，收到终止通知的一方通知另一方存在关于终止雇佣理由的争议，则在争议最终解决之日支付的款项将在终止雇佣时视为已支付，无论是通过双方的书面协议还是通过根据第十一节作出的决定；只要
该通知是本着善意作出的，而发出该通知的当事一方以合理的努力寻求该争议的解决。如果此类争议涉及不支付本协议项下的福利，执行机构必须在财务条例第1.409A-3(G)节规定的期限内采取进一步的执行措施，以证明合理的尽职(通常在没有争议的情况下及时支付款项的最后日期的180天内)。尽管争议悬而未决，本公司将继续向行政人员支付其全部薪酬，包括但不限于基本工资、奖金、奖励薪酬和股权赠款，并继续支付行政人员参与引起争议的终止通知时行政人员正在参与或正在享受的所有福利计划或其他津贴，直至争议最终解决，但受守则第409A条约束的任何金额不得在行政人员终止雇佣六个月周年之前开始支付。根据本款(B)支付的金额是根据本协议应支付给高管的所有其他金额的补充，而不是替代，不得抵销或减少根据本协议应支付给高管的任何其他金额。
四、有资格终止雇佣时的补偿。
一旦管理层在控制权变更后符合资格终止，管理层应有权享受以下福利：
(D)标准福利。公司应不迟于终止雇佣后的第二个工作日，通过终止雇佣向高管支付其全部应计和未支付的基本工资，按终止通知发出时的有效费率，外加根据公司任何适用的补偿计划或计划有权获得的所有其他金额。
(E)按比例支付短期奖金。在符合条件的终止发生的会计年度，全额支付高管按比例分配的奖金。按比例计算的奖金金额应为执行人员在符合资格终止的会计年度的目标奖金金额，或者，如果更大，则为根据公司任何短期激励计划在紧接符合条件终止的会计年度之前的会计年度发放给管理人员的实际奖金，除以365，再乘以截至符合资格终止的会计年度的日历天数。公司应在高管有资格离职的第六个月周年纪念日以现金的形式向高管一次性支付这笔款项。
(F)加快股权奖励的授予。本公司已授予或出售予行政人员且未以其他方式归属的所有未归属股票期权、限制性股票及股票等值及/或单位奖励，包括业绩奖励，应立即加速并于符合资格终止日期全数归属，并应根据适用奖励协议的条款(包括任何延期选择)支付或结算。
(G)额外福利。本公司应向高管支付_乘以(X)(I)高管在紧接符合资格终止前有效的年度基本工资，或(Ii)高管在控制权变更之日有效的年度基本工资，(Y)高管的离职奖金金额，及(Z)在紧接行政人员终止雇用前，行政人员及行政人员家属根据本公司维持的任何健康及福利福利计划参与的承保水平下，公司年度保费部分的成本(总金额，“额外薪酬”)。公司应在高管的六个月周年纪念日以现金的形式向高管一次性支付额外薪酬
终止雇佣关系。在第XIII节条文的规限下，本公司须在该等书面文件指定的期间内，保留本公司行政总裁或委员会(视何者适用而定)在紧接终止聘用前由行政总裁所享有的所有福利及附带福利。
本款(D)所述的支付不应被视为常规补偿，除非该等计划的条款另有明确要求，否则不得被视为受执行人员作出的任何延期选择或根据本公司当时维持的任何合格退休金计划、非限制性退休金计划、401(K)计划、超额401(K)计划或非限制性递延补偿计划而作出的任何延期选择或公司的相应供款所规限的定期补偿。除下文第四(E)节特别规定或适用计划的条款特别要求外，在计算本公司当时维持的任何合资格及/或非合资格员工退休金福利计划或员工福利计划下的利益时，以及(如适用)高管与本公司当时有效的任何协议下的利益，均不应考虑该等付款。
(H)退休计划福利。如尚未归属，则于终止受雇时，行政人员应被视为完全归属于任何公司不符合资格的退休计划或行政人员与本公司之间有关退休时薪酬或其他非限定退休收入福利的其他书面协议，而行政人员在紧接控制权变更前为参与者、参与方或受益人，以及任何额外的不符合条件的计划或协议，而该行政人员其后成为参与者、参与方或受益人。
(I)视作控制权变更。如果行政人员应已采取步骤实施第409a条控制权变更的第三方的要求，或因与第409a条控制权变更相关的其他原因而被无故终止雇佣，且在每一种情况下，此类终止均发生在最终协议签署后六个月内，而最终协议完成后将构成第409a条控制权变更，或在第409a条控制权变更之前六个月内终止雇用，则行政人员应被视为已有资格终止，并应获得第IV节所述的付款和福利。
(J)法律费用及开支。公司应向高管支付与本协议相关的所有法律费用和开支，包括因对任何雇佣终止提出异议或寻求获得或执行本协议规定的任何权利或利益而产生的所有费用和支出(如有)，无论结果如何，除非在由高管或以高管的名义提起的法律诉讼中，根据第XI条或在任何其他适当的法律程序中作出决定，表明该诉讼不是由高管真诚提起的。这种补偿应不迟于发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天。
(K)不得减轻处罚。除第四节特别规定外，高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本节第四节规定的任何付款或福利的金额，也不得因高管因受雇于另一雇主或因终止雇佣后从任何来源获得的退休或其他福利或其他原因而获得的任何补偿而减少本节第四节规定的任何付款或福利的金额。公司根据本协议向高管付款的义务和履行本协议项下义务的义务不应受到任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔的影响，公司集团可能对高管或其他方拥有的权利或行动。
(L)消费税发生时的其他选择。如果行政人员可能被征收守则第499节所述的消费税(定义见附录A)，则应适用附录A中的规定。
五、死亡和伤残抚恤金。
如果高管在控制权变更后死亡或丧失能力，则高管的受益人应获得高管或其受益人根据本协议有权获得的福利，以及本公司的任何和所有退休计划、养老金计划、残疾政策和其他适用的计划、方案、政策、协议或安排。
六、成功者；有约束力的协议。
(A)继承人的义务。公司将要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人或受让人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意以公司需要履行的相同方式和程度履行本协议。因此，本协议对该继承人或受让人具有约束力。如果公司未能在任何此类继承生效之前获得此类承担和协议，则违反本协议，并有权要求对此类违规行为采取适当的补救措施。
(B)可由受益人强制执行。本协议应符合执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、遗赠人和受遗赠人(“受益人”)的利益，并可由其执行。如果行政管理人员死亡，而如果该死亡没有发生，则仍需根据本协议支付任何金额，除非本协议另有规定，否则应根据本协议的条款向行政管理人员的受益人支付所有此类款项。
(C)就业。除非发生控制权变更，且此后只有本协议明确规定，否则本协议不得解释为(I)以任何方式限制本公司集团随时以任何理由或无理由终止聘用高管的权利；或(Ii)作为本公司集团将按任何特定职位、任何特定条款或任何特定酬金聘用高管的任何明示或默示的协议或谅解的证据。
七、竞业禁止；不征求意见；保密信息。
(M)在执行人有资格终止时，如果执行人收到本协议第四节规定的付款和福利，并视收到的情况而定，执行人同意适用下列限制性公约：
(I)在高管资格终止后的一年内，高管将不会在任何劲量业务中与公司集团竞争。就本协议而言，“劲量业务”应指下列任何业务活动：制造、营销、分销、咨询和/或运营制造、加工、营销或分销家用和特种电池设施的所有方面；便携式电灯；汽车外观、性能、制冷剂和清新剂产品，以及公司未来可能追求的其他产品。就本协议而言，“竞争”是指接受或开始雇用、建议、资助、拥有(部分或全部)、与雇主协商或接受通过雇主与世界各地的任何第三方在
涉及或关于激动剂业务的职位。然而，本款(A)并不阻止行政人员买卖任何公开上市及在任何证券交易所或场外市场买卖的公司的股票。
(Ii)在行政人员符合资格终止后一年期间，行政人员不得(I)诱使或试图诱使本公司集团任何雇员离开本公司集团或以任何方式干扰本公司集团与其雇员之间的关系或(Ii)诱使或试图诱使本公司集团任何客户、供应商、分销商、经纪或其他业务关系停止与本公司集团的业务往来，或以任何方式干预任何客户、供应商、分销商、经纪或其他业务关系与本公司集团的关系。
(Iii)高管应为公司的利益以受信身份持有与任何公司集团及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据应在高管受雇于该公司集团期间获得，且不应为公众所知(高管或其代表违反本协议的行为除外)。在高管有资格终止与任何公司集团的合作后，未经该公司集团事先书面同意，高管不得将任何此类信息、知识或数据传达或泄露给除公司集团或其指定的人员以外的任何人。
在任何情况下，任何违反本第七条规定的行为均不构成推迟或扣留根据本协议应支付给执行人员的任何款项的依据。
八、通知。
所有通知和通信，包括但不限于本协议项下的任何终止通知，应以书面形式发出，并应以专人递送、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或隔夜递送服务的方式发送给另一方，地址如下：
如果要执行：
__________
__________
__________
如果是对公司：
激励器
玛丽维尔大学路533号
密苏里州圣路易斯，63141
Attn：首席人力资本官
或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时应视为已发出并有效。
IX.杂项。
本协议的任何条文不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除以书面方式同意，并由行政总裁及本公司行政总裁或董事会或董事会适当委员会指定的其他授权人员签署。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议的有效性、解释、解释和履行应受密苏里州法律管辖。凡提及《守则》或《交易法》各节的，应视为也指这些节的任何后续规定。本协议规定的任何付款均应扣除联邦、州或当地法律规定的任何适用预扣款。本协议期满后，本公司在第四节和第五节项下的义务仍然有效。
十、有效性。
本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
十三、仲裁。
任何可能直接或间接与本协议、行政人员的雇用或行政人员终止雇用有关的争议，无论是在合同、法规、侵权行为、欺诈、失实陈述、歧视或其他法律理论方面引起的，应根据AAA的适用规则和程序在密苏里州圣路易斯市通过仲裁解决。高管与公司集团之间唯一不包括在本仲裁协议中的法律索赔是高管对工人补偿或失业补偿福利的索赔，如果公司集团福利计划没有规定对此类纠纷进行仲裁，则根据公司集团福利计划索赔，以及高管寻求司法救济的形式，即在任何适用的纠纷或争议悬而未决期间，以具体履行支付直至终止雇佣的权利的形式寻求司法救济。如果第XI条有效，任何关于本协议、高管受雇或高管终止受雇的索赔必须以提交给公正仲裁员的证据的优势来确立。从事法律业务的单一仲裁员应根据AAA的适用规则和程序进行任何仲裁。仲裁员有权下令当事各方在开庭前交换信息，包括但不限于出示所要求的文件，并以书面形式审查当事各方及其授权代理人。如果第XI条生效，仲裁员的决定：(I)应是终局的和具有约束力的，(Ii)应在仲裁员任期届满后九十(90)天内作出，(Iii)应由仲裁各方保密。仲裁裁决可以在任何有管辖权的法院执行。《联邦仲裁法》，《美国法典》第9编第1节及以后。, 所有索赔的可仲裁性不受州法律管辖。
十二、《最终协定》。
本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议。本协议各方同意，本协议将取代高管与本公司或其前身或利益继承人之间的任何和所有先前的控制权变更雇佣协议，包括与Edgewell Personal Care Company(前身为Energizer Holdings，Inc.)或其附属公司签订的任何此类协议。
第十三条指定员工延期六个月。
尽管本协议有任何相反规定，但如果高管符合守则第409A节所定义的“特定雇员”的资格，则因终止雇佣而支付的非合格递延补偿不得在雇佣终止后至少六个月内支付。在该六个月期限内到期的任何此种付款应暂停支付，并在该六个月期限结束时支付。
十四.遵守《守则》第409a条。
本协议的任何条款均不得因未能满足守则第409a节的要求以及在其下发布的条例和指南而导致征收守则第409a(A)(1)(B)(Ii)节所述的附加税。
本合同包含一项有约束力的仲裁条款，可由双方执行。
兹证明，本协议于20_起生效。
行政人员
劲量控股公司
By:
马克·S·拉维尼
首席执行官
附录A
在消费税发生时的其他选择
如果管理层在控制权变更后有资格终止(无论是根据本协议或公司的任何其他计划、安排或协议的条款而收到或将收到的)、其继任者、其行为导致控制权变更的任何人、或与其中任何人有关联的任何人(或由于交易完成导致控制权变更，将与其中任何人有关联)(统称“付款”)确定的任何付款或任何利益的价值，根据本附录A的条文，如本附录A所厘定，本公司须缴纳守则第499节所征收的消费税(任何该等消费税连同任何利息及罚款，以下统称为“消费税”)，则本公司须减少应付予行政人员的款项总额，使行政人员无须缴付任何消费税，而该等款项亦不会因守则第280G条(或其任何后续条文)而不再可由本公司扣除。尽管有上述规定，如果未减少的付款的税后金额(定义见下文)大于根据前述句子减少付款应支付的税后金额，则本公司不得减少根据前述句子应支付给高管的总金额。就本协议而言，“税后金额”是指在支付所有消费税(如有)、所得税、工资和预扣税以及执行部门就该特定金额支付或应付的其他适用税项后剩余的指定金额部分。
如果确定必须根据前一段的规定减少支付给执行人员的款项，公司应立即向执行人员发出表明此意的通知，并提供其详细计算和要减少的金额的副本。行政机关可选择取消或减少哪些或多少付款，条件是：(I)首批被扣减的款项不被视为守则第409a条所指的“递延补偿”(如有)，(Ii)如果(I)所述付款已用尽，且有必要额外扣减，则接下来扣减本协议所述的任何现金付款，及(Iii)在作出选择后，付款的总现值等于(A)不会导致行政机关须支付任何消费税的最大金额；及(B)不得因守则第280G条(或其任何后续条文)而导致任何付款不可由本公司扣除。行政人员应在行政人员收到公司通知后十(10)天内，以书面形式通知公司行政人员的选择。尽管有上述规定，如行政人员于十日内未作出选择，本公司可选择取消或减少哪些及多少付款，只要本公司按照本附录A项下的要求及决定作出选择，则就本附录A而言，现值应根据守则第280G(D)(4)节厘定。
除本协议另有规定外，本附录A规定须作出的所有决定，包括支付总额是否应减少，以及作出该等决定所采用的假设，均应由本公司选定并获行政人员合理接受的国家认可注册会计师事务所(“会计师事务所”)作出。公司应在高管向公司发出任何或所有付款已发生的通知后十五(15)个工作日内，或在公司要求的较早时间内，促使会计师事务所向公司和高管提供详细的支持性计算。在向公司发出通知后两(2)个工作日内，公司应指示会计师事务所及时向高管提供本附录A所要求的数据。会计师事务所的所有费用和开支应由公司全额支付。如果会计师事务所确定
有实质权力(在守则第6662条的含义内)，行政人员不应支付消费税，会计师事务所应向行政人员提供书面意见，说明不披露或报告行政人员的联邦所得税申报单上的消费税不会构成大幅少报税款，或合理地可能导致实施疏忽或任何其他处罚。在没有重大数学或法律错误的情况下，会计师事务所的任何决定应对公司和高管具有约束力。