附件10.1

雇佣协议

本雇佣协议 (本“协议”)于2022年11月11日由Lulu‘s Fashion Lounge，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“本公司”))、Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.(特拉华州一家公司及本公司的间接母公司)和David W.McCreight(“高管”)签订并于2022年11月11日签订。本协议自生效日期(定义见下文)起生效。

鉴于，本公司希望从2023年3月6日起，按本协议规定的条款和条件，聘请执行董事担任董事会执行主席(该实际受雇日期为“生效日期”)；

鉴于除本协议另有规定外，高管和公司希望终止高管于2021年4月15日签订的现有雇佣协议(“2021年协议”)，该协议于生效日期前一天生效；以及

鉴于，高管希望 按本协议规定的条款和条件受聘于本公司担任董事会执行主席。

因此，考虑到本协议中所载的承诺、相互契诺和协议，在此确认所有对价的充分性，双方同意如下：

1.就业

1.1协议和期限。 高管的任职和本协议的期限(“期限”)应自生效日期开始，至生效日期(“初始期限”)的一周年(“初始期限”)结束，但须按第3款的规定提前终止； 除非本公司董事会(不包括执行主席)或执行董事在延长期限前至少60天 书面通知对方不得延长期限，否则在最初期限最后一天(“延期日期”)的下一天(“延期日期”)，该期限应自动延长一次(“延期期限”)。

1.2岗位职责； 工作地点

(A)在 任期内，执行董事将担任公司和母公司董事会的执行主席，并直接向母公司董事会(“董事会”)报告。在该职位上，高管应具有与类似公司具有相同头衔的高级管理人员通常相关联的职责、职责和权力，并应根据董事会的要求履行与高管职位相称的其他职责。每名董事会成员，包括以董事会成员身份担任董事的行政人员，均有一票表决权。就本协议而言，术语 “公司”应包括母公司及其每个子公司，包括本公司，除非上下文另有明确指示。

(B)管理人员的主要工作地点应位于偏远地区，管理人员理解并同意，如有合理必要，可要求管理人员出差以履行本协议项下的职责；但前提是，管理人员应每季度访问公司总部，与团队进行定期工作会议。但是，如果高管在与董事会进行合理协商后确定高管出于与此类旅行相关的健康和/或安全考虑而不能或不愿意出差，则不需要出差。此外，其他职责包括但不限于：

鉴于上述情况，且不考虑地域因素，高管同意在履行本协议项下的职责时，应始终遵守适用于高管所担任的任何身份、头衔或职位的公司政策和程序，且这些政策和程序可能不时生效。

1.3外部活动。 在任期内，高管应尽其最大努力，忠实履行本协议第1.2节所述的高管职责。在任期内，执行董事同意迅速提请董事会注意，并与董事会审查任何新的聘用、咨询或董事业务，但先前披露并在本合同附录A概述的那些业务或董事职位除外。

2.薪酬福利； 费用

2.1薪金。在最初的任期内，“基本工资”是指公司应按相当于每年500,000美元的薪酬向高管支付薪酬，减去工资扣除和所有必要的扣缴税款，工资应按照公司适用于高管的惯例支付。在延期期间(如有)，“基本工资” 是指公司应按照相当于延期期间的250,000美元、减去工资扣除和所有必要的扣缴税款的比率对高管进行补偿和支付，工资应按照公司适用于高管的惯例 支付。

2.2员工福利； 休假。在本协议有效期内，高管有权参与向公司高级领导团队提供的员工福利计划和计划。高管参与任何员工福利计划或计划的条款和条件应受制于该计划或计划的条款和条件，该计划或计划可由公司不时修订或修改。本协议中的任何条款均不妨碍公司根据本协议的条款修改或终止任何员工福利计划或计划。

2.3限制性股票单位 授予。自生效日期起，高管将获得上述 所述的限制性股票单位(“RSU”)，并根据Lulu的时尚休息室控股公司综合股权计划(可不时修订)(“计划”)(“计划”)和限制性股票单位奖励协议(“RSU协议”)的条款和要求授予高管，限制性股票单位的数量由公司确定(根据生效日期的成交量加权平均价格加上生效日期后的9天计算)，并经薪酬委员会批准。授予日期价值为200万美元(“RSU奖励”)。 根据RSU协议和本计划的条款，如果高管没有引起服务终止(如本计划所定义的)，RSU奖励将在生效日期后每个日历季度的最后一天的下一天授予25%。在延长期限(如有)生效时，高管将获得额外的RSU奖励，授予日期价值为100万美元，RSU数量由公司确定(根据延长期限开始前十天的成交量加权平均价格计算)，并经薪酬委员会批准，并受计划条款和RSU协议(“额外RSU奖励”)的约束。根据《RSU协议》和《计划》的条款，如果 高管未发生服务终止(按《计划》的定义)，则额外的RSU奖励将在延期期限开始后的每个日历季度之后的第 日起授予50%。如果控制权发生变化(如本计划所定义)，RSU奖和任何额外的RSU奖，包括此类RSU奖或任何额外的RSU奖的任何未授权部分, 将100%受益于控制权的此类变更。

2.4业务费用。 公司应报销行政人员在履行公司职责时发生的合理的自付费用和支出，包括但不限于合理的差旅费用，包括头等舱、往返商务机票、酒店住宿、租车或车辆交通和餐饮费用，这些费用应遵守根据公司现行政策不时制定或要求的合理文件要求。

2.5 2021年协议的存续条款 。为免生疑问，根据2021年协议、本计划及任何股权奖励协议(视何者适用而定)的条款，于生效日期前根据2021年协议第2.2条授予高管的任何红利或根据2021年协议第2.4条授予及生效的高管股权应继续有效，并须根据其各自的条款支付。此外，为免生疑问，本协议双方同意，《2021年协议》的终止不应被视为《2021年协议》(定义见《2021年协议》)的终止 ，也不得视为《2021年协议》第2.2节项下的《2021年协议》(见《2021年协议》)年度奖金的没收事件。2021协议中提及的任何其他股权、奖金奖励或 其他福利或付款，在生效日期尚未发放或尚未生效的，应视为被没收并不再有效。

3.终止并更改控制 。

3.1终止通知。 除因高管死亡而终止高管的雇用外，公司因任何原因(包括但不限于原因或残疾)或高管因任何原因终止高管的雇用，应通过书面终止通知(定义如下)传达给另一方。就本协议而言，“终止通知”指注明日期的通知：(I)指明本协议所依据的具体终止条款；(Ii)按照第5.2节规定的方式发出；以及(Iii)规定终止日期，该日期可能是通知的日期，而“终止日期”指终止通知中规定的日期；但如果执行机构在无正当理由(定义见下文)的情况下终止合同，除非双方另有约定，否则终止日期不得早于通知后六十(60)天。为免生疑问，有效期应于终止之日终止。

3.2因 死亡或残疾而终止合同。如果高管的聘用和任期因高管的死亡或残疾而终止，高管或其遗产有权获得：(I)截至终止日期的高管赚取但未支付的基本工资；(Ii)高管(或高管遗产，如适用)向公司提交适当的证明文件后30天内支付的报销金额 ，以证明高管根据第2.4节和公司政策在终止日期 之前适当发生的任何未报销的合理业务支出；以及(Iii)高管(或高管遗产)或其家属根据 公司的员工福利计划或计划可享有的此类员工福利(如有)，根据适用计划或计划的条款支付(本协议第(I)至(Iii)款所述金额统称为“应计权利”)。就本协议而言，“伤残”是指 高管不能以与紧接丧失工作能力之前相同的质量水平履行其职位的基本职能，原因是任何医学上可确定的身体或精神损伤已经持续或可以合理地预期持续90天或更长时间，或在任何连续六个月期间内持续120天，由公司选定并经高管批准的医生 不得无理推迟或扣留此类批准。

3.3执行人员非正当理由终止或不续订 。如果行政人员终止其雇用和任期，包括不根据第1.1节续期，行政人员应有权获得应计权利。

3.4 公司因故终止。如果公司终止其雇佣关系并终止其任期，高管有权获得 应计权利。

3.5由 公司无故终止或由高管出于正当理由终止。如果高管的聘用被公司无故终止(死亡或残疾以外的其他原因)，或高管出于正当理由终止聘用，则在高管继续遵守本协议的情况下，如果高管在终止聘用之日(“解除要求”)之后的40天内执行、交付并未完全有效地解除对公司的所有索赔，则高管应有权获得以下遣散费 福利。除应计权利外：

(A)相当于执行人员当时的年度基本工资的总额，在执行人员满足放行要求后30天内一次性支付；

(B)在高管及时选择COBRA(如下定义)承保范围的情况下，公司应在终止日期后12个月内偿还高管每月COBRA保费 ；以及

(C)100%授予根据本协议第2.3条授予的任何未授予的RSU奖或额外的RSU奖。

就本协议而言，“原因” 应指：(I)高管未能合理和实质性地履行本协议项下的高管职责(身体或精神疾病或受伤的原因除外)，或未能遵守董事会的合法指令或命令，该指令或命令在公司提供书面通知后持续 ，且高管未在书面通知日期后二十(20)个业务 天内纠正此类失误；(Ii)在履行职责时故意行为不端或严重疏忽；(3)违反受托责任或对公司任何成员的忠诚义务；(4)参与欺诈、挪用公款或任何其他重大不诚实行为；(5)犯任何重罪或其他涉及道德败坏的严重罪行；(Vi)高管与公司任何成员之间的任何协议所规定的实质性违反高管义务的行为，如果该违约行为在合理情况下容易受到补救，则在公司就该违约行为提供书面通知且高管未在该书面通知发出之日起30天内纠正该违约行为后，该违约行为仍在继续；(Vii)重大违反公司材料的书面政策或程序(与性骚扰、性行为不当或性别歧视相关的政策除外)，在公司就此类违规行为提供书面通知后 ，而高管在书面通知之日起30天内仍未纠正此类违规行为(如果可以治愈)，或(Viii)构成性骚扰、性行为不当或性别歧视的行为。尽管如此，, 如果因健康和安全问题和/或执行人员在第1.2(B)节中规定的旅行限制而导致的旅行或面对面互动失败，则“原因”不应 包括执行人员未进行旅行或面对面互动

就本协议而言，“充分的理由”应指在任期内未经高管同意而发生下列任何情况：(I)根据上文第2.1节的规定，高管基本工资的任何减少或未能支付，(Ii)高管基本工资的大幅减少(适用于公司所有类似处境的员工的10%或更少的全面基本工资削减的一部分除外)，(Iii)高管的头衔、报告结构、职责、权限、或责任 (身体或精神上暂时丧失行为能力或适用法律所要求的除外)，(Iv)公司实质性违反本协议的实质性条款，(V)要求高管搬迁至距离其当前住所超过45英里的加州或其他地理位置，或(Vi)要求高管大幅增加商务旅行天数 ，如第1.2(B)节所述。除非执行人员在该事实或情况发生后30天内向公司提供详细的书面通知，说明执行人员认为构成充分理由的任何事实或情况，否则不会出现正当理由。 公司至少有30天的时间来纠正该事实或情况，如果公司未能纠正该事实或情况，则执行人员应在 30天的治疗期后立即终止聘用。

3.6控制薪酬变更。 如果高管之前未发生服务终止(如本计划所定义)，则在控制权变更时(如本计划所定义)，高管将收到一笔现金付款，金额相当于发生此类控制权变更的初始期限或延长期限(视情况而定)的剩余未付基本工资(“控制变更付款”)。控制权的任何变更 付款将在控制权变更后30天内一次性支付，减去所有适用的税款和预扣。

3.7终止时没有其他福利 。除本第3节适用小节或本章第2.2节另有规定外，除 本公司任何符合税务条件的退休计划项下的任何既得利益，以及在守则第4980B节和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 第601节所要求的范围内按《守则》第4980B节的条款继续享有健康保险福利外(该等条文通常称为“眼镜蛇”)，本公司在行政人员终止受雇于本公司时不再有任何额外责任。

3.8终止雇佣后与 公司合作。行政人员因任何理由终止聘用后，行政人员应就代表本公司结束其待决工作的所有事宜与本公司进行合理合作，包括但不限于，将任何该等待决工作有秩序地移交给本公司指定的其他本公司雇员。终止日期后，公司应 报销高管因代表公司执行任何工作而产生的任何合理的自付费用。

4.非征集和竞业禁止

4.1非征求；非竞争。

(A)行政人员同意，在任期内和终止日期后的24个月内，他不得直接或间接地(I)招揽、雇用或聘用，或试图招揽、雇用或聘用，视情况而定，任何雇员或个人在紧接其前六个月内为本公司雇员，或(Br)终止或以其他方式改变其在本公司的雇佣关系，或(Ii)要求或鼓励向本公司提供服务的任何独立承包商以不利本公司的方式终止或改变该独立承包商与本公司的关系。

(B)执行 还同意，在终止日期之后的12个月内，他不得直接或间接(br})(I)成为任何提供与公司产品直接和实质性竞争的产品的人(任何此等人士)的雇员、董事或独立承包商、股东或其他所有者(持有任何上市公司已发行有表决权股份的少于1%的股东除外)，或成为此等人士的顾问或为其提供任何服务。或(Ii)就竞争业务招揽或试图招揽或聘用本公司现有或未来的任何供应商或供应商，或以不利本公司的方式 终止或改变该等供应商或供应商与本公司的关系。

(C)就本条第四条而言，“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或其政府机构或政治分支机构。

4.2非诽谤。 在任期内及之后，行政总裁同意在任何时间，不会直接或间接作出或鼓励他人作出任何口头或书面声明，贬低或诽谤本公司、其产品、服务、客户或供应商，或其任何现任或前任高级人员、董事或雇员。此外，本公司同意其高级职员及董事会成员在任何时候均不得直接或间接作出或鼓励他人作出任何贬损或诽谤行政人员的口头或书面声明。尽管有上述规定，本第4.2节并不妨碍高管或公司 按照第4.3节的明确规定作出任何如实陈述，或(I)在法律、传票、法院命令或法律程序所要求或保护的范围内，(Ii)向政府机构或其他政府或监管当局，(Iii)在任何法律、仲裁或监管程序的过程中，或(Iv)与公司就工作场所的非法行为进行的内部调查有关。

4.3保密信息。 高管承认并同意，所有关于公司或公司任何成员的活动的信息，包括但不限于客户、业务联系、客户名单、程序、运营、商业秘密的信息，包括但不限于客户、业务联系、客户名单、程序、运营、商业秘密，技术 和有关公司业务的其他方面和信息(“保密信息”)是以巨额费用建立的，并作为机密信息受到保护，在开展业务方面为公司提供了实质性的竞争优势 。执行董事进一步确认并同意，由于其受雇于本公司，他将有权并将受托获得保密信息，如果执行董事披露该 信息或以未经本公司特别授权的方式使用该信息，公司将遭受重大损失和损害。因此，高管同意，在任期内及之后的任何时间，他不会直接或间接地以个人或雇员、代理人、合伙人、股东、所有者受托人、 受益人、合资分销商、顾问或任何其他身份使用或披露或导致使用或披露任何保密的 信息，除非及在任何该等信息因高管的行为或不作为而变得为公众所知并可供公众使用的范围内。高管应在终止雇佣和任期时或在公司可能要求的任何其他时间，向公司交付与保密信息有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其副本, 或他当时可能 拥有或控制的公司业务。此外，高管同意，尽管有上述规定，但如果高管通过合法送达程序、传票、法院命令或其他法律强制披露机密信息，高管应在法律允许的范围内，在收到此类文件后且在高管披露任何此类信息之前，迅速向公司提供寻求披露此类信息的文件的副本 ，以便本公司可就该传票或要求采取其认为必要或适当的行动，而在本公司有机会采取该行动前，行政人员不得披露任何该等 资料。根据 任何联邦或州法律(包括商业秘密法)，高管不能因以下原因而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师 秘密地披露商业秘密或机密信息，仅用于举报或调查疑似违法行为，或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中盖章提交的申诉或其他文件中。 尽管有这种责任豁免，但如果高管以未经授权的方式非法访问商业秘密或机密信息 ，可能需要承担责任。本协议中的任何内容(A)均不限制、限制或以任何其他方式影响高管与任何政府机构或实体进行沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与政府机构或实体有关的事项进行沟通，或(B)要求高管向本公司或本公司任何成员通报此类沟通。

4.4知识产权

(A)如果 行政人员单独或与第三方共同创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何原创作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)，在高管受雇于公司任何成员期间的任何时间，且在受雇范围内，涉及公司业务和/或使用公司的任何资源或保密信息(“公司工作”)，高管应迅速和充分地向公司披露，并在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销地转让、转让和转让，并同意转让、转让和转让其中的所有权利、所有权、利益和知识产权(包括专利权利，工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律)转让给本公司(或本公司另有指示的 )，但任何该等权利的所有权原本不属于本公司。执行人在此放弃并不可撤销地放弃对公司或其指定人的任何和所有索赔，任何性质的索赔，执行人现在有 或以后可能有侵犯公司的任何和所有作品。公司作品的任何转让包括所有署名权、亲权、完整性、修改、披露和撤回的权利，以及在世界各地被称为或称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。 在道德权利不能根据适用法律转让的范围内，行政主管特此放弃并同意不执行任何和 所有道德权利，包括, 但不限于在适用法律允许的范围内对后续修改的任何限制。

(C)根据适用的州法律的要求(如果有)，公司工程将不包括，并且本协议中要求将公司工程转让给公司的条款不适用于根据适用的州法律的规定完全有资格排除的任何公司工程。为了协助确定哪些发明有资格被排除在外，高管应在紧随期限之后的12个月内，以书面形式迅速通知公司所有在期限内单独或联合构思或开发或通过执行而付诸实施的发明。

(D)高管 应采取所有要求的行动并执行所有要求的文件(包括政府合同所要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不提供额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、执行、完善、 记录、专利或登记公司在工程中的任何权利。如果本公司因任何其他原因无法为此在任何文件上获得执行人员的签署，则执行人员在此不可撤销地指定并指定本公司及其正式授权的人员和代理人作为执行人员的代理人和代理人，以执行人员的名义行事，并代替执行人员签署任何文件以及进行与前述事项相关的所有其他合法许可的行为。

(E)未经前雇主或其他第三方事先书面许可，高管不得为公司的利益使用、将与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开的信息或知识产权不正当地使用、带进、泄露、披露、交流、透露、转让或提供给公司或与公司共享。高管应遵守公司的所有相关政策和准则，包括但不限于关于保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。高管承认，公司可能会不时修改任何此类政策和指南，并且高管始终受其最新版本的约束。

4.5合理限制和可分割性；禁令救济。双方同意，(I)鉴于高管在公司中的角色，上述限制是合理的，并且对于保护公司的利益和(Ii)完全可分割和独立的协议是必要的。 协议由良好和有价值的对价支持，因此在本协议终止后仍将继续有效。 双方还同意，本第4款中包含的任何一个或多个此类限制的任何无效或不可强制执行，均不得使本第4款中包含的任何剩余限制无效或不可执行。此外，如果有管辖权的法院判定本第4款的任何条款的范围太广，不能按书面形式执行，当事人 特此授权法院将条款修改为其认为合理和可执行的更窄的范围，并且当事人 打算按如此修订的方式执行受影响的条款。高管承认并同意，公司对于违约或威胁违约的法律补救措施将不充分，公司将因违约或威胁违约而遭受重大损害和不可挽回的损害。认识到这一事实，执行机构同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除法律上的任何补救措施外，公司有权停止支付本协议所要求的任何款项或提供任何其他利益，而无需支付任何保证金，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济。, 除了获得其律师因执行其在本协议项下的权利而产生的费用外。本协议下的补救措施不影响公司寻求法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的权利。为使本公司能够充分享受本第4款所包含的契诺的全部利益，行政人员还同意，在本第4条所包含的任何契诺被执行人违反期间，限制期应收取费用，且不得运行。还同意，本公司的每个成员均有权根据本协议对该成员执行执行人员的所有义务，包括但不限于根据本第4条的规定。最后，不得声称违反本协议或归因于本公司的其他违法行为。或 高管的雇佣性质或范围或与公司的其他关系发生变化时，应免除高管履行本第4款规定的义务。

5.一般条文

5.1转让；继承人。 本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。高管不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 公司应要求公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)以相同的方式和程度承担本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求 履行本协议。在本协议中使用的“公司”是指 以上定义的公司和通过法律实施或其他方式承担本协议的任何此类继承人。

5.2通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应视为已通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、地址分别如下所述的地址投递或邮寄：

5.3修改和放弃。 本协议的任何条款不得修改或放弃，除非该修改或放弃是书面的，并由本协议各方签署 。

5.4不放弃违约。 任何一方因另一方违反本协议项下的任何义务而未能宣布违约，或任何一方未能迅速采取行动，均不应被视为放弃任何此类义务或任何未来的违约行为。

5.5可分割性。如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则本协议的其余条款不受影响，并保持完全效力。

5.6适用法律。本协议、本协议各方的权利和义务以及与此相关的任何索赔或争议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释(不考虑其选择的法律条款)。双方承认并同意，对于本合同项下的任何争议，每一方应支付自己的所有费用和费用，包括自己的律师费和费用。双方不可撤销地同意特拉华州和联邦法院对与本协议、高管股权奖励或高管受雇于公司有关或由此产生的任何事项的管辖权和管辖地点。尽管有上述规定，如果行政人员成为加州居民，(I)本协议双方的权利和义务以及与此相关的任何索赔或争议应受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释(与其选择的法律条款无关)，以及(Ii)双方同意4.1(B)节的条款和4.1(A)节中的禁止雇用限制不适用于终止行政人员在公司的服务之后的任何时间，但如果高管在本协议终止后继续为公司服务，则应继续适用。

5.7放弃陪审团审判。 双方特此在法律允许的最大范围内，放弃就本协议(I)根据本协议或(Ii)以任何方式与本协议双方的交易有关、相关或附带的任何索赔、要求、诉讼、诉讼因由 进行审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、衡平法或其他。 本协议各方同意并同意，诉讼或诉讼原因应由没有陪审团的法庭审判决定 双方可以向任何法院提交本协议副本的正本，作为各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

5.8整个协议。本协议包含本公司和高管就本协议主题达成的所有条款，并取代双方之前就该主题达成的所有协议、安排和通信，无论是口头的还是书面的。为免生疑问，除上述规定外，本协定将取代并取代《2021年协定》。

5.9个标题。编号和章节标题仅供参考，如与正文不符，不予理会。

5.10对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但当所有副本放在一起时， 应是并构成同一份文书。

5.11税。

(A)公司可根据适用法律，并考虑行政人员的住所和履行公司职责的地点，扣缴根据本协议支付的州、联邦或地方收入、就业或其他税款以及其他法定扣缴款项。本公司对本协议项下任何付款的税务处理或影响不作任何陈述。

(B)双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合经修订的1986年《国内收入法》第409a条(连同根据其颁布的条例和其他指导意见，即第409a条)，并在符合的范围内，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理，以使 遵守本协议。尽管本协议有任何相反规定：(I)如果在高管终止受雇于本公司时，高管是第409a条所定义的“特定雇员”，并且有必要推迟因终止受雇而在本合同项下支付的任何款项或福利的开始时间，以防止 第409a条规定的任何加速或附加税，则公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给高管的此类付款或福利不会有任何减少)，直到高管终止与公司的雇佣关系后六(6)个月的日期(或第409a条允许的最早日期)； (Ii)如果本协议项下任何其他应由高管支付的款项或其他福利可能导致根据第409a条适用加速税或 附加税，如果延期将使此类付款或其他福利符合第409a条的规定，则应推迟支付或其他福利，否则应以公司决定的方式在可能的范围内重组此类付款或其他福利，以不会导致此类加速税或附加税；(Iii)在 为避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚而要求的范围内, 就本协议而言，高管不应被视为终止了与公司的雇佣关系，且在高管 被视为发生了第409a条所指的“离职”之前，不应根据本协议向高管支付任何款项； 和(Iv)根据本协议向高管支付的每笔款项或将提供给高管的福利，应被解释为根据第409a条的规定单独确定的付款，构成递延补偿 。尽管 本协议有任何相反规定，但在避免第409a条规定的加速税或附加税所需的范围内，根据本协议应向高管支付的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给高管，且符合报销资格的支出金额(以及向高管提供的实物福利)不得清算 或兑换其他付款或福利，并且在任何一年内不得影响随后任何 年度的可偿还或提供的金额。本公司及其任何员工或代表均不对执行人员承担任何与第409a条有关的责任。

(C)如果确定公司、其任何关联公司、获得公司大部分资产的所有权或有效控制权或所有权的任何人或该人的任何关联公司的任何关联公司支付或分配的任何类型的款项或分配，无论是支付或应付的 或根据本协议的条款或其他方式分配或分配的(统称为“总支付”)， 须缴纳守则第499条所征收的消费税或与该等消费税有关的任何利息或罚款(该等消费税连同任何该等利息或罚款统称为“消费税”)，则 该等付款或分配或福利的支付金额应较低，以致该等付款或分配或福利的任何部分均不须缴纳消费税。如果必须按照前一款的规定减少支付总额，则应按下列顺序(在类别内的付款或福利之间按比例减少，但以下规定除外)：(1)减少全额视为“降落伞付款”的现金付款(根据守则第280G节及其规定的定义)；(2)取消加速授予(或在必要时支付)现金奖励，其全额不被视为降落伞付款；(3)减少任何持续的员工福利和(4)取消任何加速的股权奖励授予。在选择根据 第(4)款将减少归属的股权奖励(如果有)时，第, 奖励的选择方式应使提供给高管的税后减少的总付款总额最大化 ，但如果(且仅当)为避免根据《守则》第409a节征收附加税而有必要，奖励应以与授予日期相反的顺序选择。如果在 同一日期授予两个或多个股权奖励，则每个奖励将按比例减少。执行人员和公司应提供公司独立外部会计师执行代码第280G节所需的计算和分析所需的文件和文件。 公司应承担执行本第5.11节所规定的任何计算的费用。

5.12追回。尽管本协议有任何相反规定，行政人员承认本公司可能根据法律、本公司的 政策(“追回政策”)或本公司或其母公司股票在其上市交易的交易所的要求而有权或被要求追回根据本协议或其他规定支付给行政人员的补偿，且行政人员同意遵守本公司的任何 要求或要求。高管承认，公司可在未经高管同意的情况下自行决定不时修改退还政策 。

5.13返还财产。 在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系后，高管应根据公司的选择，立即销毁、删除或归还公司所有由高管拥有或控制的包含保密信息或与公司业务有关的任何形式或介质(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机、信件和其他数据)的原件和副本，并就高管 知道或知道的任何其他保密信息的交付或销毁与公司进行合作。并以其他方式将公司的所有财产返还给公司。

5.14无冲突。行政人员 代表并向本公司保证：(I)行政人员签署、交付和履行本协议不会、也不应违反、违反、违反或导致 行政人员作为当事一方或受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令项下的违约；及(Ii)行政人员不是雇佣协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、非征询协议或保密协议的一方，也不受与任何其他人的保密协议的约束，该等协议会对执行本协议项下的职责造成任何实质性的干扰。

5.15生存。除本协议另有明确规定外，除本协议第4款和第5款的规定外，所有明示或默示的契诺、陈述和保证在本协议终止后继续有效。

[下一页上的签名]

兹证明，本雇佣协议已于上述日期正式签署，特此声明。

父级

[雇佣协议的签字页]

行政人员

[雇佣协议的签字页]

附录A

董事会员委员会

CarMax，Inc.

金刚狼环球公司

附录B

《分居协议》和《释放》

本分离协议和发布(以下简称“协议”)由David W.McCreight(“高管”)和Lulu‘s Fashion LLC， LLC(及其母公司、子公司及其任何继承者，“公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)签订。本协议中使用但未定义的大写术语 应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。

鉴于，双方此前已于2022年签订了日期为_

鉴于 高管终止受雇于公司或其子公司或关联公司，双方希望解决高管可能对公司和任何被解雇者(定义见下文)提出的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因高管受雇于公司或其子公司或关联公司或与之分离而产生的任何和所有索赔，但为免生疑问，本协议将不会被视为放弃与高管对本公司或其关联公司的既有股本证券的所有权、高管根据本公司或其关联公司的任何员工福利计划获得既得利益的权利、或高管根据合同或适用法律获得本公司或其任何关联公司的赔偿的权利 (统称为“保留的债权”)相关的任何权利或补救措施。

因此，现在，考虑到雇佣协议第3.5节所述的遣散费和福利，根据雇佣协议， 以高管签署和不撤销本协议为条件，并考虑到双方在本协议中做出的承诺，本公司和高管兹同意如下：

1.遣散费 薪酬和福利；工资和福利。本公司同意向行政人员提供雇佣协议第3.5节所述的遣散费及福利，按雇佣协议规定的时间支付，并受雇佣协议的条款及条件规限 。此外，在尚未支付的范围内，在遵守雇佣协议的条款和条件的情况下，公司 应按照雇佣协议的条款向高管支付或提供应计权利(定义见雇佣协议)。

2.解除索赔 。行政人员同意，除保留申索外，上述代价代表全数清偿本公司、其任何直接或间接附属公司及联营公司，以及 本公司或其任何现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、 管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、计划管理人、受托人、分部及附属公司及前身及继任 公司及受让人(统称“受助人”)欠行政人员的所有未清偿债务。行政机关代表行政机关的任何关联公司或实体及其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人(保留的债权除外)，特此并永远免除受让人的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追究与任何类型的事项有关的索赔、申诉、指控、责任、义务或诉因，无论是目前已知或未知、怀疑或不怀疑的。该行政人员可对 因截至行政人员签署本协议之日(包括该日)为止发生的任何遗漏、行为、事实或损害而对被免除人拥有任何权利，包括但不限于：

(A)与高管与本公司或其任何直接或间接附属公司或附属公司的雇佣或服务关系有关或因此而产生的任何 和所有索赔，以及该关系的终止；

(B)与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他权益的权利有关的任何 和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用州法律下的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔；

(C)任何 和所有关于不当解雇的索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和默示的违反合同；明示和默示的违反诚信和公平交易的行为；承诺的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意的虚假陈述；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业行为；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；虚假监禁；转换；和残疾福利；

违反任何联邦、州或市政法规的任何 和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平劳动标准法案》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；

(E)违反联邦或任何州宪法的任何 和所有索赔；

(F)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和条例而引起的任何 和所有索赔；

(G)就执行公司因本协议而收到的任何收益的无预扣或其他税务处理争议而产生的任何损失、费用、损害或费用的任何索赔；以及

(H)任何 和所有关于律师费和费用的索赔。

行政部门同意，本节中规定的豁免在各方面都应作为关于所公布事项的完整的全面豁免而有效并继续有效。 本新闻稿不公布法律上不能解除的索赔，包括但不限于行政部门向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利，这些机构或政府机构有权执行或管理与就业有关的法律，根据适用州法律的条款，针对公司的失业补偿或任何国家伤残保险福利的索赔，根据COBRA的条款和条件继续参加公司的某些团体福利计划的索赔，根据公司或其 关联公司的任何员工福利计划的书面条款授予高管的任何福利权利的索赔，以及任何保留的索赔。本新闻稿进一步不发布违反《雇佣协议》第3条或第4条的索赔，也不阻止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人 保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)。

3.加利福尼亚州 全面发布。执行人员承认，他可能会发现与执行人员现在知道的或 认为真实的事实不同或不同的事实，并且本协议将是并一直是加州通用发布的。行政人员承认，他可能会发现与行政人员现在知道或认为真实的事实不同或不同的事实，即使发现了该等不同或额外的事实或发现，本协议在所有方面都将 有效并保持有效。行政人员特此 明确放弃加利福尼亚州民法典第1542节和/或任何其他州的类似法律赋予他的任何和所有权利和利益。第1542条规定：

一般免除并不适用于债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其存在的索赔 ，如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

高管明确同意并理解， 他根据本协议给予的免责适用于高管 可能对公司提出的所有未知、意外和意外的索赔、责任和诉讼原因。

4.确认放弃根据反兴奋剂机构提出的索赔。高管理解并承认，高管放弃并放弃高管根据1967年《就业年龄歧视法》(ADEA)可能享有的任何权利，且此放弃和免除是知情和自愿的。 高管理解并同意，本放弃和免除不适用于高管签署本协议之日之后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。高管理解并承认，对此豁免和释放的对价是对高管已有权获得的任何有价值的东西的补充 。管理层还理解并承认管理层已通过本书面通知：(A)管理层在签署本协议前应咨询律师；(B)管理层有21天的时间考虑本协议；(C)管理层在签署本协议后有7天的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议；(D)在撤销期限到期之前，本协议不会生效。和(E)除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何条款都不阻止或阻止执行机构质疑或真诚地根据《反兴奋剂机构法》就本豁免的有效性作出裁决，也不为此施加任何条件、处罚或费用。如果执行人员签署本协议并在上述21天内将其退还给公司，执行人员在此确认执行人员已自愿选择 放弃考虑本协议的时间段。

5.可分割性。 如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或本协议的一部分变成或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，本协议应在没有上述条款或部分条款的情况下继续有效。

6.无任何口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式进行修改。

6.通知；适用法律；对应方。本协议应遵守《雇佣协议》第5.2、5.6和5.10节的规定。

7.生效日期 。行政部门在签署本协议后有七天的时间来撤销本协议，本协议将于行政部门签署本协议后的第八天生效，前提是该协议已由各方签署，且在该日期之前未被行政部门撤销。

8.交易秘密；告密者保护。根据《美国法典》第18编第1833节，尽管本协议中有任何相反规定，但雇佣协议或高管与公司或其任何子公司之间的任何其他协议自高管收到本协议之日起生效(统称“主题文件”)：(A)高管不会违反主题文件，并且根据任何联邦或州商业秘密法，不应被要求承担刑事或民事责任(I)向联邦、州、或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向当地政府官员或律师报告或调查，或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果此类备案是加盖印章的；以及(B)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，则高管可以向高管的律师披露商业秘密， 并且可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果高管提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件， 并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。此外，双方同意，主题文件中的任何内容 均未禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款或新闻稿，或 限制行政部门因向任何此类政府机构提供信息而获得奖励的权利，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。更有甚者, 本 协议不阻止高管讨论或披露有关工作场所的非法行为的信息，例如骚扰或歧视 或高管有理由认为是非法的任何其他行为。

9.自愿签署协议。执行人理解并同意执行人自愿执行本协议，不对公司或任何第三方一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不正当影响，并完全意图解除执行人对公司和任何其他受让人的所有索赔，除非本协议另有规定。高管确认：(A)高管已阅读本协议；(B)高管未依赖本协议中未明确列出的公司作出的任何陈述或声明；(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管自己选择的法律顾问代表，或已选择不聘请法律顾问；(D)高管了解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿；以及(E)高管完全了解本协议的法律效力和约束力。

[签名页如下]

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。