|
|
借款人：
利邦生物科技公司
菲茨杰拉德工业国际公司
克拉克实验室公司(d/b/a三一生物科技公司(美国))
Biopool美国公司(d/b/a三一生物技术经销公司)
博智公司
MarDx诊断公司
IMMCO诊断公司
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
|
|
|
担保人：
利邦生物科技有限公司
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
利邦研究有限公司
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
利邦生物科技金融服务有限公司
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
贝能贸易有限公司
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
利邦生物科技制造有限公司
作者：/s/约翰吉拉德
姓名：约翰·吉拉德
职称CFO
利邦生物科技制造服务有限公司
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
|
|
|
利邦生物科技(合资)有限公司
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
凤凰生物科技公司
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
IMMCO诊断(加拿大)公司
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
诺瓦世纪科学公司。
作者：/s/Ronan O‘Caoimh
姓名：罗南·奥乔伊姆
标题：董事
|
|
|
管理代理和贷款人：
感知信贷控股III，LP，
作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人
作者：/s/SanDeep Dixit
姓名：桑迪普·迪克西特
职务：首席信贷官
作者：/s/Sam Chawla
姓名：萨姆·舒拉
职位：投资组合经理
|
|
分段
|
标题
|
页
|
|
第一条
|
定义
|
1 |
|
第1.01节。
|
某些已定义的术语
|
1
|
|
第1.02节。
|
会计术语和原则
|
|
|
第1.03节。
|
释义
|
|
|
第1.04节。
|
师
|
|
|
第1.05节。
|
利率
|
44
|
|
第二条
|
承诺
|
|
|
第2.01节。
|
定期贷款
|
|
|
第2.02节。
|
按比例分配股份
|
|
|
第2.03节。
|
费用
|
|
|
第2.04节。
|
备注
|
|
|
第2.05节。
|
收益的使用
|
|
|
第三条
|
本金和利息的支付
|
|
|
第3.01节。
|
还款
|
|
|
第3.02节。
|
利息
|
|
|
第3.03节。
|
提前还款
|
|
|
第四条
|
付款等
|
|
|
第4.01节。
|
付款
|
|
|
第4.02节。
|
计算
|
|
|
第4.03节。
|
通告
|
|
|
第4.04节。
|
抵销
|
|
|
第五条
|
产量保护等
|
|
|
第5.01节。
|
额外成本
|
|
|
第5.02节。
|
非法性
|
|
|
第5.03节。
|
税费
|
|
|
第5.04节。
|
请求的延迟
|
|
|
第六条
|
先行条件
|
|
|
第6.01节。
|
截止日期前的条件
|
|
|
第6.02节。
|
截至融资日期的条件
|
|
|
第七条
|
申述及保证
|
|
|
第7.01节。
|
权力与权威
|
|
|
第7.02节。
|
授权；可执行性
|
|
|
第7.03节。
|
政府和其他批准；没有冲突
|
|
|
第7.04节。
|
财务报表；预测；重大不利变化
|
|
|
第7.05节。
|
属性
|
|
|
第7.06节。
|
没有诉讼或法律程序
|
|
|
第7.07节。
|
遵守法律和协议
|
|
|
第7.08节。
|
税费
|
|
|
第7.09节。
|
全面披露
|
|
|
第7.10节。
|
监管
|
|
|
第7.11节。
|
偿付能力
|
|
|
第7.12节。
|
已保留
|
|
|
第7.13节。
|
负债和留置权
|
|
|
第7.14节。
|
材料协议
|
|
|
第7.15节。
|
限制性协议
|
|
|
第7.16节。
|
不动产
|
|
|
第7.17节。
|
退休金及其他计划
|
|
|
第7.18节。
|
抵押品；担保权益
|
|
|
第7.19节。
|
监管审批
|
|
|
第7.20节。
|
大写
|
|
|
第7.21节。
|
保险
|
|
|
第7.22节。
|
某些费用
|
|
|
第7.23节。
|
制裁法律
|
|
|
第7.24节。
|
反腐败法
|
|
|
第7.25节。
|
反恐怖主义法
|
|
|
第7.26节。
|
专营权使用费及其他付款
|
|
|
第八条
|
平权契约和金融契约
|
|
|
第8.01节。
|
财务报表和其他信息
|
|
|
第8.02节。
|
重大事件通知
|
|
|
第8.03节。
|
财产的存在、维持等
|
|
|
第8.04节。
|
债务的偿付
|
|
|
第8.05节。
|
保险
|
|
|
第8.06节。
|
书籍和记录；查阅权
|
|
|
第8.07节。
|
遵守法律
|
|
|
第8.08节。
|
许可证
|
|
|
第8.09节。
|
根据环境法采取的行动
|
|
|
第8.10节。
|
收益的使用
|
|
|
第8.11节。
|
关于附属公司的某些义务；进一步保证
|
|
|
第8.12节。
|
不允许留置权的终止
|
|
|
第8.13节。
|
非混合
|
|
|
第8.14节。
|
反恐怖主义和反腐败法
|
|
|
第8.15节。
|
最低流动资金
|
|
|
第8.16节。
|
最低总收入
|
|
|
第8.17节。
|
维护监管审批、合同、知识产权等。
|
|
|
第8.18节。
|
现金管理
|
|
|
第8.19节。
|
某些筹资后的债务
|
|
|
第8.20节。
|
Comi
|
|
|
第8.21节。
|
无现金行使认股权证和票面价值
|
|
|
第8.22节。
|
加拿大养老金计划
|
|
|
第8.23节。
|
支付认股权证印花税金额
|
|
|
第九条
|
消极契约
|
|
|
第9.01节。
|
负债
|
|
|
第9.02节。
|
留置权
|
|
|
第9.03节。
|
根本性的变化和收购
|
|
|
第9.04节。
|
业务范围
|
|
|
第9.05节。
|
投资
|
|
|
第9.06节。
|
受限支付
|
|
|
第9.07节。
|
偿还债务
|
|
|
第9.08节。
|
财政年度的变化
|
|
|
第9.09节。
|
出售资产等
|
|
|
第9.10节。
|
与关联公司的交易
|
|
|
第9.11节。
|
限制性协议
|
|
|
第9.12节。
|
组织文件、材料协议
|
|
|
第9.13节。
|
已保留
|
|
|
第9.14节。
|
销售和回租
|
|
|
第9.15节。
|
危险材料
|
|
|
第9.16节。
|
会计变更
|
|
|
第9.17节。
|
遵守ERISA。
|
|
|
第9.18节。
|
存款账户
|
|
|
第9.19节。
|
出站许可证
|
|
|
第9.20节。
|
入站许可证
|
|
|
第9.21节。
|
非混合
|
|
|
第9.22节。
|
加拿大固定收益养老金计划
|
|
|
第十条
|
违约事件
|
|
|
第10.01条。
|
违约事件
|
|
|
第10.02条。
|
补救措施
|
|
|
第10.03条。
|
预付溢价和赎回价格
|
|
|
第十一条
|
担保
|
|
|
第11.01条。
|
保证
|
|
|
第11.02节。
|
无条件的义务
|
|
|
第11.03条。
|
复职
|
|
|
第11.04节。
|
代位权
|
|
|
第11.05条。
|
补救措施
|
|
|
第11.06条。
|
用于支付货币的票据
|
|
|
第11.07条。
|
持续担保
|
|
|
第11.08节。
|
分担的权利
|
|
|
第11.09条。
|
对保证义务的一般限制
|
|
|
第11.10条。
|
爱尔兰对保证义务的限制
|
|
|
第十二条
|
行政代理
|
|
|
第12.01条。
|
委任
|
|
|
第12.02节。
|
作为贷款人的权利
|
|
|
第12.03条。
|
免责条款
|
|
|
第12.04条。
|
行政代理的依赖
|
|
|
第12.05节。
|
职责转授
|
|
|
第12.06条。
|
代理人的辞职
|
|
|
第12.07条。
|
不依赖管理代理和其他贷款人
|
|
|
第12.08节。
|
行政代理人可将申索的证明送交存档
|
|
|
第12.09条。
|
抵押品和担保事宜；抵押品代理人的指定
|
|
|
第十三条
|
其他
|
|
|
第13.01条。
|
没有豁免权
|
|
|
第13.02条。
|
通告
|
|
|
第13.03条。
|
开支、弥偿等
|
|
|
第13.04条。
|
修订等
|
|
|
第13.05条。
|
继承人和受让人
|
|
|
第13.06条。
|
生死存亡
|
|
|
第13.07条。
|
标题
|
|
|
第13.08条。
|
同行
|
|
|
第13.09条。
|
治国理政法
|
|
|
第13.10条。
|
司法管辖权、法律程序文件的送达及地点
|
|
|
第13.11条。
|
放弃陪审团审讯
|
|
|
第13.12条。
|
放弃豁免权
|
|
|
第13.13条。
|
完整协议
|
|
|
第13.14条。
|
可分割性
|
|
|
第13.15条。
|
没有信托关系
|
|
|
第13.16条。
|
《美国爱国者法案》
|
|
|
第13.17条。
|
某些资料的处理；保密
|
|
|
第13.18条。
|
解除担保和留置权
|
|
|
第13.19条。
|
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意
|
|
|
第13.20条。
|
判断货币
|
|
|
第13.21条。
|
行政借款人
|
|
|
第13.22条。
|
借款人的连带责任
|
|
|
时间表：
|
|
|
|
|
|
|
|
附表1
|
—
|
承诺和认股权证股份
|
|
附表2
|
—
|
通知地址
|
|
附表3
|
—
|
产品
|
|
附表7.05(A)
|
—
|
债务人拥有的不动产
|
|
附表7.05(B)
|
—
|
债务人物质知识产权
|
|
附表7.13A
|
—
|
已有债务
|
|
附表7.13B
|
—
|
现有留置权
|
|
附表7.14
|
—
|
材料协议
|
|
附表7.15
|
—
|
限制性协议
|
|
附表7.16
|
—
|
不动产
|
|
附表7.17
|
—
|
退休金事宜
|
|
附表7.19(B)
|
—
|
监管审批
|
|
附表7.19(E)
|
—
|
监管当局公告
|
|
附表7.20
|
—
|
大写
|
|
附表7.22
|
—
|
中介费
|
|
附表7.23
|
—
|
贸易合规性
|
|
附表7.26
|
—
|
专营权使用费及其他付款
|
|
附表8.19
|
—
|
某些筹资后的债务
|
|
附表9.03
|
—
|
附属公司将予解散
|
| 附表9.05(A) | — | 现有投资 |
| 附表9.10 | — | 与关联公司的交易 |
| 展品： | ||
| 附件A | — | 担保承担协议的格式 |
| 附件B | — | 借用通知书的格式 |
| 附件C |
— | 纸币的格式 |
| 附件D | — | 美国税务合规证书格式 |
| 附件E |
— | 符合证书的格式 |
| 附件F | — | 转让协议的格式 |
| 附件G-1 | — | 《美国安全协议》的形式 |
| 附件G-2 | — | 加拿大安全协议的格式 |
| 附件G-3 | — | 爱尔兰债券的形式 |
| 附件H-1 | — | 专利和商标担保协议的格式 |
| 证物H-2 | — | 版权担保协议的格式 |
| 证物一 |
— | 抵押品问卷的格式 |
| 附件J | — | 授权书的格式 |
| 附件K | — | 公司间从属协议的格式 |
| 附件K | — | 投资者附属协议的格式 |
|
|
(a)
Daily Simple SOFR; or
|
|
|
(b) the sum of: (i) 备用基准利率
|
|
|
(A)
在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以下两者中较晚的一个：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或
|
|
|
(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定为不具代表性的第一个日期，并由监管主管宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但此种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
|
|
|
(A)任何“个人”或“团体”(指自本条例生效之日起生效的《交易所法案》第13d-5条所指者)，应直接或间接实益或登记拥有相当于母公司已发行及已发行股权所代表的总普通投票权40%或以上的股份；
|
|
|
(B)在任何连续十二(12)个日历月期间，母公司董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)母公司董事会提名或批准，或(Ii)在本协议日期由董事会董事任命或如此提名的人；
|
|
|
(C)母公司应停止直接或间接拥有在完全摊薄基础上确定的债务人的已发行和未偿还股权的100%；以及
|
|
|
(D)每一债务人(母公司除外)应停止直接、实益及记录地拥有其附属公司(非重大外国附属公司除外)的100%已发行及
未偿还股权。
|
|
|
(A)列入《行政命令》附件或以其他方式成为《行政命令》规定的目标(由World-Check或另一个信誉良好的商业数据库披露)；
|
|
|
(B)在OFAC在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物(由World-Check或其他信誉良好的商业数据库披露)上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”；或
|
|
|
(C)任何经济制裁法律或爱尔兰经济制裁法律禁止贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易。
|
| |
|
| |
|
|
|
(A)与该等知识产权有关的申请、登记、修订及延展；
|
|
|
(B)根据任何适用法律对任何知识产权产生的权利和特权；
|
|
|
(C)就过去、现在或将来对任何知识产权的侵犯提起诉讼或收取任何损害赔偿的权利；和
|
|
|
(D)产品协议项下与此类知识产权有关的权利。
|
|
|
(A)就某人产生或发行第9.01节所禁止的任何债务而言，(I)与该等债务或发行有关而收到的现金总额，如有的话，超出(Ii)投资银行费、承销折扣、佣金、成本及其他合理开支及其他惯常开支(包括合理的律师费、会计费及其他类似的专业顾问费)，该人因向第三方(除任何其他义务人或其各自的关联公司以外)发生或发行该等债务而招致的费用；
|
|
|
(B)就任何伤亡事故而言，指由该债务人或代表该债务人不时实际收取的现金收益的数额，而该数额只扣除(I)该债务人所招致的实际费用及开支及(Ii)在每宗个案中已支付或须支付的与该等事件有关或因此而须缴付的税款；及
|
|
|
(C)就任何资产出售而言，(I)就该资产出售而收到的现金收益(包括随后收到的现金收益)超过(Ii)(A)该等收益的直接成本(不包括应付给任何债务人或其任何附属公司的款项)、该收款人因此而支付或应支付的税款的总和(如有的话)；(C)用于偿还受此类资产出售约束的物业的允许留置权所担保的本金、利息和预付保费以及债务罚款所需的金额，以及(D)与赔偿付款或价格调整有关的保留或托管的金额，直至该等金额发放给适用的债务人或其任何子公司。
|
|
|
(I)在紧接其生效之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，且该失责或失责事件不会因此而继续或会导致
；
|
|
|
(Ii)与此相关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律完成，并在所有实质性方面符合所有适用的政府批准；
|
|
|
(Iii)在收购该人的所有股权的情况下，该人或该债务人的任何新成立的附属公司与该项收购有关而收购或以其他方式发行的所有股权(根据适用法律所规定的董事合资格股份性质的任何该等证券的
除外)，
应由债务人100%拥有，而债务人在该人成为债务人的附属公司之日起已取得或安排取得，第8.11节规定的每项行动(如果适用)；
|
|
|
(4)该人(如属股权收购)或资产(如属资产收购或分部)(A)须从事或使用(视属何情况而定)债务人及/或其附属公司所从事的同一业务或业务范围，或从事与该等业务合理而实质相关的业务，或(B)具有与借款人及/或其附属公司相似的客户基础；
|
|
|
(V)行政借款人应至少提前十(10)个工作日向行政代理提供任何此类收购的书面通知，
连同在此类收购之前由债务人或适用子公司或其代表进行的所有尽职调查的合理详细摘要；
|
|
|
(6)收购须已获董事会或其他管治机构或控制人批准，或已获收购人或从其取得资产或分部的人批准；及
|
|
|
(Vii)在该项收购生效后，债务人及其附属公司应按形式遵守第8.15(A)节的规定。
|
|
|
(a)
Term Loan.
|
|
|
(I)根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的陈述和保证，每一贷款人各自而非共同同意在资金筹措日以美元向借款人提供其在定期贷款中的份额，本金金额等于贷款人的承诺。任何贷款人都没有义务提供超过该贷款人承诺的定期贷款。
|
|
|
(2)借款人可根据应在供资之日作出的承诺进行一次借款。根据第3.03条的规定，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应在到期日之前全额支付。每一贷款人的承诺应立即终止，且不得在(A)供资日期和(B)承诺终止日期之间的较早日期采取进一步行动。
|
|
|
(Iii)根据本协议的条款和条件(包括第6.02条)，行政借款人应不迟于下午5点向行政代理交付已完全签署的借款通知。(纽约时间)至少提前一(1)个工作日。
|
|
|
(B)根据本合同第2.01(A)节借入的定期贷款的任何本金，如随后偿还或预付，不得转借。
|
|
|
(A)在结算日，借款人应按照费用函的规定向行政代理支付结算费，并根据其在定期贷款中按比例分配给每个贷款人，支付结算费。此类支付应是根据第13.03条规定到期和应付的费用、成本和开支之外的额外费用。
|
|
|
(B)在提供资金之日，借款人应向行政代理支付资金(从贷款人在提供资金之日预付的定期贷款的收益中)，
按照费用函的规定，并按照定期贷款的比例分配给每个贷款人，即资金费用。此类付款应是根据第13.03条规定到期并应支付的费用、成本和开支之外的额外费用。
|
|
|
(A)为本条例所准许的一般公司目的，
|
|
|
(B)为截至融资日期未偿还的可转换票据进行再融资，以及
|
|
|
(C)按照借款通知书所附的资金流向，支付与该等交易相关而招致的费用、成本及开支。
|
|
|
(A)一般利息。借款人同意以现金形式向贷款人支付每期未偿还定期贷款本金的利息，年利率等于(I)之和
|
|
|
|
|
|
|
| |
(c)基准过渡事件的影响。
|
|
|
(i)
|
|
|
(ii)
|
|
|
(iii)
|
|
|
(iv)
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(d)
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(e)
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(f)
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(I)首先，降低本协定或此类其他贷款文件规定的利息数额或利率；以及
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(2)此后，根据《刑法》第(Br)347节的规定，减少所需支付的构成利息的任何费用、佣金、保险费或其他数额(加拿大)。
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(g)
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(I)凡根据本协定须支付的利息是以少于一公历年(“被视为一年”)的任何期间计算，则该利率须以年利率表示，方法是将该被视为一年的利率乘以要确定该利率的日历年的实际天数，再除以该被视为年内的日数；及
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(Ii)每一债务人确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于本协议项下提供的每项信贷安排的利率。行政代理同意，如果行政借款人提出书面要求，它应随时计算本协议项下任何未清偿预付款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向行政借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应请求提供此类信息，不应免除任何债务人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对行政代理的任何责任。
各债务人在此不可撤销地同意在与贷款文件有关的任何诉讼中不以抗辩或其他方式抗辩或主张，根据《利率法》(加拿大)第4节或任何其他适用法律或法律原则，未向债务人充分披露贷款文件项下的应付利息及其计算方法。
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(A)可选的预付款。
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(I)借款人有权选择性地在任何一个营业日(“赎回日”)预付全部或部分定期贷款本金(最低金额为500,000美元，超过该数额的整数倍数为100,000美元，如少于定期贷款的全部未偿还本金，则预付)
，金额相当于(X)预付的定期贷款本金总额，(Y)就正在预付的定期贷款本金总额适用的预付溢价，以及(Z)关于正在预付的定期贷款本金总额的任何应计但
未付利息(该总金额，即“赎回价格”)。适用的“预付保险费”应为根据第3.03(A)(Ii)节计算的金额。
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(Ii)如出现赎回日期：
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(A)在融资日一周年或之前，预付保费应为相当于在该赎回日预付的定期贷款本金总额的10%(10%)的金额；
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(B)在融资日期一周年之后，在融资日期两周年或之前，预付保费应为在该赎回日预付的定期贷款未偿还本金总额的9%(9%)；
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(C)在融资日期两周年之后，在融资日期三周年或之前，预付保费应为相当于在该赎回日预付的定期贷款未偿还本金总额的8%(8%)的金额
；
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(D)在融资日期三周年之后和所述到期日之前，预付保费的金额应相当于在该赎回日期预付的定期贷款未偿还本金总额的7%(7%)
。
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(B)强制性提前还款。借款人应按以下规定的金额预付定期贷款，因为
同意就该计算而言，有关付款日期应视为“赎回日期”)，如下：
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(I)如发生任何意外事故，包括任何预付款保费、任何应计但未付的利息(包括预付本金的利息)及当时到期及欠付的费用，数额相等于任何债务人或其任何附属公司就此收取的现金收益净额的100%；但是，只要没有违约或违约事件发生，并且在收到现金净额后一百八十(180)天内仍在继续，债务人可以将任何意外伤害保险的现金净额用于替换或修复本协议期限内的所有损失，金额最高不超过400万美元。此外，任何此类更换或修复的财产应为抵押品，在该抵押品中，为贷款人利益的行政代理已根据担保文件被授予担保权益。
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(Ii)如果任何债务人或其任何附属公司发生本协议第9.01节允许的债务以外的债务，则包括任何预付保费、任何应计但未付的利息(包括预付本金的利息)以及当时到期和拖欠的费用在内的数额，相当于该人收到的现金净收益的100%。
为免生疑问，根据第3.03(B)(Ii)条支付的任何预付款，不应被视为同意任何此类债务的产生，或对与此相关的任何违约事件的补救或豁免，但应理解，只有在多数贷款人明确同意的情况下，才能放弃任何此类违约事件。
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(Iii)如果任何债务人或其任何附属公司完成了本协议第9.09节(第9.09(J)节除外)允许的资产出售以外的资产出售，则包括任何预付款、任何应计但未付的利息(包括预付本金的利息)在内的一笔金额，以及当时到期和欠下的费用，相当于该债务人收到的与该资产出售有关的现金净收益的100%。然而，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，
在收到此类现金收益净额后180(180)天内(或如果承诺在180天内进行再投资，则不迟于180天期限结束后九十(90)天)，债务人可就任何资产出售使用此类现金收益净额，最高可达500,000美元，但每会计年度所有资产出售不超过1,000,000美元，修理、恢复债务人经营中使用的财产或者资产的；
还规定，任何此类购买、更换、修理或恢复的财产应为抵押品，借款人的利益的行政代理已根据担保文件获得担保权益。为免生疑问，根据第3.03(B)(Iii)节支付的任何预付款不应被视为同意任何资产出售或对与此相关的任何违约事件的补救或放弃，应理解为只有在多数贷款人明确同意的情况下才能放弃任何此类违约事件。
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(C)预付保险费。根据第3.03条支付任何预付款保费构成违约金，而不是未到期利息或罚金，因为由于相关触发事件、预付款或还款对贷款人造成的实际损害金额是不切实际的，而且极难确定。因此，本合同项下的任何预付款溢价均经债务人和贷款人双方同意，作为对贷款人实际损失的利润和其他实际损害的合理估计和计算。在不限制上述一般性的情况下，双方理解并同意，一旦发生任何预付款事件，任何预付款保费应自动立即到期和支付，就像期限
贷款的任何预付或已偿还部分在该日期是自愿预付的一样，并应构成抵押品担保义务的一部分。任何预付保费也应自动和立即到期并在定期贷款得到满足或通过止赎(无论是通过司法程序或其他方式)、代替止赎的契据或任何其他方式解除时支付。每一债务人在此明确放弃(在其可合法的最大程度上)任何现行或未来法规或其他法律中禁止或可能禁止收取与任何此类事件有关的前述预付保险费的条款。债务人明确同意(在最大程度上，他们可以合法地这样做)，对于根据本协议条款应支付的任何预付款溢价：(I)该预付款溢价是合理的，是老练的商业方之间公平交易的产物, (I)借贷人与债务人之间已有一系列的行为过程，借款人与债务人在本交易中已就支付该等预付款保费达成协议；及(Iv)债务人此后不得提出与本段所述不同的申索。债务人明确承认，他们同意支付本文所述的预付保费，是对贷款人提供承诺和提供定期贷款的实质性诱因。
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(A)一般付款。债务人根据本协议或任何其他贷款文件应以美元支付本金、利息和其他金额，不得扣除、抵销或反索偿，不得在下午2：00之前向行政借款人指定的帐户支付。(东部时间)在该付款到期的日期(在该到期日的该时间之后支付的每笔该等款项被视为已在下一个营业日支付)。
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(B)付款的运用。本协议或任何其他贷款文件下的每笔付款(根据第3.01节支付的任何款项除外，应适用于定期贷款本金和任何适用的预付款溢价)应按以下优先顺序使用，收益仅在根据前一优先级别所欠款项已全额现金支付的情况下，才适用于
后续优先级别：
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(i) first，支付第13.03(A)节所述的任何未付费用和费用，并支付欠款；
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(Ii)第二减少借款人支付任何未付利息和当时到期的任何费用的义务，包括但不限于：(X)根据第3.02(C)和(Y)节应支付的利息和任何预付款保险费；
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(三)第三减少借款人支付第(Br)13.03(B)节所述当时到期和欠款所指的任何索赔或损失的义务；
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(四)第四，按比例支付定期贷款的未付本金；
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(v) fifth减少当时到期和拖欠的任何其他债务；以及
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(Vi)第六，给借款人或借款人合法有权或指示收取剩余款项的其他人
。
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(C)非营业日。如果本协议项下的任何付款(无论是关于本金、利息、费用、成本或其他方面)的到期日本来不是营业日，则该日期应延至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。
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(A)
一般抵消。在任何违约事件发生和持续期间，在法律允许的最大范围内，行政代理、贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及贷款人或此类关联公司在任何时间欠任何债务人或任何义务的贷方或账户的其他债务。贷款人是否应提出任何要求，尽管此类债务可能未到期。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政借款人，但未发出通知不应影响该抵销和申请的有效性。贷款人及其关联公司在第4.04节项下的权利是贷款人及其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
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(B)
无需行使权利。本协议的任何内容均不要求行政代理、贷款人或其任何关联公司就任何债务人的任何其他债务或义务行使任何该等权利，或影响该等人士就任何其他债务或债务行使任何该等权利及保留行使该等权利所带来的利益。
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(A)
一般法律要求的变化。如果在法律规定之日或之后通过法律规定，或法律规定的任何变化，或负责解释或管理法律规定的任何法院或其他政府当局对法律规定的解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其贷款办事处)遵守任何该等政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应强制：修改或视为适用任何准备金(包括美联储理事会施加的任何此类要求)、特别存款、缴费、保险评估或类似要求，在本合同日期后生效，以贷款人(或其贷款办事处)的资产、存放在贷款人(或其贷款办事处)的存款或为贷款人(或其贷款办事处)提供的信贷为抵押，或对贷款人(或其贷款办事处)施加任何其他影响定期贷款或承诺的条件。不是由于该贷款人的任何行动或不作为，而上述任何一项的结果是增加任何贷款人发放或维持其定期贷款部分的成本，或减少任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的金额，减去该贷款人善意地认为是实质性的金额(除(I)补偿税，(Ii)第(B)至(D)款所述的税项如果借款人不缴纳“不含税”和(三)关联所得税)，则借款人应应要求立即向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人增加的成本或
减少。尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令。就本第5.01节的所有目的而言，在任何情况下，无论颁布、通过或发布日期，均应被视为构成法律要求的变化。
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(B)资本要求的变化。如果贷款人已确定，在本合同生效之日或之后，
负责解释或管理的任何政府机构采纳有关资本充足率的任何法律要求或其中的任何变更，或对其解释或管理的任何变更，或任何关于该政府当局的资本充足性(不论是否具有法律效力)的请求或指令，在每一种情况下均在本合同生效后生效，因贷款人在本协议项下的义务或定期贷款而将贷款人(或其母公司)的资本回报率降低至低于贷款人(或其母公司)如无此种采纳、变更、请求或指令所能达到的水平的效果
其合理地认为是重大的金额，则借款人应应要求向该贷款人支付补偿该贷款人(或其母公司)的一笔或多笔额外款项。
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(C)贷款人发出的通知。贷款人应立即通知行政借款人其所知的、在本合同日期之后发生的任何事件，使贷款人有权根据本第5.01节获得赔偿。在根据第5.01(C)节发出任何此类通知之前，贷款人应指定不同的
放贷办公室，条件是：(X)根据贷款人的合理判断，(X)将避免需要或减少此类补偿的金额，并且(Y)在贷款人的合理判断下，不会对贷款人造成实质性不利。在没有明显错误的情况下，根据本条款第5.01条提出赔偿要求的贷款人出具的证书应是决定性的，并对借款人具有约束力。
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(A)免税付款。除适用法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求债务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则该债务人有权进行此类扣减或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则该债务人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴补偿税后(包括适用于根据本节5.03节应支付的额外款项的此类补偿税的扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴的补偿税的金额。就本第5.03节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
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(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府主管部门支付其他税款。
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(C)付款证据。借款人向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本提交给行政代理，证明该政府当局已支付税款，或向行政代理提交报告该项付款或其他合理地令行政代理满意的其他付款证据的申报表副本。
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(D)弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，向收款人全额偿还该收款人应付或支付的或被要求扣留或扣除的任何保证税和保证书保证税(包括根据第5.03节应支付的金额征收或主张的或可归因于的保证税)和/或由此产生或与之相关的任何合理成本和开支(包括但不限于，因与相关政府当局就此类补偿税或保证补偿税发生纠纷而产生的任何费用)，无论此类补偿税(或保证补偿税)是否由相关政府当局正确或合法征收或主张；但尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，欧洲经济区债务人不承担任何担保保证税的责任(无论是作为本金、担保人或其他责任)。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给行政借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
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(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制任何借款人的义务)，以及(Ii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件而应付或支付的任何税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本(E)款应从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项。
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(f)
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贷款人的地位。
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(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政代理人借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立或提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(B)或(D)节所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
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(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：
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(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应行政借款人或行政代理的合理要求不时)，向行政借款人和行政代理交付已正式填写、有效且已签署的国税局表格W-9(或后续表格)
，以证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；
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(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(或之后应行政借款人或行政代理人的合理要求，不时地)向行政借款人和行政代理人交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：
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(1)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，该贷款文件须填写妥当、有效的IRS表格W-8BEN(或继承人表格)或IRS表格W-8BEN-E(或继承人表格)的副本，以确定豁免或减少，(Br)根据该税务条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件下的任何其他适用付款，该贷款文件须已正式填写、有效、经签署的美国国税局W-8BEN表格(或继承人表格)或美国国税局表格W-8BEN-E(或继承人表格)的原件；
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(2)已填妥、有效并经签署的国税局表格W-8ECI(或后续表格)副本；
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(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN(或后续表格)或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)的副本；或
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(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，应提交已正式填写、有效且已签署的IRS Form W-8IMY(或继承表)的副本，以及IRS
Form W-8ECI(或继承表)、IRS Form W-8BEN(或继承表)、IRS Form W-8BEN-E(或继承表)、美国税务合规证书、IRS Form W-9(或继承表)和/或每个受益所有人的其他证明文件，在适用的情况下；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合作伙伴提供《美国税务合规证书》；
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(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应行政借款人或行政代理人的合理要求不时)将副本交付给行政借款人和行政代理人(副本的数量应由接受者要求)，正式填写的适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许行政借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和
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(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)款规定的文件)，以及行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政借款人或行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定金额，如果有的话，扣除并扣留这笔款项。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
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(G)某些退款的处理。如果本协议的任何一方依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据本第5.03条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.03条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.03条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还此类款项，则应在受补偿方提出书面要求时，向该受补偿方退还根据本款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第5.03(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据本第5.03(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净状况，如果未扣除应受补偿并导致退款的税款，则受补偿方将处于较不利的税后净值状况,
扣留或以其他方式征收，并且从未支付过导致此类退款的赔偿款项或额外金额。本第5.03(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
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(H)缓解义务。如果根据第5.01节或第5.03节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外的
金额，则该贷款人应(应行政借款人的要求)采取商业上合理的
努力，指定不同的贷款办事处为本协议项下的定期贷款提供资金或预订定期贷款，或在下列情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司：根据贷款人唯一合理的判断，这种指定或转让和授权将(I)取消或减少根据第5.01节或本第5.03节(视情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何
未偿还的成本或支出，以及(Iii)不会在其他方面对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让以及
授权而产生的所有合理成本和开支。
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(I)收入挑战认股权证印花额。如果爱尔兰税务局局长向收款人发出任何书面通知，说明在签署认股权证(a“)时应缴的爱尔兰印花税税额收入申索“)，则收件人应(如果认股权证应缴印花税总额很可能超过50,000美元)：
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(I)立即向父母提供爱尔兰税务专员的这种书面函件的副本；
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(2)如果父母提出要求，应向父母(由父母承担费用)提供爱尔兰税务专员与收入索赔有关的任何实质性函件的副本(受法律专业特权和对接受者具有约束力的任何保密义务的限制)；
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(Iii)使父母合理地知悉收入申索的进展，以及与收入申索有关的任何重大发展；及
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(四)尽合理努力与义务人协商收入要求的执行情况。
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(j) Survival。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条第5条项下的义务应继续有效。
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(A)组织和资本化。在实施附表7.20所列交易后，债务人的组织结构和资本化应令行政代理人满意。
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(B)重大协议的条款。行政代理应完全酌情遵守债务人的所有重要协议的条款和条件，包括但不限于与任何债务人的产品制造、分销和支付使用费直接或间接相关的重大协议。
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(C)没有法律限制交易。任何适用的法律或法规均不得限制、阻止或根据行政代理人的合理判断对交易施加重大不利条件。
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(D)留置式搜查。行政代理应对在截止日期前进行的关于义务人的留置权查询感到满意。
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(E)单据交付。行政代理应收到下列文件，每一份文件的形式和实质应令行政代理满意：
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(I)协议。本协议由借款人和本协议的其他各方正式签署并交付。
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(二)抵押品调查表。担保品调查问卷，由债务人的一名负责官员正式签署并交付，基本上采用本合同附件I的形式，其他形式和实质令行政代理满意。
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(Iii)收费信。借款人及其其他各方正式签署并交付的费用函
。
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(iv) Notes. 根据第2.04节要求的任何备注。
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(五)组织文件。(A)每一债务人(加拿大债务人除外)的组织文件和每一债务人(加拿大债务人除外)董事会批准和授权执行的决议的核证副本，交付和履行本协议及其作为当事方的其他每一份贷款文件，并在资金提供日根据担保文件授予担保权益(前提是第6.02节规定的条件已得到满足)，经该债务人的秘书或助理秘书或负责官员证明，截至截止日期完全有效，未作任何修改或修改但母公司的此类决议不包括以下事项：(br}授权证的签发；(B)每个债务人(爱尔兰义务人和加拿大义务人除外)成立公司或组织的司法管辖区，以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的良好信誉证书和/或合规证书，每个证书的日期均为截止日期之前的最近日期；以及(C)行政代理可能合理要求的其他文件。
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(六)任职证书。代表债务人(加拿大债务人除外)签署贷款文件和与本协议有关的任何其他文件的各债务人(加拿大债务人除外)关于其权力、职责和签署人的签名样本的证书。
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(Vii)高级船员证书。行政代理满意的形式和实质的证书，截止日期为截止日期，并由借款人的负责人签署，确认符合本第6.01节规定的条件。
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(Viii)加拿大良好信誉证书。每个加拿大义务人的公司或组织的司法管辖区以及其作为外国公司或其他实体有资格开展业务的每个司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证书和/或合规证书，每个证书的日期均为截止日期之前的最近日期。
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(Ix)大律师的意见。(A)卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所，(B)马西森，债务人爱尔兰律师，(C)阿瑟·考克斯律师事务所，(D)密苏里州特别律师格林斯费尔德，亨克·盖尔，P.C.在每个案件中，以行政代理人及其律师合理接受的形式，发表截至截止日期的习惯意见。
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(十)财务报表。UCC-1财务报表、PPSA财务报表，每个报表的形式和实质都令行政代理满意。
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(F)议定格式的文件。以下文件应采用商定的形式，但有一项理解是，以下文件在供资日期之前不会执行：
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(i)
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《安全协议》；
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(Ii)
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每个简短的IP安全协议；
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(Iii)
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加拿大知识产权安全协议；
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(Iv)
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授权书；以及
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(v)
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公司间从属协议。
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(G)尽职调查。行政代理应自行决定接受并满意有关义务人的所有尽职调查(包括但不限于历史财务报表、预测、技术、运营、法律、知识产权、商业市场预测、临床和监管评估、供应链、证券、劳工、税务、诉讼、环境、报销和监管机构事项)。
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(H)负债。于交易完成日期，除准许负债及可换股票据外，任何债务人不得有任何其他负债。除准许债务和可转换票据外，任何债务的所有到期或未偿还款项应已全额偿还，
与此有关的所有承诺(如有)已终止，其所有担保(如有)已解除并解除，其所有担保(如有)已解除，其所欠的所有费用和其他金额，或在偿还和终止时行政代理满意的
形式和实质文件应已交付行政代理。
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(I)结算费、开支等贷款人及其附属公司应已收到结算费以及根据第(Br)13.03节扣除费用保证金后应支付的所有费用、成本和支出(包括适用的律师费和任何其他顾问向贷款人支付的合理且有记录的自付费用和支出)。
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(J)申述及保证。第七条或任何其他贷款文件所载债务人的陈述和担保，在截止日期及截止日期各重大方面均属真实无误；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在截至该较早日期时，在所有重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。
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(K)无重大不利变化。自2020年12月31日起未发生实质性不利变化。
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(L)没有违约。不应存在违约。
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(M)其他。行政代理和每个贷款人应已收到行政代理或贷款人在事先通知借款人后合理要求的其他票据、证书和文件。
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(a)
Shareholder Approval. 应当已取得股东批准。
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(B)保险证据。由债务人保险经纪人出具的证明或令行政代理人满意的其他证据，证明根据第8.05节规定必须维持的所有保险均完全有效，并附有注明行政代理人为该债务人责任和意外保险保单下的附加被保险人和贷款人损失收款人的背书。
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(C)单据交付。行政代理应收到下列文件，每一份文件的形式和实质应令行政代理满意：
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(I)借用通知书。行政代理人应已收到由行政借款人的一名负责人按照第2.01(A)(Iii)节的规定以令行政代理人满意的形式和实质正式签署和交付的借款通知。
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(Ii)授权书。行政代理应在资助日期收到日期为
的已执行授权书。
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(Iii)保安文件。
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(A)担保文件，包括但不限于担保协议、质押协议、每个简短的知识产权担保协议、加拿大知识产权担保协议、在爱尔兰公司注册局的“担保登记”和账户控制协议(包括任何突然冻结的账户或突然出现的现金支配权协议)，并由每个义务人正式签立和交付。
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(B)根据《担保文件》质押的每个债务人的原始股票证书，以及与此有关的股票权力；
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(C) [已保留].
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(D)但不限于，为完善行政代理人对要求在资金提供日或之前交付的抵押品的留置权和担保权益而合理需要的所有其他文件和文书应已正式签立和交付，并以适当的形式提交，并应为行政代理人创造对抵押品的完善留置权和担保权益，但除允许留置权外，不受任何留置权的限制。
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(Iv)大律师的意见。(A)卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所，(B)马西森，债务人的爱尔兰律师，(C)阿瑟·考克斯律师事务所，(D)明登·格罗斯有限责任公司，债务人的加拿大律师，以及(E)GreensFelder，Hemker&(Br)Gale，P.C.，在每一种情况下，以行政代理人及其律师合理接受的形式提出的习惯意见。
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(V)良好的资历证书。每一债务人(爱尔兰债务人除外)成立公司或组织的司法管辖区，以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的适用的
政府当局颁发的良好的长期证书和/或合规证书，每一证书的日期均为供资日期之前的一个最近日期。
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(Vi)高级船员证书。行政代理满意的形式和实质的证书，日期为供资日期，并由借款人和家长的负责人签署：(A)确认符合第6.02节规定的条件，(B)证明每个债务人的适用名称、头衔和官员自截止日期以来没有改变，以及(C)证实每个债务人的组织文件自截止日期以来没有改变。
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(七)批准。债务人应向行政代理证明，与交易有关的所有监管批准已经作出或获得，与交易有关的所有重大许可证、同意、授权和批准，以及向任何政府当局发出的通知和向其提交和登记的通知(包括所有外汇批准)已经作出或获得，以及与执行有关的所有重大第三方同意和批准已经作出或获得，已获得贷款文件和交易的债务人交付和履行情况
。
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(八)组织文件。(A)加拿大债务人的组织文件的认证副本
以及每个加拿大债务人董事会的决议副本，批准和授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一其他贷款文件，并根据该加拿大债务人的秘书或助理秘书或负责官员截至供资日期认证的担保文件授予担保权益
，该文件在未经修改或修改的情况下完全有效；(B)
母公司董事会批准和授权签署、交付和履行授权证的决议，该证书由秘书或助理秘书或母公司的负责官员证明，自供资之日起完全有效，不经修改或修正；(C)每个加拿大债务人的公司或组织的司法管辖区，以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的适用政府当局的良好信誉证书和/或合规证书，每个证书的日期均为供资日期之前的最近日期；以及(D)行政代理可能
合理要求的其他文件。
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(Ix)
任职证书。代表加拿大债务人签署贷款文件和任何其他相关文件的人员的授权、职责和签字式样的证书。
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(X)公司间从属协议。实质上采用附件K的形式的公司间从属协议，以及为符合当地法律或司法管辖区惯例(债务人和非实质性外国子公司在该司法管辖区组织、正式签署和交付非实质性外国子公司)而合理需要的任何修订。
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(Xi)卢森堡子公司公司间从属协定。《卢森堡子公司公司间从属协议》由债务人和卢森堡子公司正式签署并交付。
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(Xii)可转换票据融资行动。行政代理应在不迟于下午5点之前收到可转换票据融资行动的说明。(纽约时间)至少在融资日期前三(3)个工作日。
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(D)资助费、开支等。贷款人及其附属公司应已收到其自己的
帐户的资金费用、认股权证印花税金额以及所有应支付的费用、成本和开支(包括适用的律师费和任何其他顾问向贷款人支付的合理且有据可查的自付费用和开支)和根据第13.03节应支付的
。
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(E)可转换票据。截至融资日期，在交易生效后，所有与可转换票据(未偿还可转换票据除外)有关的到期金额或未偿还金额应已全额偿还，与其有关的所有承诺(如有)已终止，其所有担保(如有)已解除，其所有担保(如有)已解除，其所有担保(如有)已解除，其所有抵押(如有)应连同其所有费用及其他欠款一并清偿。或形式和实质上令行政代理满意的文件，以在偿还和终止时生效，应已交付行政代理。
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(F)客户来电。行政代理应自行决定参加并满意与义务人客户的各种通话的结果。
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(G)申述及保证。第七条或任何其他贷款文件中所载债务人的陈述和担保，在资金提供之日及截止之日，应在各重要方面真实无误；但在该等陈述和保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何陈述和保证对“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞进行限定的保证(在其中的任何限定生效后)应在所有方面真实和正确。
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(H)无重大不利变化。自2020年12月31日起未发生实质性不利变化。
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(I)没有违约。不应存在违约，也不会因提议的借款或从借款中获得的收益的运用而违约。
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(J)撤销留置权查册。行政代理应对在出资日期之前对债务人进行的留置权查询感到满意。
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(K)爱尔兰税务编号。根据爱尔兰《2012年印花税(文书电子印花和自我评估)条例》，行政代理应已收到母公司的爱尔兰税务参考编号。
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(L)AIB设施。行政代理应已收到以下证据：(I)AIB设施1、AIB设施2和AIB设施4项下所有义务的履行和所有承诺的终止，以及(Ii)对AIB设施函标准条款和条件中第12(I)节的修订，以允许行政代理在抵押品上的留置权，在每种情况下，条款和规定均应完全令行政代理满意。
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(M)其他。行政代理和每个贷款人应已收到行政代理或贷款人在事先通知借款人后合理要求的其他票据、证书和文件。
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(A)财务报表。到目前为止，债务人已向行政代理提交了母公司及其合并子公司截至2021年6月30日期间的综合财务报表。此类财务报表基本上按照国际财务报告准则，在所有重要方面公平地列报债务人截至该日期和期间的财务状况和经营成果及现金流量，但须经季度或年终调整，且不含脚注。截至2021年6月30日，没有任何债务人有任何重大或有负债或在上述财务报表中未披露的税收、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺方面的负债。
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(B)预测。截至截止日期，预测基于债务人管理层的善意估计和
假设；但不得将该等预测视为事实，且该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测不同，且差异可能是重大的；此外，如截至截止日期，债务人的管理层认为该等预测是合理且可达的。
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(C)无重大不利变化。自2020年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化
在个别或总体上导致或证明发生重大不利变化。
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(A)一般财产。每一债务人对其业务所涉及的所有不动产和动产(包括所有产品资产)拥有良好和可出售的简单所有权或有效租赁权益，仅受允许留置权的限制，并且除非合理地预期不会对其开展当前进行的业务或将该等财产用于预期目的的能力造成实质性干扰。附表7.05(A)列出了每个债务人截至截止日期所拥有的不动产。
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(B)知识产权。
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(I)附表7.05(B)列出截至截止日期作为债务人知识产权的所有在美国和外国的专利、商标、版权和工业品外观设计的注册和申请，包括适用的管辖权、注册号或申请号和日期，指明该债务人是否为重大知识产权，并指明其是否由该债务人许可或拥有。
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(2)每一债务人(A)拥有或拥有附表7.05(B)所列由该债务人拥有的重大知识产权的所有法律衡平法权利、所有权和权益，以及(B)有权使用许可给该债务人的重大知识产权，在每一种情况下都具有良好和可出售的所有权、自由和明晰的所有权或除允许留置权以外的任何种类的任何留置权或债权，但附表7.05(B)所述除外。
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(3)据每一债务人所知，该物质知识产权并未违反任何许可或侵犯另一方的任何有效和可强制执行的知识产权。
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(4)除实质性协议以外，或在本协议允许的情况下，债务人未将任何重大知识产权的所有权全部或部分转让或以其他方式转让给任何非债务人。
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(V)除附表7.05(B)所列外，债务人没有收到任何书面通知，也没有收到任何关于任何债务人侵犯、侵犯、稀释或挪用他人知识产权的书面诉讼、诉讼、诉讼或索赔，也不存在任何未决的或据每个债务人所知的威胁另一债务人的书面诉讼、诉讼、诉讼或索赔。
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(6)没有未决的或据任何债务人所知的另一人的书面诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战债务人对该债务人所拥有的任何物质知识产权或对该债务人所拥有的任何物质知识产权的权利；或(B)挑战债务人所拥有的任何物质知识产权的有效性、可执行性或范围。
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(7)每个债务人已采取商业上合理的预防措施，保护重大知识产权的保密性、保密性和价值(包括但不限于，要求所有现任和前任主要雇员以及所有能够接触重大知识产权的顾问签署书面保密和发明转让合同)。
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(Viii)每名现任关键员工已签署书面协议，将与债务人目前经营和拟开展的业务有关的所有知识产权和保护债务人的商业秘密和保密信息的保密条款转让给适用的债务人。
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(9)每一债务人在所有实质性方面都遵守了向债务人许可知识产权所依据的每一重大协议的条款(这些条款应包括但不限于协议的定价和期限)。
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(X)重大知识产权所含专利的所有到期或应付的维护费、年金等已及时支付，或未能支付的原因是适用义务人无意未支付，合理地预计不会导致重大不利变化。所有重大知识产权的注册或申请或续期注册所需的所有文件和文书均已有效地签署、交付并及时提交给美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或任何其他适用司法管辖区的同等机构(如适用)。
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(Xi)据每一债务人所知，(A)任何专利均无重大缺陷，及(B)在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，并无该等专利因任何理由而最终被裁定为无效、不可申请专利或不可强制执行。
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(Xii)据各债务人所知，并无任何债务人收到任何书面通知，声称该重大知识产权所包括的任何专利无效、不可申请专利或不可强制执行，且据各债务人所知，并无任何债务人作出任何行为或不作出任何必要的作为，以致该等专利无效或导致任何该等专利不可申请专利或不可强制执行，
但附表7.05(B)所述者除外。
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(十三)据各债务人所知，没有任何第三方实质性地侵犯或挪用任何重大知识产权，也没有任何对手方
实质性违反与该债务人达成的与任何重大知识产权有关的任何许可或协议。
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(A)诉讼。任何政府当局或仲裁员对任何债务人或其任何附属公司，或在任何政府当局或仲裁员面前，不存在任何诉讼、调查或执行程序悬而未决或以书面形式威胁：(I)个别或总体将合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)
涉及本协议或交易。
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(B)环境事宜。债务人及其子公司的运营和不动产
遵守所有适用的环境法，除非未能单独或整体遵守，不会合理地产生重大不利影响。据各义务人所知，
未发生任何可合理预期会产生重大不利影响的条件、事件或危险材料的释放。
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(C)劳工事务。没有义务人从事不公平的劳动行为，也没有任何未决的或据任何义务人所知，以书面形式威胁涉及任何义务人的雇员的劳动诉讼、纠纷、申诉或仲裁程序，在每一种情况下，合理地预期都会产生实质性的不利影响。没有针对任何义务人的实质性罢工或停工或书面威胁，据该义务人所知，没有发生任何工会组织活动。
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(A)每个债务人及其子公司均遵守法律的所有要求(包括医疗保健法和环境法)以及对其或其财产具有约束力的所有
合同，除非(与重大知识产权有关的除外)未能单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响
。
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(B)在不限制前述条文的一般性的原则下：
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(I)就每一债务人所知，一方面借款人或任何其他债务人与任何有能力将病人或其他医疗保健业务转介给借款人或任何其他债务人(统称为“转介来源”)的人之间或之间的任何财务关系，另一方面，(A)在所有重要方面均遵守所有适用的医疗保健法，(B)反映公平市场价值，有商业上合理的条款，并在一定范围内进行谈判；以及(C)推荐来源不得以任何合理预期的方式购买、使用、推荐或安排使用借款人或任何其他义务人的任何产品或服务，以构成违反州、联邦或外国医疗保健欺诈和滥用法律的行为。没有任何债务人直接或间接担保过任何转介来源的贷款、支付过贷款款项或以其他方式补贴过任何转介来源的贷款，包括但不限于与为转介来源在任何债务人中的所有权、投资或财务利益融资有关的任何贷款
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(Ii)除附表7.19(E)中披露的情况外，所有产品的开发、测试、制造、分销、销售和销售在所有重要方面均符合(A)所有适用的FDA法律，包括但不限于与上市前通知、良好制造实践/质量体系法规(21 CFR第820部分)、标签、广告、记录保存和不良事件报告有关的所有要求；以及(B)所有适用的加拿大卫生部法律。
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(Iii)借款人和其他债务人在所有实质性方面均遵守《医生支付阳光法案》(2010年《平价医疗法案》第6002节)及其实施条例以及任何适用的州信息披露和透明度法律。
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(C)就任何义务人应在截止日期后的任何日期参加任何联邦医疗保健计划或其他第三方付款人计划或从其获得补偿的范围而言，(I)每个义务人应拥有必要的提供者编号或必要的授权，以向其参与的任何第三方付款人计划开具账单，以及(Ii)(I)不得进行审计、查询、
调整、任何第三方付款人计划或针对任何义务人的上诉或追回努力，涉及任何先前的索赔、报告或账单，而这些索赔、报告或账单单独或合计有理由预计会导致重大不利影响。
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(D)每个义务人应在所有实质性方面维护并遵守合理的合规计划，旨在促进合规并发现、
防止和解决违反所有重大医疗保健法的行为(“医疗合规计划”)。没有任何义务人知晓任何员工、独立承包商、供应商、医生、客户、患者或其他人员提出的任何投诉，这些投诉可以合理地被认为表明违反了医疗保健法，而这些投诉可以合理地预期会导致个别或总体的重大不利影响。
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(A)投资公司法。任何债务人都不是1940年《投资公司法》所界定的或受《投资公司法》第(Br)条规定约束的“投资公司”。
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(B)保证金股票。任何债务人并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的而发放信贷的业务，而定期贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票，而违反T、U或X规则。
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(A)对于所有产品，每个义务人直接或通过被许可人和代理商持有每个义务人进行与产品有关的所有实质性产品开发和商业化活动所需的所有监管批准和许可。
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(B)附表7.19(B)是以上第(A)款所指的所有监管批准的完整和准确的列表，这些监管批准是FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或任何其他类似监管机构批准的，并标识了与此类监管批准相关的产品。所有此类监管批准均为：(I)由附表7.19(B)中确定的债务人合法和/或实益拥有
，不存在除允许留置权以外的所有留置权，(Ii)有效登记并在适用的监管机构备案，严格遵守所有登记、备案和维护要求(包括任何费用要求)，以及(Iii)良好、有效并可向适用的监管机构执行。已向FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA和所有其他适用的政府机构提交与产品或任何相关产品开发和商业化活动有关的所有必需和重要通知、注册和清单、补充申请或通知、报告(包括年度报告、现场警报、设备报告或其他不良体验报告)和所有其他必需和重要文件。
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(C)(I)任何监管机构要求的、或与任何产品或任何产品开发和商业化活动有关的任何监管批准或产品授权的所有重大监管备案文件已完成，且所有此类备案文件在所有实质性方面都是完整和正确的，并在所有实质性方面符合法律的所有适用要求，(Ii)所有临床和临床前试验，如果有，每个义务人已经并正在根据法律在所有重要方面的所有适用要求对研究产品进行评估，同时对临床研究人员试验地点进行适当的
监督以确保其合规性，以及(Iii)每个义务人已向贷款人披露所有此类重大监管文件，并在任何贷款人要求的范围内，披露每个义务人与任何监管机构的代表之间与其相关的任何书面材料交流。
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(D)每个义务人及其代理人在所有实质性方面都遵守所有适用的法规、规则和法规(包括所有监管批准和产品授权)，包括FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA和所有其他监管机构关于每个产品及其相关的所有产品开发和商业化活动。每个义务人拥有并维护其产品的所有必要和必要的监管批准和产品授权。每个义务人在所有重要方面都遵守所有适用的FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或对其拥有管辖权的其他政府机构的法律或同等法规中规定的所有适用的注册和上市要求。每个义务人在所有实质性方面都遵守所有监管机构关于其产品及其相关的所有产品开发和商业化活动的所有适用法规。
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(E)除附表7.19(E)所列外，(I)没有任何义务人从任何监管当局收到任何关于任何产品或与之相关的任何产品开发和商业化活动的不利结果的通知，包括任何FDA Form 483检查意见、违规通知、警告信、根据《FD&C法案》第305条发出的刑事诉讼通知，或来自任何监管当局的任何其他类似通信；(Ii)没有进行过扣押或，据每一义务人所知，未就任何产品受到任何监管当局的威胁，且未就任何义务人所知就任何产品进行、要求或威胁进行召回、市场撤回、现场通知、品牌错误或掺假通知或安全警报，且未就各义务人所知进行、要求或发出召回、市场撤回、现场通知、品牌错误或掺假通知或安全警报。未收到FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或任何其他监管机构发出的任何未解决的书面通知，表明违反或违反了任何适用的产品授权或监管批准，包括任何产品被贴上错误品牌或按照FD&C法案或其下颁布的规则和法规的定义进行掺假，在第(I)、(Ii)和(Iii)项中，或者
可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
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(F)任何义务人或据任何义务人所知，其任何官员、雇员或代理人均未向FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、Health Canada、ANVISA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未向FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、CE-Mark EMA、HPRA、HPRA、Health Canada、ANVISA或任何其他监管当局披露规定须披露的重大事实，或未作出任何作为、作出声明；或未能做出声明，说明在披露(或未披露)时，合理地预期将为FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或任何其他监管机构提供依据，以援引其在第56 FED中规定的关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金的政策。46191条(1991年9月10日)或任何类似政策。
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(G)没有任何义务人收到任何书面通知，通知FDA、WHO、CE-Mark EMA、HPRA、加拿大卫生部、ANVISA或任何其他适用的监管机构已开始或发起，或据任何该等义务人所知，威胁要开始或发起任何行动，以撤销任何监管批准或产品授权，或要求召回任何产品，或已开始或启动，或据该义务人所知，威胁要开始或启动，责令该债务人从事任何产品开发和商业化活动的任何行为。
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(H)由每个义务人或代表其进行或由其赞助的临床、临床前、安全性及其他研究和测试，或任何
参与开发的产品或候选产品的临床、临床前、临床前、临床安全性及其他研究和测试是(如果仍在等待中，则是)根据标准医学和科学研究程序以及所有适用的产品
授权进行的。每个义务人在所有适用法律(包括但不限于所有适用的加拿大卫生部法律)、产品授权和监管批准以及FDA、加拿大卫生部和其他监管机构的规则和法规的范围内运作，目前在所有重要方面都遵守这些法律。没有任何义务人收到FDA、加拿大卫生部或任何其他监管机构的通知或其他通信，要求终止或暂停用于支持任何产品的监管许可或任何产品授权或监管批准的任何临床、临床前、安全性或其他研究或测试。
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(I)就任何债务人的业务而言，并无针对该债务人或其高级人员、雇员或代理人的书面威胁，或就该债务人所知，并无实质取消或排除任何债务人业务的索偿、诉讼、法律程序或调查待决。没有任何债务人或据该债务人所知的该债务人的任何高级职员、雇员或代理人被判定犯有任何罪行或从事任何
可合理预期会导致取消或排除(I)FD&C法案第335a条或(Ii)任何类似适用法律的犯罪或行为。
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(A)在每个财政季度结束后四十五(45)天内，提交一份临时财务报告。
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(B)第一和第三财政季度结束后五十五(55)天内、第二财政季度结束后六十(60)天和财政年度结束后九十(90)天内，母公司及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表以及相关的综合损益表，母公司及其子公司在该会计季度以及从本会计年度开始到该会计季度结束期间的股东权益和现金流量，以比较方式列出。形成上一会计年度相应期间的相应数字和本财政年度财务计划中的相应数字。(I)行政借款方负责人的证明，说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在该日期的财务状况，以及母公司及其子公司在截至该日期止期间的经营业绩，并基本上按照一贯适用的国际财务报告准则编制，根据正常的季度或年终调整而产生的变化，但以下情况除外：(Br)无脚注和(Ii)管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析, 包括母公司及其子公司的流动资金和资本资源；如果
根据第8.01(B)节要求提供的文件应被视为已在“EDGAR”上公开提供的文件，只要此类文件包括季度损益表、资产负债表和现金流量表。
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(C)在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提供母公司及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度母公司及其子公司的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，在每个案例中以比较形式列出上一财年的相应数字和此类财务报表所涵盖的本财年的财务计划中的相应数字，基本上按照一贯适用的IFRS编制，
所有这些都是合理详细的，并附有(I)均富会计师事务所或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准
编制，不得接受任何“持续经营”或类似的资格或例外审计(仅针对以下方面除外，或完全由于即将到来的规定到期日(br}在报告交付之日起一年内发生)或关于此类审计范围或与交易成熟度有关的任何限制或例外，以及(Ii)管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包括债务人的流动性和资本资源；前提是，只要母公司是一家公开报告公司, 母公司向美国证券交易委员会提交表格20-F年度报告，应视为自该报告通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或与之相关的后续系统首次提供之日起满足第8.01(C)节的要求；
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(D)在交付第8.01(B)和(C)节所述报告的同时，在每个月结束后三十(30)天内，如不是在母公司的财政年度或财政季度结束时结束，行政借款人的一名负责人在适用会计期间结束时的合规证书(除非贷款人要求已执行的原件，否则可交付)。通过包括电子邮件在内的电子通信，并且在所有目的下应被视为原始可信的副本)，其形式为附件E(“合规性证书”)，为了澄清的目的，应(I)确认债务人遵守第8.15条，以及(Ii)对于与母公司的会计季度或会计年度结束重合的每个月末，(A)确认债务人遵守第8.11条和第8.16条，(B)如果在交付上一份合规性证书时有资格成为非实质性外国子公司的子公司不再有资格作为非实质性外国子公司，则应通知行政代理，(C)说明第7条所述债务人所作的陈述和担保在所有重要方面均属真实，且截至其日期；但在上述陈述和保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，
任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在所有方面均应真实和正确(在使其中的任何限制生效后), (D)确认没有持续的违约或违约事件(如果违约或违约事件已经发生并在继续，说明债务人打算就该违约或违约事件采取的拟议行动)，(E)提供任何新的材料协议的副本，和(F)提供本协议的更新时间表(如果有)；
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(E)迅速并无论如何在债务人收到从任何证券监管机构或交易所收到的关于该机构对该债务人的财务或其他经营业绩的任何调查或可能的调查或其他询问的每一通知或其他函件的副本；
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(F)在任何续期或更换时，根据第8.05节的要求，由债务人保存的有关保险的信息；
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(G)在贷款人提出书面请求后，在任何时候及时提供债务人遵守第8.15节的证明，其中可包括显示持有无限制现金的债务人每个账户的当前余额的报表，这是确定遵守第8.15节所必需的；
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(H)在交付后十(10)天内，母公司一般向其股东分发所有定期报告的副本；但条件是：(I)母公司可对任何此类材料进行编辑，以排除与贷款文件或贷款人有关的信息，以及(Ii)贷款人无权接收与以下主题有关的声明、报告和通知：(Br)(A)受律师-委托人特权或(B)对贷款人构成利益冲突；但只要母公司是一家公开报告公司，母公司向美国证券交易委员会提交的任何此类材料应被视为在该报告通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或相关后续系统首次可用之日起满足第8.01(H)节的要求；
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(1)每个财政年度对母公司及其子公司的财务预测，包括借款人及其子公司的预测资产负债表、损益表和现金流量表(“财务计划”)，所有这些都应在综合基础上编制，并不迟于该财政年度的3月31日交付；
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(J)在任何贷款人提出书面请求后五(5)个工作日内，证明该债务人不是守则第1291至1297条所指的被动外国投资公司(“PFIC”)，或者，如果该债务人确定其为被动外国投资公司，则证明该债务人能够就债务人的股权作出合格的选举基金选择；
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(K)只要母公司是一家公开报告公司，行政借款人应在母公司备案后五(5)个业务
天内，提供(通过在母公司网站上张贴和/或链接)向美国证券交易委员会、继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的所有关于Form 20-F和Form 6-K的报告；在备案后五(5)个工作日内，提供通知和访问(通过在母公司网站上张贴和/或链接)所有提交给美国证券交易委员会的报告，以及母公司向美国证券交易委员会、继承美国证券交易委员会任何职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的所有其他报告、委托书和其他材料的副本(或通过张贴和/或母公司网站上的链接)；以及
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(L)自第二修正案生效之日起至2023年5月1日止期间(目前为第8.01(D)节所述的合规证书交付之日)内，母公司及其附属公司的每月现金流量预测。
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(A)在任何失责行为或失责事件发生后立即发出；
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(B)关于任何债务人财产的任何伤亡事件发生后三(3)个工作日内；
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(C)(I)在签署任何债务人提出的任何收购的最终协议之前，根据环境法，合理地预计将导致超过250,000美元的环境责任，以及(Ii)在每一种情况下，只要下列任何一项合理地预计会导致超过500,000美元的责任：(A)溢出、泄漏、排放、处置、淋滤、根据适用的环境法要求向任何政府当局报告的任何危险物质的迁移或释放，以及(B)与环境法或危险材料有关的、针对或影响任何义务人的各自业务、运营或财产的所有权、使用、维护和运营的所有行动、诉讼、索赔、违规通知、听证、
调查或诉讼程序，或书面威胁；
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(D)在获得书面通知或知情后三(3)个工作日内，任何人以书面形式对任何义务人或就其活动提出任何环境事项，以及任何被指控违反或不遵守任何环境法或任何许可证、许可证或授权的行为，在每个案件中，合理地预计涉及超过250,000美元的损害赔偿，但任何环境事项或被指控的违规行为除外，如果做出相反裁决，不会(单独或合计)产生实质性的不利影响；
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(E)在收到债务人的通知后三(3)个工作日内，任何仲裁员或政府当局对任何债务人或直接影响任何债务人的任何诉讼、诉讼或程序提起或启动的诉讼、诉讼或程序，在每一种情况下均可合理地预期会造成实质性的不利影响；
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(F)(I)在任何ERISA关联公司提交终止任何第四标题计划的意向通知之时或之前，(Ii)立即，并在任何情况下，在任何ERISA关联公司的任何负责人知道或有理由知道已根据本准则第412条就任何第四标题计划或多雇主计划提交最低资金豁免请求后十(10)天内，一份通知(如果及时以书面形式确认，可通过电话发出)，描述此类放弃请求和任何ERISA附属公司建议采取的任何行动，以及向PBGC或美国国税局提交的任何与此相关的通知的副本；
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(G)在收到书面通知或获知后十(10)个工作日内，(I)根据其条款终止任何非正常业务过程中的重大协议；(Ii)任何债务人收到任何重大协议项下的书面通知(及其副本)，声称该债务人违约，而所称违约将允许该对方终止该重大协议；(Iii)债务人订立任何新的材料协议(及其副本)；或(Iv)对材料协议的任何修订(及其副本)会对贷款人造成重大不利(包括但不限于对有关定价和期限的规定的任何修订)；但本款(G)项所规定的通知可与下一份合规证书一起交付，除非上述任何事件可合理预期会产生重大不利影响；
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(H)在获得书面通知或知情后三(3)个工作日内，任何义务人将对任何产品进行任何产品召回、安全警告、更正、撤回、暂停销售、移除或类似行为，无论是否应任何政府当局的请求、要求或命令或以其他方式进行；
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(I)在获得书面通知或知悉后五(5)个工作日内，任何人侵犯或以其他方式侵犯任何义务人的知识产权，而该侵权或其他侵权行为可合理地预期会造成重大不利影响；
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(J)在获得书面通知或知悉后五(5)个工作日内，任何义务人就侵犯或被指控侵犯他人知识产权而订立的重大许可协议或安排，而该等侵犯或涉嫌侵犯他人的知识产权可能合理地导致重大不利影响；
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(K)在获得书面通知或知情后五(5)个工作日内，任何人提出的任何书面索赔，称任何债务人的业务行为，包括任何产品的开发、制造、使用、销售或其他商业化，侵犯了该人的任何知识产权，但任何此类索赔在合理预期不会导致重大不利影响的范围内除外；
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(L)在安保文件要求时分发报告和通知；
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(M)债务人对会计政策或财务报告做法发生重大变化的通知，自通知之日起三十(30)日内，或根据第8.01节交付任何财务报表之日起三十(30)日内；
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(N)在事件发生后三十(30)天内，任何导致或威胁导致针对或涉及债务人的罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断的劳动争议的通知，合理地预计会产生实质性的不利影响；
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(O)在导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展的五(5)个工作日内；
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(P)未按照第8.04节规定缴纳任何税款或义务后五(5)个工作日内；
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(Q)在根据第8.01节交付财务报表的同时，在本协议日期之后和上一财政年度内，任何已在美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局(视情况而定)或任何其他同等的外国政府机构登记或登记或申请登记的债务人创造或以其他方式取得任何知识产权；以及
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(R)在任何债务人对存款账户、证券账户和商品账户的所有权发生任何变更前五(5)个工作日，向贷款人提交一份更新的《担保协议》附表7，列出截至变更之日所有此类账户的完整和正确清单。
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(A)每一债务人将作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和完全有效，并使其合法存在；但上述规定不应禁止第9.03节所允许的任何合并、合并、清算或解散。
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(B)各债务人应维持及保留对其业务运作有重大影响的所有权利、许可证、许可、特权及特许经营权，并维持及
维持其业务运作所需的所有资产及财产(包括所有产品资产)，使其处于良好的工作状态及状况，但因意外事故或谴责而造成的正常损耗及损害除外。
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(C)每个义务人应尽商业上合理的努力，促使每个新的关键雇员和每个有权获得重大义务人或知识产权的承包商签署和交付一份惯例保密、保密和知识产权转让协议，其中包括在法律允许的范围内放弃精神权利，并且
此类协议在适用司法管辖区是惯例。
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(D)母公司须维持足够的授权但未发行股本，以全数清偿认股权证所代表的未清偿权利，而无需股东通过任何其他决议案。
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(A)每一债务人将，并将促使其每一附属公司：(I)在所有重大方面遵守法律(包括医疗保健法和环境法)的所有规定，以及(Ii)在所有重大方面遵守所有未偿债务条款和所有重大协议，除非(重大知识产权方面除外)未能单独或整体遵守
将合理地预期不会导致重大不利影响的情况。
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(B)每个义务人将保存政府当局要求保存的所有记录或任何适用的医疗保健法规定的其他记录，除非未能单独或整体保存的情况下，合理地预计不会产生重大不利影响。
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(C)每个义务人将维持一项卫生保健合规计划，该计划将在必要时每年进行审查和更新。
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(A)附属公司。每一债务人将采取行动，并将促使其每一子公司采取必要的
行动，以确保所有子公司都是本协议项下的“担保人”。在不限制前述一般性的情况下，如果任何债务人或其任何子公司组建或收购任何新的子公司，该债务人或其子公司应在组建或收购该子公司后的十五(15)天内(或行政代理书面同意的较长时间内)：
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(I)根据担保承担协议，促使该新子公司成为本协议项下的“担保人”和担保文件项下的“设保人”，并使该新子公司成为公司间附属协议和卢森堡附属公司间附属协议项下的“债务人”；
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(Ii)采取必要的行动或促使该附属公司采取必要的行动(包括交付该附属公司的任何经证明的股权的正本，
连同空白签署的、签立的、未注明日期的转让权的正本，以及任何未注明日期的背书的公司间票据的正本)，以建立和完善对该新子公司的几乎所有动产的优先
优先留置权，作为该新子公司在本协议项下义务的抵押品担保；
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(Iii)在该附属公司的母公司并非该等证券文件的一方或未根据该等证券文件及本协议的条款以其他方式质押其附属公司的股权的范围内，促使该附属公司的母公司就该附属公司所有已发行的已发行股份签署并交付一份以贷款人为受益人的质押协议；及
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(4)提交与各债务人根据第6.01节和第6.02节提交的文件或多数贷款人要求的文件相一致的公司行动证明、高级职员在任证明、律师意见和其他文件；
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(B)进一步保证。为实现本协议的目的和目标，每一债务人应采取多数贷款人以书面形式提出的合理要求。在不限制前述规定的一般性的原则下，它将并将促使每一个需要作为担保人的人采取多数贷款人以书面形式提出的合理要求的行动(包括签署和交付转让、担保协议、控制协议和其他文书)，以使贷款人受益，在该债务人的几乎所有动产上建立完善的担保权益和留置权(受允许的留置权的限制)，作为债务的抵押品担保；但任何此类担保物权或留置权应符合担保文件的相关要求。
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(C)知识产权。如果任何债务人在本协议期限内创造、开发或收购债务人知识产权，则本协议的规定将自动适用于此，并且任何该等债务人知识产权应自动构成担保文件项下抵押品的一部分，而无需任何一方采取进一步行动，在每一种情况下，自该创设之日起及之后，开发或收购(但任何义务人的任何陈述或担保仅适用于此类债务人的知识产权
收购后的日期(如果有的话)，即该陈述和担保按照本协议的规定予以撤销或重新作出)。如果任何债务人在本协议期限内持有或获取债务人的知识产权，则应行政代理的请求，该债务人应采取行政代理合理需要和合理要求的任何行动，以确保本协议和担保协议的规定适用于本协议和担保协议，并且任何该等债务人的知识产权应构成担保文件下抵押品的一部分。
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十二个月期间
已结束
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最低净收入
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2021年12月31日
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$91,213,000
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March 31, 2022
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$82,296,000
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June 30, 2022
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$74,166,000
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2022年9月30日
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$71,413,000
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2022年12月31日
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$73,307,000
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March 31, 2023
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$78,392,000
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June 30, 2023
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$83,484,000
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2023年9月30日
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$87,901,000
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2023年12月31日
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$92,305,000
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March 31, 2024
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$96,541,000
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十二个月期间
已结束
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最低净收入
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June 30, 2024
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$100,623,000
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2024年9月30日
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$104,140,000
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2024年12月31日
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$108,238,000
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March 31, 2025
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$112,098,000
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June 30, 2025
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$115,410,000
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2025年9月30日
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$119,319,000
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(A)在银行或金融机构保存所有存款账户、证券账户、商品账户和密码箱(除外账户除外)，
银行或金融机构：(I)除根据爱尔兰债券收取的任何此类账户外，已签署账户控制协议并向行政代理人交付账户控制协议(但为提高确定性，如果根据任何加拿大司法管辖区的适用法律无法对存款账户进行控制，则账户控制协议应被视为构成关于(br}该等存款账户)或(Ii)根据爱尔兰债券收取的任何该等账户的弹性冻结账户或弹性现金支配权协议，签立并向行政代理人递交一份确认书，确认爱尔兰有关义务人根据爱尔兰债券向该银行或金融机构递交的转让通知，在每种情况下均采用行政代理人合理接受的形式和实质(该等存款账户、证券账户、商品账户及锁箱，
“受控账户”)；
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(B)迅速并在任何情况下不迟于收到之日起七(7)个工作日，将所有现金、支票、汇票或其他类似付款项目在任何时间就任何和所有账户及其他权益支付的总额超过75,000美元的现金、支票、汇票或其他类似款项存入受控账户；
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(C)为了分离和促进行政代理人对任何债务人从任何联邦医疗保健计划获得的资金的担保权益的完善，适用的义务人应(I)在筹资日期后六十(60)天内(或行政代理人可能商定的较后日期)，或(Ii)关于债务人未来参与任何联邦医疗保健计划，在债务人在任何一个月收到联邦医疗保健计划超过50,000美元的付款之前，通知所有根据任何联邦医疗保健计划付款的政府当局仅向一个或多个单独的医疗保健账户支付任何此类付款。任何义务人不得将任何资金存入单独的Health Care帐户，或指示或允许任何其他人将任何资金存入单独的Health Care帐户，但从联邦医疗保健计划收到的付款除外。债务人在(I)提供资金之日(或行政代理可能同意的较后日期)或(Ii)适用义务人开始从任何联邦医疗保健计划收到付款之日起九十(90)天之前，应根据《清扫协议》每天自动将存入独立医疗保健账户的所有金额自动存入受控账户。任何此类清偿协议将要求该托管银行放弃其针对任何单独的医疗保健账户的所有现有和未来的补偿和抵销权利以及银行留置权，但应允许该托管银行保留其针对任何受控账户的现有和未来的补偿和抵销权利以及银行留置权。
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(A)义务；
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(B)许可负债及其再融资；但在未列于附表7.13A的截止日期，许可负债的本金总额不得超过$500,000；
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(C)应支付给贸易债权人的货物和服务的帐款，以及在截止日期后在正常业务过程中发生的当前经营负债(非借款所致)；
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(D)债务，由债务人或其任何附属公司在正常业务过程中背书可转让票据托收而产生的担保组成；
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(E)公司间应收账款和应付款项形式的债务：(1)债务人之间；(2)非实质性外国子公司之间；(3)非实质性外国子公司和债务人之间；但(X)根据第(Iii)款债务人对非实质性外国子公司的所有额外负债(债务人对巴西子公司的负债除外)，连同在截止日期后根据第9.05(M)条允许的对非实质性外国子公司的投资，总额不得超过1,000,000美元，外加应计利息；和(Y)直至巴西子公司成为本条款下的“担保人”和证券文件下的“设保人”。债务人对巴西子公司的额外负债，连同在截止日期后依照第9.05(L)条允许对巴西子公司的投资，每个财政年度的总金额不得超过1,500,000美元，外加应计利息；此外，根据第(Iii)款规定的所有此类公司间债务应是无担保的，并在付款权利上排在根据公司间附属协议条款全额支付债务之后。
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(F)由在正常业务过程中从客户收到的存款或预付款构成的债务；
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(G)债务人对任何其他债务人的债务的担保；
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(H)购买货币债务和资本租赁债务；但(I)如有担保，其抵押品
仅包括正在融资的资产、其产品和收益以及与之有关的簿册和记录；(Ii)如属购买货币债务，此类债务应至少占就该资产支付的总代价的75%；及(Iii)在截止日期后发生的此类债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过1,500,000美元；
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(1)无担保的工人补偿索赔、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；
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(J)根据第9.05(F)节允许的套期保值协议承担的债务；
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(K)多数贷款人事先书面核准的债务；
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(L)债务人及其附属公司有关透支或公司信用卡的债务，在任何时候不得超过750,000美元；
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(M)在正常业务过程中订立的与信用证有关的债务，
完全以现金或现金等价物担保，并代表借款人发行，未偿债务总额在任何时候均不超过2,000,000美元；
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(N)在截止日期后产生的总额不超过2,500,000美元的其他无担保债务；
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(O)卢森堡子公司和债务人之间以公司间应收账款和应付款项形式的债务；但条件是：(I)对卢森堡子公司的所有此类公司间债务的总额不得超过筹资日的未偿金额(加上任何应计利息)，以及(Ii)所有此类公司间债务应为无担保债务，并在偿付权上排在根据卢森堡子公司公司间附属协议的条款全额偿付债务之后；
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(P)在可转换票据融资行动完成后，可转换票据(未偿还可转换票据除外)；
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(Q)在AIB融资机制1、AIB融资机制2和AIB融资机制4项下，截止截止日期和供资日期为止的未偿债务；
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(R)AIB贷款3项下的未偿债务总额在任何时候不得超过170,000欧元；
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(S)未偿还的可转换票据；及
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(T)投资者可换股票据项下的债务，金额不超过20,000,000美元；惟该等债务须为无抵押债务，并在偿付权上从属于根据投资者附属协议的条款悉数偿付该等责任。
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(A)担保债务的留置权；
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(B)对在本合同日期存在且列于附表7.13B的任何债务人的任何财产的任何留置权；但(Br)(I)此种留置权不得延伸至该债务人的任何其他财产，(Ii)任何此类留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和更换；
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(C)第9.01(H)节允许的担保债务的留置权；但此类留置权仅限于第9.01(H)节所述的抵押品；
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(D)法律规定的在正常业务过程中产生的留置权，包括(但不限于)承运人、仓库管理人、业主和
机械师留置权、与租赁改进有关的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，并且(I)总体上不会对受其限制的财产的价值造成重大减损，或(Br)正在通过适当的诉讼程序真诚地对其在业务运营中的使用产生损害，哪些程序具有防止没收或出售受此种留置权约束的财产的效力，并且如果基本上根据《国际财务报告准则》的要求，已为其预留了足够的准备金；
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(E)在正常业务过程中与投标、授予申请、合同、租赁、上诉保证金、工人赔偿金、失业保险或其他类似的社会保障立法有关的留置权、质押或存款；
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(F)确保税款、评税和其他政府收费的留置权，这些税款、评税和其他政府收费尚未到期或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序诚意提出异议，并已为其拨备《国际财务报告准则》所要求的准备金或其他适当准备金；
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(G)适用法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、财产使用限制或所有权上的微小瑕疵构成的产权负担，这些产权负担总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对任何债务人的正常业务活动造成实质性干扰；
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(H)在正常业务过程中发生的、与债务人在金融机构的存款账户或证券账户有关的银行留置权、抵销权和类似留置权，该等留置权、抵销权和类似留置权的产生完全是为了保证支付此类金融机构与此类账户有关的费用和类似的成本和开支；
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(I)与第9.09节允许的转让有关的留置权；
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(J)因不构成失责事件的判令或扣押而产生的任何判决留置权或留置权；
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(K)在正常业务过程中授予的不动产的租赁或再租赁，以及在正常业务过程中授予的非个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可；
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(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
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(M)对债务人的存款账户及其现金和现金等价物的留置权，在每一种情况下，担保第9.01(L)节所述的债务；
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(N)仅在许可许可构成留置权的范围内许可许可；
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(O)担保依据第9.01(R)条准许的债务的留置权；及
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(P)附表7.13B第4项和第7项所列的留置权；但所有这类留置权应在供资日期后两(2)个月的日期(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较后日期)或之前正式从公共记录中取消。但前述第9.02(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)或(M)节规定的留置权不适用于任何实质性知识产权。
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(A)订立或完成任何合并、合并、安排计划或合并交易，包括但不限于反三角合并或其他类似交易或一系列相关交易；
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(B)自行清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)(包括与特拉华州法律下的任何分部或分部计划或不同司法管辖区法律下的任何类似事件有关的)，但实施可转换票据融资行动和第9.03(C)(Iv)节允许的除外；以及
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(C)进行或完成任何收购或出售或发行任何不符合资格的股权，但在每种情况下：
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(I)第9.05节允许的投资；
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(2)允许以(A)现金总对价不超过2,500,000美元和(B)总对价不超过5,000,000美元的方式进行收购，在本协议有效期内各不超过5,000,000美元。
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(3)任何债务人与任何其他债务人的合并、合并、安排计划或合并，但如借款人是该合并、合并、安排计划或合并的一方，则该借款人应为尚存实体；
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(4)将任何非重要外国子公司与任何其他非重要外国子公司合并、合并、安排计划或合并为其他非重要外国子公司；
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(V)附表9.03所列附属公司、任何非重大外国附属公司及卢森堡附属公司的清盘、清盘或解散。
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(A)每一债务人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事除该债务人在本协议日期所从事的业务以外的任何业务，或与其合理相关、附带或补充的业务，或其合理延伸的业务。
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(B)母公司不应承担任何重大责任(对其他债务人的负债和贷款文件项下的负债除外)、拥有任何
任何重大资产(对其子公司的投资除外)或从事任何重大经营或业务(其子公司的所有权除外)，行使其权利并履行其根据(I)贷款文件、(Ii)对其他债务人的义务和(Iii)对子公司的投资以及(I)合理附带的活动。(Ii)及(Iii))。
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(C)U.S.Holdings不应承担任何重大责任(对其他债务人的负债和贷款文件项下的负债除外)、拥有任何
任何重大资产(对其子公司的投资除外)或从事任何重大业务或业务(对其子公司的所有权除外)，行使其权利并履行其根据(I)贷款文件、(Ii)对其他债务人的义务和(Iii)对子公司的投资以及(I)合理附带的活动。(Ii)及(Iii))。
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(A)附表9.05(A)中确定的在本合同日期未偿还的投资，以及在不涉及新投资或额外投资的范围内对其进行的任何修改、替换、更新或延长；
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(B)银行、证券和商品账户的营运存款账户；
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(C)有关债务人在正常业务过程中因销售货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；
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(D)允许现金等价物投资；
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(E)(1)由其子公司的股权所有权组成的投资；(2)债务人对任何其他债务人的公司间投资
；或(3)债务人及其子公司的投资，包括与许可收购有关的被收购人的股权所有权的100%；
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(F)在任何债务人的财务规划的正常过程中仅为对冲利率或外汇兑换风险而订立的套期保值协议(在任何一种情况下，不得用于投机目的)；
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(G)投资，包括预付费用、为收取或存放而持有的可转让票据、公用事业公司、房东和其他类似人员的保证金，以及与工人补偿和类似保证金有关的保证金，每种情况下都是在正常业务过程中进行的；
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(H)与任何客户、供应商或客户的破产程序有关的投资，以及为解决客户、供应商或客户的拖欠债务及与其发生的其他纠纷而收到的投资；
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(I)第9.01(E)节、第9.01(O)节和第9.03节允许的投资；
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(J)在正常业务过程中，向非关联企业的客户和供应商提供的由应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资；
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(K)投资包括：(1)旅行预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据债务人董事会批准的截止日期后的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买债务人股权证券有关的贷款，
任何财政年度第(1)和(2)款的总额不超过250,000美元；
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(L)只要在投资时没有违约或违约事件发生且仍在继续，在巴西子公司成为本协议下的“担保人”和担保协议下的“设保人”之前，债务人在任何财政年度对巴西子公司的投资总额不得超过1,500,000美元；
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(M)只要在进行此类投资时没有违约或违约事件发生且仍在继续，则债务人在截止日期后对非实质性外国子公司(巴西子公司除外)的投资，在任何财政年度的总额不得超过1,000,000美元；
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(N)非实质性外国子公司对其他非实质性外国子公司的投资；
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(O)可转换票据融资行动；及
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(P)只要在该投资发生时或在该投资生效后没有违约或违约事件发生，或在该等违约或违约事件生效后，在任何财政年度内在截止日期后作出的金额不超过500,000美元的其他投资。
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(A)与母公司的任何股权有关的股息或分派，仅以其合格股权的额外单位或股份支付；
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(B)债务人或债务人的附属公司向债务人作出的任何有限制付款；
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(C)母公司或其任何附属公司以实质上同时发行其股权的新单位或股份所得收益购买、赎回、退出或以其他方式收购其股权单位或股份；
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(D)期权和认股权证的无现金行使；
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(E)根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款进行的回购，在任何财政年度总额不超过500,000美元；
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(F)在任何财政年度转换不超过25,000元的可转换证券(或与行使认股权证或类似证券有关连)时，支付现金以代替发行零碎股份；
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(G)授权证证书的签发；
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(H)根据认股权证证书的条款，为赎回、购买、回购或注销认股权证债务而支付的现金；和
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(I)可转换票据融资行动。
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(A)在正常业务过程中按等值转移现金；
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(B)在正常业务过程中出售或租赁存货；
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(C)免除、免除或妥协在正常业务运作中欠任何债务人或其任何附属公司的任何款项；
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(D)在本协定未禁止的范围内订立许可许可或受许可许可约束；
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(E)开发和其他合作安排，此类安排规定在正常业务过程中许可或披露任何债务人或其任何子公司的专利、商标、版权或其他知识产权，并符合一般市场惯例；条件是：(I)此类许可证必须是不导致许可财产所有权合法转让或在实质上构成销售交易的真实许可证，以及(Ii)在
任何财政年度向债务人及其子公司支付的此类定期付款总额不得超过500,000美元；
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(F)出售、租赁、专用许可、转让或其他处置(包括以放弃、注销或以旧换新的方式)任何已过时、破旧、剩余或不再使用或不再与债务人及其附属公司的业务有关的财产，或已有较新和改进的版本的财产；
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(G)因伤亡事件而产生的处分；
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(H)根据第9.02、9.03、9.05节允许的任何交易。9.10和9.20；
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(I)出售、转让或以其他方式处置(包括以放弃、注销或以旧换新的方式)与清算、清盘或解散非重要外国子公司有关的任何非重要外国子公司的财产；
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(J)只要在出售资产时，或在出售资产后，其他财产的销售总额不超过3,000,000美元，而在出售资产时，并没有发生或发生违约事件，则其他财产的销售总额不得超过3,000,000美元；及
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(K)可转换票据融资行动。
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(A)债务人之间或债务人之间的交易；
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(B)根据第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09条准许的任何交易；
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(C)在正常业务过程中对任何债务人的董事、高级管理人员和雇员的惯常补偿和保障，以及与其达成的其他雇用安排；
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(D)以公平合理的条件进行的交易，其对任何债务人的有利程度不低于与非关联方的个人进行类似的公平交易所获得的优惠；
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(E)附表9.10所列的交易；及
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(F)布雷租契。
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(A)未经行政代理人事先书面同意，各义务人不得对任何组织文件进行任何修改或修改。
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(B)各债务人不得(I)对任何实质性协议作出任何实质性的放弃、修订或修改(包括但不限于对与定价和条款有关的条款的任何修订)，而这可能会在任何实质性方面对贷款人产生不利影响，或(Ii)采取或不采取任何行动，导致终止或允许任何其他人终止任何实质性协议或重大知识产权，且在每种情况下，行政代理的事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝或拖延。
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(C)未经行政代理事先书面同意，各债务人不得对Bray租约作出任何对债务人不利的修订或修改。
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(D)除根据第6.02(L)条进行交易外，未经行政代理事先书面同意，每一AIB贷方不得对AIB融资函件或AIB融资3进行任何修改或修改。
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(E)未经行政代理事先书面同意，各债务人不得对投资者可换股票据作出任何违反投资者从属协议的修订或修改。
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(A)无论是在定期贷款的到期日，还是在确定的强制性预付款日期或在其他情况下，借款人在定期贷款到期并应支付的任何本金时，均应不支付该本金；或
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(B)任何债务人在债务到期并应支付时，应不支付任何债务(第10.01(A)节所指的数额除外)，并且该债务将在三(3)个工作日内继续无法补救；或
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(C)债务人或其任何附属公司(视情况而定)或代表债务人或其任何附属公司(视情况而定)在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件或对本协议或其任何修订或修改，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或保证；应：(I)在作出或被视为作出的陈述或保证包含任何重大或实质性不利影响限定语的范围内，证明是不正确的；或(Ii)在作出或被视为作出该陈述或保证时，证明
在任何重大方面是不正确的，条件是该陈述或保证在其他方面不包含任何重大或重大不利影响限定语；或
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(D)任何债务人不得遵守或履行第8.01(A)至(D)、8.02(A)及(B)、8.03(A)(就该债务人的存在而言)、8.10、8.11、8.13、8.15、8.16、8.17、8.18、8.19或第九条所载的任何契诺、条件或协议；或
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(E)任何债务人不得遵守或履行第8.01节(第(A)至(D)款除外)和第8.02节(第(A)及(B)款除外)所载的任何契诺、条件或协议，如有任何不能补救的情况，则须持续十(10)天或以上不获补救；或
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(F)任何债务人不得遵守或履行本协议
(第10.01(A)、(B)、(D)或(E)款规定的以外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，如有任何不能补救的情况，则在三十(30)天或更长时间内不予补救；或
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(G)任何债务人不得就任何重大债务(与附表7.13A第4项有关的
项除外)支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，只要该等欠款是由适当的法律程序真诚地提出争议，且该债务人已根据《国际财务报告准则》就该项欠款在其账面上预留足够的准备金(br})，在该等债项的条款原先所规定的任何适用的宽限期或补救期间生效后，该等债项即到期并须予支付；或
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(H)(I)管理任何重大债务的合同的任何实质性违约或“违约事件”或类似事件应发生，且此类违约或“违约事件”或类似事件应在其规定的任何补救期限届满后五(5)个工作日后继续不补救、不补救或不放弃，或(Ii)发生(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或(B)使该重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求其提前还款、回购、赎回或作废；但本条第10.01(H)款不适用于因自愿出售或转让担保重大债务的财产而到期的有担保债务；或
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(I)任何债务人：
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(I)在债项到期时，一般没有或变得没有能力偿付债项或债务，或以书面承认其无能力偿付债项
，或宣布全面暂停其债项，或建议在其与任何类别的债权人之间达成妥协或公司安排或契据；或
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(Ii)应(A)根据任何美国联邦、州、省、地区、加拿大联邦或其他外国破产、接管或类似的现行或今后生效的法律，自愿启动任何程序或提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(B)同意提起或未能及时和适当地提出异议，
第10.01(J)节所述的任何程序或请愿书，(C)为债务人或其大部分资产申请或同意委任接管人、接管人及经理人、临时接管人、经理人、清盘人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或类似的人员；。(D)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请的重要指称；。(E)为债权人的利益作出一般转让，或(F)为达成前述任何规定而采取任何行动；。或
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(J)应根据任何美国联邦、州、省、地区、加拿大联邦或其他外国破产、破产、接管或类似法律启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)就债务人或其债务或其大部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)指定接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、清算人、受托人、保管人、扣押人、债务人或其大部分资产的管理人或类似官员，在任何这种情况下，该诉讼或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或
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(K)一项或多于一项关于支付总额超过$1,000,000的款项的判决(不包括适用承运人已接受承保范围的保险所承保的任何
款额)，须针对任何债务人或其任何组合作出，而该等判决须在连续四十五(45)天内保持不解除，而在该段期间内不得有效搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何义务或强制执行任何该等判决的任何资产；或
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(L)(I)贷款人合理地认为，当ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生时，合理地预计将产生重大不利影响，或(Ii)任何义务人或任何适用的监管机构采取任何步骤终止加拿大养老金计划，但这种终止将合理地
预期产生重大不利影响；或
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(M)已发生控制权变更；或
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(N)应已发生关键人物事件；或
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(O)须已发生重大不利变化；或
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(P)(I)任何担保文件设定的任何留置权，在任何时候均不得构成对行政代理人有效的、完善的、总价值超过1,000,000美元的抵押品留置权，且不受所有其他留置权(准许留置权除外)的影响，除非由于行政代理人或任何贷款人的行为或不作为，(Ii)除因行政代理或任何贷款人的行动或不作为，担保文件或对任何义务的任何担保因任何原因而终止完全有效和生效，或(Iii)任何担保文件或对任何义务的任何担保或其可执行性，应由任何债务人予以否认或质疑，但根据其条款并于
到期时除外；或
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(Q)任何禁止债务人销售或制造具有实质性不利影响的产品的禁令，无论是临时的还是永久的，均应针对该债务人；或
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(R)(I)FDA或任何其他政府当局(A)发出信函或其他通讯，声称任何产品缺乏所需的产品授权(撤销任何紧急使用授权除外)，包括CE标志或510(K)，或(B)对任何义务人或其任何产品或其制造设施采取执法行动或发出警告信，导致其任何义务人停止销售或撤回其任何产品，或导致其任何产品的生产延迟，(Br)停止、撤回或延迟将合理地预计持续九十(90)天以上，(Ii)与任何产品(包括所有产品授权)有关的任何许可证或义务人在其项下的任何实质性权利或利益被终止、不利修改或以其他方式确定为对任何义务人不利的任何方式无效，在每种情况下，均超过九十(90)天。(Iii)在第(Br)或(Ii)情况下在任何地区召回任何产品，而有理由预计该召回会在事件发生后十二(12)个月内导致至少3,000,000美元的收入损失，或(Iv)其任何义务人与FDA或任何其他政府当局订立和解协议，导致对任何单一或相关的一系列交易、事件或条件承担总责任，超过3,000,000美元，且在付款日期
过后仍未支付。
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(A)一旦发生任何违约事件(第10.01(I)或(J)节所述的违约事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，多数贷款人可在相同或不同的时间通知行政借款人采取下列两种或两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，并应立即终止承诺。及(Ii)宣布当时未偿还的定期贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须支付)，而经如此宣布已到期及须支付的定期贷款本金，连同其应累算利息及所有费用及其他债务，须即时到期及应付(如属定期贷款，则按赎回价格计算)，而无须出示汇票，抗议或其他任何形式的通知，每一义务人在此放弃所有这些通知。
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(B)一旦发生第10.01(I)或(J)款所述的任何违约事件，承诺应自动终止，当时未偿还的定期贷款本金、应计利息以及所有费用和其他债务应自动到期并立即支付(就定期贷款而言，按赎回价格)，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各债务人在此免除。
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(C)任何贷款人如根据本条第10条收取任何款项或财产，应按第4.01(B)节规定的顺序支付款项或财产。
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(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守；
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(B)应作出或不作出本协定或本协定提及的任何其他协定或文书的任何规定所述的任何作为；
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(C)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面(包括但不限于导致担保债务增加的任何修改、补充或修订、应付利息或费用的任何变化、任何续期、延期、修订、撤销、放弃、免除、解除、放任、妥协、安排或与担保债务有关的任何其他变化)、任何贷款文件、或本协议或本协议所指的任何其他协议或文书项下的任何权利，或对任何担保义务或其担保的任何其他担保应全部或部分免除或交换，或以其他方式处理；
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(D)授予任何贷款人或以任何贷款人为担保的任何留置权或担保权益不得完善，或不得以其他方式取得、交换、替代、更改、解除、减值或从属；
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(E)应采取、解除、减损、修订、免除或以其他方式修改对担保债务的任何担保；
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(F)任何担保债务、任何贷款文件或任何相关协议、担保或文书均为非法、无效或因任何原因不可执行；
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(G)应出售或处置任何抵押品或其他资产，并/或将出售或处置所得款项用于清偿全部或部分担保债务；
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(H)为担保债务持有的任何抵押品或抵押品均应损失或减值，无论这种损失或减值是由于行政代理人或任何贷款人的任何作为或不作为而引起的。
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(1)在支付和/或履行担保债务方面应存在任何故意或非故意的违约、不履行或拖延；
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(J)任何债务人或其任何附属公司的公司结构、所有权或存在的任何变更、重组或终止，或影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或任何由此产生的任何有担保债务的重组、妥协、解除或解除；
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(K)任何行政代理人或任何贷款人如未能向任何债务人披露与任何其他债务人的业务、状况(财务或其他方面)、营运、表现、财产或前景有关的任何
资料，或该行政代理人或该贷款人现在或将来所知的任何其他资料；
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(L)任何人不得执行或交付本协定(包括第11条中的担保)或任何其他担保或协议，或免除任何债务人或担保人对担保义务的责任或减轻其责任；
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(M)任何行政代理或任何贷款人不得主张任何索赔或要求，或行使或执行任何贷款文件规定或其他规定下的任何权利或补救措施；
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(N)任何债务人须提出任何抗辩、抵销或反申索(付款抗辩或履行抗辩除外)，而该抗辩、抵销或反申索在任何时间均可供其使用或可由其针对任何行政代理人或任何贷款人提出；或
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(O)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或管理担保债务的方式应存在或发生，或任何行政代理人或任何贷款人在每种情况下应依靠任何可能改变任何债务人的风险的任何代表，或以其他方式作为任何债务人或担保人的抗辩理由或法律或衡平法上的解除义务。
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(A)构成爱尔兰《2014年公司法》第82条禁止的非法财政援助；或
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(B)构成违反爱尔兰2014年《公司法》第239条，但(在上文(A)和(B)项的情况下)，为免生疑问，第11.01节下的任何此类义务已根据爱尔兰《2014年公司法》通过简易审批程序确认，则它们不构成根据上述第82条提供的非法财务援助或违反上述第239条(视情况而定)。
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(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责
属于行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
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(I)将不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
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(Ii)不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理根据多数贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或比例)明确规定的自由裁量权和权力除外；但行政代理不会被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括在任何破产程序下可能违反自动中止的任何行动；以及
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(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与债务人或其任何子公司或关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。
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(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得多数贷款人的同意或请求(或在这种情况下，行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有其自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(br}由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定)。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理将被视为不知道任何违约行为。
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(C)行政代理将不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的
中作出的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议相关的其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第6条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
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(A)行政代理可随时向贷款人和行政借款人发出辞职通知，该通知应列明辞职的生效日期(“辞职生效日期”)，该日期不得早于该通知日期后的第三十(30)天。多数贷款人和行政借款人应共同商定行政代理的继任者。如果多数贷款人和行政借款人无法达成一致，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后二十五(25)天内没有指定继任者，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人指定继任行政代理
它应(在与借款人和多数贷款人协商后以其合理的酌情权)指定一名继任行政代理。无论继任者是否已被任命，该辞职将于辞职生效日期
根据该通知生效。
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(B)从辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品，退休的行政代理人将继续持有该抵押品，直到指定继任行政代理人为止)和(Ii)除欠退休行政代理人的任何赔偿款项外，所有款项，提供给行政代理或通过行政代理作出的通信和决定将由每个贷款人直接作出，直到多数贷款人按照上述规定指定继任行政代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何获得赔偿金的权利除外)，而即将退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人行政代理人的费用将与支付给其前任的费用相同，除非行政借款人与该继承人另有约定。在退休的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本第12条以及第13.03和13.06节的规定将继续有效，以使该退休的行政代理人受益, 其子代理及其各自的附属公司在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取或遗漏的任何行动。
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(A)就定期贷款所欠和未付的全部本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠和未付的所有其他债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理的索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的支出和垫款，以及本协议项下贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额(或任何其他贷款文件)；和
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(B)收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并
将其分发。
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(A)在不限制第12.08节规定的情况下，贷款人不可撤销地同意如下：
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(I)行政代理人有权选择并酌情解除根据任何贷款文件(A)在所有债务以现金全额清偿之日给予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权(认股权证债务和未提出索赔的或有债务除外)，(B)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关而出售或以其他方式处置，或(C)在第13.01和13.04条的规限下，如经多数贷款人以书面形式批准、授权或批准，则出售或以其他方式处置；和
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(Ii)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则行政代理有权根据其选择和酌情决定权解除担保人的义务。
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(B)行政代理人将不负责或有责任确定或查询关于担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完美性或任何与此相关的任何证书的任何陈述或担保，行政代理人也不会因未能监督或维护担保品的任何部分而对贷款人负责或承担责任。
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(C)各贷款人特此根据每份担保文件指定行政代理人为其抵押品代理人，并同意在这样做时，行政代理人将享有根据本协议向行政代理人提供的所有权利、保护、免责、赔偿和其他利益，并特此授权和指示行政代理人代表该贷款人和所有贷款人，而无需向任何贷款人发出任何通知或取得其进一步同意。不时(I)就任何抵押品或任何证券文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据任何该等证券文件授予的抵押品的留置权，或保护和保留行政代理人执行留置权或对抵押品变现的能力，(Ii)担任每个贷款人的抵押品代理，以获取、持有、强制执行和完善贷款文件所设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的，(Iii)订立债权人间协议或附属协议，由于
情况可能与第9.01(E)节允许的债务有关，(Iv)就本协议和其他贷款文件允许的许可协议和安排订立互不干扰协议或类似协议，以及(V)以其他方式采取或不采取行政代理在履行其在任何证券文件下作为抵押品代理的角色时认为必要或适宜的任何和所有行动。
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(A)
费用。每一债务人同意支付或偿还(I)行政代理和贷款人与(A)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付有关的所有合理和有据可查的费用和开支(包括Chapman和Cutler LLP的合理和有据可查的费用和开支)。但此类费用应计入母公司支付的费用保证金，(B)融资日期的其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付，以及定期贷款的发放(包括成交后成本，但不包括融资后成本)，(C)融资后成本，以及(D)关于任何修改、修改的讨论和谈判或准备，补充或豁免本协议的任何条款或任何其他贷款文件(无论是否记录或完成，包括法律顾问的合理费用和支出)，以及(Ii)行政代理和贷款人支付与违约事件发生导致的任何强制执行或
催收程序有关的所有合理和有记录的自付费用和支出(包括法律顾问的合理费用和支出)。
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(B)
赔偿。每一债务人特此向行政代理、贷款人、其各自的附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、律师、代理人和顾问(各自、和“受补偿方”)，并同意对因任何调查引起或与任何调查有关或与之有关的任何类型的任何或所有索赔和损失(包括律师的合理费用和支出)，不论是连带的还是连带的，由受补偿方招致或主张或判给的任何和所有索赔和损失不予损害；
因本协议或任何其他贷款文件或交易而引起或与之相关的诉讼或法律程序，或与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何抗辩准备，或利用定期贷款的收益进行或提议进行的任何用途，无论此类调查、诉讼或法律程序是否由债务人、其任何股东或债权人、受补偿方或任何其他人提起，或受补偿方是
其他一方，以及是否满足第六条规定的任何先决条件或完成本协议设想的其他交易，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现此类索赔或损失是由受补偿方的任何严重疏忽或故意不当行为造成的。任何债务人不得根据任何责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或任何交易、或定期贷款收益的实际用途或拟议用途而产生或以其他方式引起的后果、间接、特殊或惩罚性损害赔偿向任何受补偿方提出索赔。本节不适用于除与本第13.03(B)节管辖的非税索赔或损失相关的税以外的其他税。
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(A)除非以书面形式作出并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得在任何时间作出下列任何事情：
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(1)更改贷款人的数目或(A)承诺或(B)定期贷款的未付本金总额
，在每种情况下，贷款人或其中任何贷款人必须采取本协议项下的任何行动(包括根据对“多数贷款人”定义的任何更改)；
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(2)免除一名或多名担保人的责任(或以其他方式限制担保人在担保项下欠贷款人的义务方面的责任)，如果这种免除或限制是关于担保对贷款人的全部或基本上全部价值的；
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(3)解除贷款人在任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品的留置权或使其居于次要地位(与出售本协议允许的抵押品有关的
除外)；或
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(4)修订本第13.04条的任何规定；
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(B)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式作出，并由下文指定的每一贷款人签署，否则不得放弃或同意：
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(1)未经贷款人同意，增加贷款人的承诺额；
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(Ii)在未经贷款人同意的情况下，降低欠贷款人的定期贷款的本金、规定利率或应付的任何预付保费，或根据本协议或其他贷款文件应支付给贷款人的任何费用或其他金额；
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(Iii)延迟任何预定的定期贷款本金或利息的付款日期、任何预定的付款日期或根据本协议所定的任何费用的付款日期(不包括任何强制性预付定期贷款的到期日)，在每种情况下均须在未经贷款人同意的情况下付给贷款人；
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(Iv)未经大部分承诺或未偿还定期贷款的持有人同意，以任何对贷款人造成不利影响的方式更改定期贷款的预付申请顺序，使其不适用于第4.01(B)节适用条款中规定的申请顺序，或未经所有贷款人同意，以其他方式更改要求按比例在贷款人之间进行分配的任何条款；或
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(V)未经各贷款人同意修改第2.02条，直接或不利地受其影响。
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(a) General. 本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除非(I)未经行政代理和每一贷款人的事先书面同意，债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(该债务人未经此种同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照
本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节(E)段中规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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(B)贷款文件修正案；多数贷款人投票。每一贷款人和债务人均同意
以贷款人和债务人合理接受的形式和实质，对贷款文件以及其他担保文件和其他文书和协议进行合理的
必要修改，以执行和生效任何贷款人(或其任何直接或间接受让人)根据本第13.05节不时作出的任何转让。
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(C)
贷款人的转让.
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(I)在以下(C)(Ii)段所列条件的规限下，任何贷款人可以将贷款文件规定的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠它的定期贷款)转让给一个或多个人(不符合条件的受让人除外)，(A)事先征得行政代理的书面同意(此类
同意不得被无理扣留)，以及(B)在通知行政借款人后，只要没有违约发生并仍在继续；但将任何承诺或全部或部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理同意，也不需要通知行政借款人。
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(2)转让应受下列附加条件的限制：
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(A)除非转让贷款人的承诺或定期贷款的全部剩余金额转让给贷款人或贷款人的关联公司，否则转让贷款人的承诺贷款或定期贷款的金额不得低于500,000美元，除非行政代理另有同意；
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(B)每项部分转让应作为转让贷款人根据本协议和其他贷款文件享有的所有权利和义务的相应部分进行转让；以及
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(C)每项转让的当事人应签署一份转让协议，并将其提交给行政代理，协议的形式和实质应合理地令行政代理满意。
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(Iii)在依照本节(D)段接受并记录的前提下，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应为协议的一方，并在转让协议所转让的利益范围内，享有贷款文件项下贷款人的权利和义务，而转让协议项下的出借人在转让协议所转让的利息范围内，应被解除其在贷款文件项下的义务(和，如果转让协议涵盖转让贷款人在贷款文件下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的一方)。贷款人对贷款文件中不符合第13.05条规定的权利或义务的任何转让或转让，就贷款文件而言，应被视为贷款人根据本节(E)款出售参与此类权利和义务的行为。
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(d) Register. 为此目的，行政代理作为借款人的非受托代理，
应在其一个办公室保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的定期贷款的承诺和本金(及所述利息)。注册“)。对于本协议的所有目的，登记簿中的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，即使有相反的通知也是如此。借款人和任何出借人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。就本协定而言，转让无效，除非(1)转让已按本款规定记录在登记册上，以及(2)已取得本节(B)款所要求的对转让的任何书面同意。
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(E)参与。任何贷款人可随时向任何人(A)出售参与权，而无需借款人同意或通知借款人。参与者“)，而不是自然的贷款人在贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺额和到期定期贷款)；但条件是：(I)贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，(Ii)贷款人应继续就履行该等义务对合同其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。
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(F)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、修改或豁免：(I)增加或延长该贷款人的承诺期限，(Ii)延长定期贷款本金或利息的支付日期或本协议项下应付给参与者的任何费用的任何部分，(Iii)减少任何此类本金的支付金额，或(4)将支付利息的利率降低到参与者有权获得这种利息的水平以下。借款人同意，每个参与者应有权享有第5.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给借款人和参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第13.05(A)节通过转让获得其权益的程度相同。只要该参与者(A)同意遵守第5.03(H)节的规定，就好像它是第13.05(A)节规定的受让人；以及(B)无权根据第5.03节获得任何高于其参与贷款人有权获得的任何付款, 除非将参与权出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第4.04(A)节的利益，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在定期贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)
，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。
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(G)某些承诺。在符合第13.05(C)款的前提下，贷款人可随时质押或转让其在本协议和任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或另一中央银行的义务的任何质押或转让。但该等质押或转让并不解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。
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(A)服从司法管辖权。各债务人同意，与本协议或其所属的任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何法院就此作出的任何判决，均应在纽约州最高法院或美国纽约州南区地区法院提起，在这两种情况下，均应在纽约县开庭审理(加拿大担保协议、爱尔兰债券和任何其他贷款文件除外，如其中另有明文规定)，并且不可撤销地接受每个此类法院为任何此类诉讼、诉讼、法律程序或判决的目的的非专属管辖权
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(B)替代程序。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第13.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容不得被视为限制本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达任何程序的能力。
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(C)放弃场地等各债务人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在第13.10(A)条允许的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议，并在此
进一步在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。任何此类诉讼、诉讼或法律程序的最终判决(所有上诉的时间已过)应为最终判决，并可在该债务人受其管辖或可能受其管辖的任何法院以逐一判决的方式强制执行。
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(A)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，每名贷款人同意，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权，并由每个贷款人授予有限的授权书，以执行本第13.18条以下所述的行动(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，但第13.04条明确要求的除外)，以采取借款人合理要求的任何行动，其效果是：(I)在必要的范围内解除任何抵押品或债务，以允许完成任何不受任何限制的交易
贷款文件或已得到贷款人同意，或(Ii)在以下(B)段所述情况下。
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(B)在定期贷款和贷款文件项下的其他债务(初期的赔偿义务和认股权证债务除外)应以现金全额支付且承诺已终止时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，担保文件和行政代理人及担保文件下的每一债务人的所有义务(明文规定在终止后仍继续履行的义务除外)应终止，均未交付任何文书或任何人作出任何行为。
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(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；及
|
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(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
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(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
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(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何该等债务的任何权利；或
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(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
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(A)任何债务人在本协议和其他贷款文件项下以美元付款的义务不得通过根据以美元以外的任何货币明示或兑换成的任何判决进行的任何投标或收回而解除或履行，除非此类投标或收回导致行政代理或贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的
全部美元。如果为了在任何法院或在任何司法管辖区获得或执行对任何债务人不利的判决，有必要将美元以外的任何货币(该其他货币，“判决货币”)兑换成美元以外的任何货币或从美元以外的任何货币兑换到期的美元，则应按行政代理所报汇率进行兑换，汇率在每种情况下均由判决作出之日的前一个营业日(该营业日，“判断
货币兑换日期”)。
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(B)如判定货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的汇率有变动，则每一债务人均订立契诺，并同意支付或安排支付为确保以判定货币支付的款项按实际付款日期当日的汇率兑换时所需的额外款额(但无论如何不得较少款额)，将按照判决或司法裁决中规定的判决货币金额，按判决货币兑换日的汇率
产生可购买的美元金额。
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(C)为确定本第13.20条的任何汇率，此类金额应包括与购买美元有关的任何溢价和应付费用。
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(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到行政代理和贷款人根据贷款文件提供的财务通融，为每个借款人的直接和间接互惠，并考虑到借款人承诺为债务承担连带责任
。
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(B)每个借款人在此不可撤销地和有条件地不仅作为担保人而且作为共同债务人接受与另一个借款人就支付和履行所有义务(包括根据第13.22条产生的任何义务)而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有义务
应是每个借款人的连带债务，彼此之间没有偏爱或区别。
|
|
|
(C)如果任何借款人在到期时未能就任何债务付款，或未能按照其条款履行任何债务，则在每种情况下，另一借款人将就该债务付款或履行该债务，直至所有债务全部清偿为止。
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(D)每个借款人在本第13.22条规定下的义务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内对每个借款人可强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务，无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性(本第13.22(D)条除外)或任何其他
情况。
|
|
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(E)除本协议另有明确规定外，每个借款人特此放弃接受其连带责任的通知、任何贷款的通知、任何违约发生的通知、违约事件或本协议项下任何付款要求的通知、行政代理或贷款人根据或关于任何义务的任何时间采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，所有与本协议相关的要求、通知和其他形式的手续(本协议另有规定的除外)。每一借款人特此同意并放弃任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受任何部分付款、行政代理或贷款人在任何时间或任何时间因任何借款人违约或
履行本协议的任何条款、契约、条件或规定而采取的任何放弃、同意或其他行动或默许的通知。行政代理或贷款人就任何义务作出的任何及所有其他放任，以及在任何时间或任何时间，就任何借款人的任何义务或任何借款人的全部或部分新增、替代或免除所作的全部或部分担保。在不限制前述的一般性的情况下, 对于任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利、寻求任何补救措施或完全遵守其适用的法律或法规，行政代理或贷款人同意行政代理或贷款人采取任何其他行动或拖延或未能采取行动，如果没有本第13.22条的规定，这将是终止的理由。全部或部分解除或解除任何借款人在本第13.22条下的任何义务，这是每个借款人的意图是，只要本条款下的任何义务仍未得到履行，每个借款人在本第13.22条下的义务不得被解除，除非通过履行，然后仅限于该履行。每一借款人在本第13.22条下的义务不得因对任何其他借款人或行政代理或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法强制执行。
|
|
|
(F)每个借款人向行政代理和贷款人陈述并向贷款人保证，借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及不偿还债务的风险。每一借款人还向行政代理和贷款人声明并向贷款人保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。借款人在此保证，借款人将继续告知对方借款人的财务状况以及其他所有可能导致不付款或不履行债务风险的情况。
|
|
|
(G)本第13.22条的规定是为了行政代理和每一贷款人及其继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，行政代理或每一贷款人可随时对任何或所有借款人强制执行，而无需行政代理或每一贷款人的要求。或其任何继承人或受让人
首先整理其任何债权，或针对任何借款人行使其任何权利，或用尽其对任何借款人可采取的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本第13.22条的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时间，行政代理或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组时或在其他情况下，就任何债务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第13.22条的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。
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|
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(H)各借款人特此同意，在所有债务均已全额现金清偿之前，借款人不会就其在本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的任何责任、就任何义务向行政代理或贷款人支付的任何款项或任何附属担保向另一借款人强制执行其任何出资或代位权。行政代理或贷款人可能就本协议项下向行政代理或任何贷款人的任何付款向任何借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在不限制根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，在偿付权利方面，优先于根据任何司法管辖区的法律对任何借款人、其债务或其资产(无论是自愿的或非自愿的)进行全额现金偿付的债务、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，所有此类债务应在以现金、证券或其他财产向任何借款人支付或分发任何性质的款项或分配之前以现金全额支付。
|
|
|
(I)每名借款人特此同意，在任何违约或违约事件发生后及持续期间，该借款人不得索要、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务以现金全额清偿为止。尽管有前述判决，但借款人应就此类债务收取、强制执行或
收取任何金额，该等金额应由作为行政代理受托人的借款人收集、强制执行并收取，且该借款人应根据本协议将任何此类金额交付给行政代理以申请履行义务。
|
|
|
借款人：
利邦生物科技公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
菲茨杰拉德工业国际公司。
By:_____________________________
姓名：
标题：
克拉克实验室公司(D/B/A三一生物科技(美国))
By:_____________________________
姓名：
标题：
BIOPOOL美国公司(D/B/A三一生物科技经销)
By:_____________________________
姓名：
标题：
|
|
|
博智公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
MARDX诊断公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
IMMCO诊断公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
|
|
|
利邦生物科技有限公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
利邦研究有限公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
利邦生物科技金融服务有限公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
贝能贸易有限公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
利邦生物科技制造有限公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
利邦生物科技制造服务有限公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
|
|
|
利邦生物科技(合资)有限公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
凤凰生物科技公司。
By:_____________________________
姓名：
标题：
IMMCO诊断(加拿大)公司
By:_____________________________
姓名：
标题：
诺瓦世纪科学公司。
By:_____________________________
姓名：
标题：
|
|
感知信贷控股III，LP
作为行政代理和贷款人
作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人
By:_____________________________
姓名：
标题：
By:_____________________________
姓名：
标题：
|
| LENDER | 承诺 |
手令的数目
美国存托凭证
股份(代表
由美国航空公司
存托凭证)
|
|
感知信用
控股III，LP
|
$81,250,000 |
2,500,000
|
|
分段
|
标题
|
页
|
|
第一条
|
定义
|
1 |
|
第1.01节。
|
某些已定义的术语
|
1
|
|
第1.02节。
|
会计术语和原则
|
42
|
|
第1.03节。
|
释义
|
43
|
|
第1.04节。
|
师
|
43
|
|
第1.05节。
|
利率
|
44
|
|
第二条
|
承诺
|
44
|
|
第2.01节。
|
定期贷款
|
44
|
|
第2.02节。
|
按比例分配股份
|
45
|
|
第2.03节。
|
费用
|
45
|
|
第2.04节。
|
备注
|
45
|
|
第2.05节。
|
收益的使用
|
45
|
|
第三条
|
本金和利息的支付
|
46
|
|
第3.01节。
|
还款
|
46
|
|
第3.02节。
|
利息
|
46
|
|
第3.03节。
|
提前还款
|
49
|
|
第四条
|
付款等
|
51
|
|
第4.01节。
|
付款
|
51
|
|
第4.02节。
|
计算
|
52
|
|
第4.03节。
|
通告
|
53
|
|
第4.04节。
|
抵销
|
53
|
|
第五条
|
产量保护等
|
53
|
|
第5.01节。
|
额外成本
|
53
|
|
第5.02节。
|
非法性
|
54
|
|
第5.03节。
|
税费
|
55
|
|
第5.04节。
|
请求的延迟
|
60
|
|
第六条
|
先行条件
|
61
|
|
第6.01节。
|
截止日期前的条件
|
61
|
|
第6.02节。
|
截至融资日期的条件
|
64
|
|
第七条
|
申述及保证
|
68
|
|
第7.01节。
|
权力与权威
|
68
|
|
第7.02节。
|
授权；可执行性
|
68
|
|
第7.03节。
|
政府和其他批准；没有冲突
|
69
|
|
第7.04节。
|
财务报表；预测；重大不利变化
|
69
|
|
第7.05节。
|
属性
|
70 |
|
第7.06节。
|
没有诉讼或法律程序
|
72
|
|
第7.07节。
|
遵守法律和协议
|
72
|
|
第7.08节。
|
税费
|
74
|
|
第7.09节。
|
全面披露
|
74
|
|
第7.10节。
|
监管
|
74
|
|
第7.11节。
|
偿付能力
|
74
|
|
第7.12节。
|
已保留
|
74
|
|
第7.13节。
|
负债和留置权
|
74
|
|
第7.14节。
|
材料协议
|
75
|
|
第7.15节。
|
限制性协议
|
75
|
|
第7.16节。
|
不动产
|
75
|
|
第7.17节。
|
退休金及其他计划
|
75
|
|
第7.18节。
|
抵押品；担保权益
|
75
|
|
第7.19节。
|
监管审批
|
76
|
|
第7.20节。
|
大写
|
78
|
|
第7.21节。
|
保险
|
79
|
|
第7.22节。
|
某些费用
|
79
|
|
第7.23节。
|
制裁法律
|
79
|
|
第7.24节。
|
反腐败法
|
79
|
|
第7.25节。
|
反恐怖主义法
|
79
|
|
第7.26节。
|
专营权使用费及其他付款
|
79
|
|
第八条
|
平权契约和金融契约
|
79 |
|
第8.01节。
|
财务报表和其他信息
|
79 |
|
第8.02节。
|
重大事件通知
|
82
|
|
第8.03节。
|
财产的存在、维持等
|
85
|
|
第8.04节。
|
债务的偿付
|
86
|
|
第8.05节。
|
保险
|
86
|
|
第8.06节。
|
书籍和记录；查阅权
|
87
|
|
第8.07节。
|
遵守法律
|
87
|
|
第8.08节。
|
许可证
|
87
|
|
第8.09节。
|
根据环境法采取的行动
|
88
|
|
第8.10节。
|
收益的使用
|
88
|
|
第8.11节。
|
关于附属公司的某些义务；进一步保证
|
88
|
|
第8.12节。
|
不允许留置权的终止
|
90
|
|
第8.13节。
|
非混合
|
90
|
|
第8.14节。
|
反恐怖主义和反腐败法
|
90
|
|
第8.15节。
|
最低流动资金
|
90
|
|
第8.16节。
|
最低总收入
|
91
|
|
第8.17节。
|
维护监管审批、合同、知识产权等。
|
92
|
|
第8.18节。
|
现金管理
|
92
|
|
第8.19节。
|
某些筹资后的债务
|
93
|
|
第8.20节。
|
Comi
|
93
|
|
第8.21节。
|
无现金行使认股权证和票面价值
|
93
|
|
第8.22节。
|
加拿大养老金计划
|
93
|
|
第8.23节。
|
支付认股权证印花税金额
|
93
|
|
第九条
|
消极契约
|
94
|
|
第9.01节。
|
负债
|
94
|
|
第9.02节。
|
留置权
|
96
|
|
第9.03节。
|
根本性的变化和收购
|
98
|
|
第9.04节。
|
业务范围
|
99
|
|
第9.05节。
|
投资
|
99
|
|
第9.06节。
|
受限支付
|
101
|
|
第9.07节。
|
偿还债务
|
101
|
|
第9.08节。
|
财政年度的变化
|
102
|
|
第9.09节。
|
出售资产等
|
102
|
|
第9.10节。
|
与关联公司的交易
|
103
|
|
第9.11节。
|
限制性协议
|
103
|
|
第9.12节。
|
组织文件、材料协议
|
103
|
|
第9.13节。
|
已保留
|
104
|
|
第9.14节。
|
销售和回租
|
104
|
|
第9.15节。
|
危险材料
|
104
|
|
第9.16节。
|
会计变更
|
104
|
|
第9.17节。
|
遵守ERISA。
|
104
|
|
第9.18节。
|
存款账户
|
105
|
|
第9.19节。
|
出站许可证
|
105
|
|
第9.20节。
|
入站许可证
|
105
|
|
第9.21节。
|
非混合
|
105
|
|
第9.22节。
|
加拿大固定收益养老金计划
|
105
|
|
第十条
|
违约事件
|
105
|
|
第10.01条。
|
违约事件
|
105
|
|
第10.02条。
|
补救措施
|
109
|
|
第10.03条。
|
预付溢价和赎回价格
|
109
|
|
第十一条
|
担保
|
110
|
|
第11.01条。
|
保证
|
110
|
|
第11.02节。
|
无条件的义务
|
110
|
|
第11.03条。
|
复职
|
112
|
|
第11.04节。
|
代位权
|
113
|
|
第11.05条。
|
补救措施
|
113
|
|
第11.06条。
|
用于支付货币的票据
|
113
|
|
第11.07条。
|
持续担保
|
113
|
|
第11.08节。
|
分担的权利
|
114
|
|
第11.09条。
|
对保证义务的一般限制
|
114
|
|
第11.10条。
|
爱尔兰对保证义务的限制
|
115
|
|
第十二条
|
行政代理
|
115
|
|
第12.01条。
|
委任
|
115
|
|
第12.02节。
|
作为贷款人的权利
|
115
|
|
第12.03条。
|
免责条款
|
116
|
|
第12.04条。
|
行政代理的依赖
|
117
|
|
第12.05节。
|
职责转授
|
117
|
|
第12.06条。
|
代理人的辞职
|
117
|
|
第12.07条。
|
不依赖管理代理和其他贷款人
|
118
|
|
第12.08节。
|
行政代理人可将申索的证明送交存档
|
118
|
|
第12.09条。
|
抵押品和担保事宜；抵押品代理人的指定
|
119
|
|
第十三条
|
其他
|
120
|
|
第13.01条。
|
没有豁免权
|
120
|
|
第13.02条。
|
通告
|
121
|
|
第13.03条。
|
开支、弥偿等
|
121
|
|
第13.04条。
|
修订等
|
122
|
|
第13.05条。
|
继承人和受让人
|
123
|
|
第13.06条。
|
生死存亡
|
126
|
|
第13.07条。
|
标题
|
127
|
|
第13.08条。
|
同行
|
127
|
|
第13.09条。
|
治国理政法
|
127
|
|
第13.10条。
|
司法管辖权、法律程序文件的送达及地点
|
127
|
|
第13.11条。
|
放弃陪审团审讯
|
128
|
|
第13.12条。
|
放弃豁免权
|
128
|
|
第13.13条。
|
完整协议
|
128
|
|
第13.14条。
|
可分割性
|
129
|
|
第13.15条。
|
没有信托关系
|
129
|
|
第13.16条。
|
《美国爱国者法案》
|
129
|
|
第13.17条。
|
某些资料的处理；保密
|
129
|
|
第13.18条。
|
解除担保和留置权
|
130
|
|
第13.19条。
|
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意
|
131
|
|
第13.20条。
|
判断货币
|
131
|
|
第13.21条。
|
行政借款人
|
132
|
|
第13.22条。
|
借款人的连带责任
|
133
|
|
时间表：
|
|
|
|
|
|
|
|
附表1
|
—
|
承诺和认股权证股份
|
|
附表2
|
—
|
通知地址
|
|
附表3
|
—
|
产品
|
|
附表7.05(A)
|
—
|
债务人拥有的不动产
|
|
附表7.05(B)
|
—
|
债务人物质知识产权
|
|
附表7.13A
|
—
|
已有债务
|
|
附表7.13B
|
—
|
现有留置权
|
|
附表7.14
|
—
|
材料协议
|
|
附表7.15
|
—
|
限制性协议
|
|
附表7.16
|
—
|
不动产
|
|
附表7.17
|
—
|
退休金事宜
|
|
附表7.19(B)
|
—
|
监管审批
|
|
附表7.19(E)
|
—
|
监管当局公告
|
|
附表7.20
|
—
|
大写
|
|
附表7.22
|
—
|
中介费
|
|
附表7.23
|
—
|
贸易合规性
|
|
附表7.26
|
—
|
专营权使用费及其他付款
|
|
附表8.19
|
—
|
某些筹资后的债务
|
|
附表9.03
|
—
|
附属公司将予解散
|
| 附表9.05(A) | — | 现有投资 |
| 附表9.10 | — | 与关联公司的交易 |
| 展品： | ||
| 附件A | — | 担保承担协议的格式 |
| 附件B | — | 借用通知书的格式 |
| 附件C |
— | 纸币的格式 |
| 附件D | — | 美国税务合规证书格式 |
| 附件E |
— | 符合证书的格式 |
| 附件F | — | 转让协议的格式 |
| 附件G-1 | — | 《美国安全协议》的形式 |
| 附件G-2 | — | 加拿大安全协议的格式 |
| 附件G-3 | — | 爱尔兰债券的形式 |
| 附件H-1 | — | 专利和商标担保协议的格式 |
| 证物H-2 | — | 版权担保协议的格式 |
| 证物一 |
— | 抵押品问卷的格式 |
| 附件J | — | 授权书的格式 |
| 附件K | — | 公司间从属协议的格式 |
| 附件K | — | 投资者附属协议的格式 |
|
结束的12个月期间
|
最低净收入
|
|
2021年12月31日
|
$91,213,000
|
|
March 31, 2022
|
$82,296,000
|
|
June 30, 2022
|
$74,166,000
|
|
2022年9月30日
|
$71,413,000
|
|
2022年12月31日
|
$73,307,000
|
|
March 31, 2023
|
$78,392,000
|
|
June 30, 2023
|
$83,484,000
|
|
2023年9月30日
|
$87,901,000
|
|
2023年12月31日
|
$92,305,000
|
|
March 31, 2024
|
$96,541,000
|
|
June 30, 2024
|
$100,623,000
|
|
2024年9月30日
|
$104,140,000
|
|
2024年12月31日
|
$108,238,000
|
|
March 31, 2025
|
$112,098,000
|
|
June 30, 2025
|
$115,410,000
|
|
2025年9月30日
|
$119,319,000
|
|
|
借款人：
利邦生物科技公司
By:________________________
姓名：
标题：
菲茨杰拉德工业国际公司
By:________________________
姓名：
标题：
克拉克实验室公司(d/b/a三一生物科技公司(美国))
By:________________________
姓名：
标题：
Biopool美国公司(d/b/a三一生物技术经销公司)
By:________________________
姓名：
标题：
|
|
|
博智公司
By:________________________
姓名：
标题：
MarDx诊断公司
By:________________________
姓名：
标题：
IMMCO诊断公司
By:________________________
姓名：
标题：
|
|
|
利邦生物科技有限公司
By:________________________
姓名：
标题：
利邦研究有限公司
By:________________________
姓名：
标题：
利邦生物科技金融服务有限公司
By:________________________
姓名：
标题：
贝能贸易有限公司
By:________________________
姓名：
标题：
利邦生物科技制造有限公司
By:________________________
姓名：
标题：
利邦生物科技制造服务有限公司
By:________________________
姓名：
标题：
|
|
|
利邦生物科技(合资)有限公司
By:________________________
姓名：
标题：
凤凰生物科技公司
By:________________________
姓名：
标题：
IMMCO诊断(加拿大)公司
By:________________________
姓名：
标题：
诺瓦世纪科学公司。
By:________________________
姓名：
标题：
|
|
出借人
|
承诺
|
认股权证数量
美国存托凭证
股份(代表
由美国航空公司
存托凭证)
|
|
感知信用
控股III，LP
|
$81,250,000
|
2,500,000
|