欧普燃料公司。

本招股章程补充更新、修订及补充日期为2022年11月8日的招股章程(“招股章程”)，该招股章程是本公司于表格S-1(注册号333-266757)的注册声明的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书补编，以使用我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，如下所述。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(简称：纳斯达克)挂牌上市，交易代码为OPAL。2022年11月14日，我们A类普通股的收盘价为每股8.50美元。我们的公募认股权证在纳斯达克上上市，代码为“OPALW”。2022年11月14日，我们的公有权证的收盘价为每份权证1.31美元。

投资A类普通股或认股权证涉及招股说明书第12页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年11月15日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年9月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委员会档案第001-40272号

欧普燃料公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(914) 705-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

                

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年11月11日，共有25,671,390股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；144,399,037股D类普通股，每股票面价值0.0001美元。

    

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“估计”、“预计”、“预计”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将来”、“建议”、“目标”、“目标”“展望”和这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

●未能实现业务合并的好处(如本文所定义)，这可能受竞争、我们盈利增长和管理增长的能力、维持与客户和供应商的关系以及留住关键员工等因素的影响；

●我们成功地留住或招聘我们的主要高管、关键员工或董事；

●激烈的竞争和来自我们所在行业其他公司的竞争压力；

●增加了建造和完成垃圾填埋气和牲畜废物发电、可再生天然气和压缩天然气以及氢气分配站的关键部件或劳动力的成本或延误；

●与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括市场状况和我们无法控制的全球和经济因素；

●与全球新冠肺炎大流行相关的宏观经济状况；

●减少或取消政府对可再生能源市场的经济激励；

与我们等从事可再生天然气生产和整合的公司相关的●因素，包括(I)这些企业及其经营市场的预期趋势、增长率和挑战(Ii)与垃圾填埋场和牲畜沼气转换项目现场所有者和运营商以及运营商的合同安排和合作，我们在该项目上运营我们的垃圾焚烧天然气和牲畜废物发电项目，以及(Iii)环境属性的RNG价格、LCFS信用和其他激励措施；

●识别、获取、开发和运营可再生项目和加油站(“加油站”)的能力；

●我们发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资的能力；

●表示对可再生能源的需求没有得到持续；

●气候变化、不断变化的天气模式和条件以及自然灾害的影响；

●法律、税收和监管变化的影响；以及

●在题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在本表格10-Q中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

欧普燃料公司。

简明合并资产负债表

(单位为千美元，每股数据除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

欧普燃料公司。

简明合并业务报表

(单位为千美元，单位数据除外)

(未经审计)

(1)实物优先股息在可赎回的非控股权益和A类普通股股东之间按其加权平均所有权百分比进行分配。有关其他资料，请参阅附注14可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益及股东权益。

(2)于业务合并(定义见附注3，业务合并)之前的期间并未呈列每股亏损资料，因为该等未经审核简明综合财务报表的使用者并无任何意义，请参阅附注3，业务合并。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

欧普燃料公司。

简明综合全面收益表

(单位：千美元)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

欧普燃料公司。

可赎回非控制性权益、可赎回优先非控制性权益和股东(亏损)权益变动简明综合报表

(单位为千美元，单位数据除外)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

欧普燃料公司。

简明合并现金流量表

(单位：千美元)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1.业务组织机构及业务描述

Opal Fuels Inc.(包括其子公司“Company”、“Opal”、“We”、“Us”或“Our”)是一家可再生能源公司，专门从事沼气的捕获和转化，用于(I)生产RNG作为重型和中型卡车车队的车辆燃料，(Ii)生产出售给公用事业公司的可再生能源，(Iii)产生和销售与RNG和可再生能源相关的环境属性，以及(Iv)将RNG作为管道优质天然气进行销售。Opal还为全国各地使用天然气取代柴油作为运输燃料的卡车车队设计、开发、建造、运营和服务加油站。沼气转化项目(“沼气转化项目”)目前使用垃圾填埋气和奶牛粪作为沼气来源。此外，我们最近开始实施氢气加气站的设计、开发和建设服务，我们正在寻找机会，使我们的沼气来源多样化，以处理其他废物。

本公司(前身为ArcLight Clean Transition Corp.II)于2021年1月13日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

于2021年12月2日，本公司与Opal Holdco LLC(“Opal Holdco”)及美国特拉华州有限责任公司Opal Fuels LLC(“Opal Fuels”)订立业务合并协议(该协议可不时修订、补充或以其他方式修订，即“业务合并协议”)。于2022年7月21日，吾等完成业务合并协议，并完成拟进行的交易(“业务合并”)。业务合并协议及业务合并获本公司董事会及Opal Fuels董事会一致通过，亦获Opal Fuels唯一成员Opal Holdco批准。

根据业务合并协议，Arclight于2022年7月21日(“截止日期”)更改其注册司法管辖权，撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“注册”)。在驯化后，2022年7月21日，Arclight更名为“Opal Fuels Inc.”。而每股已发行的ArcLight B类普通股转换为一股ArcLight A类普通股，每股已发行的ArcLight A类普通股成为一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，而每股购买一股ArcLight A类普通股的未发行认股权证成为认股权证，按每股11.5美元的行使价购买一股公司A类普通股。2022年7月21日完成业务合并后，公司以“UP-C”结构组建。该公司是Opal Fuels的管理成员。Opal Fuels直接或间接持有本公司的大部分综合资产及业务。有关更多信息，请参阅注3业务组合。

除每股数据外，这些脚注中的所有金额均以数千美元表示。

新冠肺炎带来的影响

2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病(新冠肺炎)列为大流行，美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。管理层考虑了新冠肺炎对所使用的假设和估计的影响，并确定，由于该公司被美国政府视为一项基本业务，因此既没有人员裁员，也没有客户基础或业务运营下降。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司的状况和经营结果没有受到重大不利影响。

新冠肺炎疫情未来对公司业务的影响将取决于许多因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度及其对我们客户的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们的流动性由现金和现金等价物组成，其中包括71,360美元的限制性现金和146,936美元的短期投资。

截至2022年9月30日，我们的债务总额不包括递延融资成本219,987美元，其中主要包括高级担保信贷安排项下的77,679美元，应付可转换票据项下的27,964美元，蛋白石定期贷款项下的91,223美元，市政贷款项下的121美元，以及Sunoma贷款项下的23,000美元。高级担保信贷机制下的未清偿款项应于2022年12月偿还，因此已列为流动负债。

2022年8月，我们签订了105,000美元的延迟提取定期贷款安排，为建设新的RNG设施提供资金，这些设施可供我们在实现某些里程碑时提取。于2022年7月，吾等收到Biotown Bio Gas LLC(“Biotown”)就应收票据发出的赎回通知，本公司其后收到11,555美元，包括本金余额10,915美元、预付违约金546美元及应计利息94美元。此外，在另外两个RNG设施开始运营后，我们在2022年9月和2022年10月分别从Opal定期贷款项下提取了12,500美元和12,500美元。我们对Opal定期贷款进行了修订，将剩余10,000美元的承诺日期延长至2023年3月。

我们预计，我们的可用现金连同我们的其他资产、预期的运营现金流、各种债务安排下的可用信贷额度以及预期资本来源将足以在本报告日期后至少12个月内履行我们的现有承诺。

为了推动未来的增长，我们预计将通过股权发行或债务融资寻求额外资本。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们项目开发工作的速度和结果。我们可能无法以可接受的条件或根本不能获得任何此类额外融资。我们在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果在需要时和所需金额无法获得资本，我们可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

财务报表重述

本公司截至2021年9月30日止九个月的简明综合经营报表及截至2021年9月30日的可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益及股东权益变动简明综合报表已重新列报，原因是本公司于2018年12月及2019年11月签订的若干商品掉期协议、记录与错误期间在建工程有关的某些发票，以及本公司代表客户收取的若干联邦及州税项的总收入，其后该等差错汇回政府。

与商品掉期合约有关的重述

2018年12月，本公司签署了一项对现有购电协议(“PPA”)的修订，将PPA转换为掉期结构，使本公司能够单独出售容量，并独立于PPA安排电力销售。在修改和转换为掉期交易后，交易对手同意向公司支付从出售电力中收取的市场价格与购买力平价协议中的合同价格之间的差额。该合同预计将按月以现金净额结算。有关其他资料，请参阅附注10衍生金融工具。

于2019年11月，本公司订立国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)协议，据此，本公司订立商品掉期合约，名义数量为87,720兆瓦时，每小时5兆瓦时，为期两年-2020及2021年，固定合约价为每兆瓦时35.75美元。预计掉期将按月以现金净额结算。此外，该公司签订了另一份商品互换合同，名义数量为26,280兆瓦时，每小时3兆瓦时，为期一年-2022年。有关其他资料，请参阅附注10衍生金融工具。

该公司在截至2021年9月30日的9个月的综合经营报表中记录了上述掉期安排的已实现收益169美元，作为收入的一部分。该公司以前在简明综合经营报表中将这一收益作为收入的一部分报告，但在财务报表附注中没有适当地披露这一收益。

该公司的结论是，这两份合同是针对市场价格波动的经济对冲，并被视为ASC 815衍生工具和对冲的衍生产品，这要求公司在其精简的综合经营报表中记录按市值计价的未实现收益(亏损)。

在截至2021年9月30日的9个月中，该公司没有录得2824美元的未实现亏损。因此，该公司重新公布了截至2021年9月30日的9个月的收入-RNG燃料收入2824美元。

与代客户征收的税款有关的重述

该公司对从我们的RNG燃料部门的客户那里获得的收入征收联邦税和州税，并在随后将这些收入汇给政府。该公司的结论是，这些税收应在收入--RNG燃料--的净额基础上在其精简的综合经营报表中列报。因此，该公司将截至2021年9月30日的9个月的收入和销售成本重报了1140美元。这一调整对截至2021年9月30日的9个月报告的净收入没有任何影响。

2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息，包括公司和公司拥有控股权的所有其他实体的账目：Fortistar甲烷3 LLC(“FM3”)，Fortistar甲烷4 LLC(“Beacon”)，Beacon RNG LLC(“Beacon”)Sunoma Holdings，LLC(“Sunoma”)，Emerald RNG LLC(“Emerald”)，Sapphire RNG LLC(“Sapphire”)，New River LLC(“New River”)，Reynolds NRG LLC(“Reynolds”)，Beacon RNG LLC(“Beacon”)，中央山谷有限责任公司(“中央山谷”)、Fortistar承包商有限责任公司、Fortistar RNG有限责任公司和Opal加油站服务有限责任公司(“加油站服务”)。公司的简明综合财务报表包括这些子公司的资产和负债。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。归属于本公司可变权益实体(“VIE”)的非控制权益在简明综合资产负债表中作为股东权益的独立组成部分列示，并在可赎回非控制权益、可赎回优先非控制权益及股东权益的简明综合变动表中作为不可赎回非控制权益列示。

随附的简明综合财务报表反映了本公司、其子公司及其权益方法投资在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中的活动。对本公司可影响经营或财务决策的未合并实体的投资按权益法入账。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司按权益法入账其于Pine Bend RNG LLC(“Pine Bend”)、Noble Road RNG LLC(“Noble Road”)及GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)的所有权权益。本公司于2021年1月1日至2021年4月30日期间于Beacon的权益按权益法入账。Beacon在收购剩余所有权权益后进行了整合，所有权权益于2021年5月1日从44.3%增加到100%。关于更多信息，见附注4.对其他实体的投资。

随附的未经审计简明财务报表乃根据表格10-Q及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X规则第10条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。本文中的信息应与本公司于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的8K表格当前报告中包括的经审计的综合财务报表及其注释一起阅读。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，

由正常的经常性性质组成，这些性质对于公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

业务合并

由于Opal Fuels被确定为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题805“业务合并”下的会计收购方，该业务合并被视为反向资本重组。Opal HoldCo在交易截止日期前持有Opal Fuels的控股权。于交易完成时，Opal HoldCo取得本公司的控股权，并透过本公司间接保留对Opal Fuels的控制权。Opal HoldCo在交易期间并未放弃对Opal Fuels的控制权，而是影响将受控附属公司(即Opal Fuels)转让给新控制的附属公司(即Opal Fuels Inc)，并以发行Opal Fuels的A类普通股单位换取公司的净资产。由于控制权没有变化，Opal Fuels已被确定为会计收购者。在这种会计方法下，ArcLight在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，这笔交易被视为相当于Opal Fuels为ArcLight的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ArcLight的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的经营业绩在合并后实体的未来报告中列示为属于Opal Fuels。资本重组对先前报告的报告净亏损和全面收益、现金流、总资产或成员权益没有影响。有关更多信息，请参阅附注3.业务合并。

业务合并产生了伞形合伙公司(“UP-C”)结构，这种结构通常被合伙企业和进行首次公开募股的有限责任公司(以合伙形式运营)使用。UP-C结构允许Opal Fuels股权持有人保留他们在Opal Fuels的股权，Opal Fuels是美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，并在Opal Fuels股权持有人最终赎回其转账权益以换取Opal Fuels Inc.A类普通股时，为公司提供潜在的未来税收优惠。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计及假设包括物业、厂房及设备使用年限的剩余价值、股票补偿的公允价值、资产报废责任、应收贸易账款的估计亏损、应付可转换票据的公允价值(定义见下文)、商誉减值评估及衍生工具的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。

所列各临时期间的业务成果并不一定代表全年的预期成果。

会计声明

2022年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2022-03，受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，其中规定，股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。ASU澄清说，实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。ASU要求实体披露(I)资产负债表中反映的受合同销售限制的股权证券的公允价值，(Ii)限制的性质和剩余期限，以及(Iii)可能导致限制失效的情况。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度内生效，对于公共实体在这些会计年度内的过渡期，对所有其他实体在2024年12月15日开始的会计年度内有效。公司目前正在评估采用这一准则对其财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上记录经营租赁的资产和负债。该标准在2020年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。2020年4月，FASB投票决定推迟私人公司租赁的生效日期，

某些非营利性实体为期一年。对于申请成为新兴成长型公司和私人非营利组织的公司，租赁标准将在2021年12月15日之后的财年生效。该公司目前正在评估其所有合同，预计将在截至2022年12月31日的综合资产负债表中记录其车辆租赁和办公室租赁的使用权资产和相应负债。

新兴成长型公司的地位

我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。JOBS法案为新兴成长型公司提供了某些豁免，使其在长达五个财年的时间内不受上市公司报告要求的影响，而公司仍是新兴成长型公司。作为这些豁免的一部分，我们只需要提供两个财政年度的经审计财务报表，而不是三个，我们减少了披露义务，如高管薪酬，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于我们对财务报告的内部控制的审计师证明要求。此外，《就业法案》允许我们选择推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。

现金、现金等价物和受限现金

截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金包括

(1)限制性现金流动主要包括(I)以第三方托管方式持有的20,100美元，以确保本公司根据与气象公司的远期购买协议承担的购买义务(有关更多信息，请参阅附注3业务合并)。(Ii)5,800美元与Opal Term Loan II结清有关的合营企业股本；(Iii)1,778美元为Sunoma贷款的利息储备；及(Iv)13,700美元为受限账户，用于资助我们的一个RNG项目。

(2)作为抵押品持有的有限现金代表我们对债务融资的抵押品要求。

短期投资

本公司将购买时原始到期日超过三个月的定期存款和存单等高流动性投资视为短期投资。146,936美元的短期投资包括在业务合并结束时收到的现金，投资于货币市场账户，截至2022年9月30日的到期日为1至12个月。这些货币市场账户中的金额是流动的，可供一般使用。

交易成本

交易费用包括与完善企业合并有关的直接法律费用、咨询费用、审计费用和其他费用。该等成本最初于已发生时资本化，并在简明综合资产负债表中记为递延融资成本。于业务合并完成后，与发行股份直接相关的交易成本于可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益及股东权益变动简明综合报表内确认为抵销额外实收资本。该公司产生了8299美元的交易成本，其中包括法律和专业费用，这些费用被记录为抵消额外的实收资本。

衍生认股权证负债

本公司于业务合并完成后，承担上市认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证(“非公开认股权证”)。本公司在简明综合资产负债表上按公允价值计入本公司股票的权证，而该等认股权证并未按其本身股票作为负债。认股权证于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在本公司的简明综合经营报表中确认为衍生工具公允价值变动净额的一部分。

奖励计划奖

就业务合并而言，根据保荐人函件协议，保荐人同意将其A类普通股的10%(因紧接交易结束前转换其ArcLight B类普通股而收到)，受制于与VWAP目标有关的条件及没收本公司A类普通股在交易完成后持续60个月的期间。Opal Fuels权益持有人于本公司于盈利期间完成每项盈利活动时，有资格获得合共10,000,000股B类及D类普通股。溢利奖励于截止日期按公允价值确认，并分类为负债，于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在本公司的简明综合经营报表中确认，作为衍生工具公允价值变动的一部分，净额。

远期购买协议的看跌期权

于业务合并结束前，本公司与气象局资本合伙公司(“气象局”)订立远期购买协议，据此，气象局同意向先前曾进行赎回但同意撤销赎回并按赎回价格向气象局出售A类普通股的股东购买2,000,000股A类普通股。公司在业务合并结束时托管了20,040美元，以确保其购买义务，即在业务合并结束后六个月的日期，按气象卫星公司的选择权以每股10.02美元的价格回购这2,000,000股股票。现金加上赚取的利息在公司截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中记为限制性现金流动。就2,000,000股A类普通股向Metora发出的认沽期权被记为负债，区分负债与权益，经营报表中确认的公允市场价值变动为衍生工具公允价值变动净额的一部分。有关更多信息，请参阅附注3业务组合。

可赎回的非控股权益

可赎回的非控股权益是指本公司控制和整合但不拥有的那部分Opal Fuels。可赎回非控股权益乃因业务合并而产生，代表Opal Fuels向先前投资者发行的144,399,037个B类单位。本公司根据期内加权平均所有权权益分配可赎回非控制权益应占净收益或亏损。可赎回非控股权益应占净收益或亏损反映在简明综合经营报表中。

于每个资产负债表日，归类为可赎回非控制权益的夹层权益将于必要时调整至其最高赎回价值，并于股东权益中予以抵销。截至2022年9月30日，该公司记录的调整金额为1,160,723美元。

每股净收益(亏损)

这项业务合并被视为反向资本重组，因为Opal Fuels被确定为FASB ASC主题805，业务合并的会计收购方。因此，为了会计目的，这笔交易被视为相当于Opal Fuels为ArcLight的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

公司的A类普通股每股基本收益是根据该期间A类普通股的平均流通股数量计算的。

本公司的稀释每股收益包括本公司尚未赎回的可赎回非控制权益(Opal Fuels B类单位)、认沽期权a远期购买协议、可赎回优先非控制权益、保荐人溢价奖励、Opal溢价奖励、私募认股权证及公开认股权证的影响。

应收账款净额

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的坏账准备分别为100美元和100美元。

资产报废义务

本公司根据FASB ASC 410《资产报废及环境责任》对资产报废债务进行会计处理，该规定要求各实体在资产报废债务产生的期间及可对公允价值作出合理估计时，记录资产报废债务负债的公允价值。估计资产报废负债的公允价值计入长期负债，相关资产的账面金额相应增加。折现的资产报废成本资本化金额在转租或场地租赁协议的有效期内增加。资产报废债务被视为第3级公允价值计量，因为用于计量公允价值的投入是不可观察的。本公司通过计算资产报废成本的估计现值来估计资产报废债务的公允价值。这一估计需要对负债的存在、清偿负债所需的现金流出的金额和时间、通胀因素、信贷调整后的贴现率以及法律、法规、环境和政治环境的变化等方面的假设和判断。此外，本公司根据历史信息和当前市场状况确定第3级公允价值计量。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司估计其总资产报废债务的价值分别为5968美元和5738美元。

截至2022年9月30日，资产报废债务的变化如下：

收入确认

该公司的收入安排一般包括转让货物或服务的单一履约义务。销售RNG、CNG和电力的收入是通过在《与客户的合同收入会计准则》中应用“开票权”实际权宜之计来确认的，该指导意见允许在有权向客户开具发票的对价金额中确认履约义务的收入，以及当有权开票的金额与转移给客户的价值直接对应时。对于一些与客户没有合同的公共CNG加气站，公司在客户控制燃料的时间点确认收入。

该公司还在全国范围内提供维护服务。维护包括监控设备和根据需要更换部件，以确保最佳性能。随着服务的提供，服务协议的收入会随着时间的推移而确认。运力支付根据一年中的高峰时间波动，运力支付的收入每月确认为赚取的收入。

该公司与两家天然气生产商(“生产商”)达成协议，使用该公司的RNG收集系统运输生产商的天然气。履约义务是将生产商的天然气输送到州际天然气管道上商定的输气点。为生产商输送的天然气的量是以某一特定的米来测量的。价格是按合同价格固定的，生产者在月底后大约30天支付。因此，运输销售是随着时间的推移而确认的，使用产出方法来衡量进展情况。

该公司为拥有可再生天然气发电设施的客户提供信贷货币化服务。本公司确认来自这些服务的收入，因为这些积分是代表客户创造的。本公司接受以RIN或LCFS形式提供这些服务的非现金对价，并承认RIN或

LCFS根据其在合同开始时的估计公允价值作为流动资产收到。当公司收到RIN或LCFS作为提供信贷货币化服务的付款时，它将根据合同开始时RIN或LCFS的公允价值将非现金对价计入存货。

2021年11月29日，本公司与NextEra就RNG燃料业务产生的环境属性签订了购销协议。根据这项协议，该公司计划出售所产生的至少90%的环境属性，并将根据商定的价格减去指定的折扣获得净收益。每季度销售的指定数量的环境属性除了指定的折扣外，还将为每个环境属性收取费用。该协议自2022年1月1日起生效。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司在扣除折扣和费用后的净收入分别为19335美元和49,023美元，该合同被记录为收入-RNG燃料的一部分。

RIN、REC和LCFs等环境属性的销售通常在与其相关的证书交付给买方时记为收入。然而，本公司可在相关的RNG或可再生能源销售时确认出售此类环境属性的收入，前提是合同规定该环境属性的所有权在生产时转让，本公司对买方的价格是固定的，并且销售收益的收取发生在可再生能源发电后60天内。

管理运营费是为垃圾填埋场的气体收集系统的操作、维护和维修赚取的。收入是根据收集的每百万英热单位垃圾填埋气的数量和该地点生产的兆瓦时(MWH)来计算的。这笔收入在垃圾填埋气收集和可再生能源交付时确认。

公司拥有为客户建设加油站的各种固定价格合同。这些合同的收入，包括变更单，随着时间的推移予以确认，进度以迄今产生的成本与每份合同的估计总成本相比的百分比衡量。使用这种方法是因为管理层认为发生的费用是衡量这些合同进展情况的最佳办法。在所列任何期间，为履行某些合同而资本化的费用都不是实质性的。

根据燃料销售协议，该公司拥有供客户使用的加油站。该公司按销售的每加仑汽油的商定价格向这些客户开具账单，并根据“开票权”的实际权宜之计，根据发票金额确认收入。对于一些与客户没有合同的公共加油站，公司在客户控制燃料的时间点确认收入。

公司不定期与客户签订燃料采购协议，根据合同，公司将在客户的财产上设计和建造一个加油站，以换取公司向客户提供一定年限的CNG/RNG。根据ASC 840租赁的标准，本公司认为这些协议符合租赁标准，并被归类为经营租赁。通常，这些协议不要求任何最低消费金额，因此没有最低付款。“RNG燃料”收入包括856美元和1,906美元，分别与截至2022年9月30日的三个月和九个月的这些协议的租赁部分有关。截至2021年9月30日的三个月和九个月，计入收入-RNG燃料的租赁收入分别为694美元和1644美元。此外，本公司评估了所有购电协议(“PPA”)，并得出结论认为，某些PPA包含需要进行租赁会计的租赁元素。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，与这些PPA的租赁元素相关的收入包括384美元和1,014美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，PPA的租赁收入分别为765美元和1642美元。

收入的分类

下表显示了按产品线细分的收入情况：

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，收入的28%和24.6%分别是随着时间的推移而确认的，其余的是在某个时间点转移的产品和服务。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，随着时间的推移，分别约有29.8%和22.2%的收入被确认，其余的是在某个时间点转移的产品和服务。

其他收入

下表显示了由记为其他收入的项目组成的项目：

合同余额

下表提供了与客户签订的合同中的应收款、合同资产和合同负债的信息：

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了9,785美元的收入，这些收入包括在2021年12月31日的“合同负债”中。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司确认了4,678美元的收入，这些收入包括在2020年12月31日的“合同负债”中。

RNG库存

RNG库存是指我们的新RNG设施在其RIN和LCFS认证期间储存等量的RNG产品。在获得RIN或LCFS认证后，它以市场价格出售给各种客户。它按成本入账，并在每个资产负债表日调整为其可变现净值。

积压

公司剩余的履约义务(“积压”)代表其合同承诺的未确认收入价值。根据重大新合同承诺的时间，公司的积压可能在每个报告期内有很大不同。截至2022年9月30日，公司积压了36,311美元，预计将在未来12个月内确认为收入。

所得税

作为业务合并的结果，该公司是Opal Fuels的唯一管理成员。Opal Fuels是一家有限责任公司，被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税以及最适用的州和地方所得税。Opal Fuels产生的任何应课税收入或亏损将按比例转嫁并计入其成员公司(包括本公司)的应纳税所得额或亏损，但须遵守适用的税务法规。

该公司的所得税按照美国会计准则第740主题“所得税会计”(“ASC主题740”)的规定进行会计核算，该主题要求通过应用预计差异将逆转的年度的现行税率，确认其资产和负债的财务报告和纳税基础之间的临时差异所产生的税收利益或支出。这种对暂时性差额的税收净影响在公司的简明综合资产负债表中作为递延税项资产和负债反映。当本公司认为部分或全部递延税项资产极有可能不会变现时，递延税项资产减记估值拨备。本公司根据美国会计准则第740-270分项“所得税；中期报告”的规定计算中期税项准备。对于中期，本公司估计年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。

重要客户、供应商和信用风险集中

在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，两个客户分别占收入的49%和45%。在截至2021年的三个月和九个月里，两个客户分别占收入的18%和30%。截至2022年9月30日，两家客户占应收账款的38%。截至2021年12月31日，一家客户占应收账款的11%。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。该公司将现金存放在位于美利坚合众国的高信用质量的金融机构。该公司对客户进行持续的信用评估。

截至2022年9月30日，一家供应商分别占应付账款的22%。截至2021年12月31日，没有供应商的应收账款占比超过10%。

3.业务合并

2022年7月21日，ArcLight向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册的通知以及必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司注册证书，根据该证书，ArcLight被归化并继续作为特拉华州的一家公司(“归化”)。根据归化，(I)Arclight的每股已发行B类普通股，每股面值0.0001美元，按一对一原则自动转换为Arclight的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)；(Ii)每股已发行和已发行的A类普通股(包括因将B类普通股转换为

A类普通股)按一对一原则自动转换为公司A类普通股，每股面值0.0001美元；(3)用于购买ArcLight A类普通股的每股已发行和已发行的完整认股权证自动转换为认股权证，以按每股11.5美元的行使价收购公司A类普通股(“蛋白石认股权证”)；及(Iv)ArcLight的每股已发行及已发行单位，而该等已发行及已发行单位此前并未应ArcLight的持有人在引入前提出的要求而分拆为ArcLight的相关A类普通股及ArcLight的相关认股权证，则已注销，并使其持有人有权获得一股本公司A类普通股及一份蛋白石认股权证一半的股份。

在完成业务合并方面，除其他事项外，还发生了以下事件：

·Opal Fuels及其现有成员导致对Opal Fuels现有的有限责任公司协议进行了修订和重述，与此相关，在紧接交易结束前发行和尚未完成的所有Opal Fuels共同单位被重新归类为144,399,037个B类共同单位(“B类单位”)。该公司在其简明综合财务报表中将这些B类单位列为可赎回的非控股权益。每个B类单位配对1股由公司发行的D类普通股的非经济股份。

·ArcLight(I)向Opal Fuels提供了138,850美元的现金，减去970万美元的交易费用，这是Arclight股东行使赎回权后信托账户中的现金总额加上收到的管道投资的总收益，以及(Ii)向Opal Fuels发行了144,399,037股公司D类普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)向管道投资者发行11,080,600股公司A类普通股，每股面值为0.0001美元；及(3)向ARCC Beacon LLC(“Ares”)发行3,059,533股公司A类普通股；

·Opal Fuels向公司发放了25,671,390个A类单位的Opal Fuels；以及

·本公司向Opal Fuels出资，Opal Fuels又向Opal Fuels收盘前的成员分配144,399,037股D类普通股，每股票面价值0.0001美元(此类D类普通股没有任何经济价值，但其持有人有权获得每股五票)。

根据ArcLight与气象及其联属公司(统称“气象”)订立的远期购股协议(“远期购买协议”)，于业务合并结束前，气象向先前曾赎回该等股份但同意撤销赎回并按赎回价格向气象出售该等股份的股东购买2,000,000股ArcLight A类普通股，令气象持有合共2,000,000股A类普通股，而气象同意不会就业务合并赎回该等A类普通股。此外，ArcLight在业务合并结束时托管了20,040美元，以确保其购买义务，即在业务合并结束后6个月的日期，根据气象局的选择权，以每股10.02美元的价格回购这2,000,000股股票。现金加上赚取的利息在公司截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中记为限制性现金流动。对2,000,000股A类普通股的看跌期权被记录为480主题下的负债，区分负债和权益，以及经营报表中确认的公平市场价值的变化。截至2022年9月30日，气象局出售了34万股。截至2022年9月30日，剩余1，70万人的看跌期权的公允价值估计为4,200美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司在其简明综合经营报表中记录了384美元的收益，作为衍生工具公允价值的变化。

根据ArcLight、ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“保荐人”)、Opal Fuels及若干其他人士在执行业务合并协议(“保荐人函件协议”)于2021年12月2日订立的保荐函协议(“保荐人函件协议”)的条款，保荐人同意将其A类普通股(因紧接交易完成前其ArcLight B类普通股转换而收到)的10%授予归属及没收条件，条件与成交后持续60个月的公司A类普通股的VWAP目标有关(“保荐人额外奖励”)。本公司按经营报表确认的公平市价变动，按公允价值将潜在溢价股份作为负债入账。赞助商收益奖被归类为负债，因为它们的结算条款包含某些变量，根据ASC 815衍生工具和套期保值规定，它们不能被视为公司普通股的指数。截至2022年9月30日，赞助商收益奖的公允价值估计为4600美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司在其简明综合经营报表中记录了1100美元的收益，作为衍生工具公允价值的变化。

(I)本公司将根据业务合并协议所载分配，向Opal Fuels权益持有人(“获利参与者”)发行合共5,000,000股本公司B类普通股、D类普通股及相应的Opal Fuels普通股。此外，于本公司2024年年度经调整EBITDA超过446,000美元之日，(I)本公司将根据业务合并协议(“Opal溢价奖励”)所载分配，向溢价参与者增发合共5,000,000股本公司B类普通股及D类普通股及相应的蛋白石燃料普通股。Opal收益奖励被归类为主题480下的负债，区分负债和股权，因为它们被认为与根据某些和解条款交付现金或其他资产回购股票的义务挂钩。截至2022年9月30日，欧普收益奖的公允价值估计为34,900美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司在其简明综合经营报表中记录了作为衍生工具公允价值变化的5,300美元收益。

业务合并完成后，公司承担了公有权证和私募认股权证。截至2022年9月30日，该公司已发行的公有权证和私募认股权证分别为6223261和9223261份。

公开认股权证将于企业合并完成后30天可予行使；惟本公司须持有证券法下有效的注册声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，并备有有关该等股份的现行招股章程，以及该等股份已根据证券或蓝天、持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。截至2022年9月30日，公募认股权证的公允价值估计为9,024美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司在其简明综合经营报表中记录了3,578美元的支出，作为衍生工具公允价值的变化。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证只要由初始购买者或该等购买者的许可受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2022年9月30日，私募认股权证的公允价值估计为13,388美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司在其简明综合经营报表中记录了5,309美元的支出，作为衍生工具公允价值的变化。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金：

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

·如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(调整后)。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股的认股权证：

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”参考商定的表格确定的股份数量；

·如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(调整后)；以及

·如果在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(调整后)，则私募认股权证也必须同时被赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。

上述A类普通股的“公允市值”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日起十个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。

下表将业务合并的要素与截至2022年9月30日的9个月的简明综合现金流量表和简明综合股东权益表进行了核对：

(1)包括成交时支付的保荐人特定交易成本8,041美元。

(2)不包括于结算时支付并于结算前于Opal Fuels简明综合资产负债表记录的1,730美元交易成本。

业务合并结束后，紧随其后的公司A类普通股流通股总数为25,671,390股，包括：

(1)包括763,908名赞助商溢价奖励，但须受归属和没收条件所规限。

本公司与业务合并有关的交易成本为8,299美元，在简明综合可赎回优先股和股东权益变动表中作为额外实收资本的抵销入账。

4.对其他实体的投资

该公司使用权益法对其不控制但有能力对经营和财务政策施加重大影响的关联公司的投资进行核算。公司在这些非合并关联公司的投资按照权益法反映在公司的简明综合资产负债表中，公司的比例净(亏损)收入(如果有)作为权益法投资的(亏损)收入计入公司的简明综合经营报表。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的权益法投资如下：

应收票据

2021年8月，本公司收购了雷诺的100%所有权权益，雷诺持有Biotown的应收票据10,450美元。应收票据的到期日为2027年7月15日，利率为12.5%，其中8%自贷款开始以来每季度以现金支付，另有4.5%的实物支付利息加上未偿还债务余额，直至贷款开始运作。

2022年7月15日，Biotown偿还了应收票据项下未偿还的全部金额，包括支付的实物利息和提前还款罚款。收到的总收益为11,555美元，其中包括从2021年8月至2022年7月15日应计的701美元的实物利息和545美元的提前还款罚款。在截至2021年12月31日的年度内应计的实物利息收入288美元，显示为运营现金流。该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中记录了1,943美元的偿还收益，作为其他收入的一部分。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中，公司分别记录了减少的利息和融资费用95美元和841美元。

应收票据还使雷诺兹有权获得任何基于收入的分配的4.25%，在债务期限内，最高可达4500美元。该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中分别记录了1,538美元的应收票据可变费用部分的公允价值作为初始投资余额10,450美元的分配，以及73美元和136美元的实物支付利息收入作为利息和融资费用的减少额。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，1,865美元和1,656美元的应收票据可变费用部分分别作为长期资产记录在其简明综合资产负债表上。

下表汇总了权益法投资的净收益：

(1)收入包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，从我们的权益法投资的商品掉期合同中获得的已实现收益32,796美元。

(2)权益法投资净收益代表我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及Beacon截至2021年9月30日的三个月和九个月的Pine Bend、Noble Road和GREP以及Beacon的权益法投资净收益部分。

5.财产、厂房和设备，净值

截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产、厂房和设备净额包括：

截至2022年9月30日，由于增加了RNG发电设施的建设，房地产、厂房和设备的数量有所增加，包括但不限于Emerald、蓝宝石和中央山谷RNG分配设施。截至2022年9月30日，这些设施的成本正在建设中，预计大多数设施将在2023年第四季度和2024年初投入运营。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，房地产、厂房和设备的折旧费用分别为8986美元和6163美元。

6.无形资产，净额

截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产净值如下：

输电/配电互连是该公司的垃圾填埋气回收设施之一的互连。互联互通建设最初是由一个市政当局资助的。该公司计划在2023年4月1日之前偿还这项建设的费用。截至2022年9月30日，市政府贷款项下的剩余负债121美元，作为流动负债的一部分显示在其精简的综合资产负债表上。有关更多信息，请参阅附注8.借款。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用分别为595美元和346美元。截至2022年9月30日，无形资产预计未来摊销费用如下：

7.商誉

下表按报告段汇总了从期初到期末的商誉变动情况：

8.借款

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日在各种债务工具下的借款情况：

截至2022年9月30日，预计债务本金到期日如下，不包括任何后续再融资交易和截至压缩综合资产负债表之日的任何未提取债务安排：

(1)应付可转换票据可由本公司或贷款人选择按要求赎回。

高级担保信贷安排

于二零一五年九月二十一日，本公司间接全资附属公司FM3作为借款人及贷款人银团订立高级抵押信贷安排(“高级抵押信贷安排”)，提供本金总额150,000美元，包括(I)125,000美元定期贷款(“定期贷款安排”)及(Ii)营运资本信用证安排(“营运资金安排”)，以及(Iii)偿债储备及流动资金安排最高6,000美元。该公司就这笔交易向贷款人支付了14,300美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，高级担保信贷安排定期贷款项下的未偿还款项分别为70 179美元和73 869美元。

高级抵押信贷安排下的借款利率为固定保证金加相关利息期间的伦敦银行同业拆息。前四年的固定利润率为2.75%，2021年10月8日之前为3.0%，之后为3.25%。根据贷款的条款，FM3必须按季度偿还定期贷款贷款项下总额为125,000美元的未偿债务的1.0%，然后根据可用现金和每个季度下降的目标债务余额进行调整。营运资金安排包含一项条款，根据该条款，本公司有义务在每年连续十个工作日内将借款金额降至7,500美元或以下。截至2022年9月30日和2021年12月31日，周转基金项下的未付款项总额为7500美元。此外，公司还为设施的未使用部分支付0.75%的承诺费。

于2021年10月8日，本公司订立第二次修订及重订信贷协议(“修订”)，将支持可再生能源业务的信贷安排的到期日延长至2022年12月20日。此外，要求的最低偿债覆盖率从1.1降至1.0，并对可用于偿债的现金流量的计算进行了修正，以排除未来存入经营账户的周转贷款的收益。此外，本公司不得进行任何分发或限制付款。作为对这些安排的交换，该公司同意偿还5182美元，作为营运资金安排的永久性减少，并将信贷安排的利率提高25个基点。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，FM3拥有支持公司及其子公司债务的未偿还信用证分别为7971美元和7823美元。高级担保信贷工具以FM3的几乎所有资产以及FM3在买卖协议和LFG权利协议中的权利、所有权和权益的转让为抵押。

高级担保信贷机制包含某些担保和财务契约，包括但不限于偿债覆盖率不低于1.0，以及对分配和额外债务的限制。贷款人只对FM3的资产有追索权。在截至2022年9月30日的9个月里，FM3遵守了所有债务契约。

赞助红利

根据向借款人提供的利润分享计划，该公司有资格从其贷款人之一Cobank ACB获得年度赞助股息。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司分别收到了126美元和139美元的现金股息，这些现金股息在其精简的综合经营报表中记为利息支出的贷项。此外，公司在2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表上记录了489美元作为长期资产，这是公司在Cobank SCB的股权，将从2024年开始赎回为现金。

欧普定期贷款

于2021年10月22日，本公司间接全资附属公司Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(“Opal Intermediate Holdco”)与贷款方银团订立125,000美元定期贷款协议(“Opal Term Loan”)。在125,000美元中，该公司在完成交易时有90,000美元可供借款，其余35,000美元将在另外三个RNG设施投入运营后提供。Opal定期贷款以Beacon Holdco LLC、Opal Environmental Credit Marketing LLC、Opal Fuel Station Services LLC(f/k/a TruStar Energy LLC)和Opal Fuels Services LLC的股权质押以及现金银行账户和公司环境信贷的担保权益为抵押。Opal定期贷款所得款项的一部分于2021年10月用于偿还TruStar左轮手枪信贷安排下的未偿还余额，其余款项将用于一般企业用途，包括对本公司正在开发的RNG项目的投资。

根据Opal定期贷款，本公司于2021年10月借入75,000美元，并于2022年2月再借入15,000美元，根据一项修订，本公司可于原定承诺日后提款。

于2022年9月29日，Opal Intermediate Holdco订立Opal Term Loan(Opal Term Loan)第3号修正案(下称“第3号修正案”)，将(I)A-2期承诺下借款总额最多2,500万美元A-2期贷款的可用期由2022年9月30日延长至2022年10月31日，及(Ii)2023年3月31日A-2期末一次借款的可用期不超过1,000万美元，及(B)修订本金偿还摊销时间表。

2022年第三季度，其中一个RNG项目投入运营，公司根据Opal定期贷款借入12,500美元。2022年10月，本公司额外借入12,500美元，并根据这项债务安排额外承诺10,000美元。

Opal定期贷款将于2025年4月22日到期，利息为SOFR加3.0%。根据贷款条款，Opal Intermediate Holdco须自2022年3月起每月偿还1.79%或1,611美元，并自2022年9月起每月额外偿还700美元。

Opal定期贷款包含惯常保证及陈述及若干财务契约，规定Opal Intermediate Holdco须维持(I)在2022年3月31日前的最低流动资金为15,000美元，其后为10,000美元及(Ii)杠杆率不得超过4：1。于2022年9月30日，本公司遵守Opal定期贷款项下的财务契约。此外，Opal定期贷款包含对分配和额外债务的限制。

Sunoma Loan

于二零二零年八月二十七日，本公司间接全资附属公司Sunoma与Live Oak Banking Company订立本金总额为20,000美元的债务协议(“Sunoma贷款协议”)。Sunoma支付了635美元作为融资费用。贷款的利息为最优惠利率加3.50%或7.75%中较大者。Sunoma贷款项下的未偿还金额由Sunoma的资产担保。

Sunoma贷款协议包含若干财务契约，要求Sunoma维持(I)最高债务与净值比率不超过5：1(Ii)最低流动比率不低于1.0及(Iii)拖尾四个季度的最低偿债覆盖比率不低于1.25。2022年7月19日，Sunoma完成了建设贷款向永久贷款的转换，并将承诺额从2万美元提高到2.3万美元。

Sunoma贷款协议项下的借款以7.68%的利率计息，到期日为2033年7月19日。从2023年10月开始，该公司必须支付本金的季度摊销954美元。该公司向利息和债务准备金账户支付了3482美元。截至2022年9月30日，这笔现金在简明综合资产负债表的长期资产项下记录为限制性现金。

Sunoma的重要资产在精简的合并资产负债表中括起来，分别为2022年9月30日和2021年12月31日。有关更多信息，请参阅附注13.可变利息实体。

可转换应付票据

于2021年5月1日，本公司收购Beacon的剩余所有权权益，并与Ares签署无抵押或有可转换票据(“可转换票据”)，总金额为50,000美元，年利率为8.00%。本公司可选择每季度以现金或实物支付可转换票据的利息。该公司选择了以实物支付利息的办法。

可转换应付票据将于2026年12月31日或可转换票据条款所界定的控制权变动日期之前到期。在完成业务合并后，Ares获准选择根据预先确定的转换公式将可转换票据项下已发行的总金额转换为A类普通股。在2022年7月完成业务合并后，Ares选择将可转换票据项下已发行金额的50%转换为A类普通股。因此，该公司发行了3059,533股A类普通股，并赎回了30,595美元的未偿债务。

该公司于2021年5月1日选择使用根据ASC 820公允价值计量的公允价值选项对可转换票据进行会计处理，确定为55,410美元。随后在每个报告日期重新计量公允价值，并在每个报告期的简明综合经营报表中将公允价值变动记为利息支出。于2022年9月30日，可转换票据在简明综合资产负债表中被列为流动负债，公允价值为27,964，因为它可按公司或Ares的要求赎回。于2021年12月31日，可转换票据在简明综合资产负债表中列为非流动负债，公平价值为58,710美元。

公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别记录了2,261美元和151美元的可转换票据公允价值变动，作为利息和融资费用净额。业务合并完成后，可换股票据不再预留10%的预付款罚金。因此，截至2022年9月30日的三个月的公允价值变动为(2906美元)。公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中分别记录了1,362美元和2,250美元的实物支付利息支出。

市政贷款

FM3是该公司的一家间接全资子公司，该公司签订了一项贷款协议，用于建设最初由市政府资助的互联互通。该公司计划在2023年4月1日之前向一个市政当局支付1600美元，外加固定年利率3.00%的利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这笔贷款的未偿还金额分别为121美元和278美元。

Opal定期贷款II

于2022年8月4日，本公司间接全资附属公司Opal Fuels Intermediate Holdco 2 LLC(“Opal Intermediate Holdco 2”)与贷款方银团订立一项新的高级抵押信贷安排(“Opal Term Loan II”)。债务由Opal Intermediate Holdco 2的若干直接及间接附属公司担保。Opal Term Loan II提供约两年的延迟定期贷款安排(“DDTL贷款”)，本金总额最高可达100,000美元，而偿债储备贷款(“DSR贷款”)的本金总额最高可达5,000美元。DDTL贷款的收益将用于资助附属担保人全部或通过与第三方合资拥有的RNG项目的一部分建设，而DSR贷款的收益将仅用于支付应保留在偿债准备金账户中的余额。在这项交易中，公司向贷款人支付了2,200美元的融资费，并产生了1,322美元的第三方费用。截至2022年9月30日，交易成本已在简明综合资产负债表上计入递延融资成本。

Opal Term Loan II项下的借款将按经调整定期SOFR的基准利率加(I)建造贷款转换为定期贷款的日期(“转换日期”)或2024年9月30日(以较早者为准)的期间计息，息差为3.5%，以及(Ii)其后的息差为3.75%。DDTL贷款项下未付款项的应计利息必须在每个适用的利息期的最后一天支付。DDTL贷款的未偿还本金金额自2024年9月30日起按季度摊销，相当于截至转换日期的未偿还定期贷款余额本金总额的2.5%，可根据某些强制性预付款进行调整，余额将于到期时到期。DSR贷款将于到期时到期。蛋白石定期贷款II将于2027年8月4日到期。

截至2022年9月30日，Opal Term Loan II项下没有未偿还本金。

TruStar左轮手枪信贷安排

2021年9月27日，本公司的间接全资子公司TruStar与北卡罗来纳州摩根大通银行续签了现有的循环信贷安排(“TruStar循环信贷安排”)，总金额为10,000美元。根据这项信贷安排，未偿还款项的利率为1.00%加一个月伦敦银行同业拆息。2021年第四季度，这一信贷安排下的未偿还余额已全部偿还，循环信贷安排被取消。

利率

2022

截至2022年9月30日止三个月及九个月的加权平均实际利率(包括高级担保信贷安排的债务发行成本摊销)分别为6.8%及5.40%(包括保证金加伦敦银行同业拆息)。

截至2022年9月30日止三个月及九个月，Opal定期贷款的加权平均实际利率(包括债务发行成本摊销)分别为6.4%及5.20%。

截至2022年9月30日止三个月及九个月，Sunoma贷款利率分别为7.81%及9.00%。

截至2022年9月30日止三个月及九个月，应付可转换票据的实物支付利率为8.00%。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，市级贷款加权平均利率为3.00%。

2021

截至二零二一年九月三十日止三个月至九个月，高级担保信贷安排的利率介乎3.14%至3.26%，包括营运资金安排未使用部分的保证金加伦敦银行同业拆息及承诺费0.75%。

截至2021年9月30日的九个月，TruStar左轮手枪信贷安排的利率为1.52%。

截至2021年9月30日止三个月及九个月，应付可转换票据的实物支付利率为8.0%。在2021年5月1日至2021年9月30日期间，记录为利息支出的票据的公允价值变化为2,250美元。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，市级贷款加权平均利率为3.0%。

下表汇总了该公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额：

(1)在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，可转换票据的按市值计价为负值，这是由于业务合并完成后不再适用预付罚金。截至2022年9月30日止三个月录得的可转换应付票据的公允价值变动为2,906美元。

(2)Sunoma贷款的利息在RNG设施的建设阶段资本化。Sunoma于2021年12月开始运营。因此，截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息已经支出。

9.租契

于2018年内，本公司续订了一份写字楼及仓库的租约，该租约于2018年1月31日原租约期终止时生效。租约续期为36个月，并可选择再续签24个月。2020年9月，本公司行使了这一选择权。2022年3月，本公司对租约进行了修订，将租期延长至2026年1月。此外，公司还拥有一支租赁车队，租期从48个月到60个月不等，租赁到期日从2021年4月到2026年6月。

未来的最低租赁付款如下：

该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别为359美元和1,050美元。该公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别为201美元和604美元。

10.衍生金融工具和公允价值计量

利率互换

与订立高级担保信贷安排有关，本公司订立若干利率互换协议。这些交易涉及交换固定和浮动利率支付债务，而不交换基础本金金额。年均固定率从2020年的2.38%到2022年的2.50%不等。本公司已将这些工具作为经济套期保值工具入账，并在精简综合经营报表中计入其公平市价的变动。这些掉期于2022年9月到期，因为这项安排计划在2022年12月偿还。

于2022年8月，本公司以固定利率2.47%就面值61,926美元的Opal Term Loan II订立两次利率掉期合约，以对冲基于SOFR的浮动利率。2022年8月16日，本公司进行了名义金额为13,074美元的掉期交易，固定利率为2.32%，到期日为2022年12月30日。本公司将掉期计入经济对冲，并将公平市价变动计入简明综合经营报表。

这两个利率互换被指定为现金流对冲，并符合条件。该公司使用利率互换来管理利率风险敞口，因为利率互换有效地将公司的部分债务从浮动利率转换为固定利率。利率互换是本公司与交易对手之间达成的一项协议，未来支付固定利率付款，以换取交易对手向本公司支付浮动付款。支付债务净额是根据利率互换的名义金额和现行市场利率计算的。本公司可在利率掉期到期日之前终止利率掉期，到时可确认已实现的收益或亏损，或如果对冲债务仍未偿还，则可在利率掉期的原始期限内摊销。公司承诺的价值将主要根据利率相对于每个掉期固定利率的变动程度而增加或减少。

本公司将利率互换的公允价值作为资产或负债记录在其资产负债表上。掉期的有效部分计入累计其他全面收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，现金流对冲没有任何部分无效。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的利率互换：

衍生品公允价值在简明综合资产负债表中的位置和金额如下：

衍生工具对简明综合经营报表的影响如下：

本公司可能在任何处于资产状况的衍生金融工具上面临信用风险。信用风险是指公司因交易对手根据其合同义务的条款不履行义务而产生的损失风险。为了减轻这种风险，管理层每年监测交易对手的信贷风险，并与大型金融机构达成这些安排。必要的信贷调整已反映在金融衍生工具的公允价值中。处于负债状态的衍生品金融工具中没有可能触发的与信用风险相关的或有特征。

本公司与交易对手订立利率互换合约，容许衍生资产及衍生负债的净结算。本公司已作出会计政策选择，以抵销简明综合资产负债表内与该等利息互换有关的已确认金额。

下表汇总了公司简明综合资产负债表中衍生工具的公允价值，以及净额结算安排和抵押品对其财务状况的影响：

截至期末日，与交易对手的抵押品余额没有结清。

大宗商品掉期合约

该公司利用商品掉期合约来对冲市场电价的不利价格波动。本公司不对这些合同进行对冲会计处理。因此，未实现和已实现收益(亏损)在简明综合经营报表中确认为可再生能源收入的组成部分，衍生金融资产-流动和非流动资产在简明综合资产负债表中确认。这些工具被认为是公允价值等级中的第二级工具。通过使用商品互换，本公司暴露于信用风险和市场风险。信用风险是交易对手未能按照掉期合同的条款履行义务。当掉期合同的公允价值为正时，交易对手欠公司造成信用风险。本公司通过与财务状况良好的交易对手签订合同来管理信用风险。为减轻这一风险，管理层每年监测交易对手的信贷风险，必要的信贷调整已反映在金融衍生工具的公允价值中。当掉期合同的公允价值为负时，本公司欠交易对手造成市场价格高于合同价格的市场风险，导致本公司无法参与获得更高收入的机会。

2018年12月，公司签署了一项修正案，将现有的PPA转换为商品互换合同，允许公司灵活地单独出售发电能力，并安排向独立第三方出售电力。修订后，公司同意根据合同价格与市场价格之间的差额按月以现金净额结算合同。该合同的默认最低年限为34,554兆瓦时。此外，本公司于2019年11月与交易对手签订了ISDA协议。根据协议，该公司以每兆瓦时35.75美元至51.25美元的合同价格进行掉期交易。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的大宗商品掉期。在截至2022年9月30日的9个月中，没有新的大宗商品掉期合约签订。

下表汇总了大宗商品掉期对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月精简综合经营报表的影响：

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日与大宗商品掉期相关的衍生品资产和负债

其他衍生负债

于2022年7月21日，本公司记录了尚未发行的公有权证及私募认股权证、对气象公司的认沽期权、保荐人溢价奖及蛋白石溢价奖的衍生负债。有关其他信息，请参阅附注3，业务合并。该等衍生工具的公允价值变动在截至2022年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表净额中记为衍生工具的公允价值变动。

下表汇总了其他衍生负债的公允价值变动对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表的影响：

公允价值计量

包括长期债务和衍生工具在内的金融工具的公允价值被定义为在有意愿的各方之间的当前交易中工具可以交换的金额。现金及现金等价物、应收账款、净额、应付账款及应计费用的账面金额因其短期到期日而接近公允价值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司长期债务的账面价值分别为82,896美元和134,083美元，这是在债务必须全部清偿的情况下需要偿还的总金额，因此接近其公允价值。

该公司在公允价值计量方面遵循ASC 820，公允价值计量，该公允价值计量建立了一个三级公允价值等级，并对计量公允价值的估值技术中使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：

第1级--定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价；

第2级--定义为活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，或所有重要投入都是可观察到的市场数据的模型衍生估值；

第3级-定义为难以观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要一个实体制定自己的假设。

金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量投入重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。

该公司的利率掉期合约按照金融服务业常用的定价模型进行估值，使用基于预计三个月SOFR利率的预测未来掉期结算的贴现现金流。本公司并不认为该等模型涉及管理层的重大判断，并以交易对手估值佐证公允价值计量。本公司的利率掉期根据用于确定其公允价值的可观察市场利率被归类于估值等级的第二级。本公司预计不会改变其估值方法，因此预计不会有任何调入或调出不同层级的资金。这些利率互换被计入衍生金融工具资产。

本公司根据适用的地理市场能源远期曲线对其能源商品掉期合约进行估值。远期曲线是根据纽约商品交易所、amerex能源服务公司和传统能源公司提供的报价得出的。本公司并不认为所采用的价格指数涉及管理层的重大判断。因此，本公司根据用于确定公允价值的可观察市场汇率，将这些商品掉期合约归类于估值等级的第二级。

本公司通过记录资产报废负债的公允价值来计入资产报废负债，该负债在资产报废负债产生的期间内，并在能够对公允价值进行合理估计的情况下计入。本公司通过计算资产报废成本的估计现值来估计资产报废债务的公允价值。这一估计需要对负债的存在、清偿负债所需的现金流出的金额和时间、通胀因素、信贷调整后的贴现率以及法律、法规、环境和政治环境的变化等方面的假设和判断。此外，本公司根据历史信息和当前市场状况确定第3级公允价值计量。这些假设代表的是级别3的输入，可以定期更改。因此，资产报废债务的公允价值计量受截至计量日期这些不可观察到的投入的变化的影响。该公司使用贴现现金流模型，在该模型中，估计用于报废资产的现金流出使用预期贴现率贴现至其现值。单独地大幅增加(减少)贴现率可能导致公允价值计量显著降低(更高)。该公司根据5.75%至8.5%的贴现率估计其资产报废债务的公允价值。

公司的可转换应付票据采用贴现现金流分析进行估值，以估计与该安排相关的现金流出的现值。综合信用评级模型被用来根据公司的财务状况和公司关于偿债的预测和计划来估计公司的信用评级，然后将其用作输入，以执行与类似评级的公司的可比收益率分析，以获得

适当的贴现率。其他重要的输入包括本金金额、规定的票面利率、票据的到期日和转换倍数，所有这些都可以从合同中直接看到。这一估计还需要对将导致自动转换的事件发生的概率和时间作出假设和判断。用于确定可转换票据公允价值的某些重大假设代表第三级投入，可能会定期变化。因此，可转换票据的公允价值计量受制于截至计量日期这些不可观察到的投入的变化。单独地大幅增加(减少)贴现率可能导致公允价值计量显著降低(更高)。本公司根据7.0%至7.5%的贴现率估计应付可转换票据的公允价值。

本公司通过在业务合并结束日记录其负债的公允价值，并在简明综合经营报表中记录资产负债表日的公允价值变化，对其未偿还认股权证进行会计处理。如果股价超过每股10美元，低于每股18美元，公司有权按每份认股权证0.10美元的转换价格赎回认股权证。公募认股权证和私募认股权证的公允价值是根据20日成交量加权平均收市价9.68美元计算的。

保荐人溢价奖截至2022年9月30日的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型包含五年交易结束后五年内每日潜在结果的分布。评估中使用的假设如下：

·当前股价--公司截至2022年9月30日的收盘价为8.28美元；

·预期波动率--65%，基于选定行业同行的历史波动率和隐含波动率，这些同行被认为与我们的业务相当，对应于奖项的预期期限；

·无风险利率--以发行零息美国国库券时有效的美国国库券收益率曲线为基础计算4.1%，其到期日对应于套利期的4.8年预期期限；

·股息收益率为零。

Opal溢价奖截至2022年9月30日的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型包含从2023年1月1日至2024年12月31日的两年期间股价和EBITDA的潜在结果分布。评估中使用的假设如下：

·当前股价--公司截至2022年9月30日的收盘价为8.28美元；

·加权平均资本成本-16%，基于被认为与我们的业务相当的选定行业同行的历史波动性平均值。

·预期波动率--60%，基于选定行业同行的历史波动率和隐含波动率，这些同行被认为与我们的业务相当，对应于奖项的预期期限；

·无风险利率--4.2%，以发行零息美国国库券时有效的美国国债收益率曲线为基础，其到期日与套利期的预期2.2年期限相对应；

·股息收益率为零。

截至2022年9月30日，公司与气象公司的看跌期权的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型在收盘后6个月内每天分配潜在结果。评估中使用的假设如下：

·当前股价--公司截至2022年9月30日的收盘价为8.28美元；

·预期波动率--80%基于选定行业同行的历史波动率和隐含波动率，这些同行被认为与我们的业务相当，对应于奖项的预期期限；

·无风险利率--根据发行零息美国国库券时有效的美国国债收益率曲线计算3.5%，其到期日与《远期购买协议》预期的0.3年期限相对应；

·股息收益率为零。

截至2022年9月30日或2021年12月31日，公允价值层次结构的第1级、第2级或第3级之间没有资产转移。

公司按公允价值经常性计量的资产和负债包括公允价值体系内按级别列出的截至2022年9月30日和2021年12月31日的以下资产和负债：