美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
委托 文档号：001-40796
WINVEST收购公司。
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
125 Cambridge Park Drive，301套房 马萨诸塞州剑桥市 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(617) 658-3094
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年11月15日，已发行普通股14,375,000股，面值0.0001美元。
WINVEST 收购公司
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计简明资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及从2021年3月1日(成立)到2021年9月30日的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表简明报表 | 6 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 23 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 23 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 26 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第 项5. | 其他信息 | 26 |
| 第 项6. | 陈列品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
WINVEST 收购公司
精简的资产负债表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用，长期部分 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | - | |||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付延期承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注5) | ||||||||
| 普通股可能会被赎回，按赎回价值计算的股份和分别为2022年9月30日和2021年12月31日的每股 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值, 授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
普通股，面值0.000美元，授权股份； 2,875,000股已发行和已发行股票(不包括可能被赎回的股票) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
WINVEST 收购公司
简明的 操作报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | 2021年3月1日(开始)至 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 运营费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | (126,606 | ) | - | (126,606 | ) | - | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后可赎回普通股，需赎回 | ||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，需赎回的可赎回股份 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损，不可赎回股份 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
WINVEST 收购公司
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间的股东权益(赤字)变动表
(未经审计)
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 股东的 权益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2021年3月1日的余额(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向创始人发行普通股以换取现金 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向创始人发行普通股以换取现金 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售 单位，扣除承保折扣和发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的重新分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 5 |
WINVEST 收购公司
简明现金流量表
(未经审计)
| 在截至的9个月中 | 自2021年3月1日(开始)至 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由第三方支付的组建费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用的变动 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债的变动 | ||||||||
| 关联方应付款的变更 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售信托账户中的投资 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位的现金收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得现金收益 | ||||||||
| 向创始人发行普通股的现金收益 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 递延发售成本 | $ | $ | ||||||
| 为救济关联方预付款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 6 |
WINVEST 收购公司
简明财务报表附注
注 1-业务性质
WinVest 收购公司(“WinVest”或“公司”)于2021年3月1日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。本公司选择 12月31日为其财政年度结束日期。
在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指WinVest收购 公司。
截至2022年9月30日，公司尚未开始核心业务。从2021年3月1日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立、通过首次公开募股(IPO)筹集资金以及寻找目标公司有关，详情如下。最早在初始业务合并完成 之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司登记首次公开发售的证券所依据的注册说明书已于2021年9月14日宣布生效。于2021年9月17日，本公司完成首次公开招股10,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括 一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)，每份公共认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2)，可进行调整并享有一项权利(“权利”)，每项权利使其持有人有权在公司完成初始业务合并时获得普通股股份的十五分之一(1/15) 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了100,000,000美元的毛收入(未计入 折扣和佣金以及发售费用)。
同时，随着首次公开招股及单位的发行及出售完成，本公司完成向其保荐人WinVest SPAC LLC(“保荐人”)以每份私募认股权证0.5美元的价格私下出售10,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，所得毛收入为5,000,000美元(该等出售即“私募配售”)。
每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半， 可进行调整。私募认股权证与公开认股权证相同。
2021年9月23日，承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位(“超额配售 个单位”)，于2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。在出售超额配售单位的同时，本公司完成向保荐人私下出售额外900,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”) ，收购价为每份私募认股权证0.5美元，总收益为450,000美元。截至2021年9月27日，首次公开招股及出售私募认股权证及额外私募认股权证所得款项净额共计116,150,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(定义见下文)。
随着首次公开发售于2021年9月17日完成，承销商于2021年9月23日全面行使其超额配售选择权，首次公开发售及出售私募认股权证所得的合共116,150,000美元已存入作为受托人的大陆股票转让及信托公司在美国开设的信托账户(“信托账户”)。信托帐户中持有的资金将仅投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第 2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金，并且 仅投资于美国国债，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除 信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付我们的收入或其他纳税义务外， 在完成我们的初始业务合并或我们的 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下赎回100%已发行的公开发行股票之前，这些收益将不会从信托账户中释放。 任何没有作为对价支付给目标业务卖家的金额都可以用于目标业务的运营。
| 7 |
在完成最初的 业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有高级管理人员、董事、股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发现者、咨询费或其他类似费用)(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何 费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于我们最初的业务合并后目前管理层的角色不确定，我们无法确定在我们的初始业务合并后将向这些人员支付的薪酬(如果有的话) 。
管理层 打算将多余的营运资金用于支付咨询费等杂项费用，以帮助我们 寻找目标业务以及董事和高级管理人员责任保险费，余额将保留在 活动中预留，用于组织和谈判业务合并的尽职调查、法律、会计和其他费用超过我们的估计， 以及报销我们的内部人员、高级管理人员和董事因以下所述活动而产生的任何自付费用。
我们在信托账户之外可获得的净收益的分配，以及我们可用于支付收入和其他纳税义务的 信托账户中的资金赚取的利息，代表了我们对这些 资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。如果我们对进行尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，或者根据现行利率，我们从信托账户可获得的利息金额不足，我们可能需要 筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或第三方寻求额外的投资，我们的赞助商和/或创始股东可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。此类贷款将由本票证明，本票将在完成我们的初始业务合并时支付，或由贷款人自行决定。但是，我们的赞助商和/或创始股东没有义务借给我们任何资金或对我们进行投资。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止寻找目标业务，并在未完成初始业务合并的情况下进行清算。
我们 可能会将IPO、私募和出售额外私募认股权证的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用 ，包括向承销商支付的递延承销折扣和佣金，金额相当于完成初始业务合并后发售所筹集的总收益的3.5% 。如果我们的资本 股票全部或部分被用作实现我们的初始业务合并的对价，信托账户中持有的未用于完成初始业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购。
| 8 |
我们 将在2022年12月17日之前，也就是IPO结束后的15个月内完成我们的初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议将完成初始业务合并的时间延长两次，每次延长三个月(完成初始业务合并的总时间最长为21个月)，但保荐人或其关联公司或指定人需将额外资金存入信托账户，如下所述。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期之前向信托账户 存入1,150,000美元(每单位0.10美元，最高可达2,300,000美元)，在适用的截止日期日期或之前，每延长三个月 。任何此类付款将以无息贷款的形式支付，并将在完成我们的初始业务合并后从释放给我们的资金中偿还(如果有的话)。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托账户提供资金，以延长我们 完成初始业务合并的时间。如果我们无法在该时间段内完成初始业务合并， 我们将尽快赎回100%的已发行公开股票，并按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托 账户中资金赚取的按比例部分(减去应缴税款和高达100,000美元的利息以支付我们的解散费用)，然后寻求解散和清算。 然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，权利和公共认股权证将到期，将一文不值。
在我们无法完成初始业务合并的情况下，我们将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金 并同意不要求偿还此类费用。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎大流行和俄乌战争对经济和资本市场的影响，并得出结论，虽然此类事件有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不能轻易确定。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
正在进行 关注和管理流动性计划
截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中有216,246美元的现金可用，营运资金为402,519美元。在IPO完成之前，我们的流动资金需求已通过关联方(我们的保荐人)的预付款和发行普通股的收益来满足。IPO完成后，流动资金通过完成IPO的净收益和保荐人购买我们信托账户以外的公司私募认股权证的收益来满足。 截至2022年9月30日的九个月，净亏损90,477美元，用于经营活动的现金为393,693美元，主要是由于支付了用于专业服务的现金 ，包括法律、财务报告、会计和审计合规费用。我们打算将信托账户以外的运营现金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判 并完成初始业务合并。我们相信，在这些财务报表发布后的12个月内，我们现有的资源将不会有足够的流动资金。此外，我们目前的强制清算日期为2022年12月17日。基于这些情况，管理层认定，这些 条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
随附的未经审核简明财务报表 乃根据本公司将继续作为持续经营企业而编制，并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始运营。从2021年3月1日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股及其寻找目标公司有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。公司开始运营的能力 取决于完成初始业务合并。自首次公开募股结束起计，本公司有15个月的时间在2022年12月17日之前完成其初始业务合并。该公司将无法在2022年12月17日之前完成其最初的业务合并。
管理层处理2022年12月17日清算的计划是寻求股东批准，并提交对公司
修订和重述的公司注册证书的修订。根据美国证券交易委员会于2022年11月8日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终委托书，公司提议修改其经修订和重述的公司注册证书，将公司完成初始业务合并的截止日期(终止日期)从原来的2022年12月17日终止日期延长至2023年1月17日(特许延期日期)，因为公司已将125,000美元存入信托
账户，
由发起人或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人借给本公司，并允许本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多五次，每次在宪章延期日期(每次，“额外延期”)之后，根据公司发起人的要求，通过公司董事会决议，并在适用的终止日期前五天提前通知
，至2023年6月17日或在2022年12月17日之后总共六个月，除非最初的业务合并在此之前已完成，但需额外支付$
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附注 2-主要会计政策和新会计准则摘要
演示基础
随附的截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明财务报表，以及从2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间的财务报表，是根据美国 公认会计准则并根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，其列报基准与公司于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表年报(以下简称“年报”)中所包含的财务报表相同2022年。管理层认为，该等未经审核的简明财务报表包括就本公司所呈列中期的财务状况、经营业绩及现金流量作出公平陈述所需的所有调整 ，且该等调整属正常及经常性性质。任何中期的财务业绩并不一定代表全年的业绩。截至2021年12月31日的资产负债表信息来自经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。未经审计的简明财务报表应与年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，公司是经《2012年创业启动法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 公司作为新兴成长型公司, 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。
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预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
在2021年9月17日IPO完成，承销商于2021年9月23日全面行使其超额配售选择权后，IPO和私募认股权证销售所得的总计116,150,000美元被存入大陆股票转让和信托公司在美国的信托账户 ，并且只能投资于期限不超过185天的美国政府证券 ，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债。信托账户旨在作为待决资金的保管地 下列情况中最早发生的：(I)初始业务合并完成；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)，以修改本公司在首次公开招股结束后15个月内未完成首次合并的情况下，赎回100%公开股份的义务的实质或时间，或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款；或(Iii)于首次公开招股完成后15个月内如无初始业务合并，则于赎回公众股份时，将信托户口内持有的资金归还公众股东。
根据ASC主题320“投资-债务和股权”，公司将其有价证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是指公司有能力并有意持有至到期的证券。 持有至到期的国债按摊销成本记录在随附的简明资产负债表中，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场证券组成时，该投资被归类为交易型证券。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的未经审计的经营简明报表 中信托账户持有的投资所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
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普通股 可能赎回的股票
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在不确定事件发生时可赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回股份的账面价值调整为等于赎回价值。增加或减少可赎回股份的账面金额受额外实收资本和累计亏损的影响 。
公共 和私人认股权证
本公司根据对权证的具体条款及ASC 480中适用的权威指引的评估，将负债与权益(“ASC 480”) 及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”)区分开来，将其公开认股权证及私募认股权证作为股权分类工具入账。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立财务工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。在这方面，私募认股权证以及本公司向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行额外单位以支付向本公司作出的营运资金贷款的任何认股权证，与首次公开发售的认股权证相同。
权利
公司基于对权利的具体条款和ASC 480和ASC 815中适用的权威指南的评估，将其权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑权利是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权利是否符合ASC 815关于权益分类的所有要求，包括权利是否与公司自己的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在配股发行时进行。
每个 版权可以单独交易。如果公司无法在要求的时间段内完成初始业务合并 并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何用于其权利的资金，并且权利到期将一文不值。由于权利的行使取决于未来事件的发生，因此本公司并未考虑于首次公开招股及以私募方式购买普通股股份所出售的权利的影响。
所得税 税
公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项 由于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响，资产及负债予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
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ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。对于那些被认为不确定的税务状况，本公司将应计利息和与相关未确认税收优惠相关的罚款确认为所得税支出。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠， 没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。截至2022年9月30日，本公司尚未因此而出现 亏损。此外，该公司还与主要金融机构保持现金余额。因此，本公司 不认为其在该等金额上存在重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质 。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； | |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； | |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
公允价值经常性基础计量明细表
| 报告日期的公允价值计量 使用： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 | 报价
年 活动 市场 相同 负债 (1级) |
重要的
其他 可观测输入 (2级) |
重要的
无法观察到的输入 (3级) |
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| 资产： | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日在信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日在信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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每股净亏损是通过净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数量计算得出的。 稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于已发行普通股的加权平均数量增加了 ，以计入假定行使购股权所产生的额外股份(如果稀释)。
公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。经营报表 包括按照每股收益两级法 列报的每股可赎回股份收益(亏损)和每股不可赎回股份收益(亏损)。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予两组股份的总收益(亏损)。这是用总净收入 (亏损)减去支付的任何股息来计算的。就计算每股净收益(亏损)而言，任何经可能赎回的普通股重新计量均被视为支付予公众股东的股息。在计算了可分配给这两组股票的总收益(亏损) 后，本公司将分配的金额按截至2022年9月30日的三个月和九个月的比例分配，其中可赎回公开股票的比例为80%，不可赎回股份的比例为20%，以反映各自的参与权。
每股收益明细表
对于 截至的三个月 2022年9月30日 |
截至 的9个月 2022年9月30日 |
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| 基本 和稀释后每股净亏损： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 适用于需要赎回的普通股的净收益(亏损)，包括临时股权的增加 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均 流通股、基本普通股和稀释后可赎回普通股，但需赎回 | ||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损，可赎回股份，需赎回 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分子： | ||||||||
| 适用于不可赎回普通股的净亏损，包括临时股权的增加 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均 已发行普通股、基本普通股和稀释后不可赎回的普通股 | ||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损，不可赎回股份 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对于 截至的三个月 2021年9月30日 |
从
开始 March 1, 2021 (初始)至 2021年9月30日 |
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| 基本 和稀释后每股净亏损： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均 流通股、基本普通股和稀释后可赎回普通股，但需赎回 | ||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损，可赎回股份，需赎回 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均 已发行普通股、基本普通股和稀释后不可赎回的普通股 | ||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损，不可赎回股份 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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由于权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定，因此在计算每股摊薄亏损时，公司并未考虑于首次公开发售及私募购买11,966,667股普通股的权证及权利的影响 。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。
最近 会计声明
2022年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2022-03， 公允价值计量(主题820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修订澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被视为 。修正案还澄清，实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。本次更新中的修订还要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露 。本更新中的规定在2023年12月15日之后的财年对公共企业实体有效。 允许尽早采用。该公司预计不会及早采用该ASU。本公司目前正在评估采用该指引对资产负债表、经营业绩和现金流的影响。
2020年8月5日，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务转换和其他期权(子标题为470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(子标题815-40)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和关于实体自有权益的合同。ASU的修正案对非较小报告公司的公共业务实体有效 2021年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案 在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。该指导意见可在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期提前采用。本公司目前正在 评估采用本指南的影响。
公司不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注 3-首次公开募股
根据首次公开招股，公司于2021年9月17日以每单位10.00美元的价格出售了10,000,000个单位，总金额为100,000,000美元，当超额配售选择权于2021年9月23日全面行使时，超额配股权增加至11,500,000个单位，总金额为115,000,000美元。 每个单位由一股普通股、一项权利和一份公共认股权证组成。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可赎回公共认股权证 使持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，但须经调整 (见附注7)。
截至2021年12月31日，本公司产生的发售成本为2,923,969美元，其中包括2,400,000美元的承销佣金和费用 以及与IPO相关的523,969美元成本。此外，截至2022年9月30日的简明未经审计资产负债表反映的递延承销佣金为4,025,000美元，仅在公司完成初始业务合并时支付。
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注 4-关联方交易
赞助商 股票
2021年3月16日，公司保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股公司普通股 股票(“创办人股份”)。
在与本公司首次公开招股有关的注册声明生效日期前，本公司与其董事 就其董事会服务及若干顾问委员会成员就其顾问委员会服务订立协议 保荐人向本公司董事转让合共277,576股方正股份予本公司董事，而不以现金代价转让合共60,000股方正股份予本公司顾问委员会若干成员，合共337,576股股份，接近该日期股份的公平价值，或34美元。该等股份其后于本公司注册说明书生效前转让，并即时归属，对本公司的净亏损并无影响。方正股份没有赎回权，除非公司完成其初始业务组合，否则将一文不值。
私募认股权证
本公司保荐人向吾等购买合共10,900,000份私募认股权证，每份认股权证的买入价为0.5美元， 或合共5,450,000美元，于首次公开招股结束时同时结束。我们从购买中获得的收益中有相当于3,450,000美元的一部分被存入信托账户，因此首次公开募股中出售给公众的每股至少10.10美元以信托形式持有。
本票 票据关联方
于2021年3月16日，本公司向保荐人发出经2022年3月27日修订的无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元。本票为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日起支付。保荐人可选择将本期票项下任何 部分或全部已发行金额转换为私募认股权证，以按每份认股权证0.5美元的转换价购买本公司普通股 ，而每份认股权证持有人将有权以每股11.50美元的行使价收购 本公司普通股的一半股份，自本公司首次业务合并之日起，否则按私募认股权证的条款。截至2022年9月30日，本票项下未借入任何金额，也未发生此类转换。
管理 支持协议
公司签订了一项协议，从2021年9月开始向保荐人支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务费用，一直持续到业务合并或公司清盘完成为止。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了与本协议相关的费用 分别为30,000美元和90,000美元。截至2022年9月30日，77,000美元仍未支付，并在公司简明资产负债表中记为流动负债的一个组成部分。
附注 5--承付款和或有事项
注册 权利
根据于首次公开招股生效日期 签署的登记权协议，方正股份的 持有人有权享有登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券 。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。
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2022年7月19日，该公司与两家独立的服务提供商签订了Finder协议，以帮助确定 初始业务合并的目标。对于每项协议，公司将被要求在完成与各自服务提供商引入的目标的初始业务合并时支付寻找人费用。发现者对两项协议的费用分别为：一家服务提供商的费用为1.0%，另一家服务提供商的费用为1.5%，费用为公司就初始业务合并向目标方交付并支付的对价的总和 。
附注 6-可能赎回的普通股
公司的普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内， 可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
普通股赎回日程表
普通股 可能会被赎回 | ||||
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给普通股的发售成本，但有可能赎回 | ( | ) | ||
| 分配给公有权证的收益 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 从私募到信托账户的存款 | ||||
| 可能赎回的普通股增值 | ||||
| 平衡，2021年12月31日 | ||||
| 可能赎回的普通股增值 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
附注 7-股东赤字
优先股和普通股
公司经修订和重述的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。
2021年3月，公司以每股约0.01美元的价格发行了2,875,000股方正普通股，总现金为25,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有流通股优先股。
公共 认股权证
每份可赎回认股权证使登记持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半， 可按下文讨论的调整，于初始业务合并完成后至首次公开招股结束后15个月的任何时间开始。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书 ，否则认股权证不得以现金方式行使。尽管有上述规定，如一份涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在完成我们的初始业务合并后90天内仍未生效，则权证持有人可在有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。这些认股权证将在初始业务合并完成后五年内到期。
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公司可按每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证)：
| ● | 在认股权证可行使期间的任何时间； | |
| ● | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知； | |
| ● | 如果， 且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$每股(按股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在向权证持有人发出赎回通知前第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日(“强制赎回条款”)，以及 | |
| ● | 如果， 且仅当，在赎回时和上述整个30天的交易期内，该认股权证所涉及的普通股的股票有有效的登记声明 ，此后每天持续到赎回日期为止。 |
除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。
我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。
此外，如果(X)本公司在初始业务合并结束时，以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定)，(Y) 发行普通股或股权挂钩证券的总收益占股权收益总额的60%以上，以及可用于为初始业务合并提供资金的利息 ，(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，普通股的成交量加权平均交易价格 (该价格，“市值”)低于每股9.50美元，认股权证价格应调整为(最接近的)等于市值的115%，而触发本公司根据下文第6.1节赎回权证的权利的普通股的最后销售价格应调整(至最近的美分)，相当于市值的165%。
公司向保荐人、高级管理人员、董事、 初始股东或其关联公司发行额外单位以支付向本公司提供营运资金贷款的 认股权证，以及任何相关额外单位的认股权证，将与首次公开招股时发售的单位相关认股权证相同。
附注 8--所得税
公司根据ASC 740-所得税(“ASC 740”)对所得税进行会计处理，这为资产和负债提供了对所得税进行会计处理的方法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据预期的 未来税负确认，使用当前颁布的税法，归因于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为所得税目的计算的金额之间的临时差异。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有重大递延税项资产。本公司2021年的实际所得税税率为零。本公司于2022年9月30日的三个月及九个月的实际所得税率分别为46.6%及139.9%。
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公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，本公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近运营的结果。本公司评估了对其递延税项净资产计提估值拨备的需要，并确定需要全额估值拨备，因为 所有递延税项资产很可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额。
公司已对其所得税头寸进行了评估，并确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将 通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
该公司在特拉华州受特许经营税申报要求的约束。
注 9-后续事件
管理层 对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除以下事项外，管理层未发现任何后续事件 需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
于2022年11月8日，本公司向美国证券交易委员会提交最终委托书，以修订其经修订及重述的公司注册证书，将终止日期由原来的2022年12月17日延长至信托账户存入125,000美元后的《宪章》延期日期
，
由发起人或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人借给本公司，并允许本公司在没有其他股东投票的情况下，根据公司发起人的要求，通过
公司董事会决议，选择将终止日期延长至最多五个额外延期，并在适用终止日期前五天提前通知，至2023年6月17日，或在2022年12月17日之后总共六个月。除非最初的企业合并在此之前已经结束，否则需交额外的$
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表及相关附注一起阅读，这些报表包括在我们的年度报告Form 10-K中，标题为“第 8项.财务报表和补充数据”。本季度报告10-Q表中包含的某些陈述，包括但不限于以下讨论和分析中的陈述，可能构成联邦证券法中的“前瞻性陈述” 。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“ ”、“将会”以及变体和类似的词语和表达可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述 涉及许多风险, 不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于在我们的10-K表格年度报告中“有关前瞻性陈述的告诫说明”和“风险因素”标题下列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求 。
本讨论和分析中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是WinVest 收购公司。
概述
我们 是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(“IPO”)所得现金、股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并(“初始业务合并”)。
截至2022年9月30日和本文件提交之日，我们尚未开始核心业务。从2021年3月1日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与我们的成立和通过IPO筹集资金有关。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们将从首次公开募股的收益中产生 形式的利息收入的营业外收入。
证券交易所上市规则规定，初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公平市值至少等于大陆股票转让信托公司作为受托人(“信托账户”)在美国开设的信托账户中资产价值的80%(不包括递延承销佣金和 应付税款)。只有在初始业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年投资公司法将 注册为投资公司，我们才会完成初始业务合并。不能保证我们将能够成功 实施初始业务合并。
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我们 将在IPO结束后15个月或2022年12月17日之前完成我们的初始业务合并。但是， 如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，如果我们的发起人(“发起人”)WinVest SPAC LLC提出要求，我们可以通过我们的 董事会决议，将完成初始业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成初始业务合并总共最多21个月)(“自动延期”)。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类自动延期有关的股份。我们的赞助商没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间 。如果我们无法在该时间段内完成初始业务合并，我们将尽快赎回作为我们IPO中出售的单位的 部分发行的已发行普通股的100%(“公开股票”)，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中资金赚取的按比例部分利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付我们的解散费用)，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，我们的权利以及公共和私人认股权证将到期，将一文不值。
运营结果和已知趋势或未来事件
截至2022年9月30日的所有 活动都与我们的组织活动、IPO的准备工作以及在IPO后确定初始业务合并的目标公司有关。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。在2021年9月17日首次公开募股后，我们以现金和现金等价物的利息和股息收入以及信托账户中持有的有价证券的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。 作为一家上市公司，我们因法律、财务报告、会计和审计合规以及尽职调查费用而产生持续费用。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的收入(亏损)分别为145,269美元和217,083美元。这两个期间的收入和亏损分别主要包括行政费用、办公室费用以及法律和专业费用，与信托账户资产有关的投资收入部分抵消了这一部分。截至2021年9月30日止三个月及自2021年3月1日(成立)至2021年9月30日止期间，我们分别录得净亏损66,031美元及66,559美元，主要包括公司成立所需的法律及专业费用。截至2022年9月30日，我们没有实质性的递延税项资产。
正在进行 关注和管理流动性计划
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为116,743,063美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括从信托账户赚取的任何利息，该利息应为 应缴税款净额，以完成我们的初始业务合并。我们可以从信托账户提取利息以支付税款和最高100,000美元的解散费用(如果有)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中有216,246美元的现金可用，营运资金为402,519美元。在IPO完成之前，我们的流动资金需求已通过关联方(我们的保荐人)的预付款和发行普通股的收益来满足。IPO完成后，流动资金通过完成IPO的净收益和保荐人购买我们信托账户以外的认股权证的收益来满足。截至2022年9月30日的9个月，净亏损为90,477美元，用于经营活动的现金为393,693美元，主要是由于支付了用于专业服务的现金，包括法律、财务报告、会计和审计合规费用。我们打算使用我们在信托账户外持有的运营现金，主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成初始业务合并。我们 认为，从这些财务报表发布之日起的12个月内，我们现有的资源将没有足够的流动资金。此外，我们目前的强制清算日期为2022年12月17日。基于这些情况，管理层 已确定，这些情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。
随附的未经审核简明财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，假设在正常业务过程中实现资产 和偿还负债。
截至2022年9月30日，我们 尚未开始任何运营。从2021年3月1日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与我们的成立、首次公开募股和我们寻找目标公司有关。我们最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何运营收入。我们以现金和现金等价物利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入 。我们开始运营的能力取决于完成最初的业务合并。我们必须在2022年12月17日之前，也就是IPO结束后的15个月内，完成我们的初始业务合并。我们不相信我们能够在2022年12月17日之前完成我们的初始业务合并。
管理层处理2022年12月17日清算的计划是 寻求股东批准，并提交对我们修订和重述的公司注册证书的修正案。根据美国证券交易委员会于2022年11月8日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的最终委托书，我们建议 修改我们修订并重述的公司注册证书(“延期修正案”)，将吾等必须完成初始业务合并的日期(“终止日期”)从2022年12月17日原定的终止日期延长至2023年1月17日(“宪章延期日期”)，存款金额为125,000美元。由赞助商或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人借给我们 ，并允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多五次，每次在宪章延期日期(每次，“额外延期”)之后再延长一个月，如果赞助商提出要求，通过我们董事会的决议， 并在适用终止日期前五天提前通知，至2023年6月17日，或2022年12月17日之后长达6个月的时间 ，除非在此之前已完成初始业务合并，但需由我们的保荐人或其附属公司、会员或第三方指定人在信托账户中存入额外的125,000美元。如果延长终止日期的提议获得批准并生效，我们的股东可以选择赎回他们持有的公共股票 。选举股东将有权获得每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款), 除以当时的流通股数量 公众股票。此赎回权将适用于每位公开发行股票的持有人，无论这些持有人是否以及如何对 提案进行投票。从信托账户中删除这些金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加发起人持有的公司的 百分比利息。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果赎回或回购公众股票会导致我们无法拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，我们不能 赎回或回购公众股票。由于上述原因，我们认为，如果延长至2023年6月17日，我们可能在初始业务合并之日之前没有足够的流动资金。
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因此，所附财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的一般会计原则编制，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
截至2022年9月30日，除同意向WinVest SPAC LLC支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务费用外，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债 。我们从2021年9月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成初始业务合并或公司清算的较早时间。
在我们无法完成初始业务合并的情况下，我们将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金 并同意不要求偿还此类费用。
递延 承销折扣和佣金金额相当于IPO总收益的3.5%，或4,025,000美元，将在完成我们的初始业务组合时 支付给承销商，并将保留在信托账户中，直到该初始业务组合完成 为止。
关键会计估算
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们的财务报表附注 2。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。
最近 会计声明
2022年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2022-03， 公允价值计量(主题820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修订澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被视为 。修正案还澄清，实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。本次更新中的修订还要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露 。本更新中的规定在2023年12月15日之后的财年对公共企业实体有效。 允许尽早采用。我们预计不会及早采用这种ASU。我们目前正在评估采用该指南对资产负债表、运营结果和现金流的影响。
2020年8月5日，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务转换和其他期权(子标题为470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(子标题815-40)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和关于实体自有权益的合同。ASU的修正案对非较小报告公司的公共业务实体有效 2021年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案 在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。该指导意见可在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期提前采用。我们目前正在评估采用本指南的影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生 实质性影响。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
第 项4.控制和程序
《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便就要求披露做出及时的 决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
对披露控制和程序进行评估
根据交易法规则13a-15F和15d-15的要求，在我们管理层的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官，也是我们的首席财务和会计官，得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或 很可能对其产生重大影响。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
我们于2022年4月15日提交的Form 10-K年度报告中确定的风险因素没有发生实质性变化，但如下所述除外：
不能保证宪章延期将得到股东的批准，也不能保证宪章延期 将使我们能够完成初始业务合并。
批准延长宪章将需要我们普通股的大多数流通股的赞成票，包括至少37.5%的我们的公众股票(假设我们的发起人、董事、高级管理人员和顾问委员会成员投票赞成延长宪章)。不能保证我们的股东会批准宪章延期，如果我们的股东 不批准宪章延期，我们的赞助商没有义务行使自动延期。如果我们的股东 不批准《宪章》延期，并且没有行使自动延期，我们不太可能在终止日期之前完成初始的 业务合并。
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此外， 批准《宪章》延期还存在一些风险。即使《宪章》延期获得股东批准，我们也不能保证初始业务合并将在终止日期之前完成。我们完成任何初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们需要为股东 提供与股东对延期修正案的投票相关的赎回股票的机会，并且我们将被要求在任何股东投票批准初始业务合并时再次向股东提供赎回权利。即使我们的股东批准了宪章延期或初始业务合并，赎回也可能会使我们 没有足够的现金按商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有现金。我们将有与宪章延期投票和初始企业合并投票相关的不同赎回期，这一事实可能会加剧 这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资 ，除非通过在公开市场上出售我们的公开股票。我们的公开发行股票的价格可能会波动，而且不能保证 股东能够以有利的价格出售其公开发行的股票，或者根本不能。
美国证券交易委员会发布了规范特殊目的收购公司的建议规则。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定执行的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(《美国证券交易委员会规则建议》)，涉及的事项包括： 美国证券交易委员会备案文件中与美国等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营运营公司之间的业务合并交易相关的披露；适用于壳公司交易的财务报表要求； 美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；某些 参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以提议的形式或其他 形式通过，这可能会对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本以及完成交易所需的时间 ，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力 ，转而清算公司。
如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，还涉及公司等SPAC可能受《投资公司法》及其法规约束的情况。SPAC规则提案将为此类公司提供一个安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义的限制，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。 具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议将要求公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期 后18个月。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并。
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由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，可能无法在IPO注册声明生效日期 后24个月内完成业务合并。因此，可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司 。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁重的合规要求的约束。尽管我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的 监管，但如果我们被视为投资公司，并受到投资公司法的合规和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们 没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以在任何时候指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金 ，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将 减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
自我们首次公开发行以来，信托帐户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。然而，为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以在《首次公开募股登记声明》生效之日起24个月或之前的任何时间，指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到完成我们的初始业务合并或公司清算的较早 。在这种清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的利息(如果有的话)。但是，以前在Trust 账户中持有的资金所赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定都可能减少我们的公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元金额。
此外，在本公司首次公开招股注册书生效日期24个月前，本公司可能被视为投资公司，在此情况下，本公司可能被要求清算本公司。因此，吾等可酌情决定在任何时间，甚至在本公司首次公开招股注册声明24个月周年之前，清算信托账户中持有的证券，而代之以现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。
《2022年通货膨胀削减法案》中包含的消费税可能会降低我们初始业务合并后证券的价值， 阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金金额 。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》，该法案规定，从2023年起，除某些例外情况(“消费税”)外，对“承保公司”回购的股票的公平市值征收1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的公司，并且我们的证券在纳斯达克股票市场有限责任公司进行交易，因此我们相信 就这一目的而言，我们是一家“备兑公司”。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司 获准在同一课税年度内将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权 提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或规避消费税;。然而，到目前为止，尚未发布任何指导意见 。目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后我们的公开股票的任何赎回，包括与初始业务合并相关的任何赎回，或者如果我们没有在宪章延期日期前完成初始业务合并的情况下。
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如果终止日期(当前为2022年12月17日)延期，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的 公开股票。由于任何因延期修正案而发生的兑换将在2022年12月31日之前发生，因此我们 不会因与延期修正案相关的任何兑换而缴纳消费税。但是，如果我们的股东 批准了延期修正案，那么我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购都可能要缴纳消费税 。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于一系列因素，包括(I) 与我们的初始业务合并相关的任何赎回和回购的公平市场价值，(Ii)初始业务合并的结构，(Iii)与初始业务合并相关的任何“PIPE”或其他股权发行的性质和金额(或不与初始业务合并相关但在初始业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)和(Iv)美国财政部的法规和其他指导的内容。此外， 由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何必需的消费税支付机制 。上述情况可能导致股东赎回的可用现金减少，可用于完成初始业务合并的现金减少 ，并可能对我们完成初始业务合并的能力产生不利影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
第 项3.优先证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 修订和重新签署的公司注册证书(参考公司于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入) | |
| 3.2 | 附例(参考公司于2021年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.3) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| WINVEST 收购公司。 | ||
| 发信人： | /s/ Manish Jhunjhunwala | |
| 曼尼什 君君瓦拉 | ||
| 首席执行官和首席财务官(首席执行官、首席财务官和首席会计官) | ||
日期： 2022年11月15日
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