附件10.3

备用股权承诺协议

本备用股权承诺协议于2022年11月3日由内华达州的Hero Technologies，Inc.(“本公司”)和佛罗里达州的有限责任公司MacRab LLC(“投资者”)签订。

鉴于双方希望，根据本协议所载条款并在符合本协议所述条件的情况下，本公司应不时按照本协议的规定向投资者发行和出售，投资者应购买最多300万美元(3,000,000.00美元)的本公司普通股(定义如下)；

因此，现在双方同意如下：

第一条

某些定义

第1.1节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有指定或注明的下列含义(此类含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“每日平均交易值”指紧接认沽日期前六(6)个交易日内公司普通股在主要市场的平均成交量乘以紧接认沽日期前六(6)个交易日内公司普通股在主要市场上的最低成交量加权平均价。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“索赔通知”应具有第9.3(A)节规定的含义。

“结算费用”指配售代理就本协议所拟进行的交易而收取的所有费用，以及投资者经纪公司、结算公司、转让代理费及与认沽股份有关的所有律师费(但与投资者经纪公司、结算公司、转让代理费及律师费有关的部分不得超过认沽通知所指认沽股份的产品总额及各认沽股份的买入价)。

“结算日”是指投资者在其经纪账户中收到认沽股票的日期。

“成交”是指依照第2.3节的规定买卖普通股的成交之一。

“结案证书”是指本合同附件B形式的公司结案证书。

“截止日期”是指本合同项下的任何截止日期。

“承诺期”指自签立日期起至下列日期结束的期间：(I)投资者根据本协议购买认沽股份的日期等于最高承诺额的日期，(Ii)本协议日期后二十四(24)个月，(Iii)本公司向投资者发出的书面终止通知(在任何估值期内或投资者持有任何认沽股份的任何时间内)，(Iv)登记声明在登记声明的初步生效日期后不再有效，或(V)根据任何破产法或任何破产法的含义，公司启动自愿案件或任何人启动针对公司的诉讼程序，为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或公司为债权人的利益进行一般转让；然而，第III、IV、V、VI、IX条的规定以及第X条所载本公司与投资者的协议和契诺在本协议终止后仍然有效。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他类别的普通股，无论是现在或以后批准的，有权参与股息(在宣布时)和资产的分配(在公司清算时)。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司”应具有本协议序言中规定的含义。“托管人”是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“损害”系指任何损失、索赔、损害、责任、费用和费用(包括但不限于合理的律师费和支出以及专家证人和调查的费用和费用)。

“争议期间”应具有第9.3(A)节规定的含义。

“存托凭证”指存托信托公司，或为公司履行实质上相同职能的任何继承人。

“DTC/FAST计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

“存款存取款”指的是DTC定义的托管人的存款提取。

“符合DWAC资格”是指(A)根据DTC的运作安排，普通股有资格在DTC获得全面服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让，(B)公司已获得DTC承销部门的批准(未被撤销)，(C)转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理，(D)认沽股票以其他方式有资格通过DWAC交付，以及(E)转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付认沽股票的政策。

“DWAC股份”是指(I)以电子形式发行的普通股，(Ii)可自由交易和可转让且不受转售限制的普通股，(Iii)由公司根据DTC/FAST计划及时存入投资者或其指定的DTC指定DWAC账户的普通股，或DTC此后采用的任何类似计划，以执行基本上相同的功能。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第7.1(C)节中给出的含义。

“执行日期”是指本协议的日期。

“金融监管局”是指金融行业监管机构。

“投资额”是指认沽通知中提及的认沽股份乘以买入价减去结算成本。

“受补偿方”应具有第9.2节中规定的含义。

“赔偿方”应具有第9.2节中规定的含义。

“赔偿通知”应具有第9.3(E)节规定的含义。

“初始收购价”指公司普通股于紧接认沽日期前一个交易日在主要市场成交量加权平均价的89%。

“投资者”应具有本协议序言中规定的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或者其他限制。

“市场价”是指在评估期内，公司普通股在主要市场的两(2)个最低成交量加权平均价格的平均值，每种情况都由Quotestream或投资者指定的其他可靠来源报告。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、运营、物业或财务状况产生的任何重大不利影响，和/或妨碍或以其他方式实质性干扰公司根据任何交易文件履行义务的任何条件、情况或情况。

“最高承诺额”应指300万美元(300万美元)。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“主要市场”是指任何全国性交易所(即纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克)，或主要报价系统(即场外交易系统、场外交易系统和场外交易系统)，或当时作为普通股主要交易平台或市场的其他主要交易所或公认报价系统。

“采购价”是指按照本协议的条款和条件计算采购价之日市场价格的89%。

“看跌期权”是指公司有权要求投资者购买普通股，但须遵守本协议的条款和条件。

“卖出日期”是指在承诺期内的任何交易日，根据第2.2(B)节的规定，卖出通知被视为已送达。

“认沽通知”指基本上以本协议附件A的形式向投资者发出的书面通知，列明本公司拟根据本协议的条款要求投资者购买的认沽股份。

“认沽股份”是指根据本协议的条款和条件，根据任何适用的认沽通知，已发行或本公司有权发行的所有普通股。

“登记声明”应具有第6.4节规定的含义。

“条例D”是指根据证券法颁布的条例D。

“所需的最低限额”是指在任何日期，根据交易文件，在当时可能发行的普通股的最大总股数，在每个这样的日期计算如下：当时剩余的最大承诺额除以每个这样的日期的初始购买价格，忽略本文和其中规定的任何受益所有权限制。

“规则144”指证券法下的规则144或证券法下当时有效的任何类似规定。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件”应具有第4.5节规定的含义。

“证券”一词统称为认沽股票。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“卖空”指交易所法案下SHO条例第200条所界定的所有“卖空”。

“附属公司”指本公司全资拥有或控制，或本公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似有表决权权益的任何人士，在任何情况下，根据证券法颁布的S-K法规第601(B)(21)项须予退市。

“第三方索赔”应具有第9.3(A)节规定的含义。

“交易日”是指主板市场开市的日子。

“交易文件”是指本协议、偶数日的登记权协议以及本协议和本协议的所有证物。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为17755 North US骇维金属加工19，Suite140，Clearwater，FL 33764，以及本公司的任何后续转让代理。

“估值期”是指在与适用看跌期权通知相关的结算日之后的六(6)个交易日内对普通股收购价进行估值的期间。为免生疑问，估值期应于结算日后的第一个交易日开始。

第二条

普通股买卖

第2.1节付诸表决。根据本文所载的条款及条件(包括但不限于细则第VII条的规定)，本公司有权但无义务透过不时向投资者发出认沽通知，指示投资者购买认沽股份(I)最低金额不少于5,000.00美元及(Ii)最高金额不少于(A)250,000.00美元或(B)每日平均交易价值的200%，两者以较高者为准。

第2.2节机械学。

(A)发出告示。除本协议另有规定外，公司可在承诺期内的任何时间及不时向投资者发出认沽通知，但须满足第7.2节所述及本协议另有规定的条件。各自认沽通知所确认的每股初始价格应等于初始买入价，且仅用于根据本协议第2.1节厘定本公司可根据各自认沽通知发行的普通股股份数目(为免生疑问，初始购买价不得用于厘定投资者就认沽通知向本公司支付的实际每股价格)。在评估期结束时，应按照本协议的进一步规定确定各自认沽股份的收购价和投资金额。公司应在认沽日期之后的两(2)个交易日内，将认沽股份作为DWAC股票或通过DRS交付给投资者。

(B)卖出通知的交付日期。如果认沽通知是在下午3：00或之前收到的，则认沽通知将在(I)投资者通过电子邮件收到该通知的交易日被视为送达。如果在下午3：00之后通过电子邮件收到，则为(Ii)紧接的交易日。美国东部时间在交易日或非交易日的任何时间。自紧接先前认沽通知的认沽日期起至紧接先前认沽通知的普通股结算日期后六(6)个交易日止的期间内，本公司不得向投资者交付认沽通知。

第2.3节结案。在评估期结束时，各认沽股份的收购价应按本协议的规定确定。如果向投资者交付的认沽股份的价值导致本公司超过最高承诺额，则投资者应在估值期结束后立即将与该认沽股份相关的认沽股份盈余金额返还给本公司，与该认沽股份相关的买入价应减去与退还该认沽股份相关的任何结算成本。看跌期权的成交应在各自评估期结束后的两(2)个交易日内完成，投资者应通过电汇将投资金额立即可用资金转移到公司指定的账户。

第三条

投资者的陈述和担保

投资者向公司声明并保证：

第3.1节意图。投资者自行签订本协议，投资者目前没有任何安排(无论是否具有法律约束力)在任何时候违反《证券法》或任何适用的州证券法，将证券出售给或通过任何人出售；但是，如果投资者保留根据适用于此类处置的联邦和州证券法随时处置证券的权利。

第3.2节公司未提供任何法律意见。投资者承认，它已有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议计划进行的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以获得有关此项投资、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法律的法律、税务或投资建议。

第3.3节认可投资者。投资者是规则D第501(A)(3)条所界定的认可投资者，而投资者在商业及金融事务方面拥有丰富经验，足以评估投资证券的优点及风险。投资者承认，对证券的投资是投机性的，涉及高度风险。

第3.4节授权。投资者拥有订立及履行本协议及其他交易文件所规定的义务，并据此完成拟进行的交易的必要权力及授权。本协议及其他交易文件的签署及交付，以及本协议拟进行的交易的完成，已获所有必要的行动正式授权，无需投资者的进一步同意或授权。投资者正式签立的每一份交易文件，当投资者按照本协议条款交付时，将构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响债权人权利和补救措施的适用破产、无力偿债或类似法律或其他一般适用的公平原则。

第3.5节不是附属公司。投资者并非公司的高级职员、董事或“联属公司”(定义见证券法第405条)。

第3.6节组织和地位。投资者为正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成本协议及其他交易文件所拟进行的交易。

第3.7节没有冲突。本协议和其他交易文件的签署和交付，以及本协议和其他交易文件的完成，以及对本协议和其中要求的遵守，不会(A)违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(B)违反投资者是其中一方或受其约束的任何契约、文书或协议的任何条款，或投资者或其任何资产受其约束的任何条款，或与之冲突或构成重大违约，(C)导致根据任何此类契约的条款设立或施加任何留置权，或(D)根据投资者或其任何资产、营运或管理可能须承担的任何重大合约、文书、协议、关系或法律义务，要求任何第三方批准(尚未取得)。

第3.8节披露；获取信息。投资者有机会查阅了代表公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，并获得了有关公司的所有公开信息。

第3.9节销售方式。在任何时间，投资者均未收到或透过任何传单、公开推广会、电视广告或任何其他形式的一般招揽或广告向投资者展示或招揽投资者。

第四条

公司的陈述和保证

本公司向投资者声明并保证：

第4.1节公司的组织机构。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法团或其他实体的地位，但如未能具备该资格或良好声誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼，则属例外。

第4.2节授权。本公司拥有订立及履行本协议及其他交易文件所规定的义务所需的公司权力及权力。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获所有必要的公司行动正式授权，不需要本公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议及其他交易文件均已由本公司正式签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债或与债权人权利及补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律或一般适用的其他公平原则所限制。

第4.3节大写。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司自根据证券交易法提交最近一份定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股以及根据交易所法令最近一次提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并未发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除美国证券交易委员会文件所载及买卖证券外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或本公司或任何附属公司根据其须或可能成为须发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排。该等证券的发行及出售将不会令本公司有义务向任何人士(投资者除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致任何持有本公司证券的人士有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司所属或据本公司所知，并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议涉及本公司的股本, 在公司的任何股东之间或之间。

第4.4节列出和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前十二(12)个月内，本公司并无接获普通股已上市或已上市或报价的主要市场的通知，表示本公司不符合该主要市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

第4.5节美国证券交易委员会文件；披露。本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本文件第13(A)或15(D)条，在本文件日期前一(1)年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会文件”)，或已收到该等备案时间的有效延展，并在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会文件。自各自发布之日起，“美国证券交易委员会”文件在所有实质性方面均符合“证券法”和“交易法”(视情况而定)以及适用于此类“美国证券交易委员会”文件的其他联邦法律、规则和条例的要求，且“美国证券交易委员会”文件在提交时均未包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，因此不具有误导性。美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重大方面的形式和实质均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会规则和法规或其他相关适用规则和法规。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(除非(A)财务报表或其附注中另有说明，或(B)未经审计的中期报表, 在可能不包括脚注或可能是简明或摘要报表的范围内)，并在所有重大方面公平地列报本公司截至其日期的财务状况以及当时止期间的经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须经正常、非重大的年终审核调整)。除有关交易文件所拟进行的交易的重要条款及条件外，本公司确认其或代表其行事的任何其他人士均未向投资者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。

第4.6节有效发文。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效地发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。

第4.7节无冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及本公司完成在此和因此预期的交易，包括但不限于发行认沽股票，不会也不会：(A)导致违反本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，(B)与以下条款下的重大违约相冲突或构成重大违约(或在通知或时间流逝时或两者都将成为重大违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、契约、文书或公司或任何子公司参与的任何承销或类似协议的类似条款的任何权利，或(C)导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令、适用于本公司或任何附属公司的判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规)，或适用于本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(个别或整体不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消及违规行为除外)，本公司亦不以其他方式违反、冲突或违约。本公司的业务不违反任何政府实体的任何法律、法规或法规，除非可能的违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。根据联邦、州或当地法律、规则或法规，本公司不需要获得任何同意, 任何法院或政府机构的授权或命令，或向任何法院或政府机构作出的任何备案或登记，以使其能够执行、交付或履行本协议或其他交易文件(本公司在任何成交或根据本协议可能提交的任何登记声明之后可能需要提交的任何美国证券交易委员会、FINRA或国家证券备案文件)项下的任何义务；但就本句子中所作的陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的相关陈述和协议的准确性。

第4.8节无重大不利变化。概无发生任何未在后续美国证券交易委员会文件中披露而会对本公司产生重大不利影响的事件。

第4.9节诉讼和其他诉讼程序。除美国证券交易委员会文件所披露者外，概无任何诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序待决，或据本公司所知，针对本公司、任何附属公司或其各自任何财产之任何诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序尚待处理或受到威胁或影响，本公司亦未收到任何有关该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查之书面或口头通知，而该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查会产生重大不利影响。本公司并无发出或要求任何法院、仲裁员或政府机构作出会产生重大不利影响的判决、命令、令状、禁制令、法令或裁决。本公司并无亦据本公司所知，美国证券交易委员会并无或拟进行任何涉及本公司、任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或任何附属公司高管的调查。

第4.10节登记权。除美国证券交易委员会文件另有规定外，任何人士(投资者除外)均无权促使本公司根据证券法对本公司或其任何附属公司的任何证券进行登记。

第4.11节没有招揽；没有经纪人。除注册经纪交易商Craft Capital Management LLC(CRD#：171350)(“配售代理”)外，本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出申索。本公司确认并同意，投资者或其雇员、成员、实益所有人或合伙人均未以投资者相关职位的身份请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。

第五条

投资者的契诺

第5.1节依法合规；证券交易。投资者与普通股有关的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法律法规以及FINRA和主要市场的规则和法规。

第5.2节卖空和保密。投资者或投资者的任何关联公司代表其行事或根据与其达成的任何谅解，均不得在本合同日期至承诺期结束期间执行任何卖空交易。就本条例而言，根据证券及期货条例规例，在交付认沽通知后出售根据认沽通知合理预期将会购买的有关数目普通股股份，不应被视为卖空。在本公司根据本协议的条款公开披露本协议所拟进行的交易之前，投资者应对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。

第六条

公司的契诺

6.1节普通股预留。根据本协议的条款，公司应从其正式授权的普通股中保留相当于所需最低金额的300%的准备金。

第6.2节普通股上市或者报价。本公司应迅速确保本协议项下将向投资者发行的所有认沽股份在主板市场上市或报价(须受正式发行通知规限)，并须维持根据本协议可发行的所有该等认沽股份的上市或报价。本公司须维持(I)普通股在主要市场的上市或报价及(Ii)交易(包括但不限于维持足够的有形资产净值)，并将全面遵守本公司根据FINRA及主要市场的附例或规则作出的报告、提交文件及其他义务。

第6.3节其他股权额度和交易。只要本协议仍然有效，本公司承诺并同意，未经投资者事先书面同意，本公司不会与任何其他方订立任何其他股权信贷额度(定义见下文)。“股权信用额度”是指公司与投资者或承销商之间达成书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的一段时间内以商定的价格或价格公式将其证券“卖出”给投资者或承销商。

第6.4节登记说明书的提交。本公司亦应于本协议日期后六十(60)个历日内，向美国证券交易委员会提交一份仅涵盖回售认沽股份的新登记声明(“登记声明”)。公司应尽其合理最大努力在注册声明发布之日起一百二十(120)个日历日内(如果在注册声明发布之日起一百二十(120)个日历日之前，尽早宣布注册声明生效)。

第七条

交付终止通知的条件和结束时的条件

第7.1节公司有权发行和出售看跌期权的前提条件。除本协议的其他条款外，公司向投资者发行和出售认沽股票的权利须满足下列各项条件：

(A)投资者陈述和担保的准确性。于本协议日期及每次成交日期，投资者的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，犹如在每次该等时间作出的一样。

(B)投资者业绩。投资者应已在所有方面履行、满足和遵守本协议要求投资者在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(C)主要市场监管。本公司不得发行任何认沽股份，如该等认沽股份的发行将超过本公司在不违反主要市场(“交易所上限”)的规则或规例下本公司可发行的普通股的股份总数，则该等认沽股份的发行将超过本公司可发行的普通股总数。

第7.2节投资者有义务购买看跌期权的前提条件。投资者在本协议项下购买看跌期权的义务取决于满足下列各项条件：

(一)有效的登记声明。对于投资者按当时市价(而非固定价格)转售认沽股份而言，注册声明及其任何修订或补充文件将继续有效，及(I)本公司及投资者均未收到美国证券交易委员会已就或拟就该注册声明发出停止令，或美国证券交易委员会已以其他方式暂时或永久暂停或撤回该注册声明的效力，或打算或威胁如此做的通知；及(Ii)不存在暂停使用或撤回该注册声明或相关招股章程的其他情况。

(B)公司的申述及保证的准确性。本公司的陈述和保证在本协议日期和每次成交之日在所有重要方面都应真实和正确(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)。

(C)该公司的表现。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定本公司须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于本协议第2.2(A)节所规定的认沽股份交付。

(D)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或通过任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止交易文件所预期的任何交易或对交易文件所预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动可能具有禁止交易文件所预期的任何交易或对交易文件所预期的任何交易产生重大不利影响的程序。

(E)不利变化。自公司最新美国证券交易委员会文件提交之日起，未发生任何已造成或合理可能产生重大不利影响的事件。

(F)普通股不停牌或退市。普通股不得被美国证券交易委员会、主板市场或金融监管局以任何理由停牌或以其他方式停牌，且普通股应已获准在主板上市或报价，且未被从主板退市。如本第7.2(F)条所述普通股暂停、退市或因任何原因停止买卖，投资者有权将与该认沽期权相关的任何剩余认沽股份退还本公司，而与该认沽期权有关的买入价亦应相应降低。

(G)实益所有权限制。投资者当时购买的认沽股份数目不得超过该等股份的数目，而该等股份数目与投资者当时实益拥有或视为由投资者实益拥有的所有其他普通股合计，将导致投资者拥有的实益拥有权限额(定义见下文)以上，该等股份的数目根据交易所法令第16节及其下文颁布的规定而厘定。就本节第7.2(G)节而言，如果根据《交易法》第16节及其颁布的法规确定的已发行普通股金额在成交日期大于发出与该成交日期相关的看跌期权通知之日，则在该成交日期已发行普通股的金额应适用于确定投资者在该成交日期之后根据本协议购买的所有普通股是否将超过受益所有权限制的目的。“实益所有权限额”为根据认沽公告发行可发行普通股后，紧接发行的已发行普通股数量的4.99%。

(H)主要市场监管。认沽股份的发行量不得超过交易所上限(如适用)。

(I)不知情。本公司不会知悉任何更有可能导致注册声明暂停或以其他方式失效的事件(该事件更有可能在该认沽通知被视为送达的交易日后十五(15)个交易日内发生)。

(J)没有违反股东批准的要求。认沽股份的发行不得违反主板市场的股东批准要求。

(K)高级船员证明书。于每份认沽通知交付日期，投资者应已收到由本公司一名行政人员签署的成交证书，并表明截至每份该等证书的日期，成交的所有条件均已满足。

(L)符合DWAC资格。普通股必须符合DWAC标准，且不受“DTC寒意”的影响。

(M)美国证券交易委员会文件。根据交易法的报告要求，本公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件应在交易法规定的该等提交的适用期限内提交给美国证券交易委员会。

(N)保留。本公司应根据本协议为投资者的利益预留最低要求的300%，并满足公司与投资者之间所有其他合同的准备金要求。

(O)最低定价。普通股在紧接卖出日期之前的六(6)个交易日内的最低交易价格必须超过每股0.01美元。

(P)破产。本公司或本公司任何附属公司不得根据任何破产法或任何为免除债务人而进行的破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他自愿或非自愿的法律程序(“破产程序”)提起或针对其提起破产程序(“破产程序”)，而本公司亦不会知悉任何更可能导致破产程序产生的事件。如发生本第7.2(P)条所述的破产程序，投资者有权向本公司退还与该等认沽股份有关的任何剩余认沽股份，而与该认沽股份有关的买入价应相应降低。

第八条

传说

第8.1节无限制性股票图例。代表认沽股份的股票上不得标明限制性股票图例。

第8.2节投资者的合规。第八条的任何规定不得以任何方式影响投资者在出售普通股时遵守所有适用证券法的义务。

第九条

通知；赔偿

第9.1条通知。本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(A)面交送达，(B)以邮寄、挂号或认证的方式寄送，要求退回收据，预付邮资，(C)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(D)以专人递送、电报或PDF电子邮件的形式发送，地址如下所述，或发送至上述各方最近根据本协议发出的书面通知指定的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为有效：(I)以专人递送或以电子邮件方式递送至下列指定地址(如在正常营业时间内送达通知的营业日内递送)，或递送后的第一个营业日(如递送并非在收到通知的正常营业时间内的营业日内递送)，或(Ii)在以特快专递服务邮寄之日后的第二个营业日或寄入邮件后的第五个营业日生效，在每种情况下，均须全额预付邮资，并寄往该地址，或在实际收到该邮件时生效。两者以最先发生者为准。

此类通信的地址应为：

如果是对公司：

英雄科技公司

8 The Green，套房4000

邮编：多佛，DE 19901

电子邮件：Info@Herbor Technologiesinc.com

如果给投资者：

MacRab有限责任公司

738曼德勒格罗夫，Ct.

佛罗里达州梅里特岛，邮编：32953

电子邮件：mmcfarlane@macrab.com

本协议任何一方均可不时更改其地址或电子邮件，以便根据本条款9.1条款发出通知，但需提前至少十(10)天书面通知本协议另一方。

第9.2节赔偿。每一方(“补偿方”)同意赔偿另一方及其高级职员、董事、雇员和授权代理人，以及根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制该方的每一个人或实体(“补偿方”)，并使其免受损害，使其免受因(I)任何失实陈述而引起的、引起的或与之相关的损害、连带损害和任何诉讼的损害。(Ii)登记说明书或其生效后的任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实陈述或指称不实陈述，或遗漏或指称遗漏其中所需陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；(Iii)任何初步招股说明书或最终招股说明书(经修订或补充)所载或最终招股说明书所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；如果本公司向美国证券交易委员会提交对其的任何修订或补充)，或(Iv)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或证券法、交易法或任何州证券法下的任何规则或法规，且(Iv)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法规定的任何规则或条例，且根据其中所作陈述的情况，遗漏或指称没有陈述所述陈述所需的任何重大事实，且不具误导性, 除非此类损害主要是由于被补偿方未能履行本协议中包含的任何契约或协议，或被补偿方在履行其在本协议项下的义务时的疏忽、鲁莽或不守信用造成的；然而，上述赔偿协议不适用于受补偿方的任何损害，但仅限于因或基于任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的损害，该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是基于被补偿方依赖并符合被补偿方明确提供给补偿方的书面信息，以供在注册说明书、其任何生效后的任何修订或补充、或任何初步招股说明书或最终招股说明书(经修订或补充)中使用。

第9.3节主张赔偿要求的方法。任何受补偿方根据第9.2条提出的所有赔偿要求应主张并解决如下问题：

(A)如果被补偿方根据第9.2节可能寻求赔偿的任何索赔或要求被本合同一方或其关联方以外的人针对该受补偿方提出或试图向其收取任何索赔或要求(“第三方索赔”)，被补偿方应提交书面通知，并附上所有送达的文件(如有)的副本，并指明该第三方索赔的性质和依据，以及根据第9.2节的任何规定向补偿方提出的赔偿要求，连同金额或(如果不是合理地可确定的话，合理迅速地向赔偿方发出此类第三方索赔(“索赔通知”)的善意确定的估计金额。如果在被补偿方收到第三方索赔通知后，被补偿方未能合理迅速地提供索赔通知，则在被补偿方的这种不作为损害了补偿方的抗辩能力的范围内，补偿方没有义务就该第三方索赔对被补偿方进行赔偿。赔偿方应在收到索赔通知或赔偿通知(定义见下文)后三十(30)个历日内尽快通知被补偿方(争议期间)，以确定赔偿方是否对其根据第9.2条对被补偿方的责任或责任金额提出争议，以及补偿方是否希望以其全部费用和费用为被补偿方辩护。

(I)如果补偿方在争议期间内通知被补偿方，根据第9.3(A)节，补偿方希望就第三方索赔为被补偿方辩护，则补偿方有权在律师合理地令被补偿方满意的情况下，通过所有适当的诉讼程序为第三方索赔辩护，费用和费用由补偿方承担。这些诉讼程序应由赔偿一方积极而勤奋地进行，直至最后定案，或由赔偿一方酌情决定(但仅在任何和解协议规定除支付金钱损害赔偿外的任何救济或规定支付金钱损害赔偿的情况下，根据第9.2节，被补偿方不得全额赔偿的情况下)。补偿方应完全控制此类抗辩和诉讼程序，包括任何妥协或和解；但被补偿方可在被补偿方交付本条第(1)款第一句所述通知之前的任何时间，由被补偿方承担全部费用和费用，提交任何动议、答辩书或其他诉状，或采取被补偿方合理地认为为保护其利益而必要或适当的任何其他行动；并进一步规定，如果补偿方提出要求，被补偿方将在对补偿方选择提出异议的任何第三方索赔提出异议时，向补偿方提供合理的合作，费用和费用由补偿方承担。受补偿方可以参与，但不能控制, 根据第(I)款对由补偿方控制的任何第三方索赔的任何抗辩或和解，除上一句规定外，被补偿方应自行承担与此相关的费用和开支。尽管有上述规定，但如果被补偿方不可撤销地放弃根据第9.2条就第三方索赔获得赔偿的权利，则被补偿方可随时接管第三方索赔的抗辩或和解控制权。

(Ii)如果补偿方没有在争议期间内通知被补偿方，表示其希望根据第9.3(A)款对第三方索赔进行抗辩，或者如果补偿方发出了该通知但没有积极努力地起诉或解决第三方索赔，或者如果补偿方没有在争议期间内发出任何通知，则被补偿方有权通过所有适当的诉讼程序为第三方索赔辩护，费用和费用由补偿方承担。这些诉讼程序应由被补偿方以合理方式和真诚进行，或由被补偿方酌情解决(经补偿方同意，同意不会被无理拒绝)。被补偿方将完全控制此类抗辩和诉讼程序，包括任何妥协或和解；但是，如果被补偿方提出要求，补偿方将在被补偿方提出异议的任何第三方索赔中向被补偿方及其律师提供合理的合作，费用和费用由补偿方承担。尽管有第(Ii)款的前述规定，但如果补偿方已在争议期间内通知被补偿方，赔偿方对该第三方索赔的责任或其在本合同项下的责任金额有争议，并且如果该争议以下述第(Iii)款规定的方式以有利于补偿方的方式得到解决，则补偿方将不会被要求承担根据第(Ii)款为被补偿方辩护或应被补偿方的要求参加辩护的费用和费用, 而被补偿方应全额偿还补偿方因该诉讼而产生的所有合理费用和开支。补偿方可以参与但不能控制被补偿方根据第(2)款控制的任何抗辩或和解，并由补偿方自行承担与此相关的费用和开支。

(Iii)如果赔偿方通知被赔偿方它不对其根据第9.2节对第三方索赔的责任或其对被补偿方的责任金额提出异议，或在争议期限内没有通知被补偿方是否对其对该第三方索赔的责任或其对被补偿方的责任金额有争议，索赔通知中规定的损害赔偿金额应最终被视为根据第9.2节规定的赔偿方的责任，且赔偿方应应要求向被赔偿方支付该损害赔偿金的金额。如果赔偿方及时对其责任或赔偿责任金额提出争议，则补偿方和被补偿方应本着诚意协商解决争议；但如果争议在索赔通知后三十(30)天内仍未解决，则补偿方有权采取其认为适当的法律行动。

(B)如果任何受补偿方应根据第9.2节向补偿方提出不涉及第三方索赔的索赔，则受补偿方应根据第9.2节向补偿方递交一份关于索赔的书面通知，说明该索赔的性质和依据，以及该索赔的金额，或者，如果不能合理确定，则应合理迅速地向补偿方发送该索赔的估计金额(“赔偿通知”)。任何受赔偿方未能发出赔偿通知，不应损害该当事人在本合同项下的权利，除非赔偿方证明其受到了不可挽回的损害。如果赔偿方通知被赔偿方它不对该赔偿通知中所述的索赔或索赔金额提出异议，或在争议期限内没有通知被赔偿方是否对该赔偿通知中所述的索赔或索赔金额有争议，则赔偿通知中规定的损害赔偿金额将最终被视为赔偿方根据第9.2条承担的责任，且赔偿方应应要求向被赔偿方支付该损害赔偿金额。如果赔偿方及时对其责任或赔偿责任金额提出争议，则补偿方和被补偿方应本着诚意协商解决争议；但如果争议在索赔通知后三十(30)天内仍未解决，则补偿方有权采取其认为适当的法律行动。

(C)赔偿一方同意立即向被补偿方支付因调查或抗辩任何该等索赔而招致的任何合理法律费用或其他合理开支，因为该等开支已招致且应到期及须予支付。

(D)此处所载的赔偿条款应是对(I)被补偿方针对补偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及(Ii)补偿方可能承担的任何责任。

第十条

其他

管辖法律的第10.1节；管辖权。本协定应受内华达州法律管辖，并依照该州法律解释，不考虑法律冲突原则。本公司及投资者均在此提交位于内华达州的美国联邦法院及位于内华达州的州法院对因交易文件或拟进行的交易而引起的任何争议的专属司法管辖权。

第10.2款付款作废。此外，在(I)公司根据本协议或本协议或由此预期的任何其他协议、证书、票据或文件向投资者支付一笔或多笔款项的情况下，或(Ii)投资者根据本协议或本协议或由此预期的任何其他协议、证书、票据或文件执行或行使其权利，且该等付款或执行或行使该等权利的收益或其任何部分(包括但不限于出售证券)因任何原因(I)随后无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回或由投资者放弃，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)，须退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他人或实体，则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该强制执行或抵销并未发生一样，及(Ii)本公司应立即向投资者支付一笔相等于下列金额的款项：(I)投资者其后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向其收回或交出，或(Ii)须向本公司、受托人、接管人、政府实体、或任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法诉因)下的任何其他人或实体。

第10.3节作业。本协议对本公司、投资者及其各自继承人的利益具有约束力和约束力。任何一方不得将本协议或投资者或本公司在本协议项下的任何权利转让给任何其他人。

第10.4节无第三方受益人。本协议的目的是为了公司和投资者及其各自的继承人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何条款，但第9.3节所述的除外。

第10.5节终止。本公司可随时以书面通知投资者终止本协议，但在任何估值期间或投资者持有任何认沽股份的任何时间除外。此外，本协定应在承诺期结束时自动终止。即使本协议有任何相反规定，本协议第III、IV、VI、IX条的规定以及本协议第X条所载本公司和投资者的协议和契诺在本协议终止后仍然有效。

第10.6条整个协议。交易文件连同附件及附表载有本公司及投资者对本协议及附件所涵盖事项的完整理解，并取代双方承认已并入该等文件、附件及附表内的所有先前有关该等事宜的口头或书面协议及谅解。

第10.7条费用及开支。除非在交易文件或任何其他相反的文字中明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)、印花税及与向投资者交付任何证券有关而征收的其他税项。投资者应就本协议项下的初始四(4)个看跌期权中的每一个从投资额中扣留1,250.00美元(累计5,000.00美元)，以偿还投资者与准备本协议有关的费用。

第10.8节的对应内容。本协议可签署多份副本，每一份副本可由不到所有缔约方签署，并应被视为一份原始文书，可对实际签署该副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成同一份文书。本协议可通过电子邮件将本协议的副本发送给本协议的其他各方，并由交付本协议的各方签字。

第10.9节可分割性。如果本协议的任何条款变成或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续充分有效和有效；但如果这种可分割性对任何一方的经济利益有实质性的改变，则该可分割性无效。

第10.10节进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

第10.11节没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

第10.12节衡平法救济。本公司认识到，如果其未能履行、遵守或履行本协议项下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都可能被证明是对投资者的不充分救济。因此，本公司同意，在任何此类情况下，投资者应有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

第10.13节标题和副标题。本协议中使用的标题和副标题仅供参考，在解释或解释本协议时不作考虑。

第10.14条修订；豁免。双方不得自美国证券交易委员会首次提交注册声明前的一(1)个交易日起及之后修改或放弃本协议的任何条款。除前一句话外，(I)除双方签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款，以及(Ii)不得放弃本协议的任何条款，除非是在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文件中。本合同项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为对其的放弃，任何该等权力、权利或特权的单独或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

第10.15节公示。本公司与投资者在就拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明时须相互协商，除法律规定外，任何一方不得在未经其他各方事先书面同意的情况下发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，但如法律规定须予披露，则无须事先征得同意，在此情况下，披露方须事先通知另一方有关该等公开声明的通知。尽管有上述规定，未经投资者事先书面同意，本公司不得公开披露投资者的姓名，但法律规定的范围除外。投资者承认，本协议和全部或部分交易文件可能被视为“重大合同”，该术语由S-K法规第601(B)(10)项定义，因此，公司可能被要求提交此类文件，作为根据证券法或交易法提交的报告或登记声明的证物。投资者进一步同意，作为重大合同的该等文件和材料的地位应完全由本公司与其法律顾问协商确定。

[签名下一页如下]

自上述日期起，双方已由各自正式授权的官员正式签署本协议，特此为证。

[签名备用股权承诺协议页面]

附件A

催缴通知书的格式

收件人：MACRAB LLC

DATE: ____________________

我们指的是英雄科技公司与贵公司于2022年11月3日签订的备用股权承诺协议(以下简称“协议”)。除非本协议另有定义，否则本协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

我们特此声明：

1)通知您，我们要求您根据协议购买看跌期权；以及

2)根据该协议，初始购买价为_

3)证明自本协议之日起，本协议第7.2节规定的条件已得到满足。

附件B

英雄科技股份有限公司高级职员证书格式。

根据Hero Technologies，Inc.(“本公司”)和MacRab LLC(“投资者”)于2022年11月3日签署的特定备用股权承诺协议(“协议”)第7.2(K)节，签署人以公司首席执行官而非其个人身份，特此证明截至本协议日期(该日期，“条件满足日期”)如下：

1.本公司的陈述和保证在条件满足日期的所有重要方面都是真实和正确的，犹如在条件满足日期就所有期间作出的陈述和保证(在特定日期作出的陈述和保证除外)，以及在条件满足日期发生或存在并包括在内的所有事件和情况，但暂时导致协议中规定的公司的任何陈述或保证不正确并且已得到纠正而不会对公司或投资者造成持续损害的任何条件除外；和

2.截至条件满足之日，投资者有义务购买认沽股票的所有前提条件，包括但不限于协议第7.2节，均已满足。

除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。

兹证明下列签署人已于20_年__月_日在此签名。