于2022年9月8日，吾等与Evercore Group L.L.C.及B.Riley Securities，Inc.(统称为“代理人”)就本招股说明书增刊所提供的A类普通股每股面值$0.0001 股份(“A类普通股”)订立股权分配协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，我们可不时透过作为我们销售代理的代理商发售及出售A类普通股，总发行价最高可达150,000,000美元。截至本招股说明书附录日期，根据销售协议，我们已售出A类普通股，总发行价为12,136,068美元。因此，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们可以发售A类普通股，总发行价最高可达137,863,932美元。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ASTS”。 2022年11月11日，我们A类普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股8.83美元。根据本招股说明书附录，我们A类普通股的销售(如果有)将通过任何被允许的方式进行，该方法被视为《1933年证券法》(下称《证券法》)下第415条规则所定义的“在市场上发行”，包括在或通过纳斯达克或美国任何其他现有交易市场直接销售我们的A类普通股，在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售，直接向作为委托人的代理人销售，以销售时的现行市场价或与该现行市场价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的谈判交易。如果吾等和代理商就在或通过纳斯达克或美国另一个现有交易市场按市价出售A类普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。任何代理商都不需要销售任何特定数量或金额的证券，但每个代理商都同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议，每名代理商将有权获得最高达销售总价3.0%的任何A类普通股股票的补偿，该A类普通股通过其作为销售协议下的销售代理出售，详情请参阅“分销计划”部分。就代表本公司出售A类普通股而言，每名代理人可被视为证券法所指的“承销商”，而代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理商提供赔偿和贡献，包括根据修订后的《证券法》或《1934年交易法》承担的责任。

投资我们的A类普通股涉及重大风险。请阅读从本招股说明书增刊的第S-5页开始，以及在本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他文件中的类似标题中包含或以参考方式并入的信息，以讨论您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准我们的A类普通股，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书附录的日期为本说明书封面上的日期。您不应假设本招股说明书附录中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

本文档包含对属于我们或其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着我们或适用的许可方不会根据适用法律最大程度地主张对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

此外，本招股说明书附录中提及的“SpaceMobile”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”指的是AST SpaceMobile，Inc.(前身为新普罗维登斯收购公司)，我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。

此文档是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录可对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或更改。通过使用搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书附录不时发售总发行价高达137,863,932美元的A类普通股，其价格和条款将根据发售时的市场情况确定。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会的任何参考文件不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入每个的文件包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中向您推荐的文档中的信息。本招股说明书附录标题为“在哪里您可以找到更多信息；通过引用并入文档”。

在决定是否投资我们的A类普通股时，您应仅依靠本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，并将其通过引用并入。我们未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并通过引用并入的信息除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不应依赖他们。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下均不构成要约出售或要约购买我们的A类普通股。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书或出售我们的A类普通股的任何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括出于在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起准确。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的业务状态、财务状况、运营结果或前景。

根据联邦证券法的目的，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性表述，但缺少这些词汇并不意味着该表述不具有前瞻性。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书附录和随附的招股说明书可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

此摘要不包含您在投资本招股说明书补充资料提供的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分，以及我们的财务报表，包括附注、和通过引用合并在此的其他信息。

我们公司

我们和我们的全球合作伙伴正在建设我们认为是第一个可由标准手机访问的天基蜂窝宽带网络。我们的SpaceMobile服务预计将为所有最终用户提供经济高效的高速移动宽带服务，覆盖全球，无论他们在哪里生活或工作，无需购买特殊设备。我们相信，SpaceMobile服务将是第一个使用LEO卫星的全球直接移动宽带网络，可为任何标准的、未经修改的现成移动电话或2G/3G/4G LTE/5G和物联网设备提供连接。我们打算与移动网络运营商(“MNO”) 合作，向MNO的最终用户客户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户不需要直接向我们订购SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。取而代之的是，当用户在其移动设备上提示他们不再处于MNO运营商的陆基设施范围内时，他们将能够访问SpaceMobile服务，或者将能够直接向其现有移动提供商购买套餐。

SpaceMobile服务目前计划通过一个由168颗高功率大型相控阵卫星组成的网络在LEO提供。全球移动通信量将由SpaceMobile星座通过高吞吐量Q/V频段链路定向到地面网关，然后定向到位于我们专用网关的国内MNO的核心蜂窝网络基础设施。我们的目标是用户能够像使用本地基站一样连接到SpaceMobile服务，通信延迟比现有的地球静止卫星通信系统产生的影响更小。

背景

2021年4月6日，我们完成了与新普罗维登斯收购公司(NPA)的业务合并，NPA更名为“AST SpaceMobile，Inc.”，我们的组织结构为伞式合伙-C公司(“UP-C”)结构。由于我们的UP-C结构，我们是一家控股公司，因此，AST LLC的所有业务直接由AST LLC持有，我们是AST LLC的管理成员，我们唯一的直接资产是AST LLC Common Units。作为AST LLC的管理成员，我们拥有完全、唯一和完全的酌情权来管理和控制AST LLC的业务，并采取我们认为必要的一切行动，适当、明智、附带或方便地实现A&R运营协议中规定的AST LLC的目的因此，我们与AST LLC在合并的基础上提交我们在业务合并后所有时期的财务报表。自2021年4月7日开盘交易起，AST SpaceMobile(前身为NPA)的A类普通股和公共认股权证，开始在纳斯达克上分别以“ASTS”和“ASTSW”的名称交易。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州79706，米德兰企业巷2901号的米德兰国际航空航天港，我们的电话号码是(432)2763966。我们的网站地址是www.ast-Science.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非主动的文本参考。

产品

第类我们提供的普通股	我们A类普通股的股票，总发行价高达150,000,000美元。截至本招股说明书附录日期，根据销售协议，我们已出售A类普通股，总发行价为12,136,068美元。因此，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们可以发售A类普通股，总发行价最高可达137,863,932美元。
提供方式	根据本招股说明书附录，我们A类普通股的出售可以通过证券法第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的任何方式进行。在销售协议条款的约束下，代理商将按照代理商和我们双方同意的条款，按照纳斯达克的正常贸易和销售实践以及适用的州和联邦法律、法规和法规以及美团的规则，使用商业上合理的努力进行所有销售。请参阅“分配计划”。
本次发行后紧随其后的流通股	71,005,107股，相当于截至2022年11月11日的55,391,978股流通股，并假设本次发行中我们的A类普通股15,613,129股，发行价为每股8.83美元，这是我们A类普通股最后一次在纳斯达克上报出的售价，时间是2022年11月11日。我们A类普通股的实际发行数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。股票数量不反映我们的B类普通股和C类普通股，或在本招股说明书日期后根据普通股购买协议可能不时发行的任何A类普通股。截至2022年11月11日，我们发行并发行了51,636,922股B类普通股和78,163,078股C类普通股。
投票	根据我们的章程，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将在提交股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上，每股享有一票投票权。于股东协议所界定的日落日期前，C类普通股持有人有权就提交股东表决或批准的所有事项享有(I)每股10票及(Ii)C类股份投票权金额两者中较少者的权利。有关更多信息，请参阅招股说明书中的证券说明。
使用收益的	我们打算将出售A类普通股的净收益用于一般公司用途。我们的管理层将对出售本招股说明书附录所提供的A类普通股的净收益的分配保留广泛的酌情权。请参阅“收益的使用”。
风险因素	请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为“风险因素”的部分以及本文引用的文件，以了解您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的某些因素的讨论。

A类普通股行情	我们的 A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为 “ASTS”。股票总数不包括根据SpaceMobile 2020奖励计划可能发行的10,800,000股A类普通股。股份总数亦不包括129,800,000股AST LLC普通股所涉及的A类普通股股份，以及可能因股权奖励单位归属及转换而发行的A类普通股股份，每股股份均可按一对一方式赎回为A类普通股股份，或由赎回选举委员会选择以现金方式赎回。当持有人赎回任何数量的AST LLC普通股时，该赎回持有人所持有的相应数量的B类普通股或C类普通股将被注销。股份总数也不包括17,597,600股A类普通股公司已发行的公开认股权证和私募认股权证

投资我们的A类普通股风险很高。在购买我们A类普通股的任何股份之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的风险因素的任何修订、补充或更新，这些风险因素通过引用并入本招股说明书补充文件中，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有其他信息。您应仔细审查和考虑我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，并通过以下信息对其进行补充和修改。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或以下或美国证券交易委员会备案文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能受到重大和不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益，或以您同意的方式使用。

我们没有指定本次发行所得资金净额的任何部分用于任何特定目的。我们的管理层将对本次发行所得净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，并可将其用于此次发行时所考虑的用途以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可以将净收益用于公司目的，而不会增加我们 A类普通股的市场价格。有关更详细的信息，请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。

您购买的A类普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中我们A类普通股的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补编以每股8.83美元的价格出售总计15,613,129股我们的A类普通股，这是2022年11月11日我们的A类普通股在纳斯达克上最后公布的出售价格，总计净收益133,500,000美元，在扣除估计佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即经历每股2.68美元的稀释，相当于本次发行生效后我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄，鉴于我们当前和未来的强烈资本需求，这种摊薄可能会很大。

为了执行我们的业务计划，我们需要大量资金。我们将在近期和未来产生巨额费用和资本支出，以推进我们的业务计划和开发SpaceMobile服务，包括以下费用：

由于在我们收到任何相关收入之前，我们将承担这些努力的大部分成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外，我们过去和未来可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，因为我们的业务计划取决于我们成功发射卫星和建立SpaceMobile服务的能力，但也要控制成本。卫星系统的设计、制造和发射非常复杂，在历史上经常受到延误和成本超支的影响。考虑到我们业务的新颖性，不能保证我们的资本需求不会增加，而且这种增长可能会很大。

我们希望通过发行股票、股权相关证券或债务证券，或通过从政府、金融机构或商业合作伙伴获得信贷来筹集更多资金，尽管我们在这段波动时期进入资本市场的能力可能需要我们修改目前的预期。我们正在与金融机构就设备融资问题进行讨论，以增强流动性。我们未来可能会提供额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为我们A类普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。在某些情况下，我们还可以向与我们合作的公司发行股权。鉴于我们业务和业务计划的大量资本需求，任何此类稀释都可能是巨大的。

在遵守销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向代理商发出配售通知。在发出配售通知后，通过代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们的A类普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能对代理设置的任何限制，以及对我们A类普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关而筹集的总收益。

本次发行的A类普通股将以“公开发售”的方式出售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和投资结果的不同结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在递送给代理的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发售中将出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为以低于他们支付的价格出售股票。

我们可以不时发行和出售我们的A类普通股，总销售收入最高可达137,863,932美元。由于此次发行没有最低发行额要求，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。我们估计，在扣除代理商佣金和我们应支付的估计发售费用后，我们出售A类普通股的净收益可能高达约1.335亿美元。

我们预计将从此次发行中获得的收益用于一般企业用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能明确说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。

如果您在本次发行中购买我们A类普通股的股份，您的权益将被稀释至本次发行后A类普通股的每股公开发行价和A类普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为2.967亿美元，或每股A类普通股5.46美元。我们通过将我们的净有形资产(总有形资产减去总负债)除以我们A类普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。

在我们在本次发行中以每股8.83美元的假定发行价出售我们总计137,863,932美元的A类普通股之后，这是我们A类普通股在2022年11月11日最后一次在纳斯达克上公布的销售价，在扣除我们与此次发行相关的估计佣金和估计发行费用后，截至2022年9月30日，我们的调整有形净账面价值约为4.302亿美元，或每股A类普通股6.15美元。这一金额代表向现有股东提供的A类普通股每股有形账面净值立即增加0.69美元，向本次发售的购买者立即稀释A类普通股每股2.68美元。下表说明了参与此次发行的新投资者的每股摊薄情况：

为了说明起见，上表假设总计15,613,129股我们的A类普通股以每股8.83美元的价格出售，这是2022年11月11日我们在纳斯达克上报告的A类普通股的最后销售价格，总计毛收入137,863,932美元。如果我们A类普通股的出售价格从上表所示的每股8.83美元的假定发行价增加1美元/股，假设我们A类普通股的所有股票都以该价格出售，总金额137,863,932美元，我们的A类普通股在发售后的调整后每股有形账面净值将增加到每股6.29美元，并将向新投资者稀释我们 A类普通股的每股有形账面净值至3.54美元。扣除估计佣金和我们应支付的估计总发售费用后，。假设总金额为137,863,932美元的A类普通股全部以该价格出售，出售价格从上表所示的每股8.83美元的假定发行价下降1.00美元，将使我们的A类普通股在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股5.98美元，并将我们A类普通股每股有形账面净值稀释至每股1.85美元。在扣除估计佣金和估计应支付的总发售费用后。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和本次发售中出售的A类普通股的实际数量而有所不同。

上表所列预期于本次发售后紧接上市的A类普通股的发行股数为，以54,369,296股A类普通股计算，反映截至2022年9月30日的A类普通股已发行股数，并不反映2022年9月30日之后发行的A类普通股，包括根据销售协议发行1,019,142股A类普通股。在2022年9月30日之后，没有根据普通股购买协议发行任何股份。股份总数亦不包括根据SpaceMobile 2020奖励计划可能发行的10,800,000股A类普通股、129,800,000股AST LLC普通股相关的A类普通股股份以及可能因归属和股权激励单位转换而发行的A类普通股股份，每一股A类普通股均可一对一赎回为A类普通股或根据赎回选举委员会的选择赎回为现金，或17,597,600股A类普通股作为公司已发行认股权证及私募认股权证的基础。

到目前为止，我们尚未宣布或支付任何普通股股息。我们目前不打算在可预见的未来支付任何股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们已与代理订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过代理作为销售代理，发行及出售总销售总价高达150,000,000美元的A类普通股。A类普通股的出售(如果有)可以在纳斯达克上按市价进行，以及我们和代理人商定的其他销售(包括直接向代理人作为委托人)。我们已将销售协议作为2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物，该报告通过引用并入本招股说明书中。截至本招股说明书附录日期，根据销售协议，我们已售出A类普通股，总发行价为12,136,068美元。因此，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们可以发售总价高达137,863,932美元的A类普通股股票。

于配售通知发出后，并受销售协议的条款及条件规限，代理商可按证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何法律许可的方式发售及出售本公司A类普通股。如果A类普通股不能以我们不时指定的价格或更高的价格出售，我们可以指示代理商不要出售A类普通股。本公司或代理商可在发出通知后，根据其他条件暂停或终止本次A类普通股的发售。

根据销售协议，我们将向每名代理商支付每股销售总价3.0%的佣金。由于本次发售没有最低发售金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发售总额、佣金、以及我们获得的收益(如果有)。我们还同意偿还与达成销售协议预期的交易有关的部分代理费用，包括法律费用。我们估计，不包括支付给代理商的佣金和费用报销，此次发售的总费用约为515,000美元

根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和支出被视为承保补偿。关于共同股票购买协议，B.Riley已被授予参与未来某些股权分配计划的权利。仅就FINRA规则5110的目的而言，这一权利被视为构成此次发行的承销补偿的1%。

我们A类普通股股票的销售结算将在任何出售之日之后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例中较早的日期)进行，或在我们与代理商就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书中预期的A类普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与代理人可能商定的其他方式进行结算。

在遵守《销售协议》的条款和条件的前提下，各代理商将作为我方的销售代理，按照其正常的交易和销售惯例及适用的法律法规，作出商业上合理的努力，代表吾等出售本公司指定出售的所有A类普通股。就代表本公司出售A类普通股而言，每名代理人可被视为证券法所指的“承销商”，而每名代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据销售协议发售A类普通股的将于以下日期终止：(1)根据销售协议出售A类普通股的全部股票；(2)销售协议允许的吾等或代理商终止销售协议；或(3)2024年9月8日。

某些代理商及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行或其他金融服务，这些服务他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书规定的范围内，代理商不得从事任何涉及A类普通股的做市活动。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。此电子格式的招股说明书可在代理商维护的网站上获得，代理商可通过电子方式分发此招股说明书。

此部分总结了非美国持有人拥有和处置A类普通股的某些美国联邦所得税和遗产税后果。如果您是非美国持有者，则出于美国联邦所得税的目的：

此部分不考虑可能与特定非美国持有者相关的特定事实和情况，也不涉及根据任何州、当地或外国征税管辖区的法律对非美国持有者的待遇。本节以美国税法为依据，包括经修订的1986年《国税法》(下称《税法》)、现行和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些法律都是现行有效的。这些法律可能会更改，可能会追溯。

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有A类普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资A类普通股的美国联邦所得税处理问题咨询其税务顾问。

如果我们就A类普通股进行现金或其他财产(股票的某些分配除外)的分配，根据美国联邦所得税原则确定的范围内，该分配通常将被视为股息，范围为我们当前或累计的收益和利润。分配的任何部分超过我们的当前和累计收益以及利润，通常将首先按您在A类普通股中的纳税基础(并将减少您在此类A类普通股中的税基)的范围内，以逐股为基础，首先被视为免税资本回报，如果该部分超过您在A类普通股中的纳税基础，则超出的部分将被视为A类普通股的应税处置收益，其税务处理将在下文的A类普通股处置收益中讨论。

除以下所述的外，A类普通股支付给您的股息需按30%的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则需按较低的税率预扣。即使您有资格获得较低的条约费率，扣缴义务人通常也需要按30%的费率(而不是较低的条约费率)扣缴向您支付的股息，除非您已向扣缴义务人提供：

如果根据税务条约您有资格享受美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效相关”，并且如果税收条约要求，股息可归因于您在美国设立的常设机构，则扣缴代理人通常不需要从股息中扣缴税款，前提是您已向扣缴义务人提供了有效的 IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，在伪证处罚下，您可以在该表格上陈述：

“有效关联”股息按适用于美国公民、居留外国人和美国国内公司的税率征税。

如果您是非美国企业持有人，则在某些情况下，您收到的“有效关联”股息可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的利益，则可能需要缴纳较低的税率。

您在处置A类普通股时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

如果出售我们A类普通股的应税收益与您在美国进行贸易或业务有关(如果税务条约要求，收益可归因于您在美国设立的常设机构)，您将按适用于美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司的税率对出售所获得的净收益征税。如果您是非美国企业持有人，您确认的“有效关联”收益在某些情况下可能还需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的优惠，则可能需要缴纳较低的税率。如果您是上面第二个要点中描述的个人非美国持有者，则您将对从销售中获得的收益缴纳30%的统一税(除非适用的所得税税收条约另有规定)，即使您不被视为美国居民，这一税也可能被美国来源资本损失抵消。

我们将成为美国房地产控股公司，在任何时候，我们的“美国房地产权益”的公平市场价值，如守则和适用的财政部条例所定义，等于或超过我们的全球房地产权益和我们用于贸易或业务使用或持有的其他资产(所有这些都是为了美国联邦所得税目的而确定)的总公平市场价值的50%。我们相信，在可预见的未来，我们不是，也不会成为美国的房地产控股公司。

根据守则第1471至1474节(俗称《外国账户税务合规法》(FATCA))，如果您或其他非美国人士未能遵守某些信息申报要求，可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员的某些付款征收30%的预扣税(“FATCA预扣税”)。如果您遵守FATCA信息报告要求但没有遵守这些要求，或者如果您通过非美国人(例如外国银行或经纪商)持有A类普通股而未能遵守这些要求(即使向您支付的款项不会受到FATCA扣缴的影响)，您收到的A类普通股的股息支付可能会受到这种扣缴的影响。您应咨询您自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

类别非美国持有者去世时持有的普通股将计入持有者的总遗产，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

我们和其他付款人需要在IRS Form 1042-S上报告A类普通股的股息支付情况，即使支付免除了扣缴。在其他方面，您一般可以免除与股息支付和A类普通股销售收益的支付有关的备份扣缴和信息报告要求，条件是：(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件将支付视为支付给非美国人，或(Ii)您以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处进行的A类普通股销售收益的支付一般不受信息报告或备用扣缴的影响。但是，如果(I)经纪人与美国境内的销售有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有一定的联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同的信息报告(在某些情况下也可能受到后备扣留)。

在此提供的证券的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。某些法律事务也将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给代理商。

本公司于2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以毕马威会计师事务所的报告为依据并入本招股说明书及随附的招股说明书。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，以引用方式在此注册成立，并获该事务所作为审计及会计方面的专家授权。

本公司于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书增刊及随附的招股说明书内，该等综合财务报表乃根据BDO USA，LLP的报告合并而成，该LLP是一间独立注册会计师事务所，于此以参考方式注册成立，并获该事务所作为审计及会计方面的专家授权。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明和其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.ast-science.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书附录中有关这些文件的陈述为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上文所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录中包含的任何陈述或通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

本招股说明书附录引用了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后在招股说明书中根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书附录的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，应此人的书面或口头请求此类文件中的证物除外，除非此类证物通过引用明确地纳入此类文件中。请求可通过电话(432)2763966或发送书面请求至AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706，收件人：秘书。

A类普通股优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
个单位
订阅权限

我们可能会不时地以一个或多个系列出售上述证券。本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及发售这些证券的一般方式。将在本招股说明书适用的招股说明书附录中说明将发行的任何证券的具体条款和具体发售方式。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过500,000,000美元。本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有描述适用发售方法和条款的适用招股说明书附录。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ASTS”。 2022年10月28日，我们A类普通股的收盘价为每股6.52美元。我们的公开认股权证在纳斯达克上上市，代码为“ASTSW”。2022年10月28日，每份公募认股权证的收盘价为2.46美元。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接提供和出售证券。

投资我们的证券涉及一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入的文件。请参阅本招股说明书第3页以开头的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明，适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

此外，本招股说明书中提及的“SpaceMobile”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”指的是AST SpaceMobile，Inc.(前身为新普罗维登斯收购公司)，我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。

此招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价最高可达500,000,000美元(或以任何其他货币表示的等值 )。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品的条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录和我们授权提供给的任何相关免费编写的招股说明书，您也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，连同在此引用的信息，如标题“在这里您可以找到更多信息“，然后再投资任何提供的证券。

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告中“Risk Faces”标题下包含的风险因素，以及我们可能在Form 10-Q季度报告中或随后提交的当前Form 8-K报告中描述的任何风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书、本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或本文或其中通过引用合并的任何文件中“有关前瞻性陈述的告诫”标题下包含的信息，在作出投资决定之前，在任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中，在“风险因素”标题下讨论的任何特定风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中包含或以引用方式并入的其他信息。我们面临的风险和不确定性并不只是我们在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性。其他我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大和不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”和“关于前瞻性陈述的警告说明”。

我们和我们的全球合作伙伴正在建设我们认为是第一个可由标准手机访问的天基蜂窝宽带网络。我们的SpaceMobile服务预计将为最终用户提供经济高效的高速移动宽带服务，覆盖全球，无论他们在哪里生活或工作，无需购买特殊设备。我们相信，SpaceMobile服务将是第一个使用低地球轨道(“LEO”)卫星的全球直接移动宽带网络，为任何标准、未经修改的现成移动电话或2G/3G/4G LTE/5G和物联网设备提供连接。我们打算与移动网络运营商(“MNO”)合作，向MNO的最终用户客户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户将不需要直接向我们订购SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。相反，用户将能够在其移动设备上提示他们不再处于MNO运营商的陆基设施范围内时访问SpaceMobile服务，或者将能够直接向其现有的移动提供商购买套餐。

SpaceMobile服务目前计划通过一个由168颗高功率大型相控阵卫星组成的网络在LEO提供。全球移动流量将由SpaceMobile星座通过高吞吐量Q/V频段链路定向到地面网关，然后定向到位于我们专用网关的国内MNO的核心蜂窝网络基础设施。我们的目标是用户能够像使用本地基站一样连接到SpaceMobile服务，通信延迟比现有的地球静止卫星通信系统产生的影响更小。

2019年4月1日，我们发射了第一颗测试卫星蓝行者1号，用于验证我们的卫星到蜂窝架构，能够使用4G-LTE协议管理来自LEO的通信延迟和卫星到地面蜂窝环境中的多普勒影响。

我们于2022年9月10日成功发射了我们的蓝行者3号(BW3)测试卫星。BW3测试卫星的口径为693平方英尺，旨在通过3GPP标准频率与手机直接通信。截至本报告发稿之日，BW3试验卫星已在轨运行，正在进行测试，为展开相控阵天线做准备。截至2022年9月30日，我们与BW3测试卫星的组装、测试和部署相关的资本化成本(包括发射成本和非经常性工程成本)约为9200万美元。我们预计会产生与BW3测试卫星相关的某些部署后成本，包括软件集成测试。

我们目前还在开发和设计我们的蓝鸟(“BB”)卫星星座。我们计划利用BW3测试卫星设计和组装过程中获得的技能、技术诀窍和技术专长来开发我们的BB卫星平台。我们目前正在规划利用BB卫星平台的第一代商业BB卫星(“Block 1 BB卫星”)。我们预计Block 1 BB卫星的大小和重量将与BW3测试卫星相似，并进行了设计改进，以提高功率效率和吞吐量，旨在增加容量。我们目前预计将在2023年底发射五颗Block 1 BB卫星。在发射和部署了五颗Block 1 BB卫星后，我们目前计划在某些国家/地区推出有限的、非连续的SpaceMobile服务，并寻求从此类服务中获得收入。在启动此类服务之前，我们需要在提供此类服务的每个司法管辖区获得监管部门的批准，并需要与MNO签订有关在每个司法管辖区提供此类服务的最终协议。

我们相信部署Block 1 BB卫星和随后启动有限服务可能会带来许多好处，包括潜在的先发优势，并有助于在市场上展示卫星到蜂窝服务的优势。这一市场活动可以在我们继续开发和测试下一代BB卫星的同时开始。我们的未来一代BB卫星预计将获得更大的吞吐量，利用我们射频系统处理能力和太阳能电池板功率输出的不断改进，以及部署更大尺寸天线的容量优势。我们目前计划在发射约110颗BB卫星后实现大规模全球覆盖。在完成大规模的全球覆盖后，我们预计将引入MIMO功能，从而完成168颗卫星的星座。我们BB卫星的开发和商业化的时间表一直并将继续受到许多不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，包括令人满意地及时完成卫星组件以及组装和测试卫星、发射供应商的发射窗口可用性、建议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围、发射成本、与跨国公司达成协议的能力、监管批准和其他因素。因此，我们可能会采用部署和商业化战略，这可能与我们以前和/或当前的计划有很大不同。

SpaceMobile服务尚未产生收入。在我们开始发射和部署我们的Block 1 BB卫星后，我们目前计划在某些国家/地区推出有限的、非连续的SpaceMobile服务，并寻求从此类服务中获得收入。我们计划随着时间的推移分阶段部署我们的BB卫星，并预计在我们为每个地区部署了必要数量的卫星后，在目标地理位置提供持续覆盖的SpaceMobile服务。我们可能采取商业推出SpaceMobile服务的战略，包括所提供服务的性质和类型以及我们可能在哪些国家/地区推出此类服务，这可能与我们当前的计划有很大不同。

我们在多个地点运营，包括我们的公司总部和185,000平方英尺的卫星组装，集成和测试德克萨斯州的设施，以及美国、以色列、西班牙和英国的工程和开发地点。我们目前正在将BB卫星的组装、集成和测试工艺工业化，以用于未来的生产。我们正在对德克萨斯州的组装、集成和测试(AIT)设施进行必要的资本投资。我们正在招聘，并预计将继续招聘、组装、集成和测试生产BB卫星所需的员工以及测试和集成BB卫星所需的工程师。此外，我们还在继续实施和集成各种系统，如产品生命周期管理、制造执行系统、企业资源规划系统以及其他实现BB卫星制造流程产业化所需的系统。我们还积极与第三方供应商接触，以确保我们BB卫星的部件和材料的供应。此外，我们正在继续扩大我们的研发(R&D)努力，以开发BB卫星以及蜂窝和地面基础设施和网关所需的电子产品。

2022年3月，我们与空间探索技术公司(“SpaceX”)签订了多次发射协议，该协议为我们的卫星到2024年12月31日的未来发射提供了框架，并提供了与未来BB卫星发射相关的额外发射服务协议的框架。卫星发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意地和及时地完成BB卫星的组装和测试。多次发射协议允许我们在支付某些重新预订费用后推迟发射我们的卫星。

我们已获得联邦通信委员会(“FCC”)颁发的实验许可证，支持我们在美国对BW3测试卫星进行测试。该许可证涵盖BW3测试卫星在美国使用3GPP低频段蜂窝频率和Q/V频段进行的空对地测试，但受某些限制。对于我们计划的BB卫星星座，我们需要额外的授权，包括来自FCC和其他监管机构的运营许可证。

2021年4月6日，我们完成了与新普罗维登斯收购公司(NPA)的业务合并，NPA更名为 “AST SpaceMobile，Inc.”，我们的组织结构为伞式合伙-C公司(“UP-C”)。由于我们的UP-C结构，我们是一家控股公司，因此，AST LLC的所有业务直接由AST LLC持有，我们是AST LLC的管理成员，我们唯一的直接资产是AST LLC Common Units。作为AST LLC的管理成员，我们拥有完全、唯一和完全的酌情权来管理和控制AST LLC的业务，并采取我们认为必要的一切行动，适当、明智、附带或方便地实现A&R运营协议中规定的AST LLC的目的因此，我们与AST LLC在合并的基础上提交我们在业务合并后所有时期的财务报表。自2021年4月7日开盘交易起，AST SpaceMobile(前身为NPA)的A类普通股和认股权证，开始在纳斯达克上分别以“asts”和“astsw”的名称进行交易。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州79706，米德兰企业巷2901号的米德兰国际航空航天港，我们的电话号码是(432)2763966。我们的网站地址是www.ast-Science.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址只是一个非主动的文本参考。

我们打算以适用的招股说明书附录中规定的方式使用证券销售的净收益，其中可能包括一般公司用途。

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。以下摘要并不是对我们证券的权利和偏好的完整摘要。章程和章程的全文作为注册声明的证物本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读特拉华州法律、宪章和细则的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。我们将在适用的与任何证券相关的招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中指明，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还可能在招股说明书附录中包含与证券以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)有关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

根据我们的章程，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律要求。A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东表决或批准的所有事项上享有每股一票的投票权。在日落日期之前，C类普通股的持有人有权在提交股东表决或批准的所有事项上享有(I)每股10票和(Ii)C类普通股投票权金额中的较少者。从日落之日起及之后，按照股东协议的定义，该日落日期是下列时间中最早发生的：(I)Avellan从董事会退休或辞职，(Ii)Avellan及其获准受让人实益拥有Avellan实益拥有的A类普通股不到20%的股份的日期，紧随该股权购买协议设想的初始业务合并完成后，由AST LLC、新普罗维登斯收购公司、新普罗维登斯管理公司、根据AST现有股东代表及股权购买协议及(Iii)Avellan死亡或永久丧失行为能力，C类普通股持有人将有权享有每股一票投票权。

截至本招股说明书发布之日，由于Avellan及其获准受让人拥有全部C类普通股，因此Avellan及其获准受让人作为一个集团控制着普通股合计投票权的约88.3%。因此，Avellan控制公司的业务政策和事务，并可以控制任何需要股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对公司注册证书和章程的修订，以及批准几乎所有资产的任何合并或出售。在日落之日之前，Avellan将继续控制提交给股东的事项的结果。

A类普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息。在股票分红方面，持有A类普通股的人必须获得A类普通股。

B类普通股和C类普通股的持有人将无权获得任何股息，但由B类普通股或C类普通股股票组成的股票股息(视情况而定)除外，在每种情况下，按B类普通股或C类普通股的已发行股按比例支付。

在我们清算或解散时，所有类别普通股的持有人有权获得各自的面值，A类普通股的持有人将有权按比例分享我们在偿还债务后可合法分配给股东的资产，并受当时未偿还优先股持有人的优先权利的限制。除面值外，B类普通股和C类普通股的持有者将无权在公司清算或解散时获得分派。

在符合A&R经营协议条款的情况下，AST LLC的成员(本公司除外)可不时安排AST LLC 赎回其在AST LLC的任何或全部所有权单位权益，这些权益使其持有人有权获得A&R经营协议项下的分配、分配和其他权利，以换取公司的选择(除某些例外情况外)，现金(基于A类普通股的市场价格)(“现有股东套现”)或 A类普通股的股份(“现有股东股份结算”)；但本公司选择作为现有股东套现或现有股东股份和解进行赎回，必须经本公司董事会的一个委员会批准，该委员会完全由并非根据股东协议或其他合约权利提名的董事组成，且与B类普通股或C类普通股的持有人并无其他关系。在本公司的选择下，此类交易可由本公司直接以A类普通股或现金交换赎回的AST LLC普通股(“现有股东直接交换”)。

我们的章程规定：(A)如果B类普通股持有人行使现有股权持有人套现，或现有股权持有人股份结算或现有股权持有人直接交换(统称为“现有股权持有人转换”)，则该持有人持有的B类普通股股份数量等于如此赎回、套现或交换的AST LLC普通股数量，公司将自动免费注销，以及(B)如果C类普通股持有人(I)行使现有股权持有人现金，或(Ii)行使现有股权持有人股份结算或现有股权持有人直接交换，并随后将与该赎回和交换相关发行的A类普通股转让给除Avellan及其许可受让人以外的个人或实体，则该持有人持有的C类普通股数量等于如此赎回和交换然后转让或套现的AST LLC数量公司将自动免费注销C类普通股。如果Avellan及其获准受让人行使现有股权持有人转换，则C类普通股的投票权将与新发行的A类普通股的投票权相应减少。如果Avellan或其获准受让人将A类普通股转让给非Avellan或其获准受让人的个人或实体，则C类普通股的投票权将进一步调整。

我们不得发行B类普通股或C类普通股，以致在B类普通股或C类普通股发行后，此类股票的持有人不持有相同数量的AST LLC普通股。

A类普通股、B类普通股或C类普通股均无任何优先认购权或其他认购权。

我们有权发行最多100,000,000股优先股。在受特拉华州法律和我们的宪章规定的限制的约束下，我们的董事会有权决定优先股的条款和条件，包括优先股是否将以一个或多个系列发行、每个系列要包括的股票数量以及股票的权力(包括投票权)、指定、优先和权利。我们的董事会还将被授权指定对股份的任何限制、限制或限制，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。发行优先股可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能对 A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式通知选择替代的法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)、我们的宪章或我们的附例的任何条文而产生的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管辖的诉讼，在每个此类案件中，受该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。我们的附则进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家论坛。目前尚不确定法院是否会执行这一条款，该条款涉及根据《证券法》提起的诉讼，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。上述条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们的章程和细则以及下面概述的DGCL的条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您收到的A类普通股溢价。

我们的章程和章程包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们未来的接管或控制权变更，除非此类接管或控制权变更得到我们董事会的批准。

经书面同意采取行动；股东特别会议。我们的宪章规定，股东行动只能在年度股东大会或股东特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。我们的章程和章程还规定，除任何系列优先股持有人的任何特殊权利和适用法律另有要求外，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席召开，或在(I)日落日期或(Ii)我们不再是“受控公司”之前由我们的秘书应有权在董事选举中投票的已发行和已发行股本的总投票权的多数的要求召开。作为一个班级一起投票。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

提前通知程序。我们的章程为提交股东年度会议的股东提案，以及提交年度股东特别会议或股东特别会议的股东提名董事会成员建立了预先通知程序。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下在会议之前提出的建议或提名，或由在会议记录日期为登记的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知表示打算将该业务或提名提交会议的股东提出的。尽管我们的章程没有赋予董事会批准或否决股东候选人提名或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力(视情况而定)，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或阻止潜在收购方进行征集委托书以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，而无需股东批准，但须遵守A类普通股上市的证券交易所的规则。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购、赎回或交换AST LLC Common Units 和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，加上C类普通股的特殊投票权，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们大部分普通股控制权的尝试变得更加困难或受挫。

与感兴趣的股东进行业务合并 。我们的宪章规定，我们不受DGCL反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为股东之日起三年内从事业务合并，例如与“有利害关系的股东”(包括拥有该公司15%或以上有投票权股票的个人或团体)的合并，除非(除某些例外情况外)业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。

我们的章程在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事和高级管理人员的责任，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿、垫付和预付费用。我们已与我们的每一位高管和董事签订了惯例赔偿协议，这些高管和董事一般会就他们为我们或代表我们提供的服务提供惯例赔偿。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式通知选择替代的法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何诉讼的唯一和独家论坛。根据DGCL或吾等章程或附例的任何条文而产生的诉讼或法律程序，或(Iv)任何声称受内务原则管辖的针对吾等的诉讼、诉讼或程序，在每个该等案件中，均受该衡平法院管辖，而该法院对被指定为该等案件被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权。我们的宪章进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家论坛。目前尚不确定法院是否会执行这一条款，该条款涉及根据《证券法》提起的诉讼，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。上述条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。投资我们A类普通股的每个人都必须依靠存托信托公司的程序和在其上有账户的机构来行使我们A类普通股持有者的任何权利。

对于只要我们A类普通股的任何股票在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州法律将适用于我们的A类普通股(包括可为我们的A类普通股行使或可转换为我们的A类普通股的证券)在由我们的转让代理管理的登记册中反映的物权法方面。

我们已将我们A类普通股的股票以登记形式上市，此类股票将不会通过转让代理进行认证。我们已指定大陆股票转让和信托公司作为我们在纽约的代理，代表我们的董事会维护我们的股东名册，并担任我们A类普通股的转让代理和登记员。我们的A类普通股在纳斯达克上以簿记方式进行交易。

我们可以出售债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券，这些证券可能是优先或从属的。我们将提供招股说明书补充资料，说明优先或从属、资历或从属级别(视情况而定)、具体名称、本金总额、购买价、到期日、赎回条款、利率或计算方式、付息时间(如有)、任何转换或交换的条款，包括与任何转换或交换机制的调整有关的条款、证券交易所的上市(如有)，以及我们可能不时发行的任何债务证券的任何其他特定条款。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的债务证券将受一份名为契约的文件管辖。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券将在附属契约下发行，每种情况下都有补充契约或公司订单中规定的具体条款和条件。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据适用的契约可发行的债务证券本金总额不受限制。债务证券可按不时授权的一个或多个系列发行。与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述该等债务证券的具体条款。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行特定系列的额外债务证券，而无需该系列或在发行时尚未发行的任何其他系列的债务证券的持有人同意。任何此类额外的债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一系列证券。

美国适用于任何此类系列的联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计债务证券将以完全注册的形式发行，不需要息票。根据适用的契约和招股说明书附录中规定的限制，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办公室转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他政府费用除外。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些全球证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的一名继承人或该继承人的一名被指定人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款，以及全球证券中实益权益所有者的权利和对其的限制，将在适用的招股说明书附录中说明。

有关债券和债务证券的法律将在招股说明书附录中确定，涉及适用的债券和债务证券。

下面的说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的存托股份和存托凭证的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来存托股份或存托凭证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份或存托凭证的特定条款。

我们将通过引用的方式在本招股说明书所属的登记说明书中加入描述我们在发行存托股份和存托凭证之前可提供的存托股份和存托凭证条款的存托协议形式。以下摘要受适用于特定存托股份或存托凭证发行的存托协议所有条款的约束，并受其全文的限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的存托股份或存托凭证以及完整的存托协议有关的任何适用的招股说明书补充资料。

我们可以发行存托凭证证明的存托股份。每一股存托股份代表特定系列优先股的一部分或倍数，该系列优先股已发行并存放于本公司指定的存托机构。每份存托股份所代表的优先股的分数或倍数将在适用的招股说明书补编中列出。我们将根据我们与我们将选择作为优先股托管人的银行或信托公司签订的存款协议的规定，存放以存托股份为代表的任何系列优先股的优先股。我们将在适用的招股说明书附录中指定托管机构。存托股份的每个持有人将有权按存托股份所代表的优先股份额的适用分数或倍数的比例获得标的优先股的所有权利和优先股。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权、转换权和清算权。存托机构将向存托股份持有人发送我们交付给存托机构的所有报告和通信，并要求我们向存托股份持有人提供。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款分发给购买优先股零碎股份的任何人。在准备最终的雕刻存托凭证(证书)时，我们可能会指示存托机构发行临时存托凭证，这将使持有者有权获得最终存托凭证的所有权利，并且基本上是相同的形式。托管人将毫无理由地延迟开具最终存托凭证，我们将支付您的临时存托凭证兑换最终存托凭证的费用。

除非相关存托股份此前已被赎回，否则存托股份持有人在交出存托凭证后，可以获得相关系列优先股的全部股以及其存托凭证所代表的任何金钱或其他财产，并支付存款协议中规定的任何税费和费用，并符合存款协议的任何其他要求。优先股的部分股份将不会发行。如果交出的存托股数超过代表持有人希望提取的优先股整体股数的存托股数，则存托人将同时向持有人交付一张新的存托收据，以证明超出的存托股数。一旦持有人撤回优先股，持有人将无权根据存款协议重新存入该优先股或收取存托股份以换取该优先股。我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

托管人将在扣除费用和费用后，向存托股份的记录持有人分配其从优先股获得的任何现金股利或其他现金分配。每位持股人将获得与其持有的存托股份数量成比例的这些分配。托管人将只分发整个美元和美分。存托机构将在收到的下一笔款项中加上任何未分配的零头，以分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，托管机构将把财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构认为不可行。如果发生这种情况，托管人可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净收益分配给持有人。分配给存托股份持有人的金额将从存托人或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额中减去。

如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，我们将把必要的收益交给存托机构。存托机构将使用从我们那里获得的优先股资金赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格以及与优先股有关的任何其他每股金额乘以优先股股份的分数或倍数乘以一股存托股份。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一天赎回相当于优先股股份的存托股份，前提是我们已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格和任何应计和未支付的股息。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，存托股份将以抽签、按比例或任何其他公平的方式选择，由存托人决定。在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还股份。因此，存托股份持有人的所有权利将终止，但持有人仍有权获得赎回时应支付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。要获得这笔款项或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交给存托人。我们向存托人存入的任何资金，如果持有人未能赎回，将在自我们存入资金之日起一年后返还给我们。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将描述待表决的事项，并解释持有人如何在某一日期指示托管机构对作为存托股份基础的优先股股份进行表决。为使指示有效，保存人必须在或指定日期之前收到指示。在可能的范围内，托管人将按照持有人的指示对股票进行投票。我们同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使其能够按照持有人的指示投票。如果托管人没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有股票。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

如果存托股份的优先股被转换或交换，则在我们的批准或我们的指示下，托管机构将转换或交换所有存托股份。为了让托管人这样做，我们将需要存入其他优先股、普通股或优先股要转换成或将被交换的其他证券。每股存托股份的兑换率或折算率将等于：

因此，存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，股票的持有者可以将存托凭证连同书面指示交给托管机构，要求托管机构指示我们将存托股份代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股票，或者将优先股交换为根据招股说明书登记的任何其他证券，招股说明书是其中的一部分。如果存托股份拥有这一权利，我们将同意，在支付任何适用的费用后，我们将使用与我们交付优先股相同的程序促成优先股的转换或交换。如果持有人仅转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为未转换或交换的任何存托股份发行新的存托凭证。

我们可以随时与托管机构达成协议，修改存款协议和存托凭证的格式，而无需征得持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加费用或收费，但任何存托机构、登记机构或转让代理人的费用发生任何变化，或损害持有人的一项重要权利，则只有在当时已发行的受影响存托股份中至少有多数的持有人批准后，修正案才会生效。我们不会作出任何损害任何存托股份持有人接受优先股股份及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修订，但为遵守适用法律的强制性规定者除外。如果修正案生效，持有人被视为同意修正案，如果他们继续持有存托凭证，则被视为受修订后的存款协议的约束。

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，托管机构将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦存托凭证被移交给存托凭证，它将向每个持有者发送作为其存托凭证基础的优先股系列的全部或零碎股份的数量。

我们将支付存款协议中规定由我们支付的托管人的费用、费用和开支。存托凭证的持有者将支付任何税款和政府收费以及存款协议中规定由他们支付的任何费用。如果保管人在一名存托凭证持有人或其他人的选举中产生了它以其他方式不必承担的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

存款协议将明确限制我们的义务和保管人的义务。它还将我们的责任和托管人的责任限制如下：

托管机构可随时通知我们其选择辞职。此外，我们可以随时移除保管人。在递交辞职或免职通知后 60天内，我们将指定一名继任托管人。

每份全公开认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。公开认股权证将于业务合并完成后五年 2026年4月6日纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。我们可以根据认股权证协议发行额外的公共认股权证。在本招股说明书日期之后根据认股权证协议发行的任何认股权证应具有与公开认股权证相同的条款，但本公司可能同意并在本招股说明书附录中阐明的条款除外。

我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法就作为公共认股权证的A类普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务的约束。我们将不会行使任何公共认股权证，并且我们将没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股，除非在当时，根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法，可发行的A类普通股已经登记、符合资格或被视为获得豁免。如果前两句中的条件不符合公共认股权证，则该公共认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，并且期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。

我们有义务根据证券法提交并维持一份有效的登记声明，涵盖可在行使公共认股权证时发行的A类普通股的股份，并尽商业上合理的最大努力使该登记声明维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定，公开认股权证到期为止。根据这些义务，我们于2022年6月10日提交了一份S-3表格的注册声明，该声明于2022年7月1日生效，涵盖了可在行使公共认股权证时发行的A类普通股股份。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时，符合证券法第(Br)18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金为基础”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。

如果在行使公共认股权证时发行A类普通股未能豁免根据适用的州蓝天法律进行登记或取得资格，或我们无法进行登记或取得资格，我们不得行使赎回权。

我们已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于公共认股权证行使价格的显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的公共认股权证行使价格。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量以及在行使公开认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证持有人将支付为A类普通股的该数量的公共认股权证支付的行使价，等于(X)公共认股权证相关的A类普通股股份数量乘以(Y)公共认股权证的行使价和“公平市价”(定义见下文)与公共认股权证的行使价的差额乘以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指A类普通股在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日的平均最后销售价格。如果我们选择此选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息 , 包括在这种情况下的“公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻公共认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金基础上使用上述公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，其他认股权证持有人将被要求使用，如下所述。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每一份公共认股权证而发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股增加比例。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在此类权利中实际出售的A类普通股股数 (或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)每股价格的商数在此类配股中支付的A类普通股份额除以(Y)公允市场价值。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的截至第一个交易日的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有权利获得此类权利。

此外，如果我们在公开认股权证尚未发行且未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或公开认股权证可转换为我们股本的其他股份)，但(I)如上所述，(Ii)某些普通现金股息 (最初定义为365天内每股0.50美元)除外，(Iii)为满足A类普通股持有人在交易结束时的赎回权利，或(Iv)为满足A类普通股持有人因股东投票修订本章程中与股东权利有关的任何规定而享有的赎回权利，则公共认股权证的行使价将在该事件生效日期后立即减去就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每一份公共认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的此类减少比例减少。

如上文所述，每当在行使公共认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，公共认股权证行使价格将调整，方法是将紧接该项调整前的公共认股权证行使价格乘以分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股股份数目，以及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的除外)，或我们与另一家公司或合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或者在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，如果我们被解散，则公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件，购买和接收公共认股权证中规定的条款和条件，以取代在行使该等重新分类后可立即购买和应收的A类普通股股份和应收股票或其他证券或财产的种类和金额，重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散如果认股权证持有人在该事件发生前立即行使其认股权证，则该等出售或转让将会收到该等出售或转让。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不到70%，应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体支付，或在此类事件发生后立即以A类普通股形式上市交易或报价, 及如果认股权证的登记持有人在公开披露有关交易后30天内适当地行使认股权证，则公共认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes值(于认股权证协议中的定义 )按认股权证协议中的规定而下调。此等行权价格下调的目的，是在认股权证行权期内发生特别交易时，为认股权证持有人提供额外价值，而根据该交易，认股权证持有人未能收到认股权证的全部潜在价值，以确定及变现认股权证的期权价值成分。此公式用于补偿公共权证持有人因要求公共权证持有人在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型 (在认股权证协议中定义)是一种可接受的定价模型，用于在没有工具的报价市场价格的情况下估计公平市场价值。

根据认股权证协议，公开认股权证以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

在认股权证证书于到期日或之前交回时，可于认股权证代理人办公室行使认股权证，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目。公募认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于公开认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就所有事项所持有的每股股份投一票。由股东投票表决。

于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使公开认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份)，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司不可赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出所持A类普通股的认股权证，其数目等于(X)认股权证所代表的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价所得的“公平市价”(定义见下文) 的“公平市价”所得的商数。“公允市价”是指在权证行权通知向权证代理人发出之日前10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的指定时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证登记转让，并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不享有可于行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息的任何权利或强制执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

我们可以为购买或出售我们发行的债务或股权证券而签发购买合同。每份购买合同将使持有人有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。购买合同可以单独发行，也可以作为由一个或多个购买合同和我们的债务或股权证券的实益权益或第三方的债务义务(包括美国财政部证券、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券)、或前述任何组合组成的单位的一部分，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务。购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，此类付款可以是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在合同项下的义务。在某些情况下，我们可以在释放任何担保持有人在原始购买合同下承担义务的抵押品时，将新签发的预付购买合同交付给持有人。适用的招股说明书附录还将规定持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。招股说明书附录中的描述仅为摘要，您应阅读购买合同以及抵押品或存托安排(如果适用), 与采购合同有关的。材料适用于购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理人的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的附件，或将通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由在此类发售中获得认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与此次发售有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书进行全部限定，如果我们提供认购权，则该证书将提交给美国证券交易委员会。我们建议您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“ASTS”和“ASTSW”。

我们的宪章授权发行12.25亿股，其中8亿股为A类普通股，每股票面价值0.0001 ，2亿股B类普通股，每股面值0.0001美元，1.25亿股C类普通股，每股面值0.0001美元，1亿股为优先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年9月30日，我们拥有约54,369,296股A类普通股、51,636,922股B类普通股、78,163,078股C类普通股以及约11,547,600股公开认股权证和6,050,000股私募认股权证，用于购买17,597,600股A类普通股已发行和已发行股票。截至目前，A类普通股登记持有人21人，B类普通股登记持有人7人，C类普通股登记持有人1人，认股权证登记持有人5人。

我们可通过以下任何方式(或其任意组合)出售、转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的证券：

这些处置可以是固定价格(可能会发生变化)、销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

在法律要求的范围内，招股说明书补充或补充文件(以及我们可授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括：

任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果证券的销售使用承销商，承销商将为自己的账户购买此类证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。招股说明书附录将列出参与证券要约或销售的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。除招股说明书附录另有说明外，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，该价格是根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。招股说明书附录将列出这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

我们可以为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除A类普通股和公共认股权证外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》第 M条的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易只要稳定出价不超过规定的最大值，就允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定交易或回补交易购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外市场或其他地方进行。

任何属于纳斯达克合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个工作日，即证券发售或销售开始之前，根据交易所法案规定的M规则，在纳斯达克上进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。

本公司于2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书及注册说明书，并入本招股说明书及注册说明书的依据是毕马威会计师事务所的报告，毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，以引用方式在此注册成立，并获上述会计师事务所作为审计及会计专家授权。

本公司于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内，该等综合财务报表乃依据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，以引用方式在此注册成立)的报告而纳入本招股说明书及注册说明书内，并获该事务所作为审计及会计方面的专家授权。

我们的网站地址是Www.ast-science.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的备案文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件，包括我们可以在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，包括我们可以在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确纳入该等文件中。申请可致电(432)2763966，或向AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706发送书面请求，收件人：秘书。

	页面

关于本招股说明书附录	S-1
有关前瞻性陈述的警示性说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
产品	S-4
风险因素	S-5
收益的使用	S-7
稀释	S-8
股利政策	S-9
配送计划	S-10
A类普通股非美国持有者在美国的重大税收后果	S-11
法律事务	S-14
专家	S-15
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入	S-16

	●	我们的战略和未来财务业绩，包括我们的业务计划或目标、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流、现金使用和资本支出；

	●	SpaceMobile服务的预期功能；

	●	正在对我们的蓝行者3号测试卫星进行测试的时间和结果；

	●	预期的卫星部署时间和水平，以及预期的技术发展，包括我们的卫星。

	●	移动卫星服务的预期需求和接受度；

	●	执行我们的业务计划所需的预期成本，这些成本是初步估计，可能会根据各种因素发生变化，包括但不限于我们成功测试蓝行者3号测试卫星，以及部署和发射我们的卫星星座；

	●	预期的业绩、商业机会和竞争对手；

	●	我们为运营和研发活动提供资金的能力；

	●	商业合作伙伴关系的收购和保留；

	●	与移动网络运营商谈判有关SpaceMobile服务的最终协议，以取代初步协议和谅解备忘录；

	●	我们成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行所需的变更；

	●	我们的扩展计划和机会，包括我们潜在市场的规模；

	●	我们遵守国内和国外监管制度的能力以及获得监管批准的时间。

	●	更改适用的法律或法规；

	●	我们有能力投资于增长计划并进入新的地理市场；

	●	新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响；

	●	我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；

	●	可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

	●	我们在正常业务过程中正确处理利益冲突的能力；和

	●	在本招股说明书的“风险因素”一节和通过引用并入本文的文件中详述的其他因素。

	●	a nonresident alien individual,

	●	a foreign corporation, or

	●	以A类普通股的收入或收益为基础，在这两种情况下不缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

	●	有效的美国国税局(IRS)W-8表格或可接受的替代表格，您在该表格上证明您作为非美国人的身份以及您有权就此类付款享受较低的条约税率，或

	●	在向离岸账户(通常是您在美国以外任何地方的银行或其他金融机构的办事处或分支机构开立的账户)支付的情况下，根据美国财政部规定，证明您有权享受较低协议率的其他书面证据。

	●	you are a non-United States person, and

	●	红利与您在美国境内开展的贸易或业务有效相关，可计入您的总收入中。

	页面

关于这份招股说明书	1
有关前瞻性陈述的警示说明	2
风险因素	3
我们公司	4
收益的使用	6
证券说明	7
配送计划	22
法律事务	24
专家	25
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入	26

假定每股公开发行价			$	8.83
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	5.46
可归因于此次发行的新投资者的每股增长	$	0.69
在本次发售生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	6.15
在此次发行中向新投资者稀释每股收益			$	2.68

	●	收益与您在美国进行的贸易或商业活动“有效相关”，收益可归因于您在美国拥有的常设机构，如果适用的所得税条约要求将此作为按净收入对您进行美国纳税的条件，

	●	您是个人，您持有A类普通股作为资本资产，您在销售的纳税年度内在美国的时间为183天或更长时间，并且存在其他条件，或者

	●	我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(如下所述)，在处置或您持有之前的五年内的任何时间，以较短的期限为准，您没有资格获得条约豁免，并且 (I)我们的A类普通股在发生出售或处置的日历年度内没有在成熟的证券市场上定期交易，或者(Ii)您拥有或被视为拥有，在处置之前的五年内或您的持有期(以较短的为准)内的任何时间，超过我们A类普通股的5%。

	●	our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 31, 2022, as amended on April 22, 2022;

	●	我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告、截至2022年6月30日的季度报告、于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的季度报告以及截至9月30日的季度报告。2022年，2022年11月14日向美国证券交易委员会提交；

	●	我们于2022年1月20日、2022年3月9日、2022年3月31日、2022年4月29日、2022年5月6日、2022年6月13日、2022年6月29日、2022年7月5日、2022年7月18日、2022年9月8日、2022年9月8日、2022年9月9日、2022年9月16日、2022年10月26日、2022年10月31日和11月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告2022(不包括项目2.02、项目7.01或项目9.01项下的此类报告中提供的任何信息)；和

	●	我们于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，并于2022年5月23日进行修订，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。