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招股说明书副刊

(参见2021年4月18日的招股说明书)

AUDDIA Inc.

140,186股普通股

最高可达1,000,000美元普通股

本招股说明书补编涉及根据2022年11月14日签订的购买协议(白狮购买协议)，向白狮资本有限责任公司(白狮购买协议)发行和出售奥迪亚公司(特拉华州一家公司)的普通股，每股0.001美元(普通股)，面值高达1,000万美元(10,000,000美元)。以及将向白狮发行140,186股普通股(“承诺股”)，作为订立白狮购买协议的代价。根据修订后的《1933年证券法》第2(A)(11)节的含义，白狮可能是此次发行的“承销商”。

所提供的股份 是我们的普通股股份，根据白狮购买协议，我们可以根据白狮购买协议不时出售给白狮，直至2023年12月31日，由我们自行决定。请参阅本招股说明书增刊S-5页的“发售”及本招股说明书增刊S-6页的“与白狮的购买协议”。

于白狮收购协议生效日期 ，即本招股说明书增刊日期，我们将向白狮发行承诺股份。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书还包括白狮向公众转售这些股票的情况。有关白狮购买协议的说明和有关白狮的其他信息，请参阅与白狮的购买协议。

在此向白狮提供的普通股的收购价将根据白狮收购协议中的公式确定，具体取决于我们不时向白狮提交的购买通知的类型。我们将支付与发行我们普通股相关的费用，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。我们的普通股和我们的 系列权证目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“AUUD”和“AUUDW” 。2022年11月11日，纳斯达克上公布的收盘价为普通股每股1.42美元，A系列权证0.3627美元。

投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页的“风险因素”和所附招股说明书第4页的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股前应考虑的因素。您还应 仔细审阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所描述的风险和不确定性 我们截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的定期报告和当前报告中所描述的风险和不确定性，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年11月15日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

目录

关于本招股说明书补充资料

本文档包含两个 部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用而并入或被视为并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文件进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中包含对我们普通股的描述，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书信息 有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录为准。在购买本公司普通股的任何股份 之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件(如下所述)、任何相关的自由编写的招股说明书以及在以下标题“您可以找到更多信息”项下描述的附加信息。

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交的有效注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明，包括注册声明的证物和通过引用并入注册声明中的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关本招股说明书附录中所指的任何合同或其他文件的内容的声明并不一定完整，如果该合同或其他文件是注册说明书的证物，我们请您 参阅作为注册说明书证物提交的合同或其他文件的全文。注册声明和 展品可从美国证券交易委员会获取，如标题“在哪里可以找到更多信息”下所示。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书和我们向您推荐的其他信息的 信息。我们或任何承销商、经纪交易商、代理商或其他人员均未授权任何人向您提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。

本招股说明书附录 和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 ，在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的任何 信息仅在以引用方式并入的文档的日期才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

除本招股说明书中使用的上下文另有说明外，除非上下文另有要求，否则所指的“我们”、“本公司”和“AUD”指的是Auddia Inc.。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录的信息和随附的招股说明书包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。 因此，这些陈述有权受到这些法律的安全港条款的保护。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语例如可能是“预期”、“相信”、“预算”、“预期”、“继续”、“可能”、“设想”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”、“指导”、“指示”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“ ”，“”潜在“”、“预测”、“可能”、“形式”、“项目”、“ ”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将是”、“将会是”、“将会继续”或这些词语或类似术语的否定或其他变体。

我们 基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。管理层提醒，本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和通过引用纳入的信息不能保证未来的业绩，我们不能假设此类陈述将会实现或前瞻性 事件和情况将会发生。可能导致实际结果与 前瞻性陈述中预期或暗示的结果大相径庭的风险、不确定性和假设包括但不限于所附招股说明书中“风险因素”一节和下文“风险因素”一节中所阐述的风险、不确定性和假设。

可能导致实际结果与我们的预期不同的一些因素包括：

鉴于这些风险和不确定性，谨提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。包括在本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书附录以及以引用方式并入信息中的前瞻性陈述 仅在本招股说明书附录发布之日起 发表。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)另有要求，否则我们不承担也明确拒绝在分发本招股说明书附录后更新或修改本招股说明书附录中的任何前瞻性陈述的任何义务，或公开宣布对任何此类陈述的修改结果 以反映未来事件或发展，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入或视为在此并入或被视为并入的文件。此摘要可能不包含您在做出投资决策之前应 考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录中“风险因素”标题下包含或提及的更详细的信息，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、附带的招股说明书、通过引用合并或视为合并的文件，包括截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 。

“公司”(The Company)

我们 是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的科技公司，该公司正在通过为音频和播客创新技术开发 专有人工智能(AI)平台来重塑消费者与音频的互动方式。我们正在利用这些技术将两款业界首创的应用程序Faidr(以前称为Auddia App)和Vodacast推向市场。

Faidr 让消费者有机会收听任何没有商业广告的AM/FM广播电台，同时通过跳过、插入点播内容和编程音频例程来个性化收听体验 ，以定制收听会话，例如日常通勤。 Faidr App代表了消费者第一次能够以许多消费者对媒体消费的需求 方式，以无商业广告和个性化的方式访问广播提供的独特本地内容。

该公司于2022年2月15日在其Faidr App上推出了美国所有主要广播电台。

Vodacast 是一个播客平台，它提供了一套独特的工具，可以帮助播客人员为他们的播客 节目创建额外的数字内容，规划他们的节目，围绕他们的播客建立他们的品牌，并通过新的盈利渠道将他们的内容货币化。 Vodcast还允许用户通过补充的数字内容、评论和评论来更深入地了解故事，并将他们自己的内容贡献给剧集提要。

我们的这两款产品都面向快速增长的庞大受众。Faidr和Vodacast移动应用现在可以通过iOS和Android应用商店 购买。

供品

与白狮签订购买协议

于2022年11月14日，吾等 与White Lion订立白狮收购协议，根据该协议，本公司可要求White Lion购买最多1,000,000,000美元的普通股(“White Lion购买股份”)，购入期以2023年12月31日或(Ii)白狮就本公司股份支付相等于承诺额的日期(“承诺期”)为准。

作为投资者签立及交付白狮收购协议及履行白狮收购协议的代价，本公司已向白狮发行140,186股普通股(“承诺股”)作为承诺费。

白狮收购协议 规定，根据协议中规定的条款和条件和限制，公司有权但没有义务不时全权酌情向白狮递交购买通知(“白狮购买通知”)，指示白狮购买(每个，“白狮购买”)指定金额的白狮购买股票(“白狮购买金额”)等于(I)购买通知日期前五(5)个营业日内普通股平均每日交易量的30%(30%)或(Ii)投资限额(如下所述)除以最近五(5)个营业日(包括购买日)普通股的最高收盘价。 投资限额为500,000美元，可由白狮全权酌情增加。

白狮收购价格 将设定为白狮收购通知发出之日起三(3)个工作日(“估值期”)内普通股每日最低美元成交量加权平均价的97%(97%)。在估值期的最后一天，白狮将电汇给本公司一笔金额，相当于白狮收购公告上指定的股份数量乘以白狮收购价格。

白狮购买协议 禁止本公司指示白狮购买任何普通股，如果该等股份与白狮及其关联公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份 相结合，将导致他们在 任何时间点的合并实益所有权超过当时已发行普通股总数的4.99%。尽管有上述规定， 白狮可酌情放弃这一禁令，购买当时普通股总流通股的19.99%。

白狮收购协议没有交易量 的要求或限制。我们将控制将普通股 出售给White Lion的时间和金额。

如果白狮购买协议项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则公司不允许在任何时候发送白狮购买通知。

以上对白狮收购协议的描述完全参照白狮收购协议而有所保留，该协议以引用方式并入本招股说明书补充资料中。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书附录中或随附的招股说明书中所述的任何普通股之前，您应仔细阅读随附招股说明书第4页的“风险 因素”一节中讨论的风险和不确定因素，以及下面所述的风险因素。 本招股说明书或随附的招股说明书中描述的每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 失去全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的审计师此前对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力 。

我们过去的营运资金不足、股东亏损和运营中的经常性亏损令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日的年度财务报表报告中就这一不确定性包括了一段说明 。我们独立的注册会计师事务所关于截至2021年12月31日的年度财务报表的报告没有这样的解释段落， 基于我们2021年2月首次公开募股的净收益和2021年7月我们公开交易的A系列权证的行使。

截至2022年9月30日，我们现有的现金仅足以支持我们目前的运营计划，直至2022年12月31日。我们最近完成了200万美元的债务融资。但是，我们仍然需要额外的资金来维持我们的运营到2023年底。因此，我们期待并需要筹集更多资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

我们自成立以来已发生重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净亏损，并且可能永远无法实现或保持盈利。

自 成立以来，我们发生了重大的净亏损。我们预计近期将继续出现净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为13,478,069美元和4,051,221美元。截至2021年12月31日的年度，我们在运营中使用的现金为5,471,545美元。截至2022年9月30日，我们手头有957,130美元的现金和等价物。到目前为止，我们一直致力于获得 融资、构建和发展我们的技术平台、为广播电台营销我们的移动应用产品以及启动我们的音乐播放器的 营销努力。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。 我们预计，如果以下情况发生，我们的费用将大幅增加：

要实现盈利，我们必须开发一个或多个具有巨大市场潜力的候选产品，包括Faidr和Vodacast，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，随着我们寻求将这些产品推向市场，我们的费用将大幅增加 。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持 或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、开发新产品、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降 也可能导致股东损失全部或部分投资。

我们需要额外的 资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果在需要时未能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

我们 预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是在我们继续投资于销售、营销和工程资源并将我们的产品推向市场的情况下。此外，我们预计作为上市公司运营会产生额外成本。我们需要额外的资金来完成我们的完整产品线和规模化产品的开发，并证明符合 市场需求。

构建和扩展技术产品是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会产生获得市场认可和实现有意义的产品销售所需的必要用户体验。此外，我们的候选产品一旦开发出来，可能不会取得商业成功。大部分收入将来自或基于产品的销售，这些产品可能会 在很多年内无法商业化销售(如果有的话)。因此，我们将需要继续依赖现有产品的收入和/或额外融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的 条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

将我们的普通股出售给White Lion可能会对我们的现有股东造成大量 稀释，而出售White Lion收购的普通股可能会导致我们的普通股价格 下跌。

本招股说明书增刊 涉及发行我们的普通股，总金额高达10,000,000美元，根据白狮收购协议，我们可能会不时向White Lion发行和出售该普通股。预计在本次发售中向White Lion提供的普通股将在承诺期内不时出售。根据本 招股说明书补充资料，最终向白狮出售的股份数量取决于我们根据白狮购买协议选择出售给白狮的股份数量。根据当时的市场流动性，我们根据白狮购买协议向白狮发行的股票在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的交易价格下降。

White Lion最终可能会购买所有、部分或不购买在此提供的股份。白狮根据白狮购买协议收购普通股后，可能会出售全部、部分或全部普通股。本公司根据本招股说明书附录项下的白狮收购协议向White Lion出售股份，可能会导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。在此次发行中将我们的大量股票出售给White Lion，或预期会进行此类出售，可能会使我们在未来更难以我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。 但是，我们有权控制向White Lion出售我们的股票的任何时间和金额。

我们在多大程度上依赖白狮作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格 以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。

收益的使用

根据白狮收购协议，我们可能从出售我们的普通股中获得总计10,000,000美元的总收益 ，在本招股说明书附录日期后，我们可能向White Lion提供的总发售金额为10,000,000美元。我们估计，在承诺期内，根据购买协议向White Lion出售我们的普通股的净收益将高达约10,000,000美元 ，但不超过10,000,000美元 ，假设我们出售全部股份，即根据White Lion购买协议，我们有权但没有义务将 出售给White Lion，并且在扣除估计费用和支出后。我们可能会出售少于本招股说明书增刊提供的全部股份 ，在这种情况下，我们的净发行收益将会减少。由于我们没有义务根据白狮购买协议出售任何 普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额和收益(如果有)。不能保证我们将根据白狮收购协议获得任何收益或充分利用该协议。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中其他部分的“分销计划”。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。

以上内容代表了我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的当前意向。然而，我们的 管理层将拥有极大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用本次发行所得资金。 不可预见事件或商业状况的变化可能会导致本次发售所得资金的使用方式与本招股说明书附录中所述的方式不同。

如果我们从此次发行中获得的净收益不是立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行 存款。

稀释

如果您投资我们的普通股 ，您的权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们2022年9月30日的有形账面净值约为625,000美元，或每股0.05美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产的总和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。

在 发行140,186股承诺股，并以每股1.42美元的假设发行价出售最多1,000万美元的购买通知股票(不影响 交易所上限)后，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价是2022年11月11日，扣除我们应支付的估计发行费用75,000美元，并经我们于2022年11月14日发行2,200,000美元有担保过桥票据后进行调整，净收益为2,000,000美元，即我们截至9月30日的有形账面净值。 2022年将是10,424,206美元，或每股普通股0.53美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.48美元，而参与此次发行的投资者的有形账面净值立即减少了0.89美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

以上讨论及表 以截至2022年11月10日已发行的12,514,763股股份为基础，不包括于该日期因行使已发行期权及认股权证而可发行的普通股股份。

如果我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

配送计划

根据本招股说明书 增刊，我们将根据白狮收购协议向白狮提供最多10,000,000美元的普通股股份，以及之前向白狮发行的140,186股承诺股，作为订立白狮收购协议的代价。 本招股说明书补充内容还包括白狮向公众转售这些股份。

我们可以不时指示白狮购买我们普通股的股份，但根据白狮购买通知在任何一个营业日可以出售的最大股票金额一般不超过以下较小的数量：(I)会导致白狮在此类发行和出售生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99%以上的股票数量 ，(Ii)购买通知日期前五(5)个营业日内普通股日均交易量的30%(30%)，或(Iii)投资限额除以普通股在最近五(5)个营业日(包括购买日)内的最高收盘价。上述股份金额及相关市价将于本招股说明书附录日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易中作出调整 。每股收购价是根据白狮收购协议计算的出售时我们普通股的市场价格 。白狮不得转让或转让其在白狮购买协议下的权利和义务 。请参阅“与白狮的购买协议”。

根据本招股说明书增刊，我们可能不时向White Lion发行的股票，可能会由White Lion作为卖方 股东，直接出售或分销给一个或多个购买者，或通过经纪商、交易商或承销商单独作为代理，按销售时的市价、与当时市价相关的价格、谈判价格或固定价格进行销售或分销，这些价格 可能会发生变化。本招股说明书附录所提供的普通股股票的出售可通过以下一种或多种方式进行：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或获得该州注册或资格要求的豁免 并符合该要求。

白狮是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。White Lion不是持牌经纪交易商，也不是持牌经纪交易商的附属公司，也不是金融行业监管局的成员。

白狮已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪自营商来完成根据白狮购买协议可能从我们手中收购的普通股的所有出售(如果有的话)。此类销售将以当时的价格和条款或与当时市场价格相关的价格 进行。每个这样的注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节 所指的承销商。白狮已通知我们，每个此类经纪-交易商都可以从白狮获得佣金，如果是这样的话，此类佣金将不会超过惯例的经纪佣金。

经纪、交易商、承销商或参与本招股说明书附录所提供的普通股股份分配的代理人可从买方(经纪-交易商可作为其代理)以佣金、折扣或优惠的形式获得销售股东通过本招股说明书补充出售的股份的补偿 。任何购买白狮出售的我们普通股的购买者向任何该等特定经纪自营商支付的补偿可能少于或高于惯例佣金。我们和白狮目前都无法估计任何代理商从白狮出售的我们 普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

据我们所知，出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理之间没有关于出售或分销本招股说明书附录所提供的普通股股份的现有安排 。

我们可不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或对注册说明书的修订，以修订、补充或更新本招股说明书补充文件所载的资料，包括根据证券法的规定及在需要时，披露与白狮出售本招股说明书补充文件所提供的股份有关的某些信息，包括参与出售股份的股东 参与该等股份分派的任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名，以及白狮向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何其他所需的 信息。

我们估计此次发行的总费用约为75,000美元。

我们已同意赔偿 白狮和其他某些人因在此发售我们的普通股而承担的某些责任 ，包括根据证券法产生的责任。White Lion已同意赔偿我们在证券法下的责任，这些责任可能是因White Lion向我们提供的某些书面信息而产生的，这些信息专门用于本招股说明书补充材料，或者，如果没有此类赔偿，则 为此类债务提供所需支付的金额。

白狮还同意，在2022年11月14日至承诺期结束期间，该公司及其任何附属公司都不会进行任何卖空交易。

我们已通知白狮 ，它必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M禁止White Lion、任何关联买家以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买 或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成 。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有情况均可能影响本招股说明书增刊所提供证券的可售性。

本次发售将于2023年12月31日或(Ii)白狮为本公司股份支付相当于承诺金额的 的日期终止。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“澳元”。我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。

通过引用并入某些 文件

我们 将我们 向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们以引用的方式并入：

此外，我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售本招股说明书及随附的招股说明书前提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及该表格中与该等项目相关的证物) 纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书中，以供参考。但被视为“提供”且未按照“美国证券交易委员会”规则存档的任何文件或该文件的部分除外。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含的与吾等有关的信息并不全面，应与通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中所包含的信息一起阅读。

我们 将免费向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未与招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件中的证物 。您可以通过联系奥迪亚公司免费索取这些文件的副本。注意：投资者关系部，中央大道2100号，200室，科罗拉多州博尔德，80301，电话：(303)219-9771。

我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书附录中的信息 将自动更新并取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，就像该信息已包含在本招股说明书 附录及随附的招股说明书中一样。自该信息向美国证券交易委员会提交备案之日起，该信息将成为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们 受交易法的信息要求约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他 信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的这些报告、委托书和其他信息 。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13条提交或提交的对这些报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快发布在我们的网站上，网址为：www.aitx.ai。我们网站上的信息不是本招股说明书的 部分，除非在向美国证券交易委员会备案并通过引用专门纳入本招股说明书的范围内。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书并不包含注册说明书及其展品中提供的所有信息。我们在本招股说明书中对作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件的条款 的描述仅是这些文件条款的摘要，并不打算是全面的。有关文档内容的完整描述，您应获取完整文档的副本 。

法律事务

科罗拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC将处理与此次发行相关的某些法律问题，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供证券的有效性。

专家

我们于2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相关营运报表、股东权益(赤字)变动及现金流量(以参考方式并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP就此进行审计，并依据该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而如此列入。

招股说明书

AUDDIA Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

单位

我们可能会 不时以一个或多个系列提供和出售我公司的以下任何一种证券，总收益最高可达50,000,000美元：

我们可以按一个或多个产品中描述的价格和条款，以一个或多个系列或类别单独或一起发售和出售这些证券。 我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理商或直接向购买者提供证券。每一次证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

每次发售我们的证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发售的更具体信息，并将其附加到此 招股说明书中。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得在没有招股说明书附录的情况下 用于发售或出售证券，该说明书补充说明了本次发售的方法和条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上报价，代码为“AUUD”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的上一次销售价格是2022年4月8日，即每股2.05美元。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为18,380,130美元，基于12,514,763股已发行普通股，其中8,965,917股由非关联公司持有，每股价格 $2.05，即我们的普通股在2022年4月8日在纳斯达克资本市场的收盘价。

我们的A系列权证在纳斯达克资本市场上报价，代码为“AUUDW”。我们的A系列权证最近一次在纳斯达克资本市场上出售是在2022年4月8日，售价为每权证0.6美元。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的普通股总市值低于75,000,000美元，我们根据本招股说明书出售的证券的价值将不会超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。如果在本招股说明书日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过75,000,000美元，则三分之一的销售限制将不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。在本招股说明书日期之前(包括该日)的十二个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6 一般指示发售任何证券。

如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份、债务证券或单位的上市 ，相关招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或 我们已申请上市的交易所或市场(如果有)。

投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险。请参阅从第5页开始的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素 ，在此引用作为参考，以及最近提交的任何其他季度报告或当前报告以及相关招股说明书附录中的风险因素(如果有)。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们引用的描述这些证券条款的文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月18日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以单独或组合在一个或多个 产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达50,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会为本招股说明书提供一份 招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权 向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书 附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 信息。

我们敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书，以及在此以参考方式并入本说明书的信息，如“以参考方式并入文件”标题下所述。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入其中的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的日期 准确，而我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的 文件的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书所属的注册 声明中，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “您可以找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书包含或通过引用并入Auddia Inc.的商标、商号、服务标志和服务名称。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书或招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书 及任何随附的招股说明书副刊和本文引用的文件中包含的历史事实陈述外，包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述 。我们试图通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或 这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及本文引用的文件，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩 或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。此外，我们在高度监管、竞争激烈、 和快速变化的环境中运营。新风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度, 可能会导致我们的实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和假设，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些 前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些风险，这些文件通过引用并入本文。本招股说明书及任何随附的招股说明书或招股说明书附录应与截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度的综合财务报表及相关附注一并阅读，该等附注以引用方式并入本文。

我们没有义务 修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于前瞻性陈述中涉及的重大风险、不确定性和假设，本招股说明书及任何随附的招股说明书或招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书之日，或任何随附的招股说明书或任何招股说明书附录。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件中阅读的任何前瞻性声明 反映了我们对未来事件的当前看法，并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述 ，因为此类陈述仅说明发表日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性 声明，或更新实际结果可能与这些前瞻性 声明中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。但是， 建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格中就相关主题所做的任何进一步披露。 您应该明白，无法预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类 列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，包括本文引用的所有文件。 在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“关于公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及财务报表 及其相关注释。

如本文所用，以及对本协议的任何修改或补充，除非另有说明，否则“我们”、“公司”、 或“奥迪亚”是指奥迪亚公司。

概述

我们 是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的科技公司，该公司正在通过为音频和播客创新技术开发 专有人工智能(AI)平台来重塑消费者与音频的互动方式。我们正在利用这些技术将两款业界首创的应用程序Faidr(以前称为Auddia App)和Vodacast推向市场。

Faidr 让消费者有机会收听任何没有商业广告的AM/FM广播电台，同时通过跳过、插入点播内容和编程音频例程来个性化收听体验 ，以定制收听会话，例如日常通勤。 Faidr App代表了消费者第一次能够以许多消费者对媒体消费的需求 方式，以无商业广告和个性化的方式访问广播提供的独特本地内容。

该公司于2022年2月15日在其Faidr App上推出了美国所有主要广播电台。

Vodacast 是一个播客平台，它提供了一套独特的工具，可以帮助播客人员为他们的播客 节目创建额外的数字内容，规划他们的节目，围绕他们的播客建立他们的品牌，并通过新的盈利渠道将他们的内容货币化。 Vodcast还允许用户通过补充的数字内容、评论和评论来更深入地了解故事，并将他们自己的内容贡献给剧集提要。

我们的这两款产品都面向快速增长的庞大受众。Faidr和Vodacast移动应用现在可以通过iOS和Android应用商店 购买。

《就业法案》下的新兴成长型公司

作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)的规定，是一家新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用降低的报告要求 ，并免除了其他一些通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司 ：

如果我们继续作为一家新兴成长型公司，我们可以利用这些 条款，直到2026年12月31日(我们首次公开募股五周年后本财年的最后一天)。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们选择提供 两年的经审计财务报表。此外，我们选择利用修订后的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ，以遵守新的或修订的会计准则 ，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。

企业信息

我们的主要执行办公室 位于科罗拉多州博尔德市中央大道2100200室，邮编：80301，电话号码是(303219-9771)，网址是https://www.auddiainc.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细 考虑我们在任何随附的招股说明书或任何未来的招股说明书附录中描述的风险因素，以及通过引用将风险因素纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书或此类招股说明书附录中的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注 以引用方式并入本招股说明书。适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本文)中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会缩水，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般企业用途，包括但不限于继续建设Faidr和Vodacast平台、扩大我们的销售和营销努力、研发 费用、销售和支持人员以及软件开发。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们当前业务计划的发展情况。

股利政策

我们从未就普通股支付或宣布任何现金股利，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。 我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们未来为股票支付现金股息的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷安排条款的限制。

配送计划

我们可能会不时向承销商或交易商、通过代理商或直接向一个或多个买家出售证券 。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、购买权和认购权。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

每一系列证券的招股说明书补充材料或补充材料将描述发行条款，包括在适用的范围内：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

承销商和代理商；直销

如果承销商参与了 出售，则承销商将以自己的账户收购已发售证券，并可不时在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售已发售证券。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商 向公众提供证券。

除非招股说明书副刊另有说明，承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或 优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商 。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人 将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价 根据延迟交付合同向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

经销商

我们可以将发售的证券 作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。

机构采购商

我们可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书补充材料或其他发售材料(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股价格和招股时应支付的佣金 。

我们将仅与我们批准的机构采购商签订此类延迟的 合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可以向代理商、承销商、交易商和再营销公司提供对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任， 或代理商或承销商可能就这些债务支付的款项。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。 这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除我们在纳斯达克资本市场报价的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场 。如果发行证券 在首次发行后交易，它们的交易价格可能低于初始发行价，这取决于当时的利率 、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们它打算 在发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可能在任何时候被终止 而不另行通知。因此，不能保证所发行证券是否会形成活跃的交易市场。 我们目前没有计划将债务证券、优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；任何关于任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权的上市 将在适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中说明。

任何承销商均可根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》下的规则M参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸 。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最高价格。银团回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券以稳定 或回补交易购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格 。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上具备合格做市商资格的承销商或代理人 均可在 发行定价前一个工作日，即开始要约或出售我们的普通股之前，根据交易所法案下的规则M，在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始， 可以随时停止。

费用及佣金

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联人员 或该FINRA成员的关联人员收到，则发售将按照FINRA规则5121进行。

我们可能提供的证券说明

一般信息

本招股说明书介绍了我们股本的一般条款。以下描述不完整，可能未包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读特拉华州法律的适用条款 和我们的公司注册证书，在此称为我们的公司证书，以及我们修订后的 和重述的章程，在此称为我们的附则。当我们提出出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。因此，对于任何系列证券的条款描述，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中描述的证券描述。 如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应以招股说明书附录中的信息为依据。

我们被授权发行的股本总数为11,000,000股，其中(1)100,000,000股为普通股，每股(或普通股)面值为0.001 ，(2)10,000,000股为优先股，每股(或优先股)面值为0.001美元， 可由我们的董事会自行决定分系列发行。

我们可以直接或通过代理商、 不时指定的交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售，总额最高可达50,000,000美元 ：

我们可以发行债务证券 作为可交换或可转换为普通股、优先股或根据本招股说明书或上述任何组合可由我们出售的其他证券。优先股亦可交换及/或转换为普通股、另一系列优先股或根据本招股说明书或上述任何组合出售的其他证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随附本招股说明书，其中将列出发行和出售所发行证券的条款。

普通股

截至2022年4月8日，共有12,514,763股普通股已发行和发行，约134名股东登记在册。在任何已发行优先股的优先权利的约束下，所有普通股的已发行股票属于同一类别，并具有同等的权利和属性。

股息权

普通股的持有者 可以在本公司董事会宣布从合法可用于该目的的资产中获得股息，并且 享有本公司任何其他类别或系列股票的优先股息权。我们从来没有支付过，也没有计划支付我们普通股的任何股息。

投票权

普通股持有者在普通股持有者有权投票的所有事项上享有每股一票投票权。除非法律另有规定，否则有权在任何股东会议上表决的普通股流通股不少于 多数的股东构成法定人数。

选举董事

董事任期至下一次年度股东大会，并有资格在该会议上连任。董事由出席会议或委派代表出席会议的 股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。没有累积的 董事投票。

清算

在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例平等地获得在偿还债务和任何当时已发行的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

救赎

普通股不可赎回或可转换，也没有任何偿债基金拨备。

优先购买权

普通股的持有者 没有优先购买权。

其他权利

我们的普通股不对注册人的进一步催缴或评估以及州法规规定的注册人对其股东的责任负责。

修订附例的权利

董事会有权通过、修改或废除本章程。董事会通过的章程可以被废除或修改，并经我们的股东的必要表决 制定新的章程，我们的股东可以规定他们制定的任何章程不得被董事会改变、修改或废除。

控制权的变化

特拉华州法律 以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们公司以及罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定包括：

DGCL第203条，禁止与15%或更高的股东合并，例如已完成收购要约的一方，直到该方成为15%或更高的股东三年 ；

在我们的证书中授权成立未指定的优先股，可以在没有股东批准的情况下以旨在防止或阻止收购的方式发行；以及

我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会 召开。股东在特别会议上只能考虑会议通知中所列事项。这些条款可能会 推迟到下一次股东大会时才采取可能受到我们大部分未偿还有表决权证券持有人青睐的股东行动。

总而言之，这些条款 可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。

市场、符号与流转中介

本公司普通股于 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“澳元”。我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

优先股

我们的公司注册证书 授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下，不时 在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，这些优先股可能由本招股说明书及其补充文件提供。截至本招股说明书的日期， 没有已发行的优先股。

我们将在与每个系列相关的指定证书中确定每个系列的优先股的权利、优先选项、 特权和限制。我们将提交 作为本招股说明书的一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告，该表格描述了我们在相关优先股系列发行之前提供的一系列优先股的条款。本说明将根据需要包括以下任何或全部内容：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，在收到付款后，这些股票将得到全额支付和免税。

《特拉华州公司法》规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独表决。这项权利是适用的指定证书规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会 降低我们普通股的市场价格。

认股权证

我们 可发行认股权证以购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证 可独立发行，或与吾等根据本招股说明书或上述任何组合而出售的任何其他证券一并发行，并可与该等证券一同发行或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内， 每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告、认股权证和认股权证协议的表格(如果有)。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款以及适用的 认股权证协议的重要条款的说明(如果有的话)。这些术语可能包括以下内容：

行使权证 。每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价购买证券或其他权利的数额。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用招股章程副刊所示的截止日期 为止。在到期日营业结束后(如果适用)，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处正确填写和签署权证证书时，我们 将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交给我们。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

认购权

我们 可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买 此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。有关向本公司股本持有人配股的事宜，招股说明书副刊将于本公司设定的配股收权登记日期向该等持股人分发。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格、认购权、备用承销协议或其他协议(如果有)的当前 报告。与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 其他事项：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利 。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使权利时尽快将可购买的证券转交。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可直接向股东以外的人士、 或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用承销安排，发售任何未认购的证券。

债务证券

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证明。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。债务证券可以在契约(我们在此称为契约)下发行，契约是我们与将在契约中指名的受托人之间签订的合同。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生其他债务。可转换债务证券很可能不会在契约项下发行。

债务证券可由一个或多个担保人(如有)在有担保或无担保的基础上进行全面和无条件担保。任何担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。如果任何一系列债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务 ，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中阐明。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果 企业与无担保债务有关，如果破产或其他清算事件涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，该担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据企业发行的无担保债务之前获得本金和利息 。

每份招股说明书附录都将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计债务证券不会在任何证券交易所上市 。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补编中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的应付税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以发行时低于现行市场利率的无息债务证券，或低于其声明本金的折扣价出售债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可以发行债务证券，其本金金额或任何利息支付日期的应付利息金额将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。 此类债务证券的持有者可以在任何本金支付日期收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该 日期的价值。适用的招股说明书附录将包含关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额相关的其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

单位

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将与本招股说明书所作发售相关的法律事项转交给承销商，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

我们于2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相关营运报表、股东权益(赤字)变动及现金流量(以参考方式并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP就此进行审计，并依据该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而如此列入。

在那里您可以找到更多信息

我们使用美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他定期报告、委托书和其他信息。委员会设有一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、委托书和信息说明以及其他信息。该网站的网址为http//www.sec.gov。

以引用方式将文件成立为法团

我们正在将向美国证券交易委员会提交的某些文件通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述，以及通过引用并入本招股说明书中的陈述，将 自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文：

1.我们于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；以及

2.包含在2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中的对我们普通股的描述，并由我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.3中包含的我们普通股的描述进行了更新。

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本注册声明日期之后、本注册声明生效后修正案提交之前，表明根据 本招股说明书提供的所有证券已被出售，或注销所有当时未出售的证券，将被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本招股说明书而言， 以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，应被视为修改、取代或替换 本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述，而该陈述也被视为通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改、取代或替换的陈述，除非经如此修改、取代或替换，否则不得视为本招股说明书的一部分。除相关文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的、或在第9.01项下提供或作为证据包括在其中的任何相应信息，以及吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息，均不会 通过引用而并入或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中的所有信息均由通过引用并入本招股说明书的文件中的信息进行整体限定。

您可以口头或 书面要求提供这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(展品除外，除非此类展品通过引用明确合并)，请联系奥迪亚公司的布莱恩·霍夫，地址为中央大道2100号，200室，科罗拉多州博尔德，邮编：80301。我们的电话号码是(303)219-9771。有关我们的信息也可在我们的网站上获得，网址为https://www.auddiainc.com.但是， 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，不作为参考并入。