出售B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”，“WE”，“US”或“本公司”)的证券持有人(“B.Riley Financial”，“WE”，“US”或“本公司”)可提供和转售2024年到期的6.75%优先债券(“6.75%债券”)和最多227,491股普通股，每股票面价值0.0001 ，连同我们6.75%的债券，我们的“证券”)在本招股说明书之下补充。出售证券持有人就吾等收购开曼群岛豁免公司Targus Cayman Holdco(“Targus”)而向吾等购入该等证券。出售证券持有人(本文所称证券持有人包括其各自的受让人和质权人、受让人或其他利益继承人)可以通过公开或非公开交易的方式，以销售时的市价、与该市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格、固定价格或协商价格出售这些证券。任何出售的时间和金额均由适用的证券持有人自行决定，但须受某些限制。见本招股说明书补充说明书S-8页的“分销计划”。 6.75%的附注是根据本公司日期为2019年5月7日的契约、日期为2019年5月7日的第一份补充契约、日期为2019年9月23日的第二份补充契约、日期为2020年2月12日的第三份补充契约、日期为2021年1月25日的第四份补充契约、日期为2021年3月29日的第五份补充契约补充而成的。以及截至2021年12月3日本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的第七份补充契约。

我们的债券在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RILYO”。2022年11月11日，我们在纳斯达克上最新报的本金每25美元的售价为24.47美元。

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“Rly”。2022年11月11日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股45.4美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从本招股说明书附录的第S-3页开始，以及在本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书中，仔细考虑“风险因素” 项下所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们于2021年1月28日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份采用S-3ASR表格(文件编号333-252513)的注册声明，该注册声明利用与某些证券相关的搁置注册流程，包括本招股说明书附录中描述的证券，该注册声明自提交时自动生效。

此文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读整个招股说明书附录，以及附带的招股说明书和通过引用并入的文档，这些内容在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”一节中进行了描述。

除本招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书以及由或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书中所载或引用的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，出售证券持有人也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在包含该信息的文件各自的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中使用的术语“本公司”、“B.莱利”、“我们”、“我们”或“我们”是指B.Riley Financial，Inc.及其合并的子公司的合并业务。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们未来财务业绩有关的陈述、我们服务市场的增长、扩张计划和机会，以及有关我们在此发售的证券收益的预期用途的陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”应该、“将”、“将”、这些术语或其他类似术语的否定。我们就以下主题作出的陈述具有前瞻性：计划、目标、预期和意图以及本招股说明书中“风险因素”中讨论的其他因素。

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受已知和未知风险和不确定因素的影响。许多重要因素可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果或成就大不相同，包括以下列出的因素。许多将决定未来事件或成就的因素超出了我们的控制或预测能力。其中某些重要因素可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性陈述中反映的结果或成就大相径庭，包括但不限于：

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅反映我们截至招股说明书附录日期的观点和假设。你不应该过分依赖前瞻性陈述。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，我们也不打算这样做。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这一节所包含的风险并非包罗万象。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大相径庭的其他因素列于从S-3页开始的题为“风险因素”的一节中。

B.莱利金融公司

我们的业务

B.莱利金融公司(纳斯达克代码：RALY)是一个多元化的金融服务平台，机会性地投资于具有诱人的风险调整后回报曲线的公司或资产，以使其股东受益。B.Riley通过其附属子公司提供全套投资银行、企业财务研究、销售和交易，以及咨询、估值和财富管理服务。该公司的主要业务包括：

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B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)，是一家领先的全方位服务投资银行，为企业、机构和高净值个人客户提供企业融资、贷款、研究、证券借贷以及销售和交易服务。它以其专有的中小盘股研究而在全国范围内获得认可。B.Riley Securities成立于2017年，由B.Riley& Co，LLC和FBR Capital Markets&Co.合并而成。

	●	B.Riley Wealth Management， Inc.(“B.Riley Wealth Management”)，为个人和家庭、公司和非营利组织提供全面的财富管理和经纪服务，包括合格的退休计划、信托、基金会和捐赠。B.莱利财富管理公司的前身是Wunderlich Securities，Inc.，该公司于2017年7月收购了该公司。

	●	国民控股公司是一家提供财富管理、经纪、保险经纪、纳税准备和咨询服务的公司，于2021年2月被收购。

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B.Riley Capital Management，是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问，包括B.Riley 资产管理公司，某些私募基金的顾问和/或管理人。

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B.莱利咨询服务，为公司、金融机构和法律界提供专家证人、破产、财务咨询、法务会计、估值和评估以及运营管理服务。B.莱利咨询服务主要包括破产和重组、法务会计、诉讼支持以及评估和估值实践。

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B.Riley Retail Solutions， LLC，为广泛的零售和工业客户提供资产处置、清算和拍卖解决方案的领先提供商。

	●	B.莱利房地产，为全球各地的公司、金融机构、投资者、家族理财室和个人提供房地产项目方面的咨询。B.Riley Real Estate的核心关注点是代表企业租户在破产程序内部和外部的困境和非困境情况下重组租赁义务。

	●	B.莱利信安投资，识别有吸引力的投资机会，并寻求控制或影响我们投资组合公司投资的运营以提供财务和运营改进，使公司的自由现金流最大化，从而实现股东回报。该团队专注于陷入困境的公司或部门提供的机会，这些公司或部门表现出具有挑战性的市场动态。

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通信和其他主要包括于2016年7月收购的联合在线公司(“UOL”或“联合在线”)，于2018年11月收购的MagicJack vocalTec Ltd.(“MagicJack”)，公司于2022年5月将其所有权权益从40%增加到80%的Lingo Management，LLC(“Lingo”) ，于2021年10月收购的移动虚拟网络运营商业务(“Marconi无线”)，以及牛眼电信(“牛眼”)，该公司于2022年8月收购。下面简要介绍每一项这样的业务。

	○	UOL是一家通信公司，提供消费者订阅服务和产品，包括NetZero和Juno品牌的互联网接入服务和设备。
	○	MagicJack是一家基于IP语音(VoIP)云的技术和服务以及无线移动通信提供商。
	○	Lingo是一家全球云/统一通信和托管服务提供商。
	○	Marconi Wireless是一家移动虚拟网络运营商，提供移动电话语音、文本和数据服务和设备。
	○	牛眼是一家单一来源的通信和云技术提供商。

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Br本公司拥有多数股权的Brand Holding，LLC(“BR Brands”)提供某些品牌商标的许可。Br Brands拥有与以下六个品牌的许可证相关的资产和知识产权：凯瑟琳·马兰德里诺、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl，Limited和纳内特·勒波勒，以及与品牌管理公司Bluestar Alliance LLC一起投资的赫尔利和贾斯蒂斯品牌。

我们的总部位于洛杉矶，在纽约、芝加哥、波士顿、亚特兰大、达拉斯、孟菲斯、华盛顿大都会、西棕榈滩和博卡拉顿等全美主要城市设有办事处。

出于财务报告的目的，我们将我们的业务分为六个运营部门：(I)资本市场，(Ii)财富管理， (Iii)拍卖和清算，(Iv)财务咨询，(V)信安投资-通信和其他和(Vi)品牌。

资本细分市场。我们的资本市场部门为企业、机构和个人客户提供全方位的投资银行、企业融资、财务咨询、研究、证券借贷以及销售和交易服务。我们的企业融资和投资银行服务包括合并和收购以及为上市公司和私人公司提供重组咨询服务、首次公开募股和二次公开发行以及机构私募。此外，我们将股票证券作为账户本金进行交易，包括对子公司管理的基金的投资。我们的资本市场部门还包括我们的资产管理业务，为机构和个人投资者管理各种私人和公共基金。这一部门还包括FocalPoint Securities，LLC自2022年1月19日收购之日起的运营业绩。

财富管理部门。我们的财富管理部门为企业和高净值客户提供财富管理和税务服务。我们为企业业务提供全面的财富管理服务，包括投资战略、高管服务、退休计划、贷款和流动性资源以及结算解决方案。我们面向个人客户服务的财富管理服务提供投资管理、教育规划、退休计划、风险管理、信托协调、贷款和流动性解决方案、遗产规划和财富转移。此外，我们提供市场洞察力，为做出重要财务决策提供公正的指导。财富管理资源包括我们的投资策略师和B.Riley Securities的自营股票研究的市场观点。

拍卖和清算部分。我们的拍卖和清算部门利用我们重要的行业经验、由独立承包商和行业特定顾问组成的可扩展网络来定制我们的服务，以满足众多客户的特定需求、物流挑战和困境。我们的规模和资源池使我们能够在北美以及欧洲、亚洲和澳大利亚的部分地区提供我们的服务。我们的拍卖和清算部门通过两个主要部门运作，即零售商店清算以及批发和工业资产处置。我们的批发和工业资产处置部门通过由我们控制的有限责任公司运营。

财务咨询部门。我们的财务咨询部门为律师事务所、公司、金融机构、贷款人和私募股权公司提供服务。这些服务主要包括破产、财务咨询、法务会计、诉讼支持、运营管理咨询、房地产咨询以及估值和评估服务。我们的财务咨询部门通过由我们全资拥有或持有多数股权的有限责任公司运营。

委托人投资-通信和其他部门。我们的主要投资-通信和其他部门由主要为具有吸引力的投资回报特征而收购的业务组成。目前，这一细分市场包括但不限于提供消费者互联网接入的UOL、提供VoIP通信及相关产品和订阅服务的MagicJack，以及我们提供移动电话服务和设备的Marconi Wireless。本部分还包括Lingo自2022年5月31日收购之日起的运营业绩和自2022年8月16日收购之日起的牛眼运营业绩。

品牌细分市场。我们的品牌部门由我们的品牌投资组合组成，专注于通过商标许可创造收入，由BR Brand持有。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的执行办公室位于加利福尼亚州洛杉矶，Suite800，Santa Monica Blvd.，11100，邮编：90025，，我们主要执行办公室的电话号码是(3109661444)。我们的网站地址是http://www.brileyfin.com, http://www.unitedonline.net和http://www.magicjack.com。我们并未通过引用将网站上的信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用合并的文件，包括我们的合并财务报表和相关附注。您应仔细阅读(I)截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中描述的风险。其中每一项都已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文和(Ii)我们不时向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的其他文件。我们目前不知道或我们目前认为是微不足道的其他风险也可能损害我们的业务运营和财务状况。我们的业务、财务状况、运营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大的影响，并因上述任何风险的实现而受到不利影响。因此，您可能会损失您已经或可能在我们公司进行的部分或全部投资。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性声明的告诫”的部分。

在此发售的所有证券均由本招股说明书附录中确定的出售证券持有人出售。我们将不会从出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。本行将承担与出售证券持有人将出售的证券注册有关的自付成本、费用和费用，包括注册费、上市费用、打印机和会计费用以及律师的费用和支出(统称为“注册费用”)。除注册费用外，出售证券持有人将承担任何出售折扣、佣金、配售代理费、任何出售证券持有人的外部法律顾问或独立会计师的费用，或与证券销售有关的其他类似费用。

本招股说明书附录将发售高达60,000,000美元的6.75%债券(或2,400,000单位6.75%债券)和高达227,491股普通股，所有这些股票都是为出售证券持有人的账户提供转售的。除非下文另有说明，否则所发售的证券是就吾等收购Targus(“收购”)向出售证券持有人发行的。我们正在登记由销售证券持有人实益拥有的证券的要约和出售，以履行与收购相关的某些登记义务。出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售任何或全部注册证券。

根据出售证券持有人的书面陈述，下表列出了我们已知的有关出售证券持有人所持有证券的实益所有权的某些信息。我们尚未独立核实此信息。由于出售证券持有人可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的全部、部分或全部证券我们无法确定出售证券持有人将出售、转让或以其他方式处置的此类证券的数量，或出售证券持有人在终止任何特定发售时将持有的普通股的金额或百分比。请参阅标题为“分销计划”的部分。

就下表而言，我们假设出售证券持有人将出售本招股说明书附录所涵盖的所有证券。据我们所知，除另有披露外，下表所列的出售证券持有人，或在本招股说明书附录日期之前的三年内，并无与本公司或我们的任何附属公司有任何职位、职位或其他实质关系。

在下表中，实益拥有证券的股份百分比是根据约7,969,292股我们的6.75%票据或28,447,185股我们的普通股(视何者适用而定)计算的，在每种情况下，截至2022年11月11日，根据交易法规则 13d-3确定。根据该规则，实益所有权包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何证券，也包括出售证券持有人有权在该日期起计 60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何证券。除另有说明外，我们相信出售证券持有人对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和投资权。此表中显示的受益所有权信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。每个出售股票的股东的地址是：C/o Guggenheim Partners Investment Management，LLC，与此次收购有关的卖家代表，地址：麦迪逊大道330号，10号^这是地址：纽约，邮编：10017。

出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人、受让人、分配人或其他利益继承人出售本招股说明书附录日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收到的本公司普通股股票，可不时出售其实益拥有并在此要约的任何或全部普通股。我们将不会收到出售普通股股票的证券持有人出售的任何收益。

每一出售证券的持有人及其任何受让人、质权人、受让人、受让人、分配人或其他利益继承人可不时在适用证券的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按销售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、固定价格或协商价格进行。出售证券的持有人在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例将我们普通股的股票按比例分配给其成员、合伙人或证券持有人，根据登记声明，本招股说明书副刊是提供招股说明书副刊的一部分。在该等会员、合伙人或证券持有人并非本公司联属公司的范围内，该等会员、合伙人或证券持有人将透过登记声明根据分配获得可自由交易的普通股股份。

出售证券的持有人还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果可用)出售证券，而不是根据本招股说明书附录出售证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人或其他利益继承人将成为本招股说明书补充文件中的出售受益者。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售证券持有人(或如果任何经纪-交易商充当普通股购买者的代理人，则从购买者)那里获得佣金或折扣，金额有待协商，但除非本招股说明书附录中另有规定，否则在代理交易的情况下，佣金不得超过金融业监管局(“FINRA”)规则5110规定的惯常经纪佣金；如果是主要交易，则按照FINRA规则2121加价或降价。

在出售普通股或普通股权益的过程中，出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行普通股的卖空交易。出售证券的持有人也可以卖空普通股，并交付这些股票来平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创设一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件所提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程补充文件转售的证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售证券的证券持有人和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，根据证券法，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售证券的任何利润可能被视为承销佣金或折扣。

如果适用的州证券法要求，证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事证券经销的任何人不得同时在经销开始之前在规则M中定义的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括规定M，该规定可限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售证券的时间。我们将向销售证券持有人提供本招股说明书附录和随附的招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书附录和随附的招股说明书副本交付给每位买方(包括遵守《证券法》第172条的规定)。

不能保证任何出售证券持有人将出售根据搁置登记声明登记的任何或全部证券，招股说明书是该声明的一部分。

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计我们于2021年12月31日及 2020年及截至2021年12月31日止三个年度内的每一年度的综合财务报表，以及本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，该等经审计的综合财务报表已通过引用并入本招股说明书补编中，并依据该公司作为会计及审计专家的权威所提交的报告而纳入本招股说明书补编。

我们在此提供的证券发行的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.代为传递。

本招股说明书附录是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的附件或通过引用并入本招股说明书附录中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易所法案》的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，包括B.莱利金融。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者关系栏目免费获取，网址是：http://www.brileyfin.com.我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，因此您不应将其视为本文档的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书附录日期之后且在通过本招股说明书附录进行的证券发售终止之前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的任何信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入(在每种情况下，文件或视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息除外)：

我们将免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确地并入这些文件。您可以通过以下方式向我们索取这些文件：B.Riley Financial，Inc.，11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，90025，电子邮件：投资者关系部。

我们可能会不时以一个或多个类别、在一个或多个交易中、以任何组合或作为单独的系列单独或一起发售和出售上述证券，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。我们还可以提供在转换、行使或交换债务证券、优先股或认股权证时可能发行的任何此类证券。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何产品的具体条款，这些条款将在销售时与招股说明书一起提供。增刊可能会增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RILY”。2021年1月27日，我们的普通股在纳斯达克上最后报的销售价格为每股48.66美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中进行描述，如本招股说明书第3页的“风险因素”标题所述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(经修订的《证券法案》)下的规则405所界定的“知名经验丰富的发行人”，根据《证券法》下的第415条规则，对延迟提供和销售的证券使用了“搁置”注册流程。根据货架登记程序，我们可不时以一项或多项产品向公众发售及出售注册声明内的任何或全部证券。

有关我们的业务和证券的更多信息，您应该参考包含本招股说明书及其附件的注册说明书。我们注册说明书的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为在决定是否购买我们提供的证券时非常重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们已经并计划继续向美国证券交易委员会提交包含有关我们和我们业务信息的其他文件。此外，我们将提交控制本招股说明书提供的证券条款的法律文件，作为我们提交给美国证券交易委员会的报告的证物。注册声明和其他报告可以从美国证券交易委员会获得，如标题“在哪里可以找到更多信息”下所示。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次根据本招股说明书发行证券时，都将提供招股说明书补充资料和/或其他发售材料，其中包含有关该发售条款的具体信息。当我们指“招股说明书补充资料”时，也是指任何免费撰写的招股说明书或经我们授权的其他发售材料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息或日后纳入的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们授权的任何其他发售材料中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何补充材料或我们授权的任何其他要约材料中的信息在这些文件封面上显示的日期或任何合并文件中包含的声明的日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书不是出售或邀约购买招股说明书附录所指证券以外的任何证券的要约。在任何情况下，在此类要约或要约是非法的情况下，本招股说明书都不是出售或要约购买此类证券的要约。您不应将本招股说明书的交付或任何证券销售解读为自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化的迹象。您还应注意，此招股说明书中的信息在此日期之后可能会更改。本招股说明书或招股说明书补充或修订中所包含的信息，或以参考方式并入本文或其中的信息，仅在本招股说明书或招股说明书补充或修订(视何者适用)的日期止，无论本招股说明书或招股说明书补充或修订(视何者适用)的交付时间，或任何股份出售的时间。

如本招股说明书所用，除非上下文另有说明或另有要求，“本公司”、“B.Riley”、“We”、“Our”、或“Our”均指B.Riley Financial，Inc.及其合并子公司的合并业务。

关于B·莱利金融公司

此摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。阁下应连同整份招股说明书及适用的招股说明书副刊一起仔细阅读本摘要，尤其是本文及其中题为“风险因素”的章节及以引用方式并入本说明书的文件，以及本公司的财务报表及以引用方式并入本招股说明书的财务报表附注。

我们的业务

B.莱利金融公司(纳斯达克代码：RILY)及其子公司通过几家运营子公司提供协作性金融服务和解决方案包括：

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B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”) 是一家领先的全方位服务投资银行，为企业、机构和高净值个人客户提供金融咨询、公司融资、研究、证券借贷和销售以及交易服务。B.莱利证券(FKA B.Riley FBR， Inc.)成立于2017年11月，由B.Riley&Co，LLC和FBR Capital Markets&Co.合并而成，该公司于2017年6月收购。

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B.Riley Wealth Management，Inc.为个人和家庭、公司和非营利组织提供全面的财富管理和经纪服务，包括合格的退休计划、信托、基金会和捐赠基金。

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B.Riley Capital Management，LLC，一家证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问，包括：

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B.莱利资产管理公司，某些私募基金以及机构和高净值投资者的顾问；

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Great American Capital Partners，LLC(“GACP”)，是两家私人基金GACP I，L.P.和GACP II，L.P.的普通合伙人，这两家公司都是直接贷款基金，向美国中端市场的上市公司和私营公司提供优先担保贷款和第二留置权担保贷款。

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我们的子公司作为B.Riley咨询服务开展业务：

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GlassRatner Consulting&Capital Group LLC (“GlassRatner”)是一家专业金融咨询服务公司，为股东、债权人和公司提供咨询服务，包括尽职调查、欺诈调查、公司诉讼支持、危机管理和破产服务。我们于2018年8月1日收购了GlassRatner。GlassRatner加强了B.Riley的多元化平台，并赞扬了B.Riley Securities提供的重组服务。

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Great American Group Consulting and Value Services，是一家为资产贷款人、私募股权公司和企业客户提供评估和估值服务的领先提供商。

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B.Riley Retail Solutions，LLC(又名Great American Group，LLC)，为广泛的零售和工业客户提供资产处置和拍卖解决方案的领先供应商。

我们还奉行投资或收购我们认为具有诱人投资回报特征的公司的战略。作为我们主要投资战略的一部分，我们于2016年7月1日收购了United Online， Inc.(UOL)，并于2018年11月14日收购了magicJack vocalTec Ltd.(“magicJack”)。

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UOL是一家通信公司，提供消费者订阅服务和产品，包括主要在美国销售的NetZero和Juno品牌的互联网接入服务和设备。

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MagicJack是一家基于云的IP语音(VoIP)技术和服务通信提供商。

BR Brand Holding，LLC(“BR Brand”)，该公司拥有该公司的多数股权，提供品牌投资组合的许可。Br Brand拥有与以下六个品牌的许可证相关的资产和知识产权：凯瑟琳·马兰德里诺、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl，Limited和Nanette 勒波尔。作为我们品牌部门的一部分，我们还拥有Hurley、Bebe和Justice的权益。

我们的总部位于洛杉矶，在全美主要城市设有办事处，包括纽约、芝加哥、波士顿、达拉斯、孟菲斯、华盛顿大都会和西棕榈滩。

出于财务报告的目的，我们将我们的业务分为五个运营部门：(I)资本市场，(Ii)拍卖和清算， (Iii)估值和评估，(Iv)主要投资-联合在线和MagicJack以及(V)品牌。

资本市场细分市场。我们的资本市场部门为企业、机构和高净值客户提供全方位的投资银行、企业融资、咨询、财务咨询、研究、证券借贷、财富管理以及销售和交易服务。我们的企业融资和投资银行服务包括并购以及为上市和非上市公司、首次公开募股和二次公开发行以及机构私募提供重组咨询服务。此外，我们将股票证券作为账户本金进行交易，包括对子公司管理的基金的投资。我们的资本市场部门还包括我们的资产管理业务，为机构和个人投资者管理各种私人和公共基金。

拍卖和清算分部。我们的拍卖和清算部门利用我们重要的行业经验、由独立承包商和行业特定顾问组成的可扩展的网络来定制我们的服务，以满足众多客户的特定需求、物流挑战和困境。此外，我们的规模和资源池使我们能够在北美以及欧洲、亚洲和澳大利亚的部分地区提供我们的服务。我们的拍卖和清算部门通过两个主要部门运作，即零售商店清算以及批发和工业资产处置。我们的批发和工业资产处置部门通过由我们控制的有限责任公司运营。

评估和评估段。我们的评估和评估部门为金融机构、贷款人、私募股权公司和其他资本提供者提供评估和评估服务。这些服务主要包括对资产进行估值 (I)以确定和监测担保金融交易和贷款安排的抵押品的价值和(Ii)与潜在的业务合并有关。我们的估值和评估部门通过由我们持有多数股权的有限责任公司运营。

本金投资-联合在线和MagicJack Segment。我们的主要投资-联合在线和MagicJack部门由业务组成，这些业务主要是为了具有吸引力的投资回报特征而被收购。目前，这一细分市场包括提供消费者互联网接入的UOL和提供VoIP通信及相关产品和订阅服务的MagicJack。

品牌细分市场。我们的品牌部门由我们的品牌投资组合组成，专注于通过商标许可创造收入，由BR Brand持有。

我们的公司信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶市圣莫尼卡大道11100号Suite800，邮编：90025，我们主要行政办公室的电话号码是(3109661444)。我们的网站地址是http://www.brileyfin.com, http://www.greatamerican.com, Https://www.glassratner.com, http://www.unitedonline.net, http://www.magicjack.com 和http://www.vocaltec.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑在适用的招股说明书附录及任何相关的自由撰写招股说明书及本公司最新的10-K年度报告及任何后续的Form 10-Q季度报告所载的“风险因素”标题下所描述的风险，以及本招股说明书及任何适用招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录内的所有其他资料，这些资料已由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)更新。这些风险可能会对我们的业务造成重大不利影响，运营结果和财务状况，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营和财务状况造成重大影响。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书中并非对历史事实的描述的陈述为前瞻性陈述，基于管理层的当前预期和假设，受风险和不确定性的影响。如果此类风险或不确定性成为现实或此类假设被证明是不正确的，我们的业务、经营业绩、财务状况和股价可能会受到重大负面影响。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“ ”或这些术语或其他类似术语的负面含义等术语来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与当前预期结果大相径庭的因素包括标题为“风险因素”一节中列出的因素。

我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变，不时会出现新的风险。因此，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅说明截至招股说明书之日，除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

吾等任何特定发售的条款、初始发行价及向吾等提供的净收益将包含于适用的招股说明书补充资料、以参考方式并入的资料或免费撰写的招股说明书内。

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们预计将出售证券所得的净收益用于一般企业用途，包括为未来的收购和投资提供资金，偿还和/或为债务再融资，在我们的正常业务过程中向我们的客户发放贷款和/或提供担保或支持承诺，进行资本支出和为营运资本提供资金。在任何特定申请之前，我们可以将净收益初步投资于短期计息账户、证券或类似投资。

我们尚未确定计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配任何发行的净收益。

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的主要一般条款摘要。证券的具体条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中进行说明。这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书还将说明与所提供证券有关的任何美国联邦所得税考虑事项，并说明所提供的证券是否已经或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要、通过引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文档的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并某些信息”。

任何特定发行的条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录中，即通过参考或免费撰写的招股说明书中包含的与该发行有关的信息。

经修订和重新修订的公司注册证书规定，我们有权发行101,000,000股股本。我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

以下说明是本公司股本的主要条款以及经修订和重新修订的《公司注册证书》以及经修订和重新修订的《章程》的某些条款的摘要。这一描述并不声称是完整的。有关您如何获得我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有者对于每持有一股记录在案的股份有权投一票。我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，有投票权的多数股份的持有人可以选举我们的所有董事。根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权在我们董事会可能不时确定的时间和金额(如果有的话)从合法可供分配的资产中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，受我们优先股的每一系列权利的约束，我们普通股的持有人有权在我们偿还债务后按比例分享我们剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权或转换权。我们的普通股不可赎回，并且没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，无需股东批准。我们的董事会被授权确定优先股的股份数量，并决定或(只要该系列股票当时没有流通股) 为每个此类系列确定或更改投票权、完全或有限的投票权，或没有投票权，以及董事会通过的关于发行该等股票的决议中和特拉华州公司法允许的指定、优先、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制。任何此类附加系列的权利、特权、偏好和限制可能从属于、平价通行证与我们的任何现有或未来级别或系列的股本中的任何一种相比，或优先于任何一种。我们的董事会还被授权减少任何系列的股票数量，无论是在该系列发行之前或之后，但不低于该系列当时已发行的股票数量。如任何系列的股份数目因此而减少，则构成任何减少的股份应恢复其在通过原先厘定该系列股份数目的决议案前的状态。

本部分介绍我们优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的任何优先股的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些优先股的任何一般条款。我们将在每次发行新的优先股系列时，向美国证券交易委员会提交一份包含每个新优先股系列的条款的指定证书副本。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先选项和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用招股说明书附录中所述的我们的优先股之前，您应参考适用的指定证书以及我们修订后的重新注册的公司证书。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行任何“业务合并”，但以下情况除外：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

我们经修订的和重新注册的公司注册证书以及经修订和重新修订的章程中的条款可能会阻止某些可能导致我公司控制权变更的交易。其中一些条款规定，股东不能通过书面同意行事，并对股东提案和提名董事候选人施加事先通知的要求和程序。我们修订后的公司注册证书允许我们发行优先股(请参阅“空白检查优先股”)或普通股，而无需股东采取任何行动。我们的董事和高级管理人员根据我们修订和重新签署的经修订的公司注册证书，在适用法律允许的最大程度上得到我们的赔偿。我们的董事会明确授权制定、更改或废除我们修订和重新修订的章程。这些规定可能会使股东更难采取具体的公司行动，并可能使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订后的公司注册证书经修订后，授权我们的董事会批准发行最多1,000,000股优先股，而无需股东进一步批准，并决定任何系列优先股的权利和优先股。董事会可发行一系列或多系列优先股，包括投票权、转换权、股息、清算或其他权利，这些权利将对普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响。这一权力可能具有阻止敌意收购、推迟或防止控制权变更以及阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股的效果。

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。我们可以独立发行权证，也可以作为其他证券单位的一部分发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将描述与发行相关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书附录将描述任何认股权证单位的具体条款。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的描述是适用认股权证协议的重要条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些协议，也不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认股权证或任何认股权证单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关的协议表，这些协议表将在认股权证或权证单位发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题“在哪里可以找到更多信息”下的所述提供。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与我们可能拥有的、可能有担保或无担保的任何其他非次级债务并列。次级债务证券将在支配债务的文书中描述的范围和方式下，对我们的全部或部分优先债务具有从属和较低的偿付权。我们可能发行的任何可转换债务证券将转换为我们或第三方的普通股、优先股或其他证券，或可交换为普通股、优先股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国全国银行协会之间的、日期为2016年11月2日的补充的现有契约(经修订的，我们的“2016契约”)发行，(Ii)根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司作为受托人的补充的、日期为2019年5月7日的现有契约(经修订的，我们的“2019契约”，以及2016年的“现有契约”)发行。或 (Iii)根据我们将作为受托人与纽约梅隆银行信托公司订立的附属债务契约(“新次级债务契约”)。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。

我们通过引用合并了我们现有的契约和我们新的次级债务契约的备案表格，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。我们使用术语“契约”来统称我们的现有契约和我们新的次级债务契约。

契约在尚未具备资格的范围内，将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要条款摘要以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，并不声称完整，并且受作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物而备案的新次级债务契约形式的所有条款的约束，并通过参考其整体来限定其资格，招股说明书可能会不时对其进行补充、修订或修改。以及我们现有的契约，通过引用将其合并为注册说明书的证物本招股说明书的一部分。您应阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书 )，以及包含债务证券条款的完整契约。

以下是与我们现有的债务证券契约和我们新的债务证券次级债务契约有关的一些条款，可以在招股说明书附录中进行描述：

我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中阐明一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款，包括转换或汇率(视情况而定)，或将如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的证券数量将在该等条款描述的情况下进行调整，或者在该等情况下，该等持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

根据本招股说明书我们可能提供的任何证券的条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充和补充契约中阐述。我们的任何继承人或收购此类资产的人都必须适当地承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人将必须为将债务证券转换为债券做准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们将获得这些证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如果就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号所列的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果发生上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将无义务应适用债务证券系列的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和受托人可以不时并在任何时间签订契约或补充契约，而无需任何持有人同意用于下列一个或多个目的：

此外，经每一受影响系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可不时及在任何时间订立契约或补充契约，以对该系列证券及该契约的任何相关息票持有人的权利作出任何规定或以任何方式更改，但该等补充契约不得：

每个契约将规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务或其组合，以支付该系列债务证券在付款到期日期的所有本金、任何溢价和利息。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在中另有规定，否则将发行面额为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的招股说明书或免费撰写的招股说明书。契约将规定，我们可以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明的另一家存托机构。

根据持有人的选择权，在遵守适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以以任何授权面额、相同期限和本金总额的债务证券交换同一系列的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有者可向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，并经正式背书或在其上正式签立转让表格(如有此要求)。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供担保和赔偿，以弥补它可能产生的费用、费用和责任。

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等可用支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人在毗连的美国的一个办事处或机构作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，将被偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所述的范围内，次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。我们最初提交作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物的新次级债务契约和我们现有的契约，不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

我们可以选择提供优先股股份的零碎权益，我们称之为存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行被称为存托凭证的存托股份股票，每一张将代表特定系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每位持有人将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权，其比例为该存托股份所代表的优先股股份的适用零碎权益。这些权利包括分红、投票权、赎回、转换和清算权。

作为存托股份的优先股的股票将根据吾等与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。托管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参考已或将在美国证券交易委员会备案的定金协议和适用系列优先股的指定证书。

托管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配与优先股有关的所有现金股息或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同，或根据相关优先股的条款。托管机构将不会分发少于1美分的金额。存托机构将用收到的下一笔款项将任何余额分配给存托股份的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产分配给托管股份的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补编所述的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分。

除非相关存托股份之前已被赎回，否则在存托凭证在存托机构交回时，存托股份持有人将有权按照他或她的命令在存托机构的办公室交付优先股的全部股份数量。以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数，该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出了股。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回代表优先股的存托股份数量，只要我们已预留赎回所需的所有资金，包括该等股份的赎回价格和截至指定赎回日期已申报但尚未支付的所有股息。每股存托股份的赎回价格将与优先股的每股赎回价格具有相同的关系，与存托股份与相关优先股的关系相同。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例、抽签或任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但受托股份持有人在赎回时有权获得金钱或其他财产的权利除外。当持有者将其存托凭证交回托管人时，即可付款。

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的信息转发给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与基础优先股的记录日期相同，或根据相关优先股的条款。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据该等指示，在合理可行的范围内，努力投票表决托管股所代表的优先股的股份数量，我们将同意采取托管人要求并认为必要的一切合理行动，以便托管人能够这样做。在存托股份持有人没有任何具体指示的情况下，受制于任何适用的限制，该存托股份持有人将根据实际收到的指示按比例就该等存托股份所代表的全部优先股股份数目投票。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府费用。我们将支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的托管人相关费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他费用。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，则存托凭证持有人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分红，并出售存托凭证证明的存托股份。

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款可由吾等与存托人之间的协议修改。然而，任何重大及不利地改变存托股份持有人权利的修订，除非获得已发行存托股份的至少多数(或如该等修订涉及或影响收取股息或分派或投票权或赎回权的权利，则为至少三分之二的持有人) 批准，否则不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

托管人可以通过向我们提交其选择辞职的通知来随时辞职，我们可以在任何时间移除该托管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协议规定的必要资本和盈余。

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托征求材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们提交给托管人的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或拖延，我们和托管银行均不承担任何责任。我们的义务和保管人在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们的义务和他们在该协议下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的建议、提交优先股的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的文件。

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。招股说明书附录将介绍：

本招股说明书及任何招股说明书中对有关单位及任何适用的相关担保或质押安排的描述是适用协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，该表格将在单位发售后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题“在哪里可以找到更多信息”下的所述提供。

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易、《证券法》颁布的第415条规定的市场发售或这些方式的组合，不时出售证券。我们可以通过承销商或交易商、通过代理商、或直接向一个或多个购买者(包括我们的附属公司)或通过这些方法的组合将证券出售给或。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到特定条件的限制，如果购买了任何适用证券，承销商将有义务购买所有适用证券。如果在出售中使用交易商，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

我们或我们的代理可能会不时征求购买证券的报价。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

在证券销售方面，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，该术语在修订后的1933年证券法(“证券法”)中有定义，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将确定任何此类承销商或代理人，并将在相关招股说明书附录中说明向他们支付的任何赔偿。

根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得对某些民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们将授权代理和承销商征集特定机构或其他人士的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，该价格根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将列出为征求这些合同而应支付的佣金。任何买方在任何此类合同下的义务将受以下条件约束：根据买方所在司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券。承销商和其他代理商将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

除了我们的普通股(在纳斯达克全球市场(“Tmall”)上市，代码为“RILY”) ，我们的A系列存托股票，在纳斯达克上市，代码为“RILYP”，我们的B系列存托股票，在纳斯达克上上市，代码为“RILYL”，我们2027年到期的7.50%优先票据，在纳斯达克上上市，代码为“RILYZ”，我们2023年到期的7.375的优先票据，在纳斯达克上上市，代码为“RILYH”之外，没有建立起交易市场。本公司于2027年到期的7.25%优先债券，于纳斯达克上市，编号为“RILYG”，本公司于2023年到期的6.875的优先债券，于纳斯达克上市，编号为“RILYI”，于2024年到期的6.75%优先债券，于纳斯达克上市，编号为“RILYO”，于2026年到期的6.50%优先债券，于纳斯达克上市，编号为“RILYN”，于2025年到期的6.375优先债券，于纳斯达克上市，编号为“RILYM”及于2028年到期的6.00%优先债券。在纳斯达克上市，代码为“RILYT”。根据本注册说明书发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市，或在适用的招股说明书附录中列出的场外交易市场交易。不能保证我们任何证券交易市场的流动性。任何承销商都可以在这些证券上做市。然而，承销商没有义务这样做，任何承销商可以随时停止任何做市活动，而无需事先通知。

如果承销商或交易商参与销售，则在证券分销完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制任何承销商和销售集团成员竞购证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事某些稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与任何发行相关的适用证券中建立空头头寸(换句话说，如果他们出售的证券多于适用招股说明书附录封面上的规定)，承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。承销商的代表还可以选择通过行使我们可能授予承销商的全部或部分超额配售选择权来减少任何空头头寸，如招股说明书附录中所述。承销商的代表还可以对某些承销商和出售集团成员施加惩罚性报价。这意味着，如果代表在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些股票的承销商和销售集团成员收回出售特许权的金额。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有这些购买的情况下的价格。实施惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，从而阻碍证券的转售。上述交易可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商的代表可以随时终止任何交易。此外，任何承销商的代表可决定不参与该等交易，或该等交易一旦开始，可在不另行通知的情况下终止。

某些承销商或代理商及其关联公司可能在各自业务的正常过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。

在任何情况下，参与证券分销的任何金融业监管局(“FINRA”)成员或独立经纪交易商收到的佣金或折扣不得超过该FINRA成员或独立经纪交易商参与的证券发售本金总额的8%。

位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.已确认根据本招股说明书发行的证券的有效性。

Marcum LLP是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的三年内每个年度的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，通过引用并入本招股说明书的报告中所述，该等经审计的综合财务报表已通过引用纳入本招股说明书，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

BR品牌集团截至2018年12月31日及2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日止两个年度内每一年度的合并财务报表均以引用方式并入本招股说明书中，并依据迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所的报告并入本招股说明书，迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所是BR Brand Group的独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约业务，在此引用作为审计和会计专家的权威。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在正式工作日的上午10：00和下午3：00阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们的网站地址为http://www.greatamerican.com，http://www.brileyfin.com，http://www.unitedonline.net，http://www.magicjack.com和http://www.vocaltec.com. We，未通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格登记声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书附件中所列的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，您应参考完整的注册声明、其展品以及通过引用并入注册声明中的信息。本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考作为注册声明证物存档的该合同或其他文件的副本。您可以在上面提到的美国证券交易委员会公共资料室和网站上阅读或获取注册声明的副本。

在本招股说明书中，美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交的特定信息，这意味着我们正在向您披露重要信息，让您参考我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们特此通过引用将以下提交给美国证券交易委员会的文件纳入其中(不包括当前任何8-K表报告中未被视为根据8-K表的一般说明进行了归档的部分)：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，但未被视为根据此类规定提交的任何报告或文件的任何部分除外，(1)在载有本招股说明书的登记说明书提交日期或之后，以及(2)在本招股说明书的日期或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券已售出或本招股说明书所属的登记说明书被撤回之日(以较早者为准)，应视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。

这些报告和文件可在我们的网站http://www.brileyfin.com上免费访问，方法是点击“投资者关系” ，然后点击“美国证券交易委员会备案”。应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确地并入本招股说明书包含的文件中。请将书面请求发送至：

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

	页面
关于本招股说明书补充资料	S-II
有关前瞻性陈述的警示说明	S-III
B.莱利金融公司	S-1
风险因素	S-3
收益的使用	S-4
出售证券持有人	S-5
配送计划	S-8
专家	S-10
法律事务	S-10
在那里您可以找到更多信息	S-10
以引用方式将某些文件成立为法团	S-10

	页面
B·莱利金融公司简介	1
风险因素	3
关于前瞻性陈述的特别说明	3
确定发行价	3
收益的使用	3
我们可能提供的证券	4
资本说明股票	4
手令的说明	6
债务说明证券	7
存托股份的说明	14
对单位的描述	16
配送计划	17
法律事务	19
专家	19
在那里您可以找到更多信息	20
通过引用合并某些文件	20

			产品之前的							在产品发布后
销售证券持有人姓名	主体金额 6.75% 备注受益拥有		的股份常见库存受益拥有		百分比 of 6.75% 备注或常用库存受益拥有			主体金额 6.75% 备注提供特此⁽¹⁾		的股份常见库存提供特此⁽¹⁾		主体金额 6.75% Notes 或以下股票普通股受益拥有		百分比 of 6.75% 备注或常见库存受益拥有
Chin &Chong家族信托⁽²⁾	$	-		227,491		*			-		227,491		-		-
MJX 资产管理有限责任公司⁽³⁾	$	281,305		-		*		$	281,305		-		-		-
MJX Partners LLC⁽³⁾	$	93,768		-		*		$	93,768		-		-		-
先锋多元化高收入基金公司⁽⁴⁾	$	33,058		-		*		$	33,058		-		-		-
先锋浮动利率基金⁽⁴⁾	$	42,944		-		*		$	42,944		-		-		-
先锋浮动利率基金公司⁽⁴⁾	$	71,747		-		*		$	71,747		-		-		-
先锋高收入基金公司⁽⁴⁾	$	53,599		-		*		$	53,599		-		-		-
先锋战略收益基金⁽⁴⁾	$	87,614		-		*		$	87,614		-		-		-
Symetra 人寿保险公司⁽⁵⁾	$	69,668		-		*		$	69,668		-		-		-
Gladstone 资本公司⁽⁶⁾	$	2,416,343		-		1.2	%	$	2,416,343		-		-		-
5180-2 CLO LP ⁽⁷⁾	$	157,719		-		*		$	157,719		-		-		-
耐力专业保险有限公司⁽⁷⁾	$	13,425		-		*		$	13,425		-		-		-
古根海姆基金信托-古根海姆浮动利率策略基金⁽⁷⁾	$	10,033		-		*		$	10,033		-		-		-
古根海姆基金信托-古根海姆宏观机会基金⁽⁷⁾	$	10,033		-		*		$	10,033		-		-		-
古根海姆基金信托-古根海姆高收益基金⁽⁸⁾	$	10,073		-		*		$	10,073		-		-		-
Clear 春天人寿年金公司⁽⁷⁾	$	157,718		-		*		$	157,718		-		-		-
古根海姆贷款大师基金有限公司⁽⁷⁾	$	54,904		-		*		$	54,904		-		-		-
古根海姆战略机遇基金⁽⁹⁾	$	35,383		-		*		$	35,383		-		-		-
古根海姆应税市政债券和投资级债务信托⁽⁹⁾	$	14,011		-		*		$	14,011		-		-		-
古根海姆美国贷款基金⁽⁷⁾	$	371,102		-		*		$	371,102		-		-		-
古根海姆美国贷款基金II⁽⁷⁾	$	186,483		-		*		$	186,483		-		-		-
I.A.M.国家养老基金⁽⁷⁾	$	186,075		-		*		$	186,075		-		-		-
米德兰国民人寿保险公司⁽⁷⁾	$	371,102		-		*		$	371,102		-		-		-
新西兰古根海姆基金有限责任公司⁽⁷⁾	$	2,572,355		-		1.3	%	$	2,572,355		-		-		-
NZC 古根海姆大师基金有限公司⁽⁷⁾	$	21,944,455		-		11.01	%	$	21,944,455		-		-		-
Orpheus Funding LLC⁽⁷⁾	$	3,201,107		-		1.6	%	$	3,201,107		-		-		-
Verger 资本基金有限责任公司⁽⁷⁾	$	124,152		-		*		$	124,152		-		-		-
Wilshire 机构主基金SPC-Guggenheim Alpha分离投资组合⁽⁷⁾	$	46,388		-		*		$	46,388		-		-		-
纽约人寿保险和年金公司，私人配售变量万能人寿单独账户70⁽¹⁰⁾	$	5,876		-		*		$	5,876		-		-		-
英特尔退休计划集合投资信托基金⁽¹¹⁾	$	58,516		-		*		$	58,516		-		-		-
Blackwell Partners LLC-系列A⁽¹²⁾	$	2,925,298		-		1.5	%	$	2,925,298		-		-		-
波士顿爱国者巴特里马奇ST有限责任公司⁽¹²⁾	$	3,870,083		-		1.9	%	$	3,870,083		-		-		-
穆德里克困境机会专业基金，L.P.⁽¹³⁾	$	797,848		-		*		$	797,848		-		-		-
穆德里克不良机会提取基金，L.P.⁽¹⁴⁾	$	3,364,591		-		1.7	%	$	3,364,591		-		-		-
美世QIF基金公司⁽¹²⁾	$	1,795,493		-		*		$	1,795,493		-		-		-
穆德里克困境机会基金全球公司，L.P.⁽¹³⁾	$	8,378,258		-		4.2	%	$	8,378,258		-		-		-
通用 Dynamic Corporation Group Trust	$	70,572		-		*		$	70,572		-		-		-
CLC 杠杆贷款信托⁽¹⁵⁾	$	92,776		-		*		$	92,776		-		-		-
委托人基金公司-多元化收益基金	$	59,599		-		*		$	59,599		-		-		-
前景资本公司	$	5,799,224		-		2.9	%	$	5,799,224		-		-		-
萨拉托加投资公司	$	165,301		-		*		$	165,301		-		-		-

⁽²⁾	陈健和、Daniel和魏杰昌对该证券持有人持有的证券享有投票权和投资权。
⁽³⁾	汉斯·克里斯滕森、马丁·戴维、迈克尔·里根、肯尼思·奥斯曼、阿萨·鲍尔、弗雷德·泰勒、约翰·P·卡拉巴、西蒙·袁、皮埃尔·巴特鲁尼、刘易斯·布朗、托马斯·万纳塔、蒂莫西·法雷尔和劳拉·阿塔拉对此类出售证券持有人持有的证券拥有投票权和投资权。
⁽⁴⁾	Amundi Asset Management US，Inc.是出售证券持有人的投资顾问，并对该出售证券持有人持有的证券拥有投票权和投资权。
⁽⁵⁾	日本住友生命保险公司对此类出售证券持有人持有的证券拥有投票权和投资权。
⁽⁶⁾	出售证券持有人声称其为经纪交易商的联属公司，并向吾等表示其与任何人士并无直接或间接分销证券的协议或谅解。
⁽⁷⁾	Guggenheim Partners Investment Management，LLC是出售证券持有人的投资管理人，对该出售证券持有人持有的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人声称其为经纪交易商的联属公司，并向吾等表示其与任何人士并无直接或间接分销证券的协议或谅解。
⁽⁸⁾	证券投资者，有限责任公司是出售证券持有人的投资管理人，并对该出售证券持有人持有的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人声称其为经纪交易商的联属公司，并向吾等表示其与任何人士并无直接或间接分销证券的协议或谅解。
⁽⁹⁾	Guggenheim Partners Investment Management，LLC是出售证券持有人的投资子顾问，并对该出售证券持有人持有的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人声称其为经纪交易商的联属公司，并向吾等表示其与任何人士并无直接或间接分销证券的协议或谅解。
⁽¹⁰⁾	NYL Investors LLC管理出售证券持有人。Arthur Torrey对证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人声称其为经纪交易商的联属公司并向我们表示，其与任何人士并无直接或间接的协议或谅解以分销证券。
⁽¹¹⁾	全球信托公司是销售证券持有人的受托人和代表，并对证券拥有投票权和投资权。
⁽¹²⁾	Mudrick Capital Management，LP管理出售证券持有人。贾森·穆德里克对该证券拥有投票权和投资权。
⁽¹³⁾	Mudrick GP，LLC是出售证券持有人的普通合伙人。贾森·穆德里克对该证券拥有投票权和投资权。
⁽¹⁴⁾	穆德里克不良机会提取基金GP，LLC是出售证券持有人的普通合伙人。贾森·穆德里克对证券公司拥有投票权和投资权。
⁽¹⁵⁾	橡树山顾问公司对该证券拥有投票权和投资权。

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B·莱利金融公司简介	1
风险因素	3
关于前瞻性陈述的特别说明	3
确定发行价	3
收益的使用	3
我们可能提供的证券	4
资本说明股票	4
手令的说明	6
债务说明证券	7
存托股份的说明	14
对单位的描述	16
配送计划	17
法律事务	19
专家	19
在那里您可以找到更多信息	20
通过引用合并某些文件	20

	●	我们有能力产生足够的收入来实现并保持盈利能力；

	●	我们面临的信贷风险；

	●	不断变化的经济和市场状况，包括不断上升的通胀和美联储应对通胀的行动；

	●	新冠肺炎疫情或其他流行病或严重公共卫生危机的持续影响，以及其他相关影响，包括供应链中断、劳动力短缺和劳动力成本上升；

	●	如果我们提供不准确的评估或估价，可能会对我们的声誉造成责任和损害；

	●	与采购交易有关的库存可能出现减价；

	●	未能成功在我们的任何细分市场中竞争；

	●	管理层将时间转移到与收购有关的问题上；

	●	我们的品牌投资组合许可方未能向我们支付版税；

	●	我们的品牌投资组合面临激烈的竞争；

	●	地缘政治不稳定的影响，包括战争、冲突和恐怖袭击，包括俄罗斯入侵乌克兰的影响。

	●	我们分别于2022年4月29日、2022年7月29日和2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的 Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的2021年12月31日Form 10-K年度报告(并于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K/A进一步修订)；

	●	我们关于附表14A的最终委托书于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会；

	●	我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K报表分别于2022年1月5日、2022年1月21日、2022年4月25日、2022年5月27日和2022年10月19日提交；

	●	指定于2019年10月4日提交的6.875系列累积永久优先股的指定证书；以及

	●	指定证书指定于2020年9月3日提交的7.375%的B系列累积永久优先股。

	○	出售或以其他方式处置资产；

	○	进行回售回租交易；

	●	到期应付未支付利息且持续30天未支付且未延长或延期支付的；

	●	如果我方未能支付到期应付的本金或保险费(如有)，且付款时间未被延长或延期；

	●	如果我们未能在适用的范围内、在何时到期存入任何偿债基金款项；

	●	登记该系列债务证券的转让或交换；

	●	更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

	●	我们以Form 10-Q格式提交的季度报告2020年3月31日、2020年6月30日和9月30日，分别于2020年5月11日、2020年8月3日和2020年10月30日提交给美国证券交易委员会；

	●	我们的年度报告Form 10-K2019年12月31日，2020年3月10日向美国证券交易委员会备案，2020年4月23日向美国证券交易委员会备案的10-K/A表；

	●	我们当前的Form 8-K/A报告于2019年11月26日提交给美国证券交易委员会我们当前的报告Form 8-K filed with the SEC on November 1, 2019, January 9, 2020, February 10, 2020, February 12, 2020, February 21, 2020, April 13, 2020, May 6, 2020, May 15, 2020, June 24, 2020, September 1, 2020, September 4, 2020, September 14, 2020, October 13, 2020, January 6, 2021, January 11, 2021, January 15, 2021 and January 25, 2021;

	●	我们在2015年7月15日提交的8-A表格注册说明书中包含的我们普通股的说明；

	●	于2019年10月4日提交的指定6.875%系列累积永久优先股的指定证书；以及

	●	于2020年9月3日提交的指定7.375%B系列累积永久优先股的指定证书。