本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.10每股公开股份，加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。本公司的认股权证将不会有赎回权。

所有的20,000,000公众股份载有一项赎回功能，可于本公司清盘时，如就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“公司注册证书”)作出若干修订而进行股东投票或要约收购，则可赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股须遵守ASC 480-10-S99，倘权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)于发行日期(或自工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至工具最早赎回日期止期间内累计赎回价值变动，或(Ii)于发生变动时立即确认赎回价值变动，并于各报告期结束时调整该工具之账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生为止。

根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，如果投票的股份中有大多数投票赞成企业合并，或法律或换股规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。倘适用法律或联交所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如适用法律或股份交易所上市规定要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准，则本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

首次公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些禁售期内及在掌握任何重大非公开资料时避免购买股份，以及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。

尽管如此，《公司注册证书》规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票，其赎回金额不得超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订100如本公司未完成业务合并，本公司将不会向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，除非本公司向公众股东提供赎回A类普通股的机会。

本公司将企业合并的时间再延长三个月，即从2022年10月20日延长至2023年1月20日。如果公司无法在2023年1月20日之前完成业务合并，即18个月自首次公开招股结束(或如期限延长至21个月，则在较后的适用日期之前)(“合并期”)起，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快，但不超过十之后的营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们，以支付公司的特许经营权和所得税(最高不超过$100,000在适用法律的规限下，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)除以当时已发行的公众股份数目，及(Iii)在获得本公司其余股东和本公司董事会的批准下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但每宗个案均受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

如本公司预期未能于2022年10月20日(即自2021年7月20日首次公开招股结束起计15个月内)完成一项初步业务合并，保荐人或其关联公司或指定人可(但无义务)将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长三个月(总计最多21个月完成业务合并)；但根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及本公司与大陆股票转让及信托公司将于2021年7月15日订立的信托协议，延长本公司完成其初步业务合并的可用时间的唯一方法，是保荐人或其关联公司或指定人在适用的最后期限前五天提前通知，将$1,000,000 ($0.05每股，或总计$2,000,000)，在适用的最后期限之日或之前。如果保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，在公司无法完成业务合并的情况下将不会偿还，除非信托账户外有资金可供偿还。如果公司在适用的截止日期前五天收到保荐人或其关联公司或指定人的通知，表示有意延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。发起人或其关联公司或指定人均无义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)当事人决定延长完成初始业务合并的期限，此类当事人可以存入所需的全部金额。本公司已将业务合并日期延长三个月，即从2022年10月20日延长至2023年1月20日。董事会于2022年9月30日召开，公司已同意接受保荐人的无担保债务$1,000,000收到后，将存入信托投资账户。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.10按信托账户中持有的每股股份计算。为保障信托户口内的金额，保荐人已同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负上法律责任。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

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流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，该公司拥有171,539在其运营银行账户中，$203,211,194在信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券和营运资金$63,489。管理层预计，在追求收购计划的过程中，将产生巨额成本。该公司认为，它将需要筹集额外的资金，以满足其业务运营所需的支出，并完成业务合并。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

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根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定因素的披露”中的权威指导，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2022年10月20日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。本公司将企业合并的时间延长3个月(延长期限)，并自首次公开募股结束起至2023年1月20日18个月前完成企业合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并没有在2023年1月20日之前完成，则延长的期限(将有强制性清算和随后的解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

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风险和不确定性

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管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

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2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。由于这一行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

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B类普通股 -本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有5,000,000在实施没收后发行和发行的B类普通股750,000B类普通股。

A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体上相等，20(I)首次公开招股完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司就完成企业合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，加上(Ii)本公司就完成企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利的总数，但不包括可为或可转换为A类普通股而向企业合并中的任何卖方发行、当作已发行或将会发行的任何A类普通股，以及向保荐人发行的任何私募认股权证，在营运资金贷款转换时，其关联公司或管理团队的任何成员。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一-一对一。

优先股-本公司获授权发行1,000,000优先股及本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

当且仅当存在与认股权证相关的普通股有效的现行登记声明。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

私募认股权证与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。在首次公开发售结束的同时，保荐人及承销商合共购买了8,000,000私募认股权证，价格为$1.00每份私募认股权证，总买入价为$8,000,000。私募认股权证于发行时的公平价值为9,000,000。在私募认股权证发行时超过销售的公允价值记录在经营报表中。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股份股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果公司为完成企业合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何方正股份)，(Y)该等发行的总收益超过60在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回净额)，以及(Z)本公司普通股在20自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115(I)市值或(Ii)本公司发行额外普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的百分比。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，有10,000,000公共认股权证及8,000,000未偿还的私人认股权证。

第2级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

该公司将其美国国债和等值证券归类为交易证券，ASC主题320“投资-债务和股权证券”。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中的资产包括#美元203,211,194及$202,006,302分别投资于美国国债共同基金。

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。