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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________________________
表格10-Q
_________________________________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号1-39595
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000181940422000091/nrdy-20220930_g1.jpg
书呆子公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州98-1499860
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
汉利路101号, 300套房
圣路易斯, 密苏里63105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(314) 412-1227
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元NRDY纽约证券交易所
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元NRDY-WT纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。    是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。    是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
A类普通股，每股票面价值0.0001美元-93,241,837截至2022年11月7日的普通股
B类普通股，每股票面价值0.0001美元-69,210,801截至2022年11月7日的普通股

目录表
书呆子公司。
Form 10-Q季度报告
目录
页面
第一部分
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)。
1
简明综合业务报表(未经审计)。
1
简明综合全面损失表(未经审计)。
2
简明综合资产负债表(未经审计)。
3
简明合并现金流量表(未经审计)。
4
股东权益简明合并报表(未经审计)。
5
简明合并财务报表附注(未经审计)。
7
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露。
30
第四项。
控制和程序。
30
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼。
31
第1A项。
风险因素。
32
第六项。
展品。
32
签名
33
i
目录表
第一部分：财务信息。
项目1.财务报表(未经审计)
书呆子公司。
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，每股数据除外)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入$31,752 $31,298 $120,863 $98,649 
收入成本9,835 10,639 37,418 33,344 
毛利21,917 20,659 83,445 65,305 
销售和市场营销费用16,195 18,773 57,152 47,520 
一般和行政费用33,409 59,902 96,669 87,674 
营业亏损(27,687)(58,016)(70,376)(69,889)
衍生工具未实现亏损(收益)净额4,521 (11,342)(21,773)(11,342)
利息(收入)费用净额(7)1,286 (19)3,777 
其他费用，净额75 8,446 149 8,539 
债务清偿损失(收益)净额— 1,278 — (7,117)
所得税前亏损(32,276)(57,684)(48,733)(63,746)
所得税费用22 35 35 35 
净亏损(32,298)(57,719)(48,768)(63,781)
反向资本重组前可归因于遗留书呆子持有者的净亏损— (17,484)— (23,546)
非控股权益应占净亏损(13,782)(18,960)(22,102)(18,960)
A类普通股股东应占净亏损$(18,516)$(21,275)$(26,666)$(21,275)
A类普通股每股亏损：
基本版和稀释版$(0.21)$(0.27)$(0.32)$(0.27)
A类未偿还普通股的加权平均股份：
基本版和稀释版87,714 79,233 84,601 79,233 
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
1
目录表
书呆子公司。
简明综合全面损失表(未经审计)
(单位：千)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净亏损$(32,298)$(57,719)$(48,768)$(63,781)
外币折算调整(146)(84)(402)(34)
全面亏损总额(32,444)(57,803)(49,170)(63,815)
反向资本重组前遗留书呆子持有者的全面亏损— (17,521)— (23,533)
可归属于非控股权益的综合损失(13,844)(18,982)(22,277)(18,982)
A类普通股股东应占全面亏损总额$(18,600)$(21,300)$(26,893)$(21,300)
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
2
目录表
书呆子公司。
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位：千)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产
现金和现金等价物$106,382 $143,964 
应收账款净额3,600 5,321 
其他流动资产4,218 6,165 
流动资产总额114,200 155,450 
固定资产，净额12,546 10,718 
商誉5,717 5,717 
无形资产，净额3,566 4,428 
其他资产3,590 832 
总资产$139,619 $177,145 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$5,596 $3,590 
递延收入20,933 30,005 
由于传统的书呆子持有者— 841 
其他流动负债9,926 7,473 
流动负债总额36,455 41,909 
其他负债19,247 39,431 
总负债55,702 81,340 
股东权益
A类普通股9 8 
B类普通股7 7 
额外实收资本514,617 490,220 
累计赤字(466,374)(439,708)
累计其他综合(亏损)收入(91)136 
不包括非控股权益的股东权益总额48,168 50,663 
非控制性权益35,749 45,142 
股东权益总额83,917 95,805 
总负债和股东权益$139,619 $177,145 
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
3
目录表
书呆子公司。
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
九个月结束
9月30日，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(48,768)$(63,781)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销4,368 3,957 
无形资产摊销454 804 
衍生工具未实现收益，净额(21,773)(11,342)
债务清偿收益，净额— (7,117)
基于股票的薪酬35,502 38,515 
递延债务费用摊销— 493 
资产处置收益— (3)
分配给权证和溢价的反向资本重组成本— 1,604 
经营性资产和负债的其他变化：
应收账款净额减少(增加)1,721 (1,712)
其他流动资产减少(增加)1,252 (1,154)
其他资产减少882 18 
应付帐款增加2,006 525 
递延收入增加(减少)(9,072)7,114 
其他流动负债增加998 12,737 
其他负债减少(1,040)(607)
经营活动中使用的现金净额(33,470)(19,949)
投资活动产生的现金流
资本支出(4,339)(3,769)
用于投资活动的现金净额(4,339)(3,769)
融资活动产生的现金流
反向资本重组收益，净额— 558,324 
向传统书呆子持有者付款(767)(299,317)
支付反向资本重组成本— (16,712)
贷款和担保协议的收益— 11,000 
偿还贷款和担保协议— (50,000)
支付债务清偿费用— (1,607)
其他(96)— 
融资活动提供的现金净额(用于)(863)201,688 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响7 2 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(38,665)177,972 
年初现金、现金等价物和限制性现金145,879 30,682 
现金、现金等价物和受限现金，期末$107,214 $208,654 
补充现金流信息
资本化内部使用软件中包含的基于股票的薪酬$1,870 $— 
应付账款所列固定资产购置额— 174 
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
4
目录表
书呆子公司。
简明合并股东权益报表(未经审计)
(单位：千)
书呆子公司股东权益
A类
普通股		B类
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
(亏损)收入
非控制性
利益
总计
股票价值股票价值
June 30, 202291,472 $9 68,615 $7 $506,963 $(447,858)$(7)$44,414 $103,528 
净亏损— — — — — (18,516)— (13,782)(32,298)
基于股票的薪酬— — — — 12,391 — — 468 12,859 
外币折算调整— — — — — — (84)(62)(146)
股票补偿计划下的活动1,770 — 533 — (26)— — — (26)
母公司与非控股股东之间所有权比例的再平衡— — — — (4,711)— — 4,711 — 
2022年9月30日93,242 $9 69,148 $7 $514,617 $(466,374)$(91)$35,749 $83,917 
2021年12月31日83,913 $8 73,987 $7 $490,220 $(439,708)$136 $45,142 $95,805 
净亏损— — — — — (26,666)— (22,102)(48,768)
基于股票的薪酬— — — — 34,811 — — 2,566 37,377 
外币折算调整— — — — — — (227)(175)(402)
股票补偿计划下的活动3,480 1 1,010 — (96)— — — (95)
将合并权益转换为A类普通股5,849 — (5,849)— 3,005 — — (3,005)— 
控股权与非控股权所有权比例的再平衡— — — — (13,323)— — 13,323 — 
2022年9月30日93,242 $9 69,148 $7 $514,617 $(466,374)$(91)$35,749 $83,917 
5
目录表
书呆子公司股东权益
A类
首选单位		A-1级
首选单位		普普通通
单位		A类
普通股		B类
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
(亏损)收入
非控制性
利益
总计
单位价值单位价值单位价值股票价值股票价值
June 30, 20215,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 $— $— $— $— $7,837 $(418,445)$346 $— $(403,469)
反向资本重组前可归因于遗留书呆子持有者的净亏损— — — — — — — — — — — (17,484)— — (17,484)
反向资本重组前遗留书呆子持有者的股票薪酬— — — — — — — — — — 447 — — — 447 
在反向资本重组前可归因于传统书呆子持有者的外币换算调整— — — — — — — — — — — — (37)— (37)
反向资本重组，净额(5,060)(3,309)(5,007)(3,398)(54,761)(86)83,875 8 73,971 7 450,847 — (152)26,147 470,064 
反向资本重组后的净亏损— — — — — — — — — — — (21,275)— (18,960)(40,235)
向反向资本重组后的股票薪酬— — — — — — — — — — 34,110 — — 2,954 37,064 
反向资本重组后的外币折算调整— — — — — — — — — — — — (25)(22)(47)
2021年9月30日— $— — $— — $— 83,875 $8 73,971 $7 $493,241 $(457,204)$132 $10,119 $46,303 
2020年12月31日5,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 — $— — $— $6,833 $(412,383)$296 $— $(398,461)
反向资本重组前可归因于遗留书呆子持有者的净亏损— — — — — — — — — — — (23,546)— — (23,546)
反向资本重组前遗留书呆子持有者的股票薪酬— — — — — — — — — — 1,451 — — — 1,451 
在反向资本重组前可归因于传统书呆子持有者的外币换算调整— — — — — — — — — — — — 13 — 13 
反向资本重组，净额(5,060)(3,309)(5,007)(3,398)(54,761)(86)83,875 8 73,971 7 450,847 — (152)26,147 470,064 
反向资本重组后的净亏损— — — — — — — — — — — (21,275)— (18,960)(40,235)
向反向资本重组后的股票薪酬— — — — — — — — — — 34,110 — — 2,954 37,064 
反向资本重组后的外币折算调整— — — — — — — — — — — — (25)(22)(47)
2021年9月30日— $— — $— — $— 83,875 $8 73,971 $7 $493,241 $(457,204)$132 $10,119 $46,303 
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
6
目录表
书呆子公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位，除非每股信息和另有说明)
NOTE 1 — 陈述的基础
该等未经审核的简明综合财务报表乃根据美国(“美国”)的规则及法规，按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)公布的截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表，并与书呆子公司(以下简称”书呆子“、”公司“、”我们“或”我们“，除非另有说明或上下文另有说明，否则均指书呆子及其合并子公司)的经审计综合财务报表大体一致。这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表一并阅读，这些综合财务报表包含在公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
这些未经审计的简明综合财务报表包括管理层认为对公司的经营业绩、全面收益(亏损)、财务状况、现金流量和股东权益(亏损)进行公允陈述所需的所有调整(包括正常经常性调整和应计项目)。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的业绩。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的净收益(亏损)或股东权益(亏损)没有影响。
于2021年9月20日(“结束日”)，于开曼群岛注册成立的获豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)及特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成业务合并(“结束”)。Nerdy LLC是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰企业Varthy Tutors LLC(简称Varthy Tutors)。就在交易结束前，TPG Pace成为了特拉华州的一家公司，并更名为书呆子公司。
作为业务合并和相关交易(“反向资本重组”)的结果，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并，Nerdy LLC在合并后幸存下来。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，也没有独立的创造收入或现金流的手段。书呆子有限责任公司的成员是书呆子有限责任公司历史普通股和优先股(“传统书呆子持有者”)和书呆子公司的遗产持有人。
在反向资本重组之后，Nerdy Inc.立即发行和发行了以下证券：(I)83,875A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股”)，包括溢价(定义见下文)，(Ii)73,971B类普通股，面值$0.0001每股(“B类普通股”)，包括溢价；及(Iii)17,281认股权证，每份可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。B类普通股由传统书呆子持有者所有，只有投票权，没有股息或经济权利。该公司不打算将其B类普通股在任何证券交易所上市。
Nerdy公司的认股权证包括TPG Pace以前发行的私募认股权证和购买A类普通股的公开认股权证，这些认股权证已转换为购买A类普通股的相应私募认股权证(“私募认股权证”)和购买A类普通股的公开认股权证(“公开认股权证”)。每份私募认股权证和公开认股权证允许购买一A类普通股，行使价为$11.50每股。此外，Nerdy公司还发行了与远期购买协议有关的A类普通股认股权证(“FPA认股权证”)。每个FPA保证书允许购买一A类普通股，行使价为$11.50每股。
在反向资本重组之后，Nerdy LLC立即拥有以下未偿还单位和认股权证：(I)157,846单位(“OpCo单位”)，包括溢价；及(Ii)2,052以行使价$购买OpCo单位的认股权证11.50(行使这一权力还将导致印发一B类普通股的相应份额)(“OpCo认股权证”)。
私募认股权证、公开认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证在本文件中统称为“认股权证”。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司持有22与反向资本重组相关的认股权证总额。
在因反向资本重组而发行的全部股份和单位中，有8,000(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)的股份或单位，如果A类普通股的某些股价门槛未在以下时间内达到，将被没收五年的
7
目录表
反向资本重组(假设控制事件没有变化)(“溢价”)。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司持有36在与反向资本重组相关的总溢价中。
作为反向资本重组的一部分，Nerdy Inc.将其所有资产(当时持有的OpCo单位除外)都捐给了Nerdy LLC，以换取额外的OpCo单位和OpCo认股权证。由于Nerdy Inc.的捐款，Nerdy LLC获得了#美元的收益。558,324截至2021年9月30日的9个月内($557,574在支付剩余的TPG Pace交易费用后，截至2021年12月31日的年度内)。书呆子有限责任公司在截至2021年9月30日的9个月中使用这些收益：(I)支付现金对价$299,317致传统书呆子持有者($336,846在2021年第四季度和2022年第一季度向遗产书呆子持有者支付剩余现金后)，(Ii)支付交易费和支出#22,974 ($29,636在截至2021年12月31日的年度内(在支付余下的费用及开支后)，及(Iii)偿还$52,343贷款和担保协议(“LSA”)项下的未偿还本金、利息和其他费用。剩下的资金被贡献给了书呆子有限责任公司的资产负债表。
书呆子公司和书呆子有限责任公司将始终保持一-书呆子公司发行的A类和B类普通股数量与书呆子有限责任公司发行的OpCo单位数量之比。书呆子有限责任公司由一家五经理人董事会，由以下人员组成三书呆子公司指定的人员和二由除Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成员持有的OpCo单位的大多数持有者指定的人员。Nerdy LLC的管理层将继续管理Nerdy LLC及其所有相关和附属实体(有待Nerdy Inc.董事会的批准)，而Nerdy Inc.的高管将担任其所有相关和附属实体的执行官员。
截至2022年9月30日，Legacy书呆子持有者拥有65,790OPCO单位，不包括溢价，等于42.6%的经济权益，书呆子有限责任公司，以及65,790B类普通股的股份，不包括溢价，代表42.6书呆子公司总投票权的1%，不包括溢价。
截至2022年9月30日，书呆子公司的公众股东，包括某些传统书呆子股东，(I)拥有88,600A类普通股的股份，不包括溢价，代表57.4书呆子公司合计投票权的%，不包括溢价，以及100%的经济权益，以及(Ii)通过Nerdy Inc.的所有权88,600OPCO单位，间接持有57.4%的经济权益在书呆子有限责任公司。
在反向资本重组方面，Nogdy LLC产生了#美元的费用24,972及$29,636分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。在截至2021年9月30日的三个月内发生的总成本为7,216在简明综合业务报表中列为“一般和行政费用”和#美元17,756在反向资本重组结束时，被记录为“额外实收资本”的减少。在截至2021年9月30日的9个月内发生的总成本为9,602在简明综合业务报表中列为“一般和行政费用”和#美元20,034在反向资本重组结束时，被记录为“额外实收资本”的减少。在反向资本重组结束时记为“额外实收资本”减少额的支出中，#美元16,712在截至2021年9月30日的9个月里，由书呆子有限责任公司支付。书呆子有限责任公司做到了不是不记录截至2022年9月30日的三个月和九个月内与反向资本重组相关的任何交易费用。
Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并在2021年9月20日进行反向资本重组后，将传统Nerdy持有者有权或必须吸收的Nerdy LLC合并净收益(亏损)的一部分分配给非控股权益(NCI)。在计算Nogdy LLC的所有权权益时，本公司已将溢价计算在内，因为如果在反向资本重组后五年内未能达到某些股价门槛，溢价可能会被没收。只要达到了这些价格门槛，溢价将不再被没收，这些单位将被计入Nerdy LLC的所有权权益计算中。
截至2021年9月30日的三个月和九个月17,484及$23,546在书呆子有限责任公司的合并净亏损中，可归因于传统书呆子持有人，以反映他们吸收了与反向资本重组前几天有关的书呆子有限责任公司合并净亏损的100%。
根据会计准则编码(“ASC”)主题805“企业合并”，Nerdy LLC的历史股本在截至2021年9月30日的三个月和九个月进行了重新计算，以反映与反向资本重组相关的向传统Nerdy持有者发行的Nerdy公司A类普通股和B类普通股的数量。本公司将反向资本重组前与历史书呆子有限责任公司优先股和普通股相关的未偿还单位(“历史书呆子有限责任公司股权”)重新计算为书呆子公司的普通股，反映1比1的交换比率。0.64，根据《企业合并协议》。简明综合财务报表及其相关附注使截至2021年9月30日的三个月和九个月的转换生效，面值或单位金额没有任何变化。简明的合并财务报表不一定代表Nerdy Inc.的资本结构，如果以前的时期发生了反向资本重组的话。该公司尚未
8
目录表
对历史书呆子有限责任公司股权的历史账面价值进行追溯调整，因为这些调整被认为是无关紧要的。
NOTE 2 — 最近发布和采用的会计准则
本公司已考虑所有新的会计声明，并得出结论认为，根据目前的信息，没有任何新的声明(以下描述的声明除外)已经或将对经营结果、全面收益(亏损)、财务状况、现金流量和股东权益(亏损)产生影响。
最近发行的
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《美国会计准则更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。ASU 2016-13引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。本ASU自2023年1月1日起对公司生效。新的当期预期信贷损失(“CECL”)模式一般要求立即确认所有预期信贷损失，并适用于贷款、应收账款和贸易应收账款，以及按摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和表外信贷敞口、债务证券以及通过其他全面收益和证券化金融资产的实益权益按公允价值计量的其他金融资产。这个ASU取代了目前用于衡量预期信贷损失的已发生损失模型，要求可供出售的债务证券的预期损失通过信贷损失拨备确认，而不是作为证券摊销成本的减少确认，并规定了额外的披露要求。允许及早领养。该公司正在评估这一ASU的影响。
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，“债务与可转换债务和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自身权益中的合约(次级主题815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。这个ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生产品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益(亏损)的计算。本公司需于2024年1月1日采用本ASU。允许及早领养。该公司正在评估这一ASU的影响。
最近采用的
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。本ASU要求租赁资产的组织在资产负债表上确认由这些租赁产生的权利和义务的使用权(ROU)资产和租赁负债。这一ASU还要求对租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性进行额外披露。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，为实体提供了一种新的过渡方法，在采用期间的财务报表中列报的比较期间将不需要重述。根据新的过渡方法，一个实体最初在采用之日适用该准则的规定，而不是在提出的最早期间开始时适用，并确认在采用期间对留存收益期初余额进行的累积效果调整。本公司于2022年1月1日根据ASU的要求采纳此等ASU，并采用累积效应调整法，并未对本公司的留存收益期初余额作出调整。在采用时，公司确认净资产和租赁负债为#美元。4,154及$4,870分别在2022年1月1日的资产负债表上。新准则并未对营业报表、现金流量或股东权益(亏损)产生实质性影响。此外，该公司根据这些ASU提供了与其租赁安排相关的扩大披露。有关更多信息，请参见附注13。
NOTE 3 — 非控制性权益
截至2022年9月30日，Legacy书呆子持有者拥有65,790OPCO单位，不包括溢价，等于42.6%的经济权益，书呆子有限责任公司，以及65,790B类普通股的股份，不包括溢价。截至2021年12月31日，Legacy书呆子持有者拥有70,629OPCO单位，不包括溢价，等于47.1%的经济权益，书呆子有限责任公司，以及70,629B类普通股的股份，不包括溢价。
欧普科单位及B类普通股股份(“综合权益”)可根据传统书呆子持有人的选择于一-由Nerdy Inc.确定的A类普通股或其现金等价物的一对一基础(基于A类普通股在赎回时的市场价格)。如果Nerdy Inc.选择以现金支付赎回，用于结算赎回的现金必须不迟于A类普通股的非公开或公开发行筹集资金五赎回通知日期后的营业日。一旦OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或相当于A类普通股，所有B类普通股的赎回股份将被取消。每次转换后，可归因于Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者的Nerdy LLC股权将进行调整，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者在Nerdy LLC的所有权。
9
目录表
书呆子公司拥有57.4%和52.9截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿还OpCo单位的百分比。Nerdy LLC及其子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并将Nerdy LLC合并后的净亏损部分分配给NCI，由Legacy Nerdy持有者吸收。在每个报告期结束时，书呆子公司和传统书呆子持有人应占的书呆子有限责任公司股权进行重新平衡，以反映书呆子公司和传统书呆子持有人对书呆子有限责任公司的所有权。
下表汇总了本报告所述期间书呆子有限责任公司中OpCo单位所有权的变化，不包括溢价。
截至及截至以下三个月
9月30日，		截至及截至以下日期的9个月
9月30日，
2022202120222021
OPCO单位
书呆子公司。
期初86,830 — 79,271 — 
股权奖励的归属或行使1,770 — 3,480 — 
将合并权益转换为A类普通股— — 5,849 — 
发行与反向资本重组相关的OpCo单位— 79,233 — 79,233 
期末88,600 79,233 88,600 79,233 
传统书呆子持有者
期初65,257 — 70,629 — 
股权奖励的归属或行使533 — 1,010 — 
将合并权益转换为A类普通股— — (5,849)— 
发行与反向资本重组相关的OpCo单位— 70,613 — 70,613 
期末65,790 70,613 65,790 70,613 
总计
期初152,087 — 149,900 — 
股权奖励的归属或行使2,303 — 4,490 — 
将合并权益转换为A类普通股— — — — 
发行与反向资本重组相关的OpCo单位— 149,846 — 149,846 
期末154,390 149,846 154,390 149,846 
所有权百分比
书呆子公司。
期初57.1 %— %52.9 %— %
期末57.4 %52.9 %57.4 %52.9 %
传统书呆子持有者
期初42.9 %— %47.1 %— %
期末42.6 %47.1 %42.6 %47.1 %
NOTE 4 — 收入
下表按业务类别列出了本公司在所列期间的收入。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022%2021%2022%2021%
消费者$29,087 92 %$29,249 94 %$103,640 86 %$92,930 94 %
体制性2,393 7 %952 3 %14,693 12 %1,340 1 %
其他(A)272 1 %1,097 3 %2,530 2 %4,379 5 %
收入$31,752 100 %$31,298 100 %$120,863 100 %$98,649 100 %
10
目录表
(a)其他业务包括遗留下来的Veritas Prep LLC业务和Edunation Limited，一家在英格兰和威尔士注册的公司(“First Tutors UK”)和其他服务。
合同负债在公司简明综合资产负债表的“递延收入”中报告。递延收入包括客户为尚未履行的履约义务预付的款项。递延收入在履约义务完成时确认。该公司预计将在未来12个月内确认几乎所有递延收入余额。下表列出了该公司的“应收账款、净额”和“递延收入”余额。
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
应收账款净额$3,600 $5,321 
递延收入$20,933 $30,005 
“应收账款净额”是报告的准备金净额为#美元。552及$477分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。
NOTE 5 — 所得税
Nogdy Inc.持有Nogdy LLC的经济权益(见附注1和3)，该公司被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。作为一家合伙企业，根据美国现行税法，书呆子有限责任公司通常不需要缴纳美国联邦所得税，因为其应纳税所得额(亏损)和任何相关的税收抵免都会传递给其成员并包括在他们的纳税申报单中，即使此类应纳税所得额(亏损)或税收抵免实际上可能并未分配。Nerdy Inc.除须缴纳州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税，涉及其在净应纳税所得额(亏损)中的分配份额以及与Nerdy LLC相关的任何税收抵免。Nogdy Inc.在外国司法管辖区也要纳税。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，与这些外国司法管辖区相关的税收并不重要。截至2022年9月30日，公司继续对Nerdy Inc.的递延税项资产保持全额估值津贴。
实际所得税率为(0.07)% and (0.07)分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。本年度两个期间的有效所得税税率与法定税率有重大差异，主要是由于可归因于NCI的估值免税额和所得税支出(利益)的变化。截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税支出代表欠州当局的金额。
实际所得税率为(0.06)% and (0.05截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为%。实际所得税税率与上一年度的法定税率有很大不同，主要是由于公司在反向资本重组后的新税收结构以及可归因于NCI的所得税支出(利益)确认了估值免税额。截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税支出是由于反向资本重组后企业纳税人地位的变化而欠州当局的金额。
在反向资本重组之前的几天里，书呆子有限责任公司是一家合伙企业。因此，其应纳税所得额(亏损)和任何相关的税收抵免都分配给了其成员。
NOTE 6 — 每股亏损
下表列出了A类普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法。截至2021年9月30日的三个月和九个月的每股基本和稀释后每股亏损是指从2021年9月21日到2021年9月30日，也就是上一年公司发行A类和B类普通股的时间段。B类普通股在Nerdy Inc.没有经济权利，包括在清算时获得股息或分配权，因此不被视为基本和稀释每股亏损的参与性担保。因此，B类普通股的每股基本亏损和稀释后每股亏损并未列报。溢价不参与收益或亏损，但有资格获得书呆子公司宣布的不可没收股息(如果有的话)，因此，被视为每股基本和稀释亏损的参与证券。因此，每股基本亏损和摊薄亏损均采用两级法计算。在两类法下，归属于A类普通股的净收益(如果有)被分配给A类普通股和溢价，就像该期间的所有净收益都已分配一样。
每股基本亏损是根据期内发行的A类普通股的平均股数计算的。每股摊薄亏损以用于计算每股基本亏损的A类普通股的平均股数为基础，并根据股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、认股权证和溢价(如有)的稀释效果进行调整，以及使用“如果转换”方法将转换为A类普通股的潜在股份(如有)的合并权益调整为A类普通股。“A类普通股的净亏损
11
目录表
股东稀释每股亏损“是在稀释证券生效后，根据书呆子公司在书呆子公司合并净亏损中所占的份额进行调整，扣除书呆子公司的税。此外，“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”是根据衍生债务公允价值变化的税后影响进行调整的，条件是公司的认股权证具有摊薄性质。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
A类普通股股东应占净亏损$(18,516)$(21,275)$(26,666)$(21,275)
减去：参与证券的未分配净收益— — — — 
A类普通股股东应占每股基本亏损和稀释亏损的净亏损$(18,516)$(21,275)$(26,666)$(21,275)
A类普通股的加权平均每股基本亏损和摊薄亏损87,714 79,233 84,601 79,233 
A类普通股每股基本亏损和稀释亏损$(0.21)$(0.27)$(0.32)$(0.27)
下表详细说明了在列报期间被排除在每股摊薄亏损加权平均股份计算之外的证券，因为它们是反摊薄的。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
股票期权964 3,799 964 3,799 
股票增值权6,618 7,628 6,618 7,628 
限制性股票奖励1,024 3,115 1,024 3,115 
限制性股票单位16,336 — 16,336 — 
限制性股票单位-创立者奖9,258 9,258 9,258 9,258 
认股权证19,311 19,311 19,311 19,311 
溢价7,964 7,964 7,964 7,694 
可转换为A类普通股股份的组合权益65,790 70,613 65,790 70,613 
NOTE 7 — 现金、现金等价物和受限现金
下表提供了在简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表简明综合报表之间的对账。
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
现金和现金等价物$106,382 $143,964 $169,977 $29,265 
包括在其他流动资产中的受限现金516 1,083 37,845 270 
包括在其他资产中的受限现金316 832 832 1,147 
现金流量表简表中的现金总额、现金等价物和限制性现金$107,214 $145,879 $208,654 $30,682 
该公司包括合同协议要求拨备的限制性现金数额。限制性现金包括支持其公司办公室租赁的现金担保信用证和应付给Legacy书呆子持有者的现金存款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司报告现金存款为零及$767，分别由于遗产书呆子持有者以他们的历史书呆子有限责任公司股权作为交换其他流动资产“在简明综合资产负债表上。
12
目录表
NOTE 8 — 固定资产，净额
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
固定资产$34,653 $28,467 
累计折旧(22,107)(17,749)
$12,546 $10,718 
下表列出了与资本化的内部使用软件有关的摊销费用和公司在本报告所述期间的合并经营报表中报告的折旧费用。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
运营说明书位置2022202120222021
与资本化的内部使用软件相关的摊销费用收入成本$1,240 $1,113 $3,573 $3,358 
折旧费用一般和行政费用267 215 795 599 
NOTE 9 — 无形资产，净额
2022年9月30日2021年12月31日
携带
金额
阿卡姆。
阿莫特。
网络
金额
携带
金额
阿卡姆。
阿莫特。
网络
金额
商号$6,073 $(2,351)$3,722 $6,073 $(1,913)$4,160 
外币折算调整(368)212 (156)252 16 $268 
$5,705 $(2,139)$3,566 $6,325 $(1,897)$4,428 
下表列出了本公司在本报告所述期间的简明综合经营报表中报告的与无形资产有关的摊销费用。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
运营说明书位置2022202120222021
与无形资产相关的摊销费用一般和行政费用$146 $268 $454 $804 
NOTE 10 — 衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司并不持有或发行金融工具作投机或交易用途。
本公司已向非雇员发行未清偿认股权证及溢价。非雇员持有的认股权证和溢价不在ASC主题718“补偿-股票补偿”的范围内，并被归类为ASC主题480“区分负债与股权”或ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生负债。衍生权证和套现负债被归类为非流动负债，因为它们的清算并不需要使用流动资产或需要产生流动负债。本公司不会在简明综合资产负债表内抵销衍生资产及负债。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，已向非雇员发出及尚未履行的认股权证及溢价合约数目为19,122和7,655，分别为。
下表列出了本公司衍生负债工具的资产负债表位置和公允价值，这些工具均未被指定为ASC主题815项下的对冲工具。
资产负债表位置9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
非雇员认股权证其他负债$7,649 $17,210 
非雇员溢价其他负债9,254 21,466 
$16,903 $38,676 
13
目录表
下表列出了本公司衍生工具对本公司在本报告所述期间的简明综合经营报表的影响。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
运营说明书位置2022202120222021
非雇员认股权证衍生工具未实现亏损(收益)净额$1,883 $(1,339)$(9,561)$(1,339)
非雇员溢价衍生工具未实现亏损(收益)净额2,638 (10,003)(12,212)(10,003)
$4,521 $(11,342)$(21,773)$(11,342)
NOTE 11 — 公允价值计量
下表介绍了该公司在经常性基础上按公允价值计量的负债，以及根据ASC主题820“公允价值计量”中的公允价值等级进行计量的基础。
2022年9月30日2021年12月31日
总计1级2级3级总计1级2级3级
非雇员认股权证$7,649 $3,600 $4,049 $— $17,210 $8,100 $9,110 $— 
非雇员溢价9,254 — — 9,254 21,466 — — 21,466 
$16,903 $3,600 $4,049 $9,254 $38,676 $8,100 $9,110 $21,466 
本公司持有若干须按公允价值披露的项目。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上出售资产或转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。
该公司计算与向非雇员发行的公共认股权证有关的负债的公允价值，是根据Nerdy公司的公共认股权证在每个期间结束时的市场报价采用市场法计算的。本公司计算与向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证及OpCo认股权证有关的负债的公允价值，是根据每一期间结束时活跃市场的类似负债(向非雇员发行的公开认股权证)的报价计算的。因此，向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证被归类为2级。有关更多信息，请参阅附注10。
与非雇员溢价相关的负债的公允价值采用蒙特卡罗期权定价方法按经常性基础计量。公允价值计量被归类为第三级，因为公允价值利用了重大的不可观察的投入。下表总结了在经常性基础上衡量的第3级活动。
平衡，2021年12月31日$21,466 
非员工溢价按市价计算的收益(12,212)
平衡，2022年9月30日$9,254 
在每个报告期结束时，使用蒙特卡罗期权定价方法估计每项非雇员分红的公允价值。蒙特卡罗期权定价方法中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司A类普通股的历史波动率、使用本公司公共认股权证的历史波动率的隐含波动率和使用选定同行公司普通股的历史波动率的隐含波动率来估计非员工溢价的波动率。无风险利率是基于美国财政部零息收益率曲线，期限类似于非员工溢价的预期剩余寿命。非雇员溢价的预期寿命被假定为等于其剩余的合同期限。该公司预计股息率将保持在零。
14
目录表
下表列出了用于重新计量所列期间未偿还非雇员溢价负债公允价值的假设。
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
预期期限(以年为单位)3.984.72
股票价格$2.11$4.50
预期股价波动90.0%65.0%
无风险利率4.2%1.2%
预期股息—%—%
公允价值(按派息计算)$1.21$2.80
本公司的金融资产和负债还包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和账面价值因到期时间较短(不到12个月)而接近公允价值的应付账款。某些资产和负债，包括定期资产和商誉，在非经常性基础上按公允价值计量。截至2022年9月30日或2021年9月30日止三个月及九个月内，并无确认与已确定生活资产及商誉相关的公允价值计量调整。
NOTE 12 — 长期债务
贷款和担保协议
2019年8月9日，书呆子有限责任公司签署了LSA，本金总额高达$50,000，受某些限制。LSA的利息等于(I)中的较大者10.75%加《华尔街日报》报道的最优惠利率减5.50%或(Ii)10.75%。此外，书呆子有限责任公司还支付了0.55%和期末费用等于3.00占资金总额的%。LSA的每月付款仅为利息，本金、应计PIK利息和到期全额支付的定期费用均应全额支付。LSA下的未使用容量不承担承诺费。LSA原计划于2023年8月1日到期，但受某些条件的限制，该协议以书呆子有限责任公司的几乎所有资产为抵押，不包含任何金融契约。书呆子有限责任公司产生的债务发行成本为$613与LSA相关的，已递延，并在LSA期限内摊销为利息支出。2021年7月28日，书呆子有限责任公司借入了$11,000来自LSA的，将总借款增加到#美元50,000.
用从反向资本重组获得的部分收益(见注1)，书呆子有限责任公司偿还了$50,000LSA的未偿还本金余额。此外，书呆子有限责任公司支付了$2,343在PIK利息、期末费用和其他费用中。与这些偿还和法律援助协议的终止有关，Nerdy LLC记录了#美元的损失。1,278，包括在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中的“清偿债务损失(收益)，净额”。这一损失是在反向资本重组之前记录的，因为债务在反向资本重组中法律上没有幸存下来。由于反向资本重组，LSA被终止，书呆子有限责任公司在关闭后不再有能力在该协议下借款。
《CARE法案》本票
2020年4月16日，书呆子有限责任公司申请并获得了一笔贷款，以换取一张根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)发行的本票，金额为#美元。8,293。本票原定于2022年4月16日到期，票面利率为1.00%的利率。Nerdy LLC申请免除本票，并于2021年6月30日收到美国小企业管理局(SBA)的通知，本票和应计利息为#美元。102都被完全原谅了。关于本票的宽恕，Nerdy LLC记录了#美元的收益。8,395，在截至2021年9月30日的9个月的简明综合经营报表中报告为“清偿债务损失(收益)，净额”。
关于反向资本重组(见注1)，Nerdy Inc.董事会批准Nerdy LLC全额偿还本票的本金和应计利息，并通知SBA他们打算这样做。因此，Nerdy LLC记录了本票本金余额#美元。8,293及应累算利息$102在“其他流动负债”内的简明综合资产负债表，并报告亏损#美元。8,395，在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表中列入“其他费用，净额”。2021年10月14日，书呆子有限责任公司偿还了本票本金余额和应计利息。
15
目录表
NOTE 13 — 租契
关于采用华硕2016-02和2018-11(见附注2)，本公司更新了ASC主题842项下的租赁确认政策。更新的政策摘要如下所示。在2022年1月1日之前，该公司在ASC主题840“租赁”下计入租赁。
租赁组合
该公司通过经营租赁协议在密苏里州圣路易斯和亚利桑那州坦佩租用办公空间。此外，由于2020年签订的转租协议，公司将其位于亚利桑那州坦佩的办公空间转租。该公司拥有不是融资租赁协议。密苏里州圣路易斯市的租约剩余期限为11月份。亚利桑那州坦佩的租约和转租各自的剩余期限约为三年。该公司向亚利桑那州坦佩办公空间的出租人付款，同时从转租人那里收取款项。
租赁政策
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。当安排包括租赁和非租赁组成部分时，本公司将它们作为单一租赁组成部分进行会计处理。最初租期少于12个月的租约不会在资产负债表中列报，而是在租赁期内按直线原则确认为租赁费。安排可以包括延长或终止租赁安排的选项。这些选项包括在合理确定将被行使时用于确定ROU资产和租赁负债的租赁期内。公司将根据情况的变化重新评估预期的租赁条款，这些变化表明期权可能或多或少地被行使。
该公司的租赁安排包括可变租金支付。这些付款和调整的未来变异性是未知的，因此不包括在用于确定净收益资产和租赁负债的最低租金付款中。本公司有租赁安排，根据出租人的公共区域维护费用、财产和意外伤害保险费用、对财产评估的财产税和其他可变费用分别向出租人支付。由于本公司已选择不将租赁和非租赁组成部分分开的实际权宜之计，这些可变金额计入发生期间的租赁费用。可变租金付款在产生相关债务的期间确认。转租收入在赚取收入的期间确认。
由于本公司的大部分租赁安排没有提供隐含利率，因此采用递增借款利率(“IBR”)来确定未来付款的现值。本公司的IBR是根据租赁开始日的现有信息选择的，代表本公司对利率的估计，即在类似的经济环境下，本公司能够从贷款人那里获得以抵押为基础的类似期限借款以获得类似价值的资产的利率。
ROU资产在简明综合资产负债表中列为“其他资产”，租赁负债列为“其他流动负债”和“其他负债”。经营租赁费用在租赁期内按直线确认，并计入简明综合经营报表中的“一般和行政费用”。可变租赁费用和分租收入计入简明综合经营报表中的“一般和行政费用”。
采用的影响
公司采用累积效果调整法，因此计入净资产和租赁负债#美元。4,154及$4,870分别在2022年1月1日的资产负债表上。根据ASC主题842，公司选择了以下实用的权宜之计：
•重新评估选举-公司选择了一揽子实际权宜之计，并没有重新评估任何现有合同是否为租约或包含租约，前提是在ASC主题840下进行了租约分析。就ASC主题840项下确定的租约而言，公司没有重新评估这些租约的分类。此外，由于初始直接费用已在ASC主题840项下资本化，并且没有因执行ASC主题842而摊销，因此没有重新评估这些费用。
•短期租赁选择-ASC主题842允许承租人选择不确认短期租赁产生的ROU资产和租赁负债。短期租赁被定义为初始期限为12个月或更短的租赁。该公司选择不将短期租赁作为资产负债表上的净资产和租赁负债确认。所有未计入公司资产负债表的短期租赁将在租赁费用中确认。初始期限为12个月或12个月以下并可选择续签的租约需要进行评估，以确定该租约是否符合短期租赁例外情况。如果该选择权合理地确定将被行使，则该租赁不符合短期租赁的条件。
16
目录表
•租赁与非租赁组成部分-公司选择将未来租赁和非租赁组成部分合并为单一组成部分，安排的总对价将作为租赁入账。
下表列出了公司经营租赁的资产负债表位置。
9月30日，
2022
ROU资产
其他资产$3,274 
租赁负债：
其他流动负债$1,649 
其他负债2,158 
租赁总负债$3,807 
下表显示了截至2022年9月30日公司经营租赁负债的到期日，在ASC主题842项下列出。
9月30日，
2022
剩余的2022年$448 
20231,622 
20241,273 
2025644 
2026— 
此后— 
未来最低付款总额$3,987 
减去：隐含利息180 
租赁总负债$3,807 
下表列出了公司截至2021年12月31日的不可撤销经营租赁协议下的未来最低租金支付，该协议在ASC主题840项下提出。
2022$1,749 
20231,599 
20241,250 
2025632 
2026— 
此后— 
总计$5,230 
下表提供了与本公司的经营租赁和转租协议有关的补充运营报表信息。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
运营说明书位置20222021 (a)20222021 (a)
经营租赁费用一般和行政费用$385 $312 $1,155 $842 
可变租赁费用一般和行政费用31 — 81 — 
转租收入一般和行政费用(253)(150)(753)(357)
(a)ASC主题840项下报告的租金支出和转租收入。
17
目录表
截至2022年9月30日，公司经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均IBR约为2.27年和3.16%。计入本公司经营租赁负债的营业现金流为#美元。1,181截至2022年9月30日的9个月。
NOTE 14 — 关联方
应付传统书呆子持有者的金额
截至2021年12月31日，该公司报告欠Legacy Nerdy LLC持有者的金额为$841作为交换，他们的历史书呆子有限责任公司的股权在简明合并资产负债表上被称为“由于传统书呆子持有者”。该公司在截至2022年9月30日的9个月内支付了应付给Legacy Nogdy持有者的金额，不是截至2022年9月30日在简明综合资产负债表上报告的负债。
应收税金协议
关于反向资本重组，Nerdy Inc.与某些传统书呆子持有人(“TRA持有人”)签订了应收税款协议(“应收税款协议”)。应收税金协议一般规定由Nerdy Inc.向TRA持有者支付85Nerdy Inc.在反向资本重组后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税净现金节省的%，其结果是：(I)由于(A)反向资本重组(包括反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还)或(B)行使Nerdy LLC运营协议中规定的赎回或赎回权利而导致的某些税基增加；以及(Ii)由于Nerdy Inc.根据应收税款协议支付的任何款项而被视为由Nerdy Inc.支付的推算利息，以及由此产生的额外基准。Nogdy Inc.将保留剩余股份的利益15这些净现金节省的%。如果Nerdy Inc.选择提前终止应收税款协议，Nerdy Inc.将被要求立即支付相当于其根据应收税款协议(基于应收税款协议中规定的某些估值假设和被视为事件)向TRA持有人支付的预期未来付款的现值。如果控制权发生变更，应收税金协议将对每一TRA持有人保持有效(前提是某些估值假设，包括将有足够的收入来利用应收税金协议涵盖的所有税项属性，将被用来确定根据应收税款协议支付的款项)，除非该TRA持有人选择(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人选择)就控制权变更交易提前终止付款。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司修订应收税项协议，以(其中包括)将应收税项协议所使用的适用利率由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。由伦敦银行同业拆息转为SOFR对应收税款协议或本公司财务报表的估值并无重大影响。
截至2022年9月30日，Nerdy Inc.尚未确认一笔108,062根据应收税金协议，在得出结论认为不可能根据其对Nerdy LLC未来应纳税所得额的估计支付此类应收税金协议款项之后。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，Nerdy Inc.没有根据应收税款协议向TRA持有人支付任何款项。应收税项协议项下的应付金额将因多项因素而有所不同，包括本公司未来应课税收入的金额、性质及时间。若就适用于上述税项属性的递延税项资产入账的估值准备于未来期间释放，则应收税项协议负债届时可能被视为应收税项协议负债并记入收益内。
如果应收税金协议在2022年9月30日终止，Nerdy Inc.将确认大约1美元的额外递延税项资产68,391和约#美元的额外应收税金协议负债61,300，假设(I)价格为$2.11每股(公司A类普通股截至2022年9月30日的收盘价)，(Ii)不变公司税率为24.6%，(Iii)Nerdy Inc.将有足够的应税收入来充分利用税收优惠，以及(Iv)相关税法没有实质性变化。
18
目录表
NOTE 15 — 基于股票的薪酬
在反向资本重组之前的几天里，书呆子有限责任公司的员工参加了书呆子2016年美国单位增值权计划、2016加拿大单位增值权计划和大学导师有限责任公司激励单位计划(统称为遗产计划)。遗留计划包括单位增值权(“UAR”)和利润利息单位(“PIUS”)，它们被交换为与反向资本重组有关的Nerdy Inc.股权奖励和现金。Nerdy LLC的UAR被转换为Nerdy Inc.(“SARS”)的股票增值权，Nerdy LLC的PIU被转换为B类普通股、OpCo Units和Cash的股票，或Nerdy Inc.(“RSA”)的限制性股票奖励。UARS的持有者收到了现金、SARS，或者两者兼而有之。既得Pius的持有者获得了B类普通股的股票(以及等量的书呆子有限责任公司中的OpCo单位)和现金。未归属PIUS的持有者收到RSA，标的股权为B类普通股(以及书呆子有限责任公司中同等数量的OpCo单位)。
关于上述交易所，现有员工在反向资本重组时持有的UAR进行了修改，公司记录了截至2021年9月20日授予日公允价值的递增，这主要是由于UAR授予日门槛利率与修改日公司股价之间的差异。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认基于股票的薪酬支出为$32,066与修改普遍定期报告有关，其中#美元2,457及$29,609在简明综合业务报表中分别计入“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。
PIU也根据上面讨论的交换进行了修改；然而，由于修改被归类为类型1：根据ASC主题718，可能到可能，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间没有确认修改费用。
作为反向资本重组的结果，本公司已发行和未偿还认股权证和溢价(见附注1)。截至2021年9月20日向现有员工发出的认股权证和溢价(分别为“雇员认股权证”和“雇员溢价”)在ASC主题718下被归类为基于股票的薪酬，因为此等认股权证和溢价是根据就业情况有条件地授予的。前雇员没有获得认股权证和溢价。公司将员工认股权证和员工溢价的公允价值记为基于股票的薪酬支出#美元。408及$2,763分别于2021年9月20日到期，因为该日之后没有规定的服务期。在员工授权总支出中，$79及$329在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中分别计入“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。在员工收入支出总额中，$46及$2,717在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中分别计入“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。
NOTE 16 — 书呆子有限责任公司的可赎回优先股
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，书呆子有限责任公司已发行和未偿还历史上的B类和C类可赎回优先股(分别为“B类股”和“C类股”)。与2021年9月20日的反向资本重组有关，B类单位和C类单位被换成现金、A类普通股或B类普通股和OpCo单位。下表 总结了截至2021年9月30日的三个月和九个月内书呆子有限责任公司历史上的B类和C类单位的变化。该公司重塑了历史书呆子有限责任公司在所述期间未偿还的可赎回优先股，反映了1比1的交换比率-0.64。本附注披露的历史书呆子有限责任公司可赎回优先股在所有呈报期间生效，面值或每单位金额不变。本公司并未就过往呆板的有限责任公司可赎回优先股的历史账面价值作出追溯性调整，因为有关调整被视为无关紧要。
19
目录表
截至及截至以下三个月
2021年9月30日		截至及截至以下日期的9个月
2021年9月30日
B类单位，价值
期初$259,638 $259,638 
反向资本重组的影响(259,638)(259,638)
期末$— $— 
C类单位，价值
期初及期末$119,158 $119,158 
反向资本重组的影响(119,158)(119,158)
期末$— $— 
B类单位，单位
期初及期末25,920 25,920 
反向资本重组的影响(25,920)(25,920)
期末— — 
丙类单位，单位
期初及期末11,895 11,895 
反向资本重组的影响(11,895)(11,895)
期末— — 
20
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
下面的讨论总结了影响Nerdy公司及其合并子公司的合并经营结果、财务状况、流动性和资本来源的重要因素。本讨论应与本公司未经审核的简明综合财务报表及其附注，以及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)内的经审核综合财务报表及附注一并阅读。此外，以下对Nerdy Inc.的财务状况和经营结果的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括题为“项目1A”的章节所述的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“载于”2021年年度报告“第一部分和”项目1A。在本报告第二部分“风险因素”以及下文“关于前瞻性陈述的警示说明”一节中也有提及。除另有说明或上下文另有说明外，以下各段所指的“书呆子”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是书呆子公司及其合并子公司。
概述
我们运营着一个在线直播学习平台。我们的使命是通过技术改变人们的学习方式。我们专门构建的专有平台利用包括人工智能(AI)在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者(“学习者”)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人员(“专家”)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验，包括学习会员资格、一对一指导、小组辅导、小组班、大形式小组班和适应性自学。我们的旗舰业务Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美国最大的在线在线辅导和课程直播平台之一。它的解决方案可以直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。我们的平台为专家提供了从居家的便利中获得收入的机会，同时也通过消除高质量的在线在线学习障碍增加了学习者的机会。我们的产品包括学校校队辅导员，一个产品套件(包括高剂量、教师分配和按需辅导)，它利用我们的平台功能直接向教育系统提供我们的在线学习解决方案，以及StarCourses，我们的免费现场大型集体课堂。
我们不断发展我们的产品，以更好地满足学习者的需求，推出学习会员，提供全面的学习解决方案，包括访问一对一指导、无限制的现场小组课程、名人授课的现场和按需课程、适应性评估和自学模块。学习会员适用于所有年龄段的学习者，从幼儿园到大学和成人学习者。我们将继续投资，以扩大和拓宽产品深度，为我们的成员提供更多的学习解决方案，以提供无与伦比的和增强的价值。
我们相信，从套餐模式过渡到经常性的、永远在线的关系将导致与该平台更长期和更一致的接触，同时还允许我们在客户整个教育生命周期内为他们不断的学习需求提供服务。我们还认为，随着时间的推移，这将对专家的参与度和留住产生重大影响，因为专家正在寻求更长期和更稳定的收入机会。
我们的平台为学习者(我们的客户)和专家都提供了价值。我们已经在以下受众中建立了多元化的业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。学习者和专家向我们寻求便利、价值和卓越的学习体验。我们的可扩展平台使我们能够推动增长、学习者的满意度和跨受众和主题的留存，并允许专家从居家的便利中获得收入。
反向资本重组
于2021年9月20日(“结束日”)，于开曼群岛注册成立的获豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)及特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成业务合并(“结束”)。书呆子有限责任公司是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰企业Varthy Tutors。就在交易结束前，TPG Pace成为了特拉华州的一家公司，并更名为书呆子公司。
作为业务合并和相关交易(“反向资本重组”)的结果，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并，Nerdy LLC在合并后幸存下来。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，也没有独立的创造收入或现金流的手段。书呆子有限责任公司的成员是书呆子有限责任公司历史普通股和优先股的遗留持有者(“传统书呆子持有者”)和书呆子公司。
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目录表
Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并在2021年9月20日进行反向资本重组后，将传统Nerdy持有者有权或必须吸收的Nerdy LLC合并净收益(亏损)的一部分分配给非控股权益(NCI)。截至2021年9月30日止三个月及九个月，书呆子有限责任公司的综合净亏损分别为17,484,000元及23,546,000元，可归因于传统书呆子持有人，以反映他们100%吸收与反向资本重组前一天有关的书呆子有限责任公司的综合净亏损。
关于反向资本重组的更多信息，见本报告第一部分第1项“简明合并财务报表附注”内的附注1。
租赁会计
2022年1月1日，我们通过了会计准则更新(ASU)2016-02年度“租赁(主题842)”和ASU 2018-11“租赁(主题842)：有针对性的改进”。在采用时，我们在2022年1月1日的资产负债表上确认了使用权资产和租赁负债分别为4，15.4万美元和4，87万美元。关于采用这些ASU的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项“简明合并财务报表附注”中的附注2和13。
我们业务的季节性
我们过去已经经历过，而且由于学习者和机构支出和消费习惯以及学年的时间安排，我们的收入和收入将继续经历季节性波动。从历史上看，我们在夏季的收入低于正常水平，这是美国中小学和大学通常停课的时候。当人们更频繁地去度假和度假时。由于季节性，对我们历史季度运营业绩的连续比较可能无法对我们的整体财务表现提供有意义的洞察。
新冠肺炎大流行
我们继续监测新冠肺炎疫情对我们业务的影响。2020年上半年，新冠肺炎疫情以及随之而来的学校和考试中心关闭给我们的业务带来了短期挑战。许多学校实行自选评分，标准化和专业性考试暂停，这减少了对补充学习的需求。我们致力于产品发展，并于2020年4月完成了向100%在线提供现场教学的长期过渡，这是我们自2014年推出在线平台以来一直努力实现的目标。我们投资于我们的产品能力，以创新的方式应对短期挑战，包括将我们正在构建的多种不同的学习模式整合为一个统一的目标，使我们能够扩展和加强我们可以帮助学习者的程度，使其超越仅在一对一环境中的能力。
美国的教育系统承受着巨大的压力，创造了一个具有巨大变革机会的环境。虽然新冠肺炎加速并放大了疫情爆发前存在的一些严峻挑战，增加了这一过程中的逆风，但它也创造了一个环境，让人们欢迎并积极寻求应对这些挑战的新解决方案。此外，随着最近技术的进步，就像我们提供的学习解决方案一样，改变人们的学习方式从未像现在这样可能。我们相信，我们正处于提供补充学习方式的长期和持久转变的开始--我们相信这种转变将在未来几年持续下去。
通货膨胀率
我们的财务业绩受到工资上涨和其他通胀压力的影响，这些压力与(I)经济从新冠肺炎大流行中复苏和(Ii)乌克兰冲突和随后的经济制裁有关。我们不断探索我们服务的最佳定价，并将考虑未来的定价行动，以抵消这些通胀压力。
关键财务和运营指标
我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。以下指标不包括遗留下来的Veritas Prep LLC业务和Edunation Limited(一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(“First Tutors UK”)(统称为“遗留业务”)，以及我们的随需应变和教师指派解决方案。
与我们之前讨论的预期一致，Active Learner(下文定义)和SESSION(下文定义)增长率在2022年第三季度下降，反映了我们将市场进入战略和产品转变为专注于更高价值和更长持续时间的学习会员客户的决定。这两个指标主要受到向学习会员的转变(以及在我们的学习会员产品中包含相关课程与销售学术和
22
目录表
随着我们向更高的终生价值方向发展，我们与学习者建立了经常性的关系。
“活跃学习者”被定义为在特定时期内参加付费一对一授课、付费小组课程或付费小组辅导课程的唯一学习者数量，以及唯一学习会员客户的数量。活跃学习者数量的变化是由于对我们解决方案的需求、季节性、测试时间表以及新产品和学习形式的推出的变化，因此是我们吸引和吸引学习者能力的关键指标。下表汇总了所示时间段内的活跃学习者数量。
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
第一，积极主动的学习者；
有利/(不利)		20222021%20222021%
主动学习者53,214 51,572 3%104,231 99,287 5%
“每名活跃学习者的收入”的计算方法是收入除以给定年份或时期内活跃学习者的数量。下表汇总了所示期间每个在职学员的收入。
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
1美元；
有利/(不利)		20222021%20222021%
每名活跃学习者的收入$597 $607 (2)%$1,160 $994 17%
“课时数”是指在一段时间内，一对一课时的总数、付费团体课程的注册人数、付费团体辅导课程的参加者人数、以及学习会员客户注册的课程数目。下表汇总了所显示期间的总会话数。
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
数以千计的会议；
有利/(不利)		20222021%20222021%
会议371 451 (18)%1,378 1,396 (1)%
“每名在职专家的授课次数”是指在给定时间段内，每名在职专家的一对一课时数、付费小组课数和付费小组辅导课数。下表汇总了每名在职专家在所述期间教授的课程。
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
每名活跃专家一次授课的课程：
有利/(不利)		20222021%20222021%
每名在职专家授课的课程27 31 (13)%66 72 (8)%
“一对一平均会话时长”被定义为学习者和单个专家在一对一环境中的会话(例如，教学会议)。下表汇总了所示期间的一对一平均会话总时长。
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
以小时计；
有利/(不利)		20222021%20222021%
一对一平均会话时长1.30 1.34 (3)%1.29 1.32 (2)%
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目录表
行动的结果
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
以千为单位的美元2022%2021%2022%2021%
收入$31,752 100 %$31,298 100 %$120,863 100 %$98,649 100 %
收入成本9,835 31 %10,639 34 %37,418 31 %33,344 34 %
毛利21,917 69 %20,659 66 %83,445 69 %65,305 66 %
销售和市场营销费用16,195 51 %18,773 60 %57,152 47 %47,520 48 %
一般和行政费用33,409 105 %59,902 191 %96,669 80 %87,674 89 %
营业亏损(27,687)(87)%(58,016)(185)%(70,376)(58)%(69,889)(71)%
衍生工具未实现亏损(收益)净额4,521 15 %(11,342)(36)%(21,773)(18)%(11,342)(12)%
利息(收入)费用净额(7)— %1,286 4 %(19)— %3,777 4 %
其他费用，净额75 — %8,446 27 %149 — %8,539 9 %
债务清偿损失(收益)净额— — %1,278 4 %— — %(7,117)(7)%
所得税前亏损(32,276)(102)%(57,684)(184)%(48,733)(40)%(63,746)(65)%
所得税费用22 — %35 — %35 — %35 — %
净亏损(32,298)(102)%(57,719)(184)%(48,768)(40)%(63,781)(65)%
反向资本重组前可归因于遗留书呆子持有者的净亏损— — %(17,484)(56)%— — %(23,546)(24)%
非控股权益应占净亏损(13,782)(44)%(18,960)(60)%(22,102)(18)%(18,960)(19)%
A类普通股股东应占净亏损$(18,516)(58)%$(21,275)(68)%$(26,666)(22)%$(21,275)(22)%
收入
截至2022年9月30日的三个月收入为3175.2万美元，比2021年同期的3129.8万美元增长了1%。截至2022年9月30日的9个月收入为120,863,000美元，比2021年同期的98,649,000美元增长了23%。收入增长是由我们消费者业务的持续强劲和我们机构业务的增加推动的。
在今年的开学季节，我们倾向于将学习会员资格作为呈现给消费者的主要选择。在我们的学习会员模式下，收入在合同期限内以线性方式确认，而不是像我们的套餐模式中那样按前期加权(通常在前三到六个月内)确认。与套餐客户相比，这导致学习会员客户在短期内的收入认可度较低。虽然这种向订阅服务的演变导致短期收入下降，但向始终在线的学习会员模式的演变将使我们能够更好地支持跨多个学习方式、科目和时间段的学习者，我们预计这最终将使我们能够产生卓越的客户单位经济效益，并推动卓越的增长和盈利水平。这一现象反映在我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入增长率上，低于我们只销售套餐模式时的历史趋势。
下表按业务类别列出了我们在所列期间的收入。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
以千为单位的美元2022%2021%2022%2021%
消费者$29,087 92 %$29,249 94 %$103,640 86 %$92,930 94 %
体制性2,393 7 %952 3 %14,693 12 %1,340 1 %
其他(A)272 1 %1,097 3 %2,530 2 %4,379 5 %
收入$31,752 100 %$31,298 100 %$120,863 100 %$98,649 100 %
(a)其他包括遗产业务和其他服务。
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目录表
收入成本和毛利
下表列出了我们在所列期间的收入成本和毛利。
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
以千为单位的美元；
有利/(不利)		20222021$%20222021$%
收入$31,752$31,298$4541%$120,863$98,649$22,21423%
收入成本9,83510,6398048%37,41833,344(4,074)(12)%
毛利$21,917$20,659$1,2586%$83,445$65,305$18,14028%
%利润率69 %66 %69 %66 %
收入成本包括专家进行指导的成本、资本化技术成本的摊销以及向学习者提供指导所需的其他成本。
在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本与上年同期相比减少了804,000美元至9,835,000美元，或8%，主要是由于推出学习会员资格导致消费者会话量减少，专家成本降低了931,000美元。增加的课时量和与以下相关的辅导费用部分抵消了这一影响学校校队辅导员.
在截至2022年9月30日的9个月中，与上年同期相比，收入成本增加了4,074,000美元，达到37,418,000美元，增幅为12%，主要是由于消费者、一对一会话量以及与以下方面相关的增加的会话量和辅导费用导致专家成本增加，即3,859,000美元学校校队辅导员.
截至2022年9月30日的三个月，毛利润为21,917,000美元，与2021年同期相比增加了1,258,000美元，增幅为6%。截至2022年9月30日的三个月的毛利率为69%，比截至2021年9月30日的三个月的毛利率66%高出302个基点。截至2022年9月30日的9个月，毛利润为83,445,000美元，与2021年同期相比增加了18,140,000美元，增幅为28%。截至2022年9月30日的九个月的毛利率为69%，比截至2021年9月30日的九个月的毛利率66%高出284个基点。本年度两个时期的增长都是由消费者受众的增长和我们机构业务的增长推动的。
运营费用
下表列出了我们在所列期间的业务费用。
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
以千为单位的美元；
有利/(不利)		20222021$%20222021$%
销售和市场营销费用$16,195 $18,773 $2,57814%$57,152 $47,520 $(9,632)(20)%
一般和行政费用33,409 59,902 26,49344%96,669 87,674 (8,995)(10)%
总运营费用$49,604 $78,675 $29,07137%$153,821 $135,194 $(18,627)(14)%
销售和市场营销
截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为1619.5万美元，比2021年同期的1877.3万美元减少了257.8万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售和营销费用分别包括108.5万美元和264.8万美元的股票薪酬。剔除这两个时期的这些影响，销售和营销费用减少了101.5万美元，或6%。在本年度期间，我们继续缓和营销支出水平，提高了我们的消费者业务的效率。我们对机构销售和市场组织的持续投资部分抵消了这些效率的提高学校的校队导师们，随着收入的持续增长和我们放缓招聘速度，我们预计将增长到这一水平，从而创造运营杠杆。
截至2022年9月30日的9个月，销售和营销费用为5715.2万美元，比2021年同期的4752万美元增加了963.2万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的销售和营销费用分别包括313万美元和264.8万美元的股票薪酬。剔除这两个时期的这些影响，销售和营销费用增加了915万美元，增幅为20%。在本年度期间，我们在营销、瞄准新受众和以新形式投放广告方面进行了投资，以推动客户获取、品牌知名度和2022年初达到目标。我们还继续对我们的机构销售进行投资，并-
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目录表
面向市场的组织支持学校校队辅导员，并预计将增长为这些投资，因为我们预计收入增长速度将快于支出增长速度。2022年第二季度开始的营销支出放缓部分抵消了这些影响，这提高了我们消费者业务的效率。
一般和行政
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为33,409,000美元，比2021年同期的59,902,000美元减少了26,493,000美元。截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用包括基于非现金股票的薪酬1107.3万美元。截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用包括基于非现金股票的薪酬和与反向资本重组相关的交易成本分别为34,863,000美元和7,216,000美元。不包括这两个时期的这些影响，一般和行政费用增加了451.3万美元，或25%。
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用为96,669,000美元，比2021年同期的87,674,000美元增加了8，99.5万美元。截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用包括32,372,000美元的非现金股票薪酬。截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用包括基于非现金股票的薪酬和与反向资本重组相关的交易成本，分别为35,867,000美元和9,602,000美元。不包括这两个时期的这些影响，一般和行政费用增加了22,092,000美元，或52%。
这两个年度的增长都是由于对新产品开发的投资以及与上市公司相关的行政费用。我们在产品开发方面的投资使我们能够推出一系列新产品，包括学习会员资格，以及面向经常性收入订阅和合同的教师指定和按需机构服务。结合对自动化、自助服务能力和我们将学习者与专家联系起来的机器学习匹配算法的投资，我们在过去几个月向学习会员模式的演变使我们能够提高运营效率。随着学习会员组合占活跃学员总数的百分比不断增加，我们相信我们将能够进一步简化销售流程和运营模式，从而产生额外的效率。我们还在第三季度继续放缓企业招聘和第三方供应商支出的步伐，并预计将从之前的投资中获得运营杠杆，因为我们允许收入增长，而不会同时增加可变成本和固定成本。
衍生工具未实现亏损(收益)，净额
2022财年
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别确认了4,521,000美元和(21,773)千美元的净亏损(收益)，这与我们的权证和溢价的非现金市值调整有关，这些调整是与反向资本重组相关的。在截至2022年9月30日的三个月确认的净亏损中，认股权证和溢价分别为1,883,000美元和2,638,000美元。在截至2022年9月30日的九个月确认的净收益中，认股权证和溢价分别为(9,561)千美元和(12,212)千美元。
2021财年
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们确认了11,342000美元的收益，这些收益与我们的权证和溢价的非现金市值调整有关，这些调整是与反向资本重组相关的。在截至2021年9月30日的三个月和九个月确认的收益中，分别有1,339,000美元和10,003,000美元与权证和溢价有关。
有关我们的权证和溢价的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项“简明综合财务报表附注”中的附注10。
利息(收入)费用净额
截至2022年9月30日的三个月的利息收入为7000美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出净额为128.6万美元。截至2022年9月30日的9个月，利息收入为1.9万美元，而截至2021年9月30日的9个月，利息支出净额为377.7万美元。上述减幅是由于于2021年9月20日完成反向资本重组而全额偿还贷款及担保协议(“LSA”)项下先前未偿还的本金余额所致。
其他费用，净额
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，净额分别为8,446,000美元和8,539,000美元。关于反向资本重组，Nerdy Inc.董事会批准Nerdy LLC全额偿还其本票(“本票”)的本金余额和应计利息，总额为8,395美元
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目录表
1,000人，并通知了小企业管理局(“小企业管理局”)他们打算这样做。因此，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了本票偿还损失8,395,000美元。
债务清偿损失(收益)净额
于截至2021年9月30日止三个月内，我们确认了一笔1,278,000美元的债务清偿亏损，这笔亏损与Nogdy LLC偿还LSA的未偿还本金余额及应计利息有关。这笔偿还的资金来自反向资本重组所得收益的一部分。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了7,117,000美元的债务清偿收益。2020年4月16日，Nerdy LLC申请并获得了一笔贷款，以换取一张根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)规定的本票(“本票”)，金额为8,293,000美元。2021年第二季度，书呆子有限责任公司申请免除本票，并于2021年6月30日收到小企业管理局的通知，全额免除本票和应计利息10.2万美元。因此，公司在截至2021年9月30日的9个月中确认了8,395,000美元的本票宽免收益。与宽恕本票有关的这一收益被与Nerdy LLC偿还LSA的未偿还本金余额和应计利息1,278,000美元有关的损失部分抵消。
流动资金和资本资源
现金的来源和用途
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为106,382,000美元和143,964,000美元。我们在运营中已累计亏损，预计未来还会出现更多亏损。我们的业务历来主要通过出资和债务融资获得资金。在我们继续产生负运营现金流的情况下，我们预计运营资金将继续主要来自手头现金以及必要时可能的股票发行和债务融资。我们正在利用从反向资本重组中获得的收益，为我们的运营和投资现金需求提供资金，用于继续投资我们的增长战略，并在2023年底之前实现预期的盈利。
现金需求
我们在未来12个月内的现金需求包括营运资金需求、销售和营销活动以及资本支出。我们相信，我们手头的现金、运营的现金流以及未来可能的股票发行和债务融资将足以满足这些未来的需求。
我们在合同义务和承诺项下的现金需求主要包括租赁安排。关于我们的租赁义务以及未来付款的金额和时间的信息，请参阅本报告第一部分第1项“简明综合财务报表附注”中的附注13。截至2022年9月30日，我们没有债务义务。
下表列出了我们的现金流。
九个月结束
9月30日，
以千为单位的美元20222021
现金(用于)由：
经营活动$(33,470)$(19,949)
投资活动(4,339)(3,769)
融资活动(863)201,688 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响7 2 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(38,665)$177,972 
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金比2021年同期增加了13,521,000美元，主要是由于对新产品和解决方案的定向投资，包括学习会员和学校校队辅导员；在工程和产品领域招聘新的人才以推动新产品的创新和增长；以及随着我们推出学习会员资格，营运资本方面的不利变化。此外，本年度经营活动中使用的现金反映了上市公司增加的财务、会计和法律成本。这些负面影响部分被应收账款收取时间的有利变化以及因上一年偿还LSA而支付的利息减少4,069,000美元所部分抵消，这是与2021年9月结束反向资本重组有关的。此外，用于经营活动的现金
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目录表
截至2021年9月30日的9个月，包括与反向资本重组相关的支付的交易成本6,262,000美元。
投资活动
截至2022年和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金分别为433.9万美元和376.9万美元。用于与资本支出有关的投资活动的现金，主要用于开发内部使用的软件和IT设备。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金为86.3万美元，主要用于支付与反向资本重组相关的传统书呆子持有人。
截至2021年9月30日的9个月
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为201,688,000美元。书呆子有限责任公司获得了558,324,000美元与反向资本重组有关的收益。此外，书呆子有限责任公司还获得了11,000,000美元的收益，与LSA下的借款有关。在反向资本重组方面，Nogdy LLC向Legacy Nogdy持有者支付了299,317,000美元，偿还了与LSA相关的未偿还本金价值50,000美元，并支付了16,712,000美元的交易成本。由于偿还和清偿了LSA，书呆子有限责任公司支付了160.7万美元的债务清偿费用。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中有更全面的描述，该报告于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)。自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近发布和采用的会计准则
关于最近颁布和通过的会计准则的讨论，见本报告第1部分第1项“简明合并财务报表附注”内的附注2。
关于前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将会”类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。我们的财务状况、经营结果和现金流可能与前瞻性陈述中的大不相同。此类陈述基于管理层目前的观点和假设，涉及可能影响预期结果的风险和不确定因素。这些风险和不确定因素包括但不限于：
•我们有限的经营历史，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩；
•我们的净亏损历史；
•与我们转向学习型会员模式相关的风险；
•与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔；
•与我们将与我们签订合同的一些个人和实体归类为独立承包商相关的风险；
•与我们证券的流动性和交易相关的风险；
•与我们根据应收税金协议可能需要支付的款项相关的风险；
•与我们的认股权证条款相关的风险；
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目录表
•由于我们的许多学习者是未成年人这一事实而产生的诉讼、监管和声誉风险；
•我们缺乏符合会计和报告要求的有效控制环境；
•适用法律或法规的变更；
•与网络有关的事件的可能性及其对我们的业务和运营结果的相关影响；
•新冠肺炎可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的可能性；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•与管理我们的快速增长相关的风险；以及
•本报告第二部分第1A项以及我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的2021年年报中包含的其他风险和不确定因素。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们没有义务在本报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和本报告其他部分“风险因素”中描述的其他因素的影响。我们敦促读者仔细阅读和考虑本报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
新兴成长型公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)TPG Pace首次公开募股(IPO)五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1,235,000,000美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们非关联公司持有的A类普通股和B类普通股的市值在前一年6月30日或(2)我们在前三年期间发行了超过1,000,000美元的不可转换债务证券的日期等于或超过700,000,000美元。根据截至2022年6月30日的事实和情况，我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和2023年中期季度报告中仍将是一家新兴的成长型公司。
较小的报告公司状态
我们是S-K规则第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。只要(I)非关联公司持有的A类普通股和B类普通股的市值在上一年6月30日低于25万美元，或(Ii)我们在上一财年和市场上的年收入低于10万美元，我们预计在本财年的最后一天仍将是一家规模较小的报告公司
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目录表
截至前一年6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股和B类普通股的价值不到70万美元。根据截至2022年6月30日的事实和情况，我们仍将是截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和2023年中期季度报告的较小报告公司。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
市场价格敏感度
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们向非雇员发放和未偿还的认股权证和套现合同分别为19,122,000份和7,655,000份。截至2022年9月30日和2021年12月31日，假设我们的公共权证价格出现10%的不利变化，将使与这些权证合同相关的负债的公允价值分别增加约76.5万美元和172.1万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，假设溢价的公允价值发生10%的不利变化，受我们A类普通股价格的影响，与这些溢价合同相关的负债的公允价值将分别增加约92.5万美元和214.7万美元。
有关我们已向非雇员发出及尚未履行的认股权证及溢利合约的其他资料，请参阅本报告第一部分第1项“简明综合财务报表附注”内的附注10。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层与本公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)一起评估了截至本报告所述期间结束时本公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序截至2022年9月30日尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在如下重大弱点。
财务报告内部控制的变化
正如“重大弱点和现状补救计划”部分所述，在截至2022年9月30日的季度内，公司财务报告的内部控制发生了重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
以前发现的重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们此前在2021年10月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书中披露了截至2021年9月30日仍然存在的以下重大弱点，并在截至2021年10月25日生效的S-1表格注册表及其修正案(包括生效后修正案)中披露了以下重大弱点。我们没有设计和维护一个符合会计和报告要求的有效控制环境。具体地说，我们没有足够的具有适当程度的会计知识和经验的人员来适当地分析、记录和披露与我们的会计和报告要求相称的会计事项，并且缺乏满足我们的会计和财务报告要求所需的相关内部控制。
这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：
•我们没有对风险评估保持有效的控制，包括设计和维护正式的会计和信息技术(“IT”)政策、程序以及对重要账户和披露的控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分工控制，对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制，以及对来自第三方服务组织的保证报告的审查的控制。
•我们没有设计和保持对某些与我们财务报表编制相关的信息系统的IT一般控制的有效控制。具体地说，公司没有设计和维护(I)财务系统的程序变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)测试和
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目录表
项目开发的审批控制，以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。
与控制环境和风险评估有关的重大弱点导致对账目和披露进行了调整，这些调整是在发布财务报表之前记录的，截至2021年、2020年、2019年和2018年。然而，信息技术缺陷并未导致对财务报表进行调整，但这些缺陷汇总起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一项或多项断言存在重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)，从而可能导致错报，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或发现的。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致对几乎所有账户余额和披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。尽管存在这些重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们在这份Form 10-Q季度报告中的精简合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在各个时期的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。
材料薄弱环节和现状的补救计划
2021年，管理层制定了一项全面的补救计划，并开始设计和实施控制措施，以补救上述重大弱点。这些补救工作在2022年期间一直在进行。我们目前的补救工作情况如下：
•我们通过招聘其他资源扩展了我们的财务、会计和IT组织，其中包括一名具有丰富技术会计和董事报告经验的税务总监和美国证券交易委员会，以及一名负责监督IT组织内部控制的基础设施和安全董事。这些人士拥有丰富的内部控制经验及足够的技术会计知识和经验，能够适当地分析、记录和评估符合我们会计和财务报告要求的会计事项。
•我们实施了专门的内部审计职能，独立监测我们的政策、程序和内部控制的遵守情况。
•在截至2022年9月30日的季度内，我们(I)制定了风险评估框架，以识别和评估我们财务报表的潜在风险来源；(Ii)完成了针对财务报告的增强内部控制套件的设计，以应对关键业务流程的这些潜在风险，包括对职责分工的控制、账户调节和日记帐分录的准备和独立审查，以及第三方服务组织保证报告的审查；以及(Iii)实施了一套正式的会计和IT政策和程序，并通过各种沟通和培训传播这些政策和程序。
•在截至2022年9月30日的季度中，我们完成了与编制财务报表相关的信息系统的某些IT一般控制的设计和实施，包括(I)财务系统的程序更改管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。
我们相信，这些措施将有助于弥补我们发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。然而，在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，这些重大缺陷将不会被视为补救措施。我们不能提供与完成这项补救计划相关的成本估计，但这些补救措施一直是并将继续是耗时的，导致产生重大成本，并对我们的财务和运营资源提出重大要求。
第二部分.其他资料
第1项。 法律程序。
对于根据S-K法规第103(C)(3)(Iii)项披露作为当事一方的政府实体的环境诉讼，我们已选择披露我们合理地相信此类诉讼将导致罚款(不包括利息和费用)或更高金额的事项。应用这一门槛，截至2022年9月30日的三个月，没有此类环境诉讼需要披露。
31
目录表
第1A项。风险因素。
除了本10-Q表格季度报告(“季度报告”)中其他列出的信息和下文列出的风险因素外，您还应该仔细考虑我们之前在2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2021年年报”)中披露的截至2021年12月31日止年度的风险因素。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。然而，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。
如果我们不能成功地推出和/或扩大我们的新的学习会员模式，我们可能会蒙受损失，我们的运营结果可能会受到影响。
我们最近推出了学习会员模式，它提供了一个全面的学习解决方案，其中包括访问一对一辅导、无限制的现场小组课程、名人授课的现场和点播课程、适应性评估和自学模块。我们投入了大量的资源和管理时间来启动我们的新会员计划。然而，不能保证我们能够发展学习会员业务，也不能保证学习会员业务会盈利。如果我们不成功，我们可能会因为用于推行这一新战略的费用和资源而蒙受损失，我们的运营结果可能会受到影响。
项目6.展品。
以下展品或随本表格10-Q一起提供，或通过引用结合于此。
证物编号：
描述
3.1
Nerdy Inc.的注册证书(通过引用与公司于2021年9月24日提交的8-K表格(文件号001-39595)一起提交的附件3.1合并而成)。
3.2
Nerdy Inc.的章程(通过引用与公司于2021年9月24日提交的Form 8-K(文件号001-39595)一起提交的附件3.2合并而成)。
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13a-14(A)对Charles Cohn的认证，日期为2022年11月14日。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13a-14(A)对Jason H.Pello的认证，日期为2022年11月14日。
32.1
根据《美国法典》第18编第1350条对查尔斯·科恩和杰森·H·佩洛的认证，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的，日期为2022年11月14日。
101
互动数据文件(截至2022年9月30日的季度表格10-Q，以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)提交)。IXBRL相关文件中包含的财务信息是“未经审计的”和“未经审查的”。
104
公司截至2022年9月30日的季度Form 10-Q的封面，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)，包含在附件101中。
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目录表
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，NERDY Inc.已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
书呆子公司。
日期：2022年11月14日
发信人：/s/Jason H.Pello
姓名：杰森·H·佩洛
职位：首席财务官
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