10-Q
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错误Q3--12-310001868640纽约包括总计最多562,500股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,则可予以没收。超额配售选择权已全部行使,因此股份不再被没收。从2021年4月22日(成立)到2021年6月30日,B类普通股不包括562,500股应没收的股票。00018686402022-01-012022-09-3000018686402022-09-3000018686402021-12-3100018686402022-07-012022-09-3000018686402021-07-012021-09-3000018686402021-04-222021-09-3000018686402022-01-012022-03-3100018686402022-04-012022-06-3000018686402021-11-262021-12-3100018686402021-11-262021-11-2600018686402021-11-2600018686402021-12-312021-12-3100018686402022-03-3100018686402021-04-2100018686402022-06-3000018686402021-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2022-09-300001868640Vhna:私人安置成员美国-公认会计准则:公共类别成员2022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员美国-GAAP:IPO成员2022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员Vhna:公共保修成员2022-09-300001868640Vhna:公共保修成员2022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员Vhna:海绵成员Vhna:RestrictionOnTransferOfSponsorSharesMember2022-09-300001868640US-GAAP:PrivatePlacementMembers美国-公认会计准则:公共类别成员2022-09-300001868640Vhna:公共共享成员美国-GAAP:IPO成员2022-09-300001868640Vhna:海绵成员Vhna:服务协议成员2022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员Vhna:公共保修成员SRT:最小成员数2022-09-300001868640Vhna:SharePriceEqualOrExceedsTenPointTwoZeroRupeesPerDollarMember2022-09-300001868640Vhna:公共共享成员2022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员Vhna:公共保修成员Vhna:调整后的练习价格为12022-09-300001868640Vhna:公共保修成员美国-公认会计准则:公共类别成员VHNA:调整后的练习价格为两个成员2022-09-300001868640Vhna:海绵成员VMNA:WorkingCapitalLoansMember2022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310001868640Vhna:海绵成员VMNA:WorkingCapitalLoansMember2021-12-310001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-07-012022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2022-07-012022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2022-07-012022-09-300001868640美国-公认会计准则:一般和行政费用成员Vhna:海绵成员2022-07-012022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2021-07-012021-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2021-07-012021-09-300001868640美国-GAAP:资本单位成员2022-01-012022-09-300001868640美国公认会计准则:保修成员2022-01-012022-09-300001868640Vhna:私人安置成员美国-公认会计准则:公共类别成员2022-01-012022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2022-01-012022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2022-01-012022-09-300001868640Vhna:公共保修成员Vhna:FromTheCompletionOfTheInitialPublicOfferingMember2022-01-012022-09-300001868640Vhna:公共保修成员Vhna:FromTheCompletionOfTheInitialBusinessCombinationMember2022-01-012022-09-300001868640Vhna:公共保修成员2022-01-012022-09-300001868640Vhna:承销协议成员2022-01-012022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员Vhna:海绵成员Vhna:RestrictionOnTransferOfSponsorSharesMember2022-01-012022-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员US-GAAP:PrivatePlacementMembers2022-01-012022-09-300001868640Vhna:公共保修成员美国-公认会计准则:公共类别成员2022-01-012022-09-300001868640Vhna:服务协议成员Vhna:海绵成员2022-01-012022-09-300001868640Vhna:海绵成员美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2022-01-012022-09-300001868640SRT:最小成员数2022-01-012022-09-300001868640SRT:最大成员数2022-01-012022-09-300001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-04-222021-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-04-222021-09-300001868640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-222021-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2021-04-222021-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2021-04-222021-09-300001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-012022-03-310001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-04-012022-06-300001868640美国-GAAP:IPO成员2021-11-262021-11-260001868640美国-公认会计准则:公共类别成员美国-GAAP:IPO成员Vhna:公共保修成员2021-11-262021-11-260001868640Vhna:私人安置成员2021-11-262021-11-260001868640Vhna:海绵成员2021-11-262021-11-260001868640Vhna:FounderSharesMember美国-GAAP:IPO成员2021-11-262021-11-260001868640美国公认会计准则:超额分配选项成员Vhna:承销协议成员2021-11-262021-11-260001868640Vhna:公共共享成员美国-GAAP:IPO成员2021-11-262021-11-260001868640Vhna:海绵成员美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2021-11-262021-11-260001868640美国-GAAP:IPO成员2021-11-260001868640美国-公认会计准则:公共类别成员美国-GAAP:IPO成员Vhna:公共保修成员2021-11-260001868640Vhna:私人安置成员2021-11-260001868640US-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-11-260001868640Vhna:承销协议成员2022-03-310001868640美国-公认会计准则:公共类别成员Vhna:海绵成员2021-05-062021-05-060001868640Vhna:FounderSharesMemberVhna:海绵成员2021-10-282021-10-280001868640Vhna:海绵成员Vhna:FounderSharesMember2021-10-280001868640Vhna:FounderSharesMemberVhna:海绵成员2021-11-222021-11-220001868640Vhna:ClassBFounderSharesMemberVhna:海绵成员2021-11-220001868640美国-公认会计准则:公共类别成员Vhna:海绵成员2021-06-302021-06-300001868640Vhna:海绵成员美国-公认会计准则:一般和行政费用成员SRT:最大成员数2022-03-112022-03-110001868640Vhna:PromissoryNoteMemberVhna:海绵成员2021-05-060001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2021-06-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2022-11-100001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2022-11-100001868640美国-公认会计准则:公共类别成员2021-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-09-300001868640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-09-300001868640美国-美国公认会计准则:普通股成员美国-公认会计准则:公共类别成员2021-04-210001868640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-210001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-04-210001868640美国-美国公认会计准则:普通股成员美国-公认会计准则:公共类别成员2021-09-300001868640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-09-300001868640美国-公认会计准则:公共类别成员美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-310001868640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-310001868640美国-公认会计准则:公共类别成员美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-03-310001868640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-03-310001868640美国-公认会计准则:公共类别成员美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-06-300001868640美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-06-300001868640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-30ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:纯Utr:月Utr:天Utr:年份ISO 4217:美元Xbrli:共享
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末9月30日,2022
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
                    
                    
佣金文件编号
001-41094
 
 
VAHANNA技术优势收购I公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
英属维尔京群岛
 
98-1600102
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)
美洲大道1230号,16号
这是
地板
纽约, 纽约 10020
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码,包括区号:(347)
745-6448
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
各交易所名称
在其上注册的
单位,每个单位由一股A类普通股和
一半
一份可赎回的认股权证
 
VHNAU
 
纳斯达克股票市场
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
 
VHNA
 
纳斯达克股票市场
可赎回认股权证,每股可行使一股A类普通股,行使价为每股11.50美元
 
VHNAW
 
纳斯达克股票市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去15个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在前15个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer是一家规模较小的报告公司,还是一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器      加速文件管理器  
非加速
文件服务器
     规模较小的报告公司  
     新兴成长型公司  
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。是 No ☐
截至11月
10
,2022年,有20,010,000A类普通股,每股面值0.0001美元,以及5,002,500B类普通股,每股面值0.0001美元,已发行。
 
 
 


目录表

Form 10-Q季度报告

目录表

 

     页码  

第一部分-财务信息

     1  

第1项。

  财务报表(未经审计)      1  

Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.简明资产负债表

     1  

业务简明报表(未经审计)

     2  

简明股东权益变动表(亏损)(未经审计)

     3  

现金流量表简明表(未经审计)

     4  

简明财务报表附注

     5  

第二项。

  管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析      15  

第三项。

  关于市场风险的定量和定性披露      18  

第四项。

  控制和程序      18  

第二部分--其他资料

     19  

第1项。

  法律诉讼      19  

第1A项。

  风险因素      19  

第二项。

  未登记的股权证券销售和收益的使用      20  

第三项。

  高级证券违约      20  

第四项。

  煤矿安全信息披露      20  

第五项。

  其他信息      20  

第六项。

  陈列品      20  

签名

     21  

 

i


目录表
部分
I-
财务信息
 
第1项。
财务报表。
VAHANNA技术优势收购I公司。
简明资产负债表
 

 
  
2022年9月30日
 
 
2021年12月31日
 
 
  
(未经审计)
 
 

 
资产
                
流动资产:
                
现金
   $ 267,047     $ 935,802  
预付费用
     180,898       239,740  
赞助商到期
              4,734  
    
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
     447,945       1,180,276  
预付费用
              91,817  
信托账户中的投资
     205,398,150       204,113,336  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
   $ 205,846,095     $ 205,385,429  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债、可赎回股份和股东亏损
                
流动负债:
                
应计发售成本
   $        $ 349,109  
可转换票据关联方
     300,000           
应计费用
     211,844       158,930  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债总额
     511,844       508,039  
递延承销费
     6,525,000       6,525,000  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总负债
     7,036,844       7,033,039  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和或有事项(附注6)
            
可能赎回的A类普通股;20,010,000按赎回价值计算的股份
     205,398,150       204,102,000  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东赤字:
                
优先股,$0.0001票面价值;1,000,000授权股份;不是已发行且未偿还
                  
A类普通股,$0.0001票面价值;200,000,000授权股份;不是已发行且未偿还

(不包括20,010,000(须赎回的股份)
                  
B类普通股,$0.0001票面价值;20,000,000授权股份;5,002,500已发行及已发行股份
     500       500  
其他内容
已缴费
资本
                  
累计赤字
     (6,589,399     (5,750,110
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东亏损总额
     (6,588,899     (5,749,610
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总负债、可赎回股份和股东亏损
   $ 205,846,095     $ 205,385,429  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
1

目录表
业务简明报表
(未经审计)
 
     对于三个人来说
截至的月份
9月30日,
2022
     对于三个人来说
截至的月份
9月30日,
2021
    为九人而战
截至的月份
9月30日,
2022
     在该期间内
April 22, 2021
(开始)
穿过
9月30日,
2021
 
行政事业性收费当事人
   $ 60,000      $        $ 180,000      $     
一般和行政费用
     256,766                 647,953        10,656  
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
总费用
     316,766                 827,953        10,656  
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
其他收入
                                  
信托账户所持投资的已实现和未实现收益
     1,026,421                 1,284,814            
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
其他收入合计
     1,026,421                 1,284,814            
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
净收益(亏损)
   $ 709,655      $       $ 456,861      $ (10,656
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
A类普通股--加权平均流通股、基本股和稀释股
     20,010,000                 20,010,000            
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
A类普通股--每股基本和稀释后净收益(亏损)
   $ 0.03      $ (0.00   $ 0.02      $ (0.00
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
B类普通股--加权平均流通股、基本股和稀释股(1)
     5,002,500        4,435,000       5,002,500        4,435,000  
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
B类普通股--每股基本和稀释后净收益(亏损)
   $ 0.03      $ (0.00   $ 0.02      $ (0.00
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
 
(1)
自2021年4月22日(成立)至
九月
2021年30日,不包括B类普通股562,500可被没收的股份。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
2

目录表
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
 
                                                                                                                                   
    
B类
    
其他内容
已缴费
    
累计
   
总计
股东的
 
    
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
   
赤字
 
余额,2022年1月1日
  
 
5,002,500
 
  
$
500
 
  
$
  
 
  
$
(5,750,110
 
$
(5,749,610
净亏损
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(162,880
 
 
(162,880
平衡,2022年3月31日
  
 
5,002,500
 
  
 
500
 
  
 
  
 
  
 
(5,912,990
 
 
(5,912,490
净亏损
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(89,914
 
 
(89,914
A类普通股对赎回价值的重新计量
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(269,729
 
 
(269,729
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
平衡,2022年6月30日
  
 
5,002,500
 
  
 
500
 
  
 
  
 
  
 
(6,272,633
 
 
(6,272,133
净收入
                             
 
709,655
 
 
 
709,655
 
A类普通股对赎回价值的重新计量
                             
 
(1,026,421
 
 
(1,026,421
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
平衡,2022年9月30日
  
 
5,002,500
 
  
$
500
 
  
$
  
 
  
$
(6,589,399
 
$
(6,588,899
 
                                                                                                                                   
    
B类普通
股票
    
其他内容
已缴费

资本
    
累计
赤字
   
总计
股东的
权益
 
    
股票
    
金额
 
余额-2021年4月22日
  
 
  
 
  
$
  
 
  
$
  
 
  
$
  
 
 
$
  
 
向保荐人发行普通股(1)
  
 
5,002,500
 
  
 
500
 
  
 
24,500
 
  
 
—  
 
 
 
25,000
 
净亏损
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(10,656
 
 
(10,656
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额-2021年6月30日和2021年9月30日(1)
  
 
5,002,500
 
  
$
500
 
  
$
24,500
 
  
$
(10,656
 
$
14,344
 
 
(1)
包括最多包含562,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,B类普通股将被没收。超额配售选择权已全部行使,因此股份不再被没收。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
3

目录表
简明现金流量表
(未经审计)
 
     为九人而战
截至的月份
9月30日,
2022
    在该期间内
April 22, 2021
(开始)
穿过
9月30日,
2021
 
经营活动的现金流:
                
净收益(亏损)
   $ 456,861     $ (10,656
调整以对账
净收益(亏损)
使经营活动中使用的现金净值
                
信托账户所持投资的已实现和未实现收益
     (1,284,814         
经营性资产和负债变动情况:
                
预付费用
     150,659           
应计发售成本
     (349,109         
应计费用
     52,914       1,000  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于经营活动的现金净额
     (973,489     (9,656
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资活动的现金流:
                
递延发售成本
              (87,134
关联方收益
     4,734           
可转换票据关联方的收益
     300,000       96,840  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资活动提供的现金净额
     304,734       9,656  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金净变动额
     (668,755         
期初现金
     935,802           
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期末现金
   $ 267,047     $     
非现金
融资活动:
                
递延发售成本计入应计发售成本
  
$

       $ 125,196  
为换取普通股而支付的递延发行成本
  
$

       $ 25,000  
A类普通股对赎回价值的重新计量
   $ 1,296,150     $     
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
4

目录表
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1--组织和业务运作以及持续经营业务的说明
Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(“本公司”)于#年在英属维尔京群岛注册成立。April 22, 2021。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日,公司尚未开始任何业务。从2021年4月22日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,并寻找收购目标。该公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生
非运营
首次公开招股所得收益的利息收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册说明书(“注册说明书”)于2021年11月22日宣布生效。于2021年11月26日,本公司完成首次公开发售20,010,000单位(“单位”,就包括在发售单位内的普通股而言,称为“公开股份”),所产生的毛收入为#美元。200,100,000,如附注3所述。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了8,638,500认股权证(“私人配售认股权证”),价格为$1.00根据私募交易中的私募认股权证向Vahanna LLC(“保荐人”)配售。
此外,根据本公司与承销商代表瑞穗证券美国有限责任公司(“代表”)于2021年11月22日订立的认购协议,在首次公开发售完成的同时,本公司完成了合共150,000本公司B类普通股,面值$0.0001每股(“代表股”),收购价约为$3.33每股代表股份,为公司带来$的毛收入500,000. 不是承销折扣或佣金是就这类出售支付的。代表股份的发行是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的(见附注5及6)。
在2021年11月26日首次公开募股结束后,金额为$204,102,000 ($10.20首次公开发售及私募(定义见附注4)出售单位所得款项净额)已存入信托帐户(定义见下文)。信托账户中的资金可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日为185天数或以下,或在任何开放式投资公司,而该公司自称是符合规则条件的货币市场基金
2a-7
由本公司决定的《投资公司法》,直至(I)完成企业合并或(Ii)信托账户的分配,两者中较早者如下所述。
截至2021年11月26日,交易成本为11,274,404由$组成3,480,000承销费,$6,525,000递延承销费,$645,904首次公开募股成本和美元623,500指承销商所购方正股份的公允价值超出收购价的部分(见附注5)。这些费用被计入额外的
已缴费
首次公开发售完成后的资本。如附注6所述,$6,525,000递延承销佣金取决于以下业务合并的完成15首次公开招股的月份(或18自首次公开招股结束起计数月,如吾等已提交委托书、注册说明书或类似的初始业务合并申请,但尚未在该等
15-月
期限,或最多21除根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)延长完成企业合并的期限外,首次公开招股后(如本公司延长完成业务合并的期限,则为首次公开发售起计3个月)。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须
 
5

目录表
拥有一个或多个经营中的企业或资产,其公平市值至少等于80信托账户持有的资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下,公司才会完成企业合并50目标公司已发行及未发行的有表决权证券的百分比或以上,或以其他方式取得目标业务的控股权,足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。于首次公开发售结束时,$10.20在首次公开发售中出售的每单位,包括出售私募认股权证的收益,均存放于信托账户(“信托账户”),并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日为185天数或更短时间,或任何开放式投资公司,坚称自己是一只只投资于美国国债并符合规则某些条件的货币市场基金
2a-7
根据投资公司法,由本公司厘定,直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托帐户内的资金分配予本公司股东,两者以较早者为准,如下所述。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会赎回其全部或部分公众股份,包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关,或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例(最初为#美元)赎回他们的公开股票10.20每股公开股份,加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。
所有公众股份均设有赎回功能,可于与本公司清盘有关的情况下,如就本公司的业务合并及与本公司的组织章程大纲及章程细则的若干修订有关的股东投票或收购要约,赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股权工具的指导意见,该指导意见已编入美国证券交易委员会
480-10-S99,
不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公共认股权证)发行的,归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值为根据ASC厘定的分配收益
470-20.
由于上述赎回功能,A类普通股须遵守ASC
480-10-S99.
如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起,如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动,或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下,额外
已缴费
资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001,公众股份是可赎回的,并将在资产负债表上被归类为临时股权,直到发生赎回事件的日期。
公司不会赎回会导致其有形资产净值低于美元的公开股票5,000,001(以使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与企业合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如本公司寻求股东批准业务合并,本公司只有在收到根据英属维尔京群岛法律批准业务合并的决议案,而该决议案要求出席本公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票,或法律或证券交易所规则所规定的其他表决时,本公司才会进行业务合并。倘不需要股东表决,而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决,本公司将根据其组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回,并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载大体相同的资料的收购要约文件。如果公司就企业合并寻求股东批准,发起人已同意在首次公开募股期间或之后购买的其方正股票和任何公开发行的股票投票赞成批准企业合并。此外,每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票,没有投票,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管如上所述,如果本公司寻求股东批准企业合并,并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回,则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士,将被限制赎回其股份的总和超过15未经本公司事先书面同意,持有公众股份的百分比。
 
6

目录表
保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权,及(B)不建议修订组织章程大纲及章程细则(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回本公司义务的实质或时间100如果公司没有在合并期内(定义见下文)完成企业合并,或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款或
初始前
企业合并活动,除非公司向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会。
如果公司在以下时间内未完成业务合并15首次公开招股结束起计数月(或18自首次公开招股结束起计数月,如吾等已提交委托书、注册说明书或类似的初始业务合并申请,但尚未在该等
15-月
期限,或最多21如本公司延长完成业务合并的时间(“合并期”),本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但不超过十个营业日100%的公众股份,按
每股
以现金支付的价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应缴税款,最高可减去#美元100,000(I)支付解散费用的利息),除以当时已发行及已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利);及(Iii)在赎回后,在本公司其余公众股东及其董事会批准下,在合理可能范围内尽快进行清盘及解散,每宗个案均受本公司根据英属维尔京群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会失效。
发起人已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,发起人将放弃从信托账户清算与其将收到的方正股票有关的分配的权利。然而,若保荐人或其任何关联公司收购公众股份,而本公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.00).
为了保护信托账户中的金额,发起人同意,如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下,则发起人将对本公司负责。10.20和(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额,如果低于$10.20由于信托资产价值的减少,在每一种情况下,扣除可能为纳税而提取的利息后,每股公开发行的股票。这一责任不适用于第三方签署放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续经营考虑
与公司根据会计准则更新(“ASU”)对持续经营考量的评估有关
2014-15,
“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性”,管理层已经确定,合并期从财务报表发布之日起不到一年。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。
此外,该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将产生巨额成本。该公司缺乏维持业务运作所需的财政资源,这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。因此,这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
 
7

目录表
风险和不确定性
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文所述外,本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
管理层目前正在评估
新冠肺炎
该公司认为,虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦开始对乌克兰采取军事行动。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测,但乌克兰冲突可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及供应链中断。由于这一行动,包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外,截至编制这些财务报表之日,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
-已编制所附未经审计的财务报表
在……里面
按照美国公认的会计原则(“GAAP”)提供中期财务信息,并按照说明形成
10-Q
和《条例》第八条
S-X
美国证券交易委员会的一部分。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。公司管理层认为,截至2022年9月30日的未经审计财务报表包括对公司截至2022年9月30日的财务状况及其截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营结果和现金流量的公允陈述所需的所有调整,这些调整仅属正常和经常性性质。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的整个会计年度或任何未来过渡期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于
非新兴市场
但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,公司管理层需要作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
 
8

目录表
信托账户中持有的投资
信托账户中持有的投资为#美元205,398,150及$204,113,336分别于2022年9月30日和2021年12月31日。
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守FASB ASC的要求
340-10-S99-1
以及美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)话题5A--“招股费用”。报价成本为$11,274,404主要包括准备首次公开发售所产生的成本。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480《区分负债与股权》中列举的指南,对其普通股进行可能赎回的会计处理
.”
必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权利,本公司认为这些权利不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年9月30日和2021年12月31日,可能赎回的普通股金额为$205,398,150及$204,102,000在本公司资产负债表的股东权益部分之外,分别作为临时权益列报。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受其他
已缴费
资本和累计赤字。
所得税
该公司遵循资产负债法,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至应累算的利息和罚款金额
九月
2022年30日和2021年12月31日。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
英属维尔京群岛政府目前没有对收入征税。根据英属维尔京群岛所得税条例,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益中。
 
9

目录表
在计算每股普通股摊薄收益时,并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。因此,稀释后的每股普通股净收入与列报期间的每股普通股基本净收入相同。

下表反映了普通股基本和稀释后净收入的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
 
    
对于三个人来说
截至的月份
9月30日,
2022 A类
    
对于三个人来说
截至的月份
9月30日,
2022年B类
    
为九人而战
截至的月份
9月30日,
2022 A类
    
为九人而战
截至的月份
9月30日,
2022年B类
 
每股基本和稀释后净收益
                                   
分子:
                                   
净收益分配
     567,724        141,931        365,489        91,372  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母:
                                   
已发行基本和稀释加权平均普通股
     20,010,000        5,002,500        20,010,000        5,002,500  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股基本和稀释后净收益
   $ 0.03      $ 0.03      $ 0.02      $ 0.02  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险公司承保的#美元。250,000。本公司并未因此而蒙受损失。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
 
   
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
 
   
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
 
   
第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具,其公允价值与截至2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是3.I don‘我没有任何现金等价物
2022年9月30日和2021年12月31日。
 
10

目录表
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后
重新估价
在每个报告日期,以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中归类为流动负债或
非当前
基于是否
现金净额
可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开招股,本公司出售20,010,000单位,价格为$10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和
一半
一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。
每份完整的公共认股权证使持有者有权购买A类普通股,价格为$11.50每股,可予调整(见附注7)。
附注4-私募
于首次公开发售结束的同时,本公司完成向保荐人出售合共8,638,500私募认股权证,价格为$1.00每份私募认股权证(产生的总收益为$8,638,500)。每份私募认股权证均可行使购买A类普通股,价格为$11.50每股,可予调整。
此外,在完成首次公开发售的同时,根据本公司与代表之间于二零二一年十一月二十二日订立的认购协议,本公司完成私下出售合共150,000本公司B类普通股,面值$0.0001每股,收购价约为$3.33每股代表股份,为公司带来$的毛收入500,000. 不是承销折扣或佣金是就这类出售支付的。发行代表股份乃根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册(见附注5及6)。
私募认股权证和代表股的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将变得一文不值。
保荐人及本公司的高级职员及董事同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。
注5--关联方
方正股份
-2021年5月6日,赞助商收到5,750,000公司B类普通股(“方正股份”),以换取$25,000递延发行成本。2021年10月28日,赞助商投降并被没收1,437,500方正股份不是审议,随后发起人举行4,312,500方正股份。2021年11月22日,本公司发布690,000方正股份予保荐人,并以红股方式发行不是对价,之后发起人持有合计5,002,500方正股份。赞助商投降并被没收。150,000方正股份地址:不是成本,而代表购买了150,000方正股份,总收购价为$500,000,有关首次公开发售的截止日期(见附注6)。多出的美元由公司承担。623,500公允价值$1,123,500超过买入价$500,000作为提供成本,并与其他
已缴费
资本。
发起人已同意,除有限的例外情况外,在下列情况发生之前,不转让、转让或出售任何创始人股份:(A)一年在企业合并完成后和(B)企业合并之后,(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日
30--交易
最少开始一天的期间150(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易,导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。
 
11

目录表
2021年6月30日,发起人将单位授予公司三名董事,相当于75,000方正股份将在公司完成初始业务合并后可转换为A类普通股,该合并属于财务会计准则委员会第718主题“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。这些单位的公允价值被认为是最低限度的。这些单位是根据业绩条件(即发生业务合并)授予的。只有当在这种情况下,在适用的会计文件下,绩效条件可能发生时,才确认与单位相关的补偿费用。自.起
九月
2022年3月30日,公司确定业务合并不被认为是可能的,因此没有确认基于股票的薪酬费用。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认,金额等于单位数乘以授予日每股公允价值。
服务协议
赞助商与Indus Global Techenture LLP(“Indus LLP”)签订了一项服务协议,该公司由公司首席执行官和董事会主席控制。协议条款要求保荐人每月支付一笔固定的预订费,金额为#美元。10,000代表公司制定投资和营销战略,并探索潜在的业务合并目标。此外,赞助商提供了一笔成功费,使Indus LLP有权获得可归因于11.24企业合并成功后保荐人全部摊薄单位的百分比。
一般事务和行政事务
自单位于纳斯达克首次上市之日起,本公司已同意向保荐人支付合共$10,000每月用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持,最多15个月(或自首次公开招股结束起计18个月,如吾等已就初始业务合并提交委托书、注册说明书或类似的申请,但尚未完成初始业务合并
15个月
如果本公司延长完成业务合并的期限,则可在首次公开募股结束后最长21个月内完成合并)。
于完成初步业务合并或本公司清盘后,本公司将停止支付该等月费。2022年3月11日,月费上调
至$20,000
考虑到保荐人除了支付保荐人提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持外,还支付了应付给Indus LLP的固定预约费(见服务协议)。这一变化追溯适用于11月和12月。AS
这样,$60,000及$180,000
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内发生并支付给赞助商与这些服务有关的费用。
本票关联方
在……上面
保荐人于2021年5月6日向本公司开出一张无担保本票(“本票”),据此,本公司可借入本金总额不超过#美元。300,000。本票为
非利息
于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)承担及支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日,期票项下没有未付款项。
可转换本票关联方
为了支付与企业合并相关的交易费用,2022年6月20日,赞助商同意向该公司提供至多#美元的贷款。1,500,000以一种
非利息
承兑用于公司部分费用的可转换本票(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。此外,公司可将尚未支付的本金余额转换为完整的认股权证(“转换认股权证”),以购买A类普通股,转换价格相当于$1.00根据转换授权书。转换认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司拥有300,000及$0分别为可转换本票项下的借款。
附注6--承付款和或有事项
注册权
-方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些物品的持有者
 
12

目录表
证券将有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的登记要求。此外,持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权,并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。然而,登记权协议规定,公司将不会被要求进行或允许任何登记,或使任何登记声明生效,直到其所涵盖的证券从其
锁定
限制。尽管有上述规定,代表所持有的方正股份及私募认股权证的登记权须符合FINRA规则第5110(G)(8)(B)-(D)条的规定,即代表不得在首次公开招股后五年及七年后分别行使其要求登记权及“搭载”登记权,且不得在超过一次的情况下行使其要求登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
代表人普通股
赞助商投降并被没收。150,000方正股份地址:不是成本,而代表购买了150,000方正股份,总收购价为$500,000,与首次公开募股的结束有关。该代表将受到发起人对方正股份的相同限制和其他协议的约束。然而,代表购买的方正股份将不会受到根据企业合并条款适用于保荐人持有的方正股份的相同优惠。
承销协议
该公司向承销商授予了
45-天
从首次公开募股之日起最多购买的选择权2,610,000以首次公开发售价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如有)的额外单位。超额配售选择权已全部行使。
承销商获得了#美元的现金承销折扣。3,480,000总额,于首次公开发售结束时支付。此外,承销商将有权获得#美元的递延费用。6,525,000总体而言。仅在公司完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
附注7--股东亏损
优先股
-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份,并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有不是已发行或已发行的优先股。
班级
A股普通股
-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有人有权一票每一股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有不是已发行或已发行的A类普通股(不包括20,010,000记为临时股本的股份)。
班级
B类普通股
-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股持有人有权一票每一股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有5,002,500已发行和已发行的B类普通股。
在企业合并前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外,普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就吾等的初始业务合并而言,吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排,以订立与首次公开发售完成时生效的不同投票权或其他企业管治安排。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择在
一对一
基础
,可能会进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行金额并与企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整),以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数将相等于
折算为
基础,20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比,加上与企业合并有关而发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(扣除与企业合并有关而赎回的A类普通股数目),但不包括在企业合并中向吾等出售目标权益的任何卖方已发行或可发行的任何股份或与股权挂钩的证券。
 
13

目录表
公开认股权证
-每份完整的认股权证使登记持有人有权购买A类普通股,价格为$11.50每股,可按下文讨论的调整,于以下较后时间开始12自首次公开招股注册声明生效日期起计5个月及30初始业务合并完成后的天数。根据认股权证协议,认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。认股权证将会失效五年在公司完成初始业务合并后,在纽约时间下午5:00,或在赎回或清算时更早。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于15于首次业务合并结束后的6个工作日内,本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书,以使该登记说明书生效,并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第一个营业日,认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。
一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
 
   
售价为$0.01每张搜查令;
 
   
对不少于30在认股权证可予行使后发出的赎回通知日前(
“30-day
赎回期“)予每一认股权证持有人;及
 
   
当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内
30--交易
自认股权证可行使时起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。
此外,如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$9.20每股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定,如向保荐人或其联营公司发行,则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚厘定,如向保荐人或其联营公司发行,则不考虑保荐人或该等联营公司持有的任何方正股份,视情况而定,在这种发行之前),(Y)从这种发行中获得的总收益超过60(Z)本公司A类普通股的成交量加权平均成交价。20自公司完成初始业务合并之日后的下一个交易日起计的交易日期间(该价格,“市值”)低于$9.20每股,则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较大者的百分比,以及美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较大者的百分比。
附注8--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日之间发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查,本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
 
 
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目录表
第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

凡提及“Vahanna”、“我们”、“我们”或“我们”时,指的是Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.以下对Vahanna财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表格第1项中包含的未经审计的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”和“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于,可能的企业合并及其融资,以及相关事项,以及本表格中除历史事实陈述外的所有其他陈述10-Q.可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。除非适用的证券法明确要求,否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。

概述

我们是一家根据英属维尔京群岛法律于2021年4月22日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从成立到2022年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述并寻找收购目标。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司,我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年9月30日的三个月,我们的净收益为709,655美元,主要包括316,766美元的组建和运营费用,被信托账户投资的已实现和未实现收益1,026,421美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月,我们的净收益为456,861美元,主要包括827,953美元的组建和运营费用,被信托账户投资的已实现和未实现收益1,284,814美元所抵消。

截至2021年9月30日的三个月,我们没有净收益或净亏损。

从2021年4月22日(成立)到2021年9月30日,我们净亏损10,656美元,其中包括组建成本。

 

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目录表

流动性与资本资源

截至2022年9月30日,我们拥有267,047美元的现金。于首次公开发售完成后,本行的流动资金将透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。

于2021年11月29日,我们完成了首次公开发售20,010,000个单位,单位价格为10.00美元,其中包括承销商全面行使其2,610,000个单位的超额配售选择权,产生了200,100,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售8,638,500份私募认股权证,产生的总收益为8,638,500美元。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后,共有204,102,000美元存入信托账户。我们产生了11,274,404美元的交易成本,包括3,480,000美元的承销费,6,525,000美元的递延承销费和645,904美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议,以及组织、谈判及完成业务合并。

为支付与企业合并相关的交易成本,发起人于2022年6月20日同意以无息可转换本票的形式向本公司提供最多1,500,000美元的贷款,用于本公司的部分费用(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。此外,本公司可将未付本金余额转换为全数认股权证(“转换认股权证”),以购买A类普通股,转换价格相当于每份转换认股权证1.00美元。转换认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日,该公司在可转换本票项下的借款分别为30万美元和0美元。

我们将需要筹集额外的资金,以满足经营我们业务所需的开支。此外,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能需要额外的资金来运营我们的业务,然后再进行业务合并。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下,我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。

如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

持续经营的企业

关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估,管理层已经确定,合并期限从财务报表发布之日起不到一年。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。此外,该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将产生巨额成本。该公司缺乏维持业务运作所需的财政资源,这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。

 

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目录表

此外,该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将产生巨额成本。该公司缺乏维持业务运作所需的财政资源,这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。因此,这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外融资安排

截至2022年9月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易,这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体,其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排,没有成立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融类资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务,只有一项协议,即每月向我们的赞助商支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助服务的费用。2021年11月22日,我们与赞助商签订了一项行政服务协议,根据协议,我们同意每月向赞助商支付10,000美元的费用。2022年3月11日,我们签订了修订和重新签署的行政服务协议,根据该协议,月费提高到2万美元。这一变化追溯适用于11月和12月。我们将继续每月支付这些费用,直到我们的业务合并和清算完成的较早时间。

承销商有权获得每单位0.3美元的递延费用,或总计6,525,000美元。仅在我们完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480“区分负债和股权”中列举的指导原则,对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权利,本公司认为这些权利不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年9月30日和2021年12月31日,可能赎回的普通股金额分别为205,398,150美元和204,102,000美元,作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。

每股普通股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益中。

在计算每股普通股摊薄收益时,并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)出售私募认股权证而发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此,稀释后的每股普通股净收入与列报期间的每股普通股基本净收入相同。

 

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目录表

最新会计准则

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将对我们的财务报表产生实质性影响。

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露。

我们是一家较小的报告公司,如交易法第12b-2条所定义。因此,根据第305(E)项,规则S-K,我们不需要提供本项目所需的信息。

 

第四项。

控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2022年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(f)在最近一个财政季度,对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能产生重大影响。

 

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目录表

第二部分--其他资料

 

第1项。

法律程序。

没有。

 

第1A项。

风险因素。

除下文所述外,我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中所披露的风险因素并无重大变化,而我们的Form季度报告亦作了补充10-Q截至2022年3月31日的三个月,该公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了备案文件。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

最近美国和其他地区通胀的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地区通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧,或者其他国家、地区或国际经济中断,这些都可能使我们更难完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》,我们被视为一家投资公司,我们将被要求制定繁重的合规要求,我们的活动将受到严格限制,因此,我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了关于SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况等的拟议规则(《SPAC规则建议》)。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港,前提是SPAC满足某些标准,包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说,为了遵守安全港,SPAC规则建议将要求一家公司提交一份最新的8-K表格报告,宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议,时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后,该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。

由于SPAC规则的建议尚未被采纳,目前投资公司法对尚未在IPO注册书生效日期后18个月内达成最终协议或可能未在该日期后24个月内完成其初始业务合并的SPAC的适用性存在不确定性。倘若吾等未于首次公开招股注册声明生效日期后18个月内订立最终的初步业务合并协议,且未于该日期起计24个月内完成初步业务合并(须待吾等股东批准延期),则吾等可能被指一直以非注册投资公司的身分经营。

如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的活动将受到严格限制。此外,我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而,如果我们被认为是一家投资公司,并受到《投资公司法》的遵守和监管,我们将受到额外的监管负担和费用的影响,我们没有为此分配资金。因此,除非我们能够修改我们的活动,使我们不被视为一家投资公司,否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力,转而清算。

为降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险,我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券,并以现金形式持有信托账户中的资金,直到完成初始业务合并或我们的清算之前。因此,在清盘信托账户中的证券后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将减少公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来,信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有,或仅持有货币市场基金,仅投资于美国政府国债,并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。然而,为了减少我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试),并因此受到投资公司法的监管,我们可以在IPO注册声明生效日期后24个月的任何时间或之前(取决于我们的股东批准延期),指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,然后以现金形式持有信托账户中的所有资金,直到完成初始业务合并或公司清算之前。在对信托账户中持有的证券进行这种清算后,我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而,以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们,用于支付我们的税款(如果有的话),以及允许的某些其他费用。因此,任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定,都将减少公众股东在本公司赎回或清算时将获得的美元金额。

 

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目录表

此外,即使在首次公开招股注册声明生效日期后24个月之前(有待我们的股东批准延期),我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长,甚至在IPO注册声明生效日期后24个月之前(取决于我们股东的批准延期),我们被视为未注册投资公司的风险就越大,在这种情况下,我们可能需要清算公司。因此,吾等可酌情决定在任何时间,甚至在首次公开招股注册声明生效日期后24个月之前(须经吾等股东批准延期),清算信托账户内持有的证券,而以现金持有信托账户内的所有资金,这将进一步减少公众股东于本公司赎回或清盘时所收取的金额。

 

第二项。

未登记的股权证券的销售和收益的使用。

没有。

 

第三项。

对高级证券的违约。

没有。

 

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

 

第五项。

其他信息。

没有。

 

第六项。

展品。

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。

 

不是的。   

展品的描述

31.1*    依据证券交易法令规则证明主要行政人员13a-14(a)15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
31.2*    依据证券交易法令规则核证首席财务主任13a-14(a)15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
32.1**    依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS    内联XBRL实例文档
101.SCH    内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF    内联XBRL分类扩展定义文档
101.LAB    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104    封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

 

*

现提交本局。

**

家具齐全。

 

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

VAHANNA技术优势收购I公司。
发信人:  

/s/卡兰·普里

  姓名:卡兰·普里
  头衔:首席执行官

日期:2022年11月10日

 

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