2022年11月13日通过收购加利福尼亚州西雅图圣罗莎进入加利福尼亚州

2前瞻性陈述本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》和1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节有关华盛顿联邦公司(WAFD)和路德·伯班克公司(Luther Burbank)的财务状况、经营结果、商业计划和未来业绩的“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词汇和表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Wafd和Luther Burbank目前对Wafd和Luther Burbank的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测。许多可能的事件或因素可能会影响Wafd或Luther Burbank未来的财务结果和业绩，并可能导致实际结果或业绩与预期结果或业绩大不相同。此类风险和不确定因素包括但不限于：可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生，可能对Wafd或Luther Burbank提起的任何法律诉讼的结果，完成交易的延迟, 未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期收益产生不利影响的条件)和股东批准或及时满足交易的任何其他条件，或根本没有实现交易预期收益的可能性，包括两家公司整合的影响或产生的问题，或由于Wafd和Luther Burbank开展业务的地区的经济实力和竞争因素。完成交易的成本可能高于预期的可能性，包括意外因素或事件、管理层注意力从正在进行的业务运营和机会上转移、业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括交易宣布或完成、完成交易的能力以及成功整合Wafd和Luther Burbank的能力。除适用法律或法规要求的范围外，Wafd和Luther Burbank均不承担任何义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关WAFD、路德·伯班克的更多信息以及本文中包含的可能影响前瞻性陈述的因素，请参阅Wafd截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告以及它提交给美国证券交易委员会的其他文件, 在路德·伯班克截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中，以及它提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

3关于建议的交易的重要信息以及在哪里可以找到与建议的交易有关的信息，Wafd将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将分发给Wafd和Luther Burbank的股东，让他们就建议的交易投票。鼓励投资者和证券持有人在获得注册声明和联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及与交易相关的或通过引用纳入联合委托书/招股说明书的任何其他向美国证券交易委员会提交的文件)，因为这些文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Wafd和Luther Burbank的股东。投资者和证券持有人将能够获得这些文件，以及WAFD向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，也可以通过访问WAFD网站https://www.wafdbank.com/的“投资者关系”部分获得。投资者和证券持有人将能够获得这些文件，以及路德·伯班克向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，也可以通过访问路德·伯班克网站www.lutherburbansavings.com的“关于我们/投资者关系/财务/美国证券交易委员会备案”部分获得。此外，通过Wafd或路德·伯班克向美国证券交易委员会提交的文件将免费提供：(1)通过Wafd写信到华盛顿州西雅图派克街98101号，或通过电话：(206)626-8178联系布拉德·古德，或(2)通过写信到加利福尼亚州圣罗莎第三街4楼520Third Street，4 Floor，CA 95401, 注意：布拉德利·萨登伯格或致电(844)446-8201。在作出任何投票或投资决定之前，Wafd和Luther Burbank的股东应仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括对它们的任何修改，因为它们将包含有关拟议交易Wafd和Luther Burbank的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。WAFD的董事、行政人员和某些其他管理层成员及雇员亦可被视为参与向WAFD的股东征集与建议交易有关的委托书。有关Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股东大会的委托书中，该委托书于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会。Luther Burbank的董事、高级管理人员及若干其他管理层成员及雇员亦可被视为参与向Luther Burbank股东征集与建议交易有关的委托书。有关路德·伯班克董事和高管的信息包括在路德·伯班克2022年股东年会的委托书中，该委托书于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会。有关这些参与者和可能被视为交易参与者的其他人的利益的其他信息，可通过阅读有关拟议交易的联合委托书/招股说明书获得。如上所述，可以获得本文档的免费副本。

4今天的主讲人西蒙·拉戈马西诺·总裁和首席执行官布伦特·比尔达尔·总裁，副董事长凯利·霍尔茨·高级副总裁和首席风险官文森特·比蒂执行副总裁总裁和首席财务官劳拉·塔伦蒂诺执行副总裁总裁和首席财务官

5创建领先的美国西部特许经营…·路德·伯班克是一家价值79亿美元的资产银行，通过其11家全方位服务分行和7家LPO在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州开展业务·美国最大的25家多家族发起人，2021年多家族贷款发起额为13亿美元·路德·伯班克的大部分多家族贷款来自中低收入社区，Wafd打算继续致力于服务这些社区·Luther Burbank拥有联邦存款保险公司的“杰出”社区再投资法案评级·出色的信用质量，在其39年的历史中经受住了无数次经济周期，同时保持盈利·高效的运营平台，在截至2022年9月30日的季度中，效率比率(1)为34%，非利息支出/平均资产为0.80%。交易完成后，华盛顿联邦公司(纳斯达克：WAFD)将通过与Luther Burbank Savings的银行控股公司Luther Burbank Corporation(纳斯达克：LBC)合并，进入理想且快速增长的加州地铁市场。总部位于加利福尼亚州圣罗莎的社区银行·立即提升每股有形账面价值、CET1资本比率和预期每股收益·通过减少对高成本存款和批发借款的依赖(不包括在模型中)，扩大利润率·通过增强产品供应(例如，财政部管理)和对现有客户的贷款限制(不包括在模型中)，实现收入协同机会·合并后的公司的目标将是加速Luther Burbank向商业银行资产负债表和中性利率风险状况的迁移·随着时间的推移，Wafd专注于长期价值创造并相信这是购买高质量资产负债表定价指标、交易结构的独特机会, 保守的假设反映了Wafd的纪律严明的方法(1)参见LBC于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的8K表格，以了解该指标的非公认会计准则对账。

6个…利用技术计划实现长期增长(1)截至2022年6月30日的FDIC存款摘要中的存款数据。·互补的商业模式和相似的信贷文化，重点是培育具有风险意识的资产负债表·Wafd拥有成功将储蓄银行模式转变为高绩效商业银行的成熟剧本·用作有吸引力的加州市场增长的平台·进入加州，拥有56亿美元的总存款，并可以在加利福尼亚州获得超过2万亿美元的市场存款(1)·增强多家庭贷款发放能力·将商业银行活动扩展到北加州和南加州·不会预期关闭分行，最大限度地减少直接支持这些员工的面向客户的员工或团队成员·由于LBC当前产品提供的简单性，预计将是一个无缝整合过程预计组织将为两组股东的长期增长和价值创造奠定良好的基础Wafd的技术堆栈提供了与Luther Burbank合并的独特机会·Wafd在过去三年中投入巨资建立差异化技术·根据谷歌分析，Wafd是美国银行业最快的网站；网站是您的新店面，速度也很重要·wafdbank网站目前有12%的访问者来自加利福尼亚州，这还没有进入该州的实体业务·4.8星级移动应用程序，由MXmobile提供支持·Wafd建立了自己的专有网上银行系统，其独特功能我们认为将受到LBC客户的欢迎：·实时个人财务报表, 与格子格式和数据清理集成·借记卡自助处理丢失或被盗的卡·使用Amazon Lex进行语音身份验证，允许通过您的语音访问在线银行·具有包括语音身份验证在内的多层身份验证的在线电汇(将于2023年2月推出)·强大的金库管理平台，包括：·集成的应付款和应收款处理·多种格式的直接文件传输·综合报表和强大的用户访问控制·我们的战略计划要求客户未来拥有更少、更大的分支机构，并采用先进的技术

7路德·伯班克公司概览来源：标准普尔全球和公司文件。注：分支机构占地面积不包括贷款生产办事处。(1)截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的季度的财务数据。(2)有关本措施的非公认会计准则对账，请参阅伦敦银行于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的8K表格。(3)LBC收购分行的日期。公司分行足迹·纳斯达克上市：伦敦商业银行·总部：加利福尼亚州圣罗莎·地点：加州10家全方位服务分行，华盛顿1家全方位服务分行，加州6家贷款制作办事处和俄勒冈州1个贷款制作办事处商业亮点·战略市场定位良好·严格，以质量为导向的承销和信用监控·维持一个拥有大量存款的小型分行网络·扩展传统产品，更新对专业和商业存款的重视·LBC(11)华盛顿北加州南加州日期存款#设立分行地点(Mm)1.圣罗莎1983年10月1,064.5美元2.圣拉斐尔1996年9月559.7 3.恩西诺2007年8月493.3 4.比佛利山2010年5月385.6 5.帕萨迪纳市2009年5月6.长滩6月324.9 7.托卢卡湖2018年1月8.2000年285.8 9.圣何塞2012年6月144.0 10.贝尔维尤2018年6月134.4 11.埃尔塞贡多20120年1月91.5特种存款1,295.5批发存款340.5 12.公司办公室1,636.0存款总额5,794.4(3)(1)第三季度财务亮点(1)资产负债表(Mm)资产7,922贷款HFI 6,855存款5,794贷款HFI/存款(%)118.3资本比率Tce/TA(%)8.50杠杆率(%)9.99总风险资本比率(%)19.20盈利能力ROAA(%)1.10 ROATCE(%)12.39净息差(%)2.42效率比率(%)33.6信贷质素不良资产/资产(%)0.05全部贷款/总贷款(%)0.53不良贷款/平均贷款(%)0.00(2)(2)(2)(2)

8多家庭投资组合亮点170万平均贷款余额13.7%平均单位57%平均贷款与价值比率1.50倍平均偿债覆盖率为什么Wafd乐于购买价值80亿美元的CA银行，走向潜在的经济衰退？多户住宅贷款市场：新发展准入门槛高；很少有土地用于开发有限的新住房供应拥有成本和租赁交易之间的高度差异：稳定和经验丰富的资产较老的、较小的物业，租金在/低于市场水平，迎合中低收入租房者赞助商：经验丰富的房地产专业人士希望有规律的收入/现金流，并专注于随着时间的推移稳步积累财富单一家庭住宅贷款占用类型：业主自住和投资者所有的经纪网络：主要是第三方抵押贷款经纪组织：投资组合贷款人购买和再融资交易承销重点：债务比率贷款与价值信用评分借款人的流动性和现金储备(2)(1)单一家庭投资组合重点$903,000平均贷款余额64%平均贷款与价值比率759彻底尽职调查后的平均信用评分0.05%不良资产/0.06%不良贷款/贷款，我们相信Luther Burbank的贷款组合是原始的，收益率反映了低风险注释：贷款亮点和LBC投资者演示文稿中截至2022年9月30日的季度的财务数据。

9有吸引力的加州地铁市场入场券来源：标普全球。截至2022年6月30日的数据。表示MSA LBC的运营成本为144,541美元127,546$103,559$102,032$101,407$98,193$95,078$93,509$86,804$86,239圣何塞纳帕圣克鲁兹奥克斯纳德圣罗莎瓦列霍圣迭戈洛杉矶Salinas按人口排名前10名CA MSA(2000)到2022-2027人口增长按HHI中位数排名前10名CA MSA(美元)到2022年HHI增长中值13,208 4,746 4,723 3,363 2,404 1,998 20,914 842 783洛杉矶Sacramento San Jose Fresno Bakerfield Oxnard斯托克顿#1#2#6#16.3%#15%151.1%15.1%15.1%14.9%14.7%14.2%13.9%13.8%斯托克顿尤巴城圣罗莎圣克鲁斯尤基亚圣何塞雷丁尤里卡旧金山#3#10#6 3.6%3.1%3.1%3.0%2.7%2.6%2.5%2.5%2.5%2.5%2.4%斯托克顿萨克拉门托河滨默塞德·弗雷斯诺旧金山贝克斯菲尔德圣何塞圣迭戈瓦列霍#8#6

10 Wafd的贷款增长历史贷款增长新贷款发放量$0$2,000$4,000$6,000$8,000$10,000$12,000$14,000$16,000$18,000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022商业与工业(C&I)商业房地产抵押贷款与消费者$-$2,000$4,000$6,000$8,000$10,000 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022抵押与消费商业地产商业与工业(C&I)$以百万美元为单位

11 Wafd从节俭到银行融资的演变注：截至9月30日的财政年度显示的余额。$5,979$8,577$10,835$16,030 2007Y 2012Y 2017Y 2022Y定期存款货币市场储蓄以百万美元计注：截至9月30日财年的余额。

12备考贷款和存款构成来源：标普全球。截至2022年9月30日的季度，每个FR Y-9C的贷款和存款数据。(1)不包括采购会计调整。C&I 9.6%C&I 7.6%RE.RE 34.5%OO CRE 3.9%NOO CRE 11.8%多户30.8%消费者和其他1.8%无息16.1%现在和其他43.8%MMDA和SAV13.2%零售时间20.1%巨型时间6.8%预计利率(1)231亿美元22.0贷款收益率：4.16%存款成本：0.57%C&D 0.3%利率31.5%OO CRE 0.0%NOO CRE 2.7%多户65.6%消费者和其他0.0%无息2.5%现在和其他3.5%MMDA和Sav49.1%零售时间26.4%巨型时间18.4%69亿美元58亿贷款收益率：3.70%存款成本：0.98%LBC C&D 13.6%C&I 10.8%RE.RE 35.7%OO CRE 5.5%NOO CRE 15.8%多户16.1%消费者及其他2.5%无息现在21.0%其他58.4%MMDA&Sav0.2%零售时间17.8%巨型时间2.7%163亿美元160亿贷款收益率：4.36%存款成本：0.42%

13形式交易亮点来源：标准普尔全球和FDIC存款摘要。(1)不包括货币中心银行和外国银行子公司。(2)西海岸包括总部设在加利福尼亚州、俄勒冈州和华盛顿州的银行和储蓄机构。(3)与2017年1月1日以来交易价值在5亿至10亿美元之间的全国银行交易的公开披露指标相比。(4)按“关键假设”幻灯片上的盈利预估计算。(5)截至2022年6月30日的存款数据。有吸引力的西部地区足迹·现有的Wafd分支机构·通过收购LBC增加的分支机构全国前50名资产排名(1)#7西海岸存款排名(2)29亿美元预计资产$23B预计贷款$220亿预计存款按州划分(5)TBV增值46.7%2024E效率比率7.9%2024E每股收益增长1.2%2024E ROAA 14.7%2024E ROATCE预计影响(4)13.4%基于风险的总资本比率7.9%TCE/TA 10.7%CET 1比率9.0%预计资本水平强劲预计Wafd+LBC存款副局长。部门的百分比所在州的百分比($B)总计($B)总计($B)WA$7.0 44%$7.1 33%$228.3 CA--5.6 26%2,102.2或3.1 19%3.1 14%115.1 AZ 1.6 10%1.6 7%225.7 NM 1.3 8%1.3 6%45.2 ID 1.1 7%1.1 5%45.0 UT 0.8 5%0.8 4%110.0 TX 0.6 3%06 3%1,172.0 NV 0.5 3%0.5 2%110.6总计$15.9 100%$21.6 100%1/2交易(3)增加到TVPS增加到每股增加到CET1

14交易摘要(1)包括收盘时51,155,830股LBC普通股。(2)基于Wafd截至2022年11月11日的收盘价38.15美元。(3)基于截至9月30日的财政年度的市盈率。交易·华盛顿联邦银行(WAFD)将收购路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)100%的已发行普通股对价组合·100%股票(1)固定交换比率·每股0.3353股Wafd普通股合并对价·每股LBC普通股总对价12.79美元，基于Wafd 11月11日的收盘价，2022年合并考虑·6.54亿美元隐含指标(2)·价格/TBVPS：0.97x·价格/2023E每股收益(3)：14.8x·价格/2024E每股收益(3)：15.4x·支付与交易比率：0.65x·核心存款溢价：(0.5%)形式所有权·WAFD：79.2%/LBC：20.8%董事会·WAFD扩大董事会规模，增加两名董事；由12名成员组成的形式董事会的时间和批准·WAFD和LBC股东批准·惯常的监管批准·预计最早将于2023年第二个日历季度完成

15个关键假设(1)在预计财务报表中摊销，时间跨度为1至10年。贷款信用标记·总信用标记：3,600万美元，或总贷款的0.53%(相当于1.0倍准备金)·非PCD贷款信用标记：2,160万美元，使用年总和数字在4年内重新计入收益·PCD贷款信用标记：1,440万美元·建立相当于1,440万美元的新准备金利率标记(税前)·净利率标记(不包括AOCI)为2.51%，以贷款总额的百分比表示·(2.02亿美元)贷款利率标志在3.4年内直线增长·(5200万美元)证券利率标志(包括AOCI)在5年内直线增长·3700万美元(1)定期存款、经纪CDS、FHLB借款、信托优先证券和优先债务其他假设·(5900万美元)递延贷款费用(税前)在8年内直线增长·核心存款无形资产：占LBC 32亿美元核心存款的1.0%，使用年数总和在7年内摊销·德宾协同效应没有估计的年度交换收入损失·成本节省估计为LBC 2023年估计的非利息支出的25%·2023年分阶段实施50%，之后100%进行收益假设·Wafd的每街收益共识估计·LBC的每街收益共识估计低于30%考虑到Luther Burbank对负债敏感的资产负债表，并根据9月30日财年结束的合并成本进行调整·一次性合并费用：3700万美元，税前尽职调查·全面的财务、法律、监管和运营尽职调查

16说明贷款利率标记敏感度-对资本形式资本比率的影响关闭贷款利率标记(占总贷款总额的百分比9/30/2022)图解场景基本模型1.5x基本贷款利率标记2.0 x基本贷款利率标记贷款利率标记(%)(2.95%)(4.43%)(5.90%)贷款利率标记($mm)($202)($303)($404)TCE/TA 7.9%#7.7%7.4%杠杆率9.0%##8.7%8.5%CET1比率10.7%#10.4%10.0%基于一级风险的比率12.1%#11.8%11.4%基于总风险的比率13.4%#13.1%12.8%预计影响反映贷款利率标志(2.02亿美元)，或占路德-伯班克贷款总额的2.95%；即使利率在宣布和收盘之间大幅增加，预计公司仍将保持非常充足的资本。

17全国银行交易：TBVPS，EPS和CET1增值交易支付宣布价值交易增值至：买方目标日期(美元mm)(X)TBVPS EPS CET1增值交易数量：11 32 1华盛顿联邦公司路德·伯班克公司2022年11月13日$654 0.65✓✓✓1.西蒙斯第一国家公司精神德克萨斯银行股份有限公司2021年11月19日581 1.01 X✓-2.CBTX，Inc.忠诚度银行股份有限公司2021年11月8日858 1.01 X✓-3.Home BancShares，Inc.9/15/2021年919 0.78✓✓-4.南方州立公司大西洋资本银行股份有限公司7/23/2021 542 0.93✓✓X 5.联合社区银行Relant Bancorp，Inc.7/14/2021 517 1.04✓✓-6.Altabancorp，Inc.5/18/20,934 0.85✓✓-7.东方银行股份有限公司世纪银行，Inc.4/7/2021 642 1.43 X✓-8.WSFS金融公司布林·莫尔银行公司3/10/20,976 1.10 X✓-9.SVB金融集团波士顿私人金融控股公司1/4/20,900 0.41✓✓-10OPUS银行2020年2月3日1000 0.88 X✓-11.FB金融公司富兰克林金融网络公司2020年1月21日611 0.69✓✓-12.CIT集团奥马哈银行互助银行8月13日1 000 1.52---13.WesBanco，Inc.Old Line BancShares，Inc.7月23日500 0.96 X✓-14.人民联合金融公司联合金融银行2019年7月15日759 0.70 X✓-15.山谷国家银行Oritani Financial Corp.6月26日740 0.86✓✓✓16.波多黎各丰业银行OFG Bancorp Scotiabank de波多黎各2019年6月26日550 0.92 X✓-17.佛罗里达银行5月6日500---18.ameris Bancorp Fidelity南方公司12月17日751 0.94 X✓-19.中央州立银行全国商业公司11月26日850 0.91 X✓-20.联合银行股份有限公司2018年10月5日进入国家公司610 1.01 X✓-21。独立银行公司蓝山银行, Inc.2018年9月20日727 0.53✓✓-22。Veritex Holdings，Inc.Green Bancorp，Inc.2018年7月24日1000 x 1.04 X✓-23。人民联合金融公司第一康涅狄格州银行2018年6月19日544 0.92✓✓-24。博克金融公司CoBiz Financial Inc.2018年6月18日977 1.31 X✓-25。独立银行集团2018年5月22日担保银行1,000 0.99 X✓-26。中央电视台金融公司社区银行2018年2月26日878 0.91X✓-27。太平洋高级银行股份有限公司2018年2/12/641 0.83X✓-28.Credito e Inversiones SA TotalBank 2017年12月1日528-X✓-29。美国山谷国家银行2017年7月26日816 1.14 X✓-30。联合银行股份有限公司Xenith BankShares，Inc.2017年5月22日701 0.79✓✓-31。南方州立公司帕克斯特林公司2017年4月27日691.83X✓-32。太平洋西部银行CU Bancorp 2017年4月6日705 0.98X✓X 33.Home BancShares，Inc.石门银行2017年3月27日778 0.60✓✓-34。哥伦比亚银行系统公司太平洋大陆公司2017年1月9日644 1.07 X✓X包括自2017年1月1日以来交易价值在5亿至10亿美元之间的全国性银行交易，公开披露的总收益、每股收益和CET1增值指标；截至本演示文稿日期的数据来源：标普全球。

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述是基于华盛顿联邦政府管理层目前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。本演示文稿中的前瞻性陈述仅反映了演示文稿发表之日的情况，华盛顿联邦政府不承担任何责任，也不承担更新这些陈述的责任。实际结果或未来事件可能与我们在这些前瞻性陈述中预期的情况大不相同，可能存在实质性差异。