华盛顿联邦公司之间的执行版本协议和重组计划，日期为2022年11月13日。和路德·伯班克公司

TABLE OF CONTENTS i ARTICLE I CERTAIN DEFINITIONS .................................................................................... 1 1.01 Certain Definitions ................................................................................................. 1 ARTICLE II THE MERGER ................................................................................................... 11 2.01 The Merger........................................................................................................... 11 2.02 Effective Date and Effective Time; Closing. ....................................................... 12 2.03 Bank Merger ........................................................................................................ 13 ARTICLE III CONSIDERATION AND EXCHANGE PROCEDURES ............................ 13 3.01 Conversion of Shares ........................................................................................... 13 3.02 Exchange Procedures. .......................................................................................... 13 3.03 Rights as Shareholders ......................................................................................... 16 3.04 No Fractional Shares ............................................................................................ 16 3.05 Anti-Dilution Provisions ...................................................................................... 16 3.06 Withholding Rights .............................................................................................. 16 3.07 LBC Restricted Stock and LBC Restricted Stock Units ...................................... 16 3.08 Reservation of Shares .......................................................................................... 17 ARTICLE IV ACTIONS PENDING ACQUISITION ........................................................... 18 4.01 Forbearances of LBC ........................................................................................... 18 4.02 Forbearances of WAFD ....................................................................................... 22 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ................................................. 23 5.01 Disclosure Schedules ........................................................................................... 23 5.02 Standard ............................................................................................................... 24 5.03 Representations and Warranties of LBC .............................................................. 24 5.04 Representations and Warranties of WAFD .......................................................... 46 ARTICLE VI COVENANTS .................................................................................................... 53 6.01 Reasonable Best Efforts ....................................................................................... 53 6.02 Shareholder Approval. ......................................................................................... 54 6.03 Registration Statement. ........................................................................................ 55 6.04 Regulatory Filings. ............................................................................................... 56 6.05 Press Releases ...................................................................................................... 56 6.06 Access; Information. ............................................................................................ 57 6.07 Acquisition Proposals. ......................................................................................... 59 6.08 Certain Policies .................................................................................................... 60 6.09 Nasdaq Listing ..................................................................................................... 61

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page ii 6.10 Indemnification. ................................................................................................... 61 6.11 Benefit Plans. ....................................................................................................... 63 6.12 Appointment of Directors; Regional President. ................................................... 64 6.13 Notification of Certain Matters ............................................................................ 65 6.14 Estoppel Letters ................................................................................................... 65 6.15 Assumption of Debt Obligations ......................................................................... 65 6.16 Antitakeover Statutes ........................................................................................... 65 6.17 Consents ............................................................................................................... 65 6.18 Exemption from Liability Under Section 16(b) ................................................... 65 6.19 Luther Burbank Corporation Foundation. ............................................................ 66 6.20 Tax Sharing Agreements...................................................................................... 66 ARTICLE VII CONDITIONS TO CONSUMMATION OF THE MERGER .................... 66 7.01 Conditions to Each Party’s Obligation to Effect the Merger ............................... 66 7.02 Conditions to Obligation of LBC ......................................................................... 67 7.03 Conditions to Obligation of WAFD ..................................................................... 67 ARTICLE VIII TERMINATION ............................................................................................ 68 8.01 Termination .......................................................................................................... 68 8.02 Effect of Termination and Abandonment. ........................................................... 69 ARTICLE IX MISCELLANEOUS .......................................................................................... 71 9.01 Survival ................................................................................................................ 71 9.02 Waiver; Amendment ............................................................................................ 71 9.03 Counterparts ......................................................................................................... 71 9.04 Governing Law .................................................................................................... 71 9.05 Expenses .............................................................................................................. 71 9.06 Notices ................................................................................................................. 72 9.07 Entire Understanding; Limited Third Party Beneficiaries ................................... 73 9.08 Severability .......................................................................................................... 73 9.09 Enforcement of the Agreement ............................................................................ 73 9.10 Interpretation ........................................................................................................ 73 9.11 Assignment .......................................................................................................... 74 9.12 Alternative Structure ............................................................................................ 74

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page iii 9.13 Confidential Supervisory Information ................................................................. 74 ANNEXES ANNEX A Form of Shareholder Agreement ................................................................. A-1 ANNEX B Bank Merger Agreement.............................................................................. B-1 SCHEDULES SCHEDULE 1.01(a) ............................................................................................Key Shareholders SCHEDULE 1.01(b) ....................................................................... LBC Subordinated Debentures SCHEDULE 1.01(c) ............................................................................... Merger Related Expenses SCHEDULE 1.01(d) ................................................................................................Senior Officers SCHEDULE 4.01(a) ............................................................................................. Ordinary Course SCHEDULE 4.01(b) .................................................................................................. Capital Stock SCHEDULE 4.01(d) ............................................. Compensation; Employment Agreements; Etc. SCHEDULE 4.01(e) .............................................................................................................. Hiring SCHEDULE 4.01(f), (f)(i) and (f)(ii) ......................................................................... Benefit Plans SCHEDULE 4.01(g)(iv) .............................................................................................. Dispositions SCHEDULE 4.01(i) ....................................................................................... Capital Expenditures SCHEDULE 4.01(l) .......................................................................................................... Contracts SCHEDULE 4.01(m) ............................................................................................................ Claims SCHEDULE 4.01(n) ........................................................................................ Banking Operations SCHEDULE 4.01(p) ..................................................................................... Derivatives Contracts SCHEDULE 4.01(q) ................................................................................................... Indebtedness SCHEDULE 4.01(r) .......................................................................................Investment Securities SCHEDULE 4.01(s) .............................................................................................................. Loans SCHEDULE 4.01(u) .................................................................................................. Tax Elections SCHEDULE 4.02(b) .................................................................................................. Capital Stock SCHEDULE 4.02(g) .................................................................................................... Acquisitions SCHEDULE 6.10(a) ...............................................................................................Indemnification SCHEDULE 6.11(c) .............................................................................................. Sponsor Entities SCHEDULE 6.11(d) ............................................................................................ Severance Policy

TABLE OF CONTENTS iv SCHEDULE 6.14 ................................................................................................ Estoppel Letters

1华盛顿联邦公司(“WAFD”)和路德-伯班克公司(“LBC”)之间于2022年11月13日签署的重组协议和计划。独奏曲A.LBC。LBC是一家加利福尼亚州的公司，其主要营业地点在加利福尼亚州的圣罗莎。B.Wafd.Wafd是一家华盛顿公司，主要营业地点在华盛顿州西雅图。三、当事人的意向。本协议各方的意向是，就美国联邦所得税而言，本协议规定的合并应被视为1986年《国税法》(下称《国税法》)第368(A)节(下称《国税法》)以及据此发布的条例和正式指导意见所规定的“重组”，本协议旨在并被采纳为此类目的的“重组计划”(该术语在国税法第354节和第361节以及财政部条例1.368-2(G)节中使用)。D.董事会行动。WAFD和LBC各自的董事会已确定，签订本协议符合各自公司及其股东的最佳利益。E.主要股东协议。作为Wafd签订本协议的重要诱因，在签署本协议的同时，各主要股东正在签订一项协议，基本上采用本协议附件A所附的形式(统称为“主要股东协议”)，根据该协议，除其他事项外，他们已同意将其持有的LBC普通股股份投票支持本协议，并履行某些其他义务。因此，现在，考虑到前提和相互契约，申述, 本协议双方同意如下：第一条某些定义1.01某些定义。本协议中使用了下列术语，其含义如下：“收购建议”具有第6.07(A)节所述的含义。对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。在本协议中使用的“控制”一词及相关术语“控制”和“受控”，对于任何特定的人来说，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式来指导该人的管理和政策的权力。尽管本合同有任何相反的规定，

2就本协议而言，任何主要股东(或其任何联营公司或其各自的董事、高级职员或雇员)不得为LBC的“联营公司”或LBC的任何附属公司。“协议”是指根据第9.02节不时修改或修改的本协议和重组计划。“合并章程”具有第2.02(A)节规定的含义。“银行合并”的含义见第2.03节。“银行合并协议”是指由Wafd Bank和LB Savings之间签订的银行合并协议，其格式作为附件B附于本协议后，并根据其规定不时修改或修改。“银行保密法”是指经修订的1970年银行保密法。“福利计划”具有第5.03(M)(I)节规定的含义。记账股，是指在生效日期前以记账方式持有的LBC普通股股份。“营业日”指每周的星期一至星期五，但美国政府承认的法定假日或华盛顿州和加利福尼亚州的银行机构被授权或有义务关闭的任何一天除外。“CARE法案”指美国任何司法管辖区的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(H.R.748)和任何类似或后续的立法或行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的《关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税的备忘录》)，以及任何旨在解决新冠肺炎后果的后续立法, 包括《卫生和经济复苏综合应急解决方案法案》。“证书”指在紧接生效时间之前代表LBC普通股的任何证书。“cfc”系指修订后的《加州金融法典》。“消费者金融保护局”是指消费者金融保护局。“CGCL”指修订后的“加州公司法总则”。“建议的变更”具有第6.02(A)节规定的含义。“截止日期”和“截止日期”具有第2.02(B)节规定的含义。“守则”的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。

3“社区再投资法”是指经修订的1977年社区再投资法。“机密信息”具有保密协议中赋予该术语的含义。“保密协议”具有第6.06(E)节规定的含义。“连续雇员”具有第6.11(A)节规定的含义。“控制交易”具有第8.02(B)(Ii)节规定的含义。“衍生品合约”指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、信贷相关事件或条件、或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或挂钩交易，或任何其他类似交易或上述任何交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与该等交易有关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。“DFI”指华盛顿州金融机构部门。“DFPI”指的是加州金融保护和创新部。“披露时间表”的含义如第5.01节所述。“DOL”具有第5.03(M)(I)节规定的含义。“生效日期”具有第2.02(A)节规定的含义。“有效时间”具有第2.02(A)节规定的含义。“雇员”具有第5.03(M)(I)节规定的含义。“环境法”具有第5.03(O)节规定的含义。“平等信用机会法”是指“平等信用机会法”。, 经修订的。“股权投资”指(A)股权证券；(B)任何公司或其他实体的所有权权益或成员权益，包括在任何公司或其他实体的投票权；以及(C)实质上属于上述任何类别的任何投资或交易，即使其结构可能是某种其他形式的投资或交易。“股权证券”指任何股票、权益证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、筹建前组织证书或认购、可转让股份、投资合同或表决权信托证书；任何可转换为此类证券的证券；带有认购或购买任何此类证券的认股权证或权利的任何证券；以及任何关于或

4上述任何一项的收据；但“股权”一词不应包括贷款参与。“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下发布的条例和正式指南。“ERISA附属公司”具有第5.03(M)(Iii)节规定的含义。“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。“交易所代理”的含义如第3.02(A)节所述。“汇率”的含义见第3.01(B)节。“公平住房法”是指修订后的“公平住房法”。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。“联邦住房贷款银行”指旧金山联邦住房贷款银行。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。“政府机关”是指任何联邦、州或地方法院、行政机关或委员会或其他政府机关、机构或自律组织。“有害物质”具有第5.03(O)节规定的含义。“医疗改革法”具有第5.03(M)(Ii)节规定的含义。“受补偿方”和“补偿方”具有第6.10(A)节规定的含义。“保险单”具有第5.03(W)节规定的含义。“知识产权”统称为以下任何和所有权利，以及所有在美国境内、由美国境内或与之相关的权利(包括所有申请和申请下列任何事项的权利)，以及现在或以后有效或今后有效的所有注册、续期、延期、将来的等价物和恢复, 国际和国外：(A)发明(无论是可申请专利的或不可申请专利的，也不论是否已付诸实施)、改进，以及专利、专利申请和专利披露，以及所有补发、延续、部分延续、分部、条款、延伸和重新审查，以及发明、发现和外观设计的同等或类似权利，包括发明披露；(B)商业秘密和专有技术和机密或专有信息方面的其他权利；(C)商标、服务标记、徽标、商业外观、公司名称和商号及其所有组合，以及来源或赞助的其他标记，以及所有与此相关的商誉；。(D)署名权和版权，不论是否注册，

5及与此相关的所有申请、登记和续展；(E)公开权和人格权；(F)归属和完整性权利及其他精神权利；(G)数据、数据集、数据库和相关文件的权利；(H)世界任何地方的其他知识产权和专有权利，包括技术权利；以及(I)强制执行上述任何权利并从其收取使用费的权利(包括因强制执行而产生的权利)。“IRS”具有第5.03(M)(I)节规定的含义。“主要股东”指附表1.01(A)所列人士。“主要股东协议”具有本协议摘要中规定的含义。“知悉”，就任何一方而言，是指该方的任何高级官员在本合同生效之日实际知道的所有事实和其他信息。“LBC”具有本协议序言中规定的含义。“LBC批准”具有第6.02(A)节规定的含义。“商业银行章程”是指经修订和重新修订的商业银行公司章程。“LBC董事会”是指LBC董事会。“LBC章程”是指经修订和重新调整的LBC章程。“LBC普通股”是指普通股，每股无面值, LBC的。“LBC债务”指LBC优先票据和LBC次级债券。“LBC股权计划”是指路德·伯班克公司的综合股权和激励性薪酬计划。“LBC集团”指包括LBC及其子公司、LBC的任何前身或任何继承人(或其他此类前身或继承人)的任何“关联集团”(在守则第1504(A)节中定义，而不考虑守则第1504(B)节中包含的限制)，并应被视为指LBC及其子公司的任何或全部。本文中对LBC集团的提及应被视为既指整个LBC集团，也指其每个成员。“LBC IT系统”的含义如第5.03(T)(I)节所述。“LBC贷款财产”具有第5.03(O)节规定的含义。“LBC会议”具有第6.02(A)节规定的含义。“LBC NQDP”具有第5.03(M)(Vii)节规定的含义。“LBC优先股”是指LBC的优先股，每股无面值。

6“LBC限制性股票”是指根据LBC股权计划第八条发行的限制性股票的奖励。“LBC限制性股票单位”是指根据LBC股权计划第八条发行的限制性股票单位的奖励。“LBC退休计划”具有第6.11(C)节规定的含义。“LBC的证券文件”具有第5.03(G)(I)节规定的含义。“LBC优先票据”指LBC的6.50%优先无担保定期票据。“LBC附属债权证”指附表1.01(B)所述的附属债权证。“路德伯班克储蓄”是指路德·伯班克储蓄，是一家加州特许银行，也是LBC的全资子公司。“蓝联储蓄董事会”指蓝联储蓄的董事会。“留置权”是指除允许留置权以外的任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担。“贷款”具有第4.01(S)节规定的含义。“重大不利影响”是指，对于wafd或lbc而言，(I)对wafd及其子公司整体或lbc及其子公司作为整体的财务状况、经营或业务结果是实质性不利的，或(Ii)会对wafd及其子公司或lbc及其子公司(视情况而定)履行各自在本协议项下的义务的能力造成重大损害，或以其他方式实质性阻碍交易的完成；但与第(I)款有关的重大不利影响不应被视为包括下列影响：(A)自本条例生效之日起对银行、储蓄机构及其控股公司普遍适用的法律或法规的变化，或政府当局对其解释的影响, (B)此后适用于银行、储蓄机构及其控股公司的公认会计原则或监管会计规定的变化；(C)敌对行动的任何爆发或升级、已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为；(D)影响银行和金融服务业的情况或影响银行、储蓄机构及其控股公司的市场、商业、金融、信贷或一般经济状况(包括现行利率或汇率的变化)的变化(包括因大流行病或任何大流行措施而产生的任何此类变化)；(E)交易的公开公告或悬而未决，包括交易对与客户或雇员的关系的影响或与合并相关的费用的产生；(F)与交易有关的估值政策和做法的任何修改或改变，或与交易有关的重组费用，在每一种情况下，根据公认会计准则；(G)本身未能满足收益预测或内部财务预测，但不包括其根本原因(除非下文另有排除)，或交易价格或交易的变化

7一方普通股本身的数量，但不包括其根本原因(除非本协议另有规定)；(H)关于LBC，经WAFD事先书面同意或应WAFD事先书面请求或本协定另有要求而采取的任何行动或不作为的影响，以及(I)任何飓风、地震、洪水、火灾或其他自然灾害、疾病爆发或其他天灾(包括大流行)；但(A)、(B)、(C)、(D)及(I)项所述改变的影响，在决定是否对世界银行及其附属公司整体或伦敦商业银行及其附属公司整体造成重大不利影响(如有的话)时，不得排除(A)、(B)、(C)、(D)及(I)项所述的影响。“实质性合同”具有第5.03(K)(Iii)节规定的含义。“最高保险金额”具有第6.10(C)节规定的含义。“合并”具有第2.01(A)节规定的含义。“合并对价”是指根据交换比率，向LBC普通股持有者(包括某些LBC限制性股票持有者)支付的与交易有关的Wafd普通股的全部股份总数，加上代替任何零碎股份利息的现金。“合并相关费用”是指LBC及其子公司在交易结束前(包括交易结束前)与本协议和交易相关而发生或将发生的所有成本、费用和开支，包括但不限于需要支付的保留费, 与终止任何重大合同相关的费用和开支，这些费用和开支是在交易结束时或之前必须终止的，或者Wafd和LBC以其他方式共同同意在交易结束时或之前终止的，以及他们的律师、会计师、投资银行家和其他顾问的费用和开支。合并相关费用的估计应列于附表1.01(C)，并应在截止日期前五(5)个工作日内更新。“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球市场或世界银行普通股可在其上市的其他证券交易所。“国家劳动关系法”是指修订后的“国家劳动关系法”。“OREO”是指拥有的其他房地产。“外部日期”的含义如第8.01(C)节所述。“大流行”是指与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的任何爆发、流行或大流行，或其任何变异、演变或突变，或与任何其他病毒(包括流感)有关的爆发、流行或大流行。“大流行措施”是指任何政府当局颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、自动减支或其他法律、指令、政策、准则或建议，包括

8个疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每个案例中，与大流行有关或为应对大流行而提供。“养老金计划”具有第5.03(M)(Ii)节规定的含义。“允许留置权”是指(1)法定或普通法留置权，以确保付款尚未拖欠(或已为其设立了充足的准备金)；(2)尚未拖欠或正在善意争夺的税款和评税的留置权，其适当准备金已反映在适用一方的财务报表中；(3)地役权、通行权、限制性契诺、条件、通行权、租约、许可证、瑕疵或所有权的不规范，及其他类似的产权负担或留置权，而该等产权负担或留置权不会对有关财产或资产的价值造成重大影响或禁止其目前的用途，或(Iv)保证在正常业务过程中产生的存款符合过往惯例。“个人”是指任何个人、银行、公司、合伙企业、社团、股份公司、商业信托、有限责任公司或者非法人组织。一方以前披露的信息，是指一方或其关联公司在2020年1月1日或之后以及在此日期之前的任何时间向美国证券交易委员会提交或提供的公开证券或报告中列出的信息(但不包括在“风险因素”标题下包含的风险因素披露(但不包括对历史事实或事件的任何描述)，或在任何“前瞻性声明”免责声明中披露的风险或任何其他类似非具体或警示、预测性或前瞻性的声明)。或其披露明细表中与使用该术语的本协议部分相对应的部分；前提是, 一方披露明细表中任何一节所列的任何信息应被视为适用于其披露明细表中的其他每一节或子节，如果其与该其他节或子节的关联性在表面上是合理明显的。“委托书”具有第6.03(A)节规定的含义。“注册声明”具有第6.03(A)节规定的含义。“代表”具有第6.07(A)节所规定的含义。“退休人员福利计划”是指为退休人员的健康和生活福利提供的任何福利计划，但《法典》第4980B节或ERISA第一章小标题B第6部分可能要求的保险范围除外，或根据任何州或地方法律的保险条款继续规定的福利计划。“权利”是指对任何人而言，该人有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益的权证、期权、权利、可转换证券和其他安排或承诺。“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“有担保债权人豁免”具有第5.03(O)节规定的含义。

9“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。“高级职员”指(I)就富国银行及其附属公司而言，具有总裁或以上行政副总裁职衔的雇员；及(Ii)就伦敦商业银行及其附属公司而言，指附表1.01(D)所列的伦敦商业银行及其附属公司的雇员。“子公司”具有美国证券交易委员会S-X规则l-02中赋予该术语的含义。“高级建议书”具有第6.07(A)节规定的含义。“幸存银行”的含义见第2.03节。“幸存公司”具有第2.01(A)节规定的含义。“税”和“税”是指所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价计算、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印章、职业、财产(不动产或非土地)、不动产收益、登记、替代最低限额、附加最低限额、增值、自然资源、社会保障、环境、关税、失业或任何种类的其他税收，以及任何利息、附加费或罚款，以及与这些利息和罚款有关的任何利息。“报税表”指与任何税项(包括估计税项)有关的任何报税表(包括任何经修订的报税表)、声明或其他报告(包括选举、声明、退款申索、附表、估计及资料报税表)。“征税机关”是指负责征收或征收任何税款的任何政府机关。“技术”是指下列任何和所有项目，无论是现有的还是正在开发的：计算机软件(目标代码和源代码), 包括软件和固件列表、中间件、代码模块、代码库、汇编器、构建环境、集成开发环境、小应用程序、应用程序、网站、内容(包括文本、图片、声音、音乐和视频)、应用编程接口、软件开发工具包、服务、服务器和托管平台、编译器、网表、设计工具、用户界面、“外观”、协议、格式、文档、注释、评论、数据、数据结构、数据库、数据集合，系统构建软件和说明书、设计文件、原理图、图表、产品、产品规范、包装、游戏、设备、专有技术、演示、技术、公式、算法、例程、作者作品(无论是否可受版权保护)、发现、概念、过程、原型、测试方法、测试工具、供应商和客户名单、记录设计或设计过程的材料、或记录研究或测试(包括设计、过程和结果)的材料；用于构建或创建任何前述内容的任何工具或实用程序；记录任何前述内容的任何媒体；以及任何前述内容的任何其他有形实施例。

10“终止费”具有第8.02(B)节规定的含义。“交易”系指合并、银行合并以及本协议所考虑的任何其他交易。“金库条例”包括根据《守则》颁布的临时和最终金库条例，以及随后修订或取代这些条例的任何条例的相应章节。“wafd”具有本协定序言中规定的含义。“Wafd Approval”具有第6.02(C)节规定的含义。“Wafd平均股价”是指Wafd普通股在截至收盘日前第五(5)个交易日止的20个交易日内(包括收盘日前的第五个交易日)在纳斯达克上公布的每股平均收盘价。“wafd银行”是指华盛顿联邦银行、dba wafd银行、华盛顿银行和wafd的全资子公司。“世界银行章程”是指修订后的世界银行公司章程。“世界银行董事会”是指世界银行董事会。“世界银行章程”系指经修订的世界银行章程。“Wafd福利计划”具有第5.04(L)(I)节规定的含义。“Wafd Board”指Wafd董事会。“Wafd规章制度”是指修订和修订的WAFD规章制度。“WAFD章程”是指修订后的WAFD公司章程。“Wafd普通股”是指Wafd的普通股，每股面值1.00美元。“WAFD合同”是指每份合同、安排, 承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)，是WAFD或其任何子公司作为缔约一方的“重要合同”(定义见“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项)，或WAFD或其任何子公司截至本合同日期对其具有约束力的承诺或谅解，并已作为WAFD提交的最新10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或随后的8-K当前报告的证物。“Wafd IT系统”的含义如第5.04(N)节所述。“Wafd会议”具有第6.02(C)节规定的含义。“Wafd优先股”是指Wafd的优先股，每股面值1.00美元。

11“Wafd‘s Securities Documents”具有第5.04(G)(I)节规定的含义。“WBCA”指《华盛顿商业公司法》。第二条合并2.01合并。(A)合并。在本协议条款及条件的规限下，于生效时，LBC将根据WBCA及CGCL的适用条文与WAFD合并(“合并”)，LBC的独立法人地位将终止，而WAFD将继续作为根据WBCA注册成立的公司而存在(WAFD，作为合并的尚存法团，在本文中有时称为“尚存公司”)。(B)姓名或名称。幸存公司的名称应为“华盛顿联邦公司”。(C)章程及附例。紧接合并后的尚存公司的公司章程和附例为紧接合并前有效的《公司章程》和《公司章程》。(D)尚存公司的董事及行政人员。紧接合并后尚存的公司的董事应为紧接合并前的Wafd的董事；但在生效时间生效时，Wafd董事会和Wafd银行董事会应由12名成员组成，包括两名新董事，由LBC推荐，并应得到Wafd的同意(Wafd的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。符合第6.12(A)节的规定, 每名获委任人士将担任尚存公司的董事，直至下一届世界银行股东周年大会(获委任人士应获委任的董事类别)提交股东重选为止。若获委任人士获委任为Wafd董事类别，并将于截止日期后二十四(24)个月内提交予Wafd股东重新选举，则Wafd应将该人士包括在Wafd董事会提交的董事提名名单上，并由Wafd董事会在该年度股东大会上征集代表委任代表担任受委任人所属董事类别的任期，直至获委任人士的继任者妥为选出且符合资格为止，前提是该项提名及邀约不会违反Wafd董事会成员的受托责任。紧接合并后的尚存公司的行政人员应为紧接合并前的WAFD的行政人员。(E)法定股本。合并完成后，尚存公司的法定股本应与紧接合并前的Wafd章程所列规定相同。

12(F)合并的影响。在生效时间，合并的效果应按照WBCA和CGCL的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，LBC的所有财产、权利、特权、权力和专营权均归属尚存的公司，而LBC的所有债务、责任、义务、限制、残疾和责任应成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制、残疾和责任。(G)其他行动。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司应认为有必要或适宜在法律或任何其他行为中作出任何进一步的转让或保证，以(I)归属、完善、记录或以其他方式确认尚存公司在因合并或与合并有关而获得或将获得的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益，或(Ii)以其他方式实现本协议的目的，应被视为已向尚存公司授予不可撤销的授权书，以签署和交付所有此类正当行为、转让和法律保证，并作出一切必要或适当的行为，以归属、完善或确认对尚存公司的权利、财产或资产的所有权和占有权，以及以其他方式实现本协议的目的；但尚存的公司须明确接受所有法律责任，并须就根据该等法律而采取的行为向LBC的高级人员及董事作出赔偿。, 而尚存法团的适当高级人员及董事获完全授权以尚存法团的名义或以其他方式采取任何及所有该等行动。2.02生效日期和生效时间；关闭。(A)在满足或放弃第七条所列条件的前提下(按其性质应在合并完成时满足的条件除外，但在满足或放弃这些条件的前提下)，双方应以各方均合理接受的形式和实质制定与合并有关的合并章程(“合并章程”)，根据《WBCA》向华盛顿州州务卿提交文件，日期为(I)由WAFD和LBC共同选择的日期，该日期不迟于(A)该等满意或放弃后的五(5)个工作日或(B)该等满意或豁免后的第一个月结束，除非第(B)款规定的日期并非发生在财政季度的最后一个月内，并且比第(A)款规定的日期晚十四(14)个日历天。在这种情况下，日期应为(A)款规定的日期, 或(Ii)双方以书面商定的其他日期。双方应在从华盛顿州国务卿那里收到经认证的合并章程副本后，立即向加利福尼亚州国务卿提交一份经华盛顿州国务卿认证的合并章程副本。本条规定的合并应在向华盛顿州州务卿提交合并章程或合并章程规定的较晚时间后生效。在此，向华盛顿州国务卿提交此类申请的日期称为“生效日期”。合并的“生效时间”应为该申请的时间或该申请所载的时间。(B)结案(“结案”)应以电子交换文件的方式进行，时间为太平洋时间上午10时、生效日期或双方以书面商定的其他时间或其他日期(结案日期，

13“截止日期”)。截止时，应向WAFD和LBC交付根据本合同第七条规定必须交付的证书和其他文件。2.03银行合并。在本协议签署后，或在Wafd和LBC同意的较晚日期，Wafd和LBC应分别促使Wafd Bank和LBC签订银行合并协议，协议的形式作为附件B附在本协议之后，该协议规定，根据适用的法律法规和银行合并协议的条款，合并完成后，Lb Savings立即与Wafd Bank合并并进入Wafd Bank(“银行合并”)。Wafd Bank应为银行合并中的存续实体(Wafd Bank作为银行合并的存续实体，在本文中有时被称为“存续银行”)，并且，在银行合并后，银行储蓄的独立法人存续将终止。银行合并协议规定，紧接银行合并后的Wafd Bank的董事应为紧接银行合并前的Wafd Bank的董事，但第6.12(A)节预期增加的两名新董事除外。Wafd和LBC各自应批准银行合并协议和银行合并，分别作为Wafd Bank和LB Savings的唯一有表决权股东，Wafd和LBC应并应分别促使Wafd Bank和LB Savings签署任何合并证书或章程以及使银行合并在生效时间后迅速生效所需的其他协议、文件和证书。第三条对价和交换程序3.01股份的转换。在生效时间, 由于合并，LBC普通股的持有者无需采取任何行动而自动：(A)Wafd普通股。在生效时间之前发行和发行的每股Wafd普通股在生效时间及之后将继续发行和发行，合并将保持不变。(B)LBC普通股。在第3.02、3.04、3.05、3.06及3.07节的规限下，在紧接生效日期前已发行及已发行的每股LBC普通股(包括已作为限制性股票发行并已满足归属条件的任何股份)须转换为并将予注销，以换取收取0.3353股WAFD普通股的权利(“交换比率”)。3.02交换程序。(A)邮寄递送材料。只要LBC已向Broadbridge Corporation Issuer Solutions(“交易所代理”)交付或安排交付交易所代理履行本协议规定的义务所合理需要的所有信息，Wafd应促使交易所代理在生效日期(但在任何情况下不得超过生效日期后三(3)个工作日)后立即邮寄或以其他方式向LBC普通股记录持有人邮寄或以其他方式向LBC合理接受的格式提供通知和传送信(其中应规定交付应

14有关股票或账簿股份的损失及所有权风险，只有在向交易所代理适当交付股票或账簿股份转让给交易所代理后，方可转移，告知有关持有人合并的有效性及向交易所代理交出股票或账簿股份的程序，以换取该持有人根据本协议第3.01(B)节可能有权获得的合并代价，以及根据本协议就该等股份支付的任何股息或分派。只有在符合第3.02节(D)段的规定的情况下，只有伴随着证书或证书或转让代表其所涵盖的所有LBC普通股的簿记股份的指示，才能正确完成递送函。(B)远距离交付。在生效时，为了股票持有人和/或账簿记账股票持有人的利益，Wafd应向交易所代理交付股票凭证，或根据Wafd的选择，以账簿记账形式提供股票证据，代表可向LBC普通股持有人发行的Wafd普通股股票数量，作为合并代价。提供给LBC普通股持有者，以换取他们的证书和本条第三条规定的记账股票。交易所代理无权对其不时持有的Wafd普通股股份投票或行使任何所有权, 但就该等股份支付或派发的所有股息或其他分派，须由有权享有该等股份的人士代为收取及持有。(C)已发行股份。根据合并将发行的所有Wafd普通股股份应于生效时间视为已发行及已发行，若Wafd宣布有关Wafd普通股的股息或其他分派，且(I)在宣布时已知悉生效时间日期及(Ii)有关股息或其他分派的记录日期将于生效时间或之后，则该声明应包括根据本协议可发行的所有Wafd普通股股份的股息或其他分派。任何未交回的股票或记账股票的持有人，在该股票(或第3.02(E)节规定的代替该股票的损失的誓章)或记账股份按照第三条规定交回以供交换之前，不得就Wafd普通股支付任何股息或分派。根据适用法律的效力，在任何该等股票(或第3.02(E)节规定的代替证书的损失誓章)或记账股份交出后，应向持有代表Wafd普通股整股的股票或记账股票的持有人发行和/或支付以下款项：(A)在交出时，就Wafd普通股整股支付的股息或其他分派(如有)，并在生效时间或之后记录日期，但尚未支付；(B)在适当的支付日期，股息或其他分派(如有), 就该等Wafd普通股的全部股份支付，记录日期在生效时间或之后，但付款日期在该交出之后。(D)交换代理交付。(I)持有已发行的一张或多张证书或簿记股份的每名持有人，如已向交易所代理交出该等证书或股票或簿记股份，则在交易所代理接纳该等证书或簿记股份后，即有权获得下列证据：

15以账面登记形式发行，或在持有人提出书面要求时，一份或多份代表Wafd普通股全部股份的证书或证书，如该证书或该等证书所代表的LBC普通股股份总数已根据本协议转换，并已根据本协议及在此之前就合并中可发行的Wafd普通股支付的任何其他分派，在每种情况下均为无息。交易所代理应在遵守交易所代理可能施加的符合通知和传送函格式的合理条款和条件的情况下接受该等证书或簿记股票，以按照正常的交换惯例实现有秩序的交换。(Ii)于生效日期前代表LBC普通股且未按照本协议规定的程序交回交易所代理的每股已发行股票或记账股份，除非本协议另有规定，否则在正式交回交易所代理前，应被视为证明该LBC普通股已转换为的Wafd普通股股份数目的所有权证据。生效时间过后，代表LBC普通股的股票或记账式股票在LBC的记录上不再有进一步的转让，如果该等证书或记账式股票被出示给LBC进行转让，则应在如上所述交付Wafd普通股股票时注销。(E)遗失或损毁的证书；发行新名称的普通股。Exchange代理和Wafd，视情况而定, 在LBC普通股持有人因合并而有权获得的一张或多张代表Wafd普通股股票的证书或记账股票，直至该持有人交出代表LBC普通股股票的一张或多张证书以根据第3.02节的规定进行交换为止，或在缺乏该证书的情况下，交出适当的损失和赔偿协议及/或债券，金额为Wafd在每个情况下可能合理要求的金额。如果任何证明Wafd普通股股份的股票的发行名称不同于因此在交易所交出的证明LBC普通股的股票的注册名称，所交回的股票须附有正式背书或附有已签立的转让表格，以供转让，而要求换股的人士须向交易所代理缴付因发出股票或入账股份的股票而需缴交的任何转让或其他税款，而股票或入账股份并非已交回股票或记账股份的登记持有人，或以其他方式确立令交易所代理信纳该等税款已缴或不须缴交。(F)无人申索的合并对价。根据第3.02节规定的合并对价，Wafd普通股的股票交换应由交易所代理管理，直到根据适用的遗弃财产要求将任何无人认领的部分交付给公职人员为止, 欺诈或类似的法律。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理或本协议的任何一方均不向任何股票持有人支付根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何代价。交易所代理应有权依靠LBC的股票转让账簿来确定有权获得本协议规定的对价的人员的身份，这些账簿应是决定性的(不存在

16明显错误)。如果就任何证书或簿记股份所代表的股票的所有权发生争议，交易所代理应有权将其中所代表的任何对价交由独立的第三方托管，此后可免除对该股票的任何索赔。3.03股东权利。于生效时，LBC普通股持有人将不再是LBC的股东，且除收取本条第III条规定的代价外，并无其他权利。3.04无零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，Wafd普通股零碎股份的证书或股票不得在合并中发行。持有LBC普通股的每名股东，如本应有权持有Wafd普通股的零碎股份(在计入该持有人交付的所有股票或入账股份后)，将获得现金(不含利息)作为替代，其金额为该持有人将有权获得的零碎股份权益乘以Wafd平均股价，四舍五入至最接近的整数美分。该等持有人无权享有任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。3.05反稀释条款。自本条例生效之日起至生效日之间，因Wafd普通股的重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或调整、股票分红或分配、股票拆分(包括反向股票拆分)、发行人投标或交换要约或其他具有该效力的交易而将Wafd普通股的股票变更为不同数量或类别的股票的，换股比例应相应调整；, 以收到的公允价值真诚发行或出售Wafd普通股，不应被视为Wafd普通股的重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或重新调整、股票分红或分配、股票拆分(包括反向股票拆分)、发行人投标或交换要约或具有该效果的Wafd普通股的其他交易。3.06扣押权。WAFD(通过交易所代理，如果适用)有权从根据本协议应支付给LBC普通股或LBC限制性股票持有人的任何金额中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法或法规要求WAFD就支付该等款项而扣除和扣缴的金额。任何如此扣留的金额应及时汇给适用的政府当局，并在本协议的所有目的下被视为已支付给LBC普通股持有者，WAFD对其进行了此类扣减和扣缴。双方应真诚合作，在允许的范围内最大限度地减少任何扣除或扣缴的金额，包括提供合理要求的任何证明或表格，以确定免除(或减少)任何此类扣除或扣缴。3.07 LBC限制性股票和LBC限制性股票单位(A)LBC应采取一切必要的行动(如有)，且持有人不采取任何行动并符合LBC股权计划的条款，以使LBC限制性股票和LBC限制性股票单位(LBC限制性股票和LBC限制性股票单位除外，由连续雇员持有)的每一项尚未授予的奖励全部归属，

17自生效时间起生效。在生效时，每股LBC限制性股票和每个LBC限制性股票单位(LBC限制性股票和LBC限制性股票单位除外，由连续员工持有)应转换为，并应被注销，以换取(X)等于LBC限制性股票或LBC限制性股票单位的股份数量乘以交换比例的Wafd普通股数量，但Wafd普通股的任何零碎股份应被视为第3.04节所述，(Y)现金金额等于根据LBC限制性股票或LBC限制性股票单位的条款以现金支付的任何应计股息或股息等价物。如果该LBC限制性股票或LBC限制性股票单位(视情况而定)的持有人不满足在成交日前或之前就该LBC限制性股票或LBC限制性股票单位(如适用)的归属和结算所需预扣的适用税款，则就LBC限制性股票或LBC限制性股票单位(视情况而定)交付的Wafd普通股的数量将根据成交日Wafd普通股的收盘价以公平市价减去一定数量的Wafd普通股。相当于就归属及交收该等LBC限制性股票或LBC限制性股票单位(视何者适用而定)而须预扣的任何税项(为免生疑问，任何该等股份将为该持有人的利益而符合其预扣税项规定)。尽管如此，, 根据守则第409a节的规定，构成非合格递延补偿的任何LBC限制性股票单位，如在不触发守则第409a节的税项或罚款的情况下于生效时间未能结算，则应根据第3.07(A)节完全归属，但按照第3.07(B)节的其他方式视为由连续雇员持有的LBC限制性股票单位，并须按照其条款结算。(B)于生效时间，继续雇员持有的每股LBC限制性股票及每个LBC限制性股票单位，(I)在Wafd明文规定的范围内，(A)其持有人无须采取任何行动而自动停止代表LBC限制性股票或LBC限制性股票单位的股份，而代之以Wafd限制性股票股份或Wafd限制性股票单位(视何者适用而定)，其条款与条款及条件(包括相同的归属条款)实质上相似或更佳，(B)在紧接生效时间前适用于LBC限制性股票或LBC限制性股票单位(如适用)的控制权归属权利和股息等价物的权利)，及(B)受LBC限制性股票或LBC限制性股票单位每股股份约束的Wafd普通股数量应等于(X)在紧接生效时间之前受LBC限制性股票或LBC限制性股票单位(视情况而定)约束的LBC普通股数量乘以(Y)交换比率的乘积，或(Ii)未由WAFD明确承担的，应与根据上文第3.07(A)节授予LBC限制性股票和LBC限制性股票单位的方式相同。3.08股份预留。在收盘前, Wafd董事会应预留足够数量的Wafd普通股用于发行(I)发行其股份以换取合并中的LBC普通股股份及(Ii)将未归属的LBC限制性股票及未归属的LBC限制性股票单位转换为Wafd普通股股份。

18第四条待收购的诉讼4.01 LBC的预付款。从本协议之日起至生效时间为止，除先前披露的、适用法律、法规或任何政府当局实施的政策所要求的或Wafd书面同意的情况外(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，LBC将不会也将不会导致其每一子公司：(A)正常过程。除附表4.01(A)所载者外，LBC不得按符合过往惯例的一般及经常程序经营其业务，或未能尽商业上合理的最大努力维持其业务组织、维持其雇员目前的服务(雇员因任何原因而被解雇的情况除外)，以及维持LBC及其附属公司及与其有业务关系的其他人士的客户的商誉。(B)股本。除在正常业务过程中与以往惯例一致或根据附表4.01(B)所列于本协议日期尚未行使的权利外，LBC向Wafd书面披露其建议授予一名或多名新员工，且Wafd在收到该书面通知后三(3)个工作日内不以书面形式反对(I)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的股票或任何权利，或(Ii)允许任何额外的股票成为授予权利的对象。(C)分红、重新分类等。(I)就任何LBC普通股股份作出、宣布、支付或拨出任何股息以供支付，或就任何LBC普通股股份作出、宣布、支付或作出任何分派, 不包括(A)LBC普通股的定期季度现金股息，股息支付百分比不得超过(X)紧接本协议日期前一个会计季度适用的股息支付百分比和(Y)30%，记录和支付日期与过去的惯例一致，(B)LBC的任何子公司向LBC或其任何全资子公司支付的股息，或(C)履行LBC福利计划下的义务；或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购LBC普通股的任何股份(根据其条款和在本协议日期生效的LBC股权计划(如适用)，为履行截至本协议日期已发行的LBC限制性股票的预扣税义务而预扣股份除外)。(D)补偿、雇佣协议等除附表4.01(D)所列者外，与董事或其附属公司的任何高管订立、修订或续订任何雇佣、咨询、遣散费、控制权变更、留任、花红、续薪或类似的协议或安排，或给予任何加薪或加薪(但在正常及日常业务过程中按照过去的惯例采用的年度绩效加薪除外，且在任何情况下合计不得超过3%

19名员工，不包括在2022年将没有资格获得绩效增长的高管)，发放任何遣散费或解雇工资(不包括：(I)根据本协议日期生效并在附表4.01(D)中披露的现有遣散费安排或政策，(Ii)按照第6.11(D)或(Ii)节中的规定，如附表4.01(D)(Ii)中披露的与参与交易的人员的留用安排)，或增加任何员工福利(包括奖励或奖金支付)，但适用法律要求的变更或根据LBC现有员工福利计划支付并列于附表4.01(D)的款项除外。(E)租用。雇用任何人为LBC或其任何附属公司的高级人员或提升任何雇员至高级人员职位，但以下情况除外：(I)履行在本协议日期存在并载于附表4.01(E)内的合约义务，及(Ii)受雇填补在本协议日期已存在并载于附表4.01(E)内的任何高级人员空缺的人士，或在本协议日期后根据LBC或其附属公司的意愿可终止聘用的人士，而该等人士并不受任何遣散费或类似福利或付款的规限或不符合领取该等遣散费或类似福利或付款的资格，而该等遣散费或类似福利或付款将会因上述交易或完成而须予支付，或与代表任何雇员的工会、行会或协会订立任何协议。(F)福利计划。除附表4.01(F)所列者外，订立、设立、采纳、修订或终止，或对以下各项作出任何贡献：(I)履行截至本协议日期存在并载于附表4.01(F)(I)的合约义务，或(Ii)附表4.01(F)(Ii)所载的在LBC正常业务过程中的供款)、任何退休金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿, (B)任何人士不得就董事现任或前任主管或雇员订立任何顾问、奖金、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合约、计划或安排，或相关的任何信托协议(或类似安排)，或采取任何行动以加速根据上述各项转归或行使股份期权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿或利益，但第3.07(A)节或第3.07(B)(Ii)节所设想的全面加速归属有限责任股票或有限责任公司限制性股票单位的任何行动除外。(G)处置。出售、转让、按揭、抵押或以其他方式处置或终止其任何重大资产、存款、业务或物业，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中且符合过往惯例且对LBC及其附属公司整体并无重大影响的出售、转让、按揭、产权负担、处置或终止业务；(Ii)在正常业务过程中按照过往惯例出售贷款或贷款参与；(Iii)准许留置权；及(Iv)附表4.01(G)(Iv)所载。(H)收购。收购任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、证券、存款或财产(以真诚受信身分丧失抵押品赎回权或取得控制权或清偿先前真诚订立的债务的方式除外)，包括但不限于以合并或合并或投资于合伙或合营企业的方式。(I)非经常开支。除附表4.01(I)所列者外，任何资本开支, 除正常业务过程中的资本支出外，按照以往惯例，资本支出个别不超过50,000美元，总计不超过200,000美元。

20(J)管理文件。修订LBC章程、LBC章程或公司章程或LBC任何子公司的章程(或同等文件)。(K)会计方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，但法律、法规或公认会计准则变更可能要求的除外。(L)合同。除附表4.01(L)所列或本第4.01节另有允许外，订立、取消、未能续签或终止任何重要合同，或在任何重大方面修改或修改其现有的任何重要合同。(M)申索。除附表4.01(M)所述外，就任何诉讼、威胁诉讼、诉讼、诉讼程序、命令或LBC调查或第三方或行政机关调查，LBC或其任何子公司在本协议日期后是或成为或可能成为一方的任何和解或类似协议，达成任何和解或类似协议，协议或行动涉及LBC或其任何附属公司支付超过附表4.01(M)所载金额的款项，及/或会对LBC或其任何附属公司的业务施加任何重大限制，或为合理地可能对LBC及其附属公司整体产生重大影响的申索开创先例。(N)银行业务。进入任何新的重大业务领域；推出任何重大新产品或服务；实质性改变其贷款、投资、承销、贷款、服务、风险和资产负债管理等重大银行和经营政策或其投资证券或贷款组合的分类或报告方式，但适用法律另有要求的除外, 或投资于任何抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券，且根据《巴塞尔协议III》监管资本准则，其风险加权将超过100%；或提出任何申请，或签订任何有关开设、搬迁或关闭任何分支机构、办公室、服务中心或其他设施的合同，但附表4.01(N)所列者除外。(O)市场营销。介绍任何实质性的营销活动或任何实质性的新销售薪酬或奖励计划或安排(但其实质性条款已在本合同日期前以书面形式完全披露给wafd的除外)。(P)衍生工具合约。除附表4.01(P)所列外，在未向WAFD发出合理的事先通知的情况下，不得签订任何衍生品合同。(Q)负债。除附表4.01(Q)所列者外，因借款而产生的任何债务(存款、购买的联邦基金、现金管理账户、联邦住房贷款银行和联邦住房贷款银行的借款不在90天内到期，并且没有卖权或赎回特征，以及根据回购协议出售的证券在正常业务过程中按照过去的惯例在90天内到期的除外)；或承担、担保、背书或以其他方式作为通融的一部分，但在正常业务过程中按照以往惯例收取支票和其他流通票据的义务除外。

21(R)投资证券。除附表4.01(R)所载者外，(I)收购(以真诚受信身分止赎或收购或清偿先前根据以往惯例订立的债务的方式除外)任何债务证券或股权投资，但在正常业务过程中与以往惯例一致的情况除外；或(Ii)处置任何债务证券或股权投资，但在日常业务过程中与以往惯例一致的情况除外。(S)贷款。(I)作出、续期或以其他方式修改任何贷款、贷款承诺、信用证或其他信贷延伸(统称为“贷款”)，但依据附表4.01(S)所列现有承诺而作出的贷款或在正常业务运作中作出的贷款除外，而该等贷款须与过往的惯例保持一致，就单户住宅贷款而言，个别金额不超过400万元，而就有收入物业贷款，包括多户住宅贷款而言，个别贷款金额不超过1,000万元；(Ii)采取任何行动，以酌情解除抵押品或担保，或以其他方式重组上文第(I)款所载的有关金额；(Iii)订立任何贷款证券化或成立任何特别用途融资实体；或(Iv)订立任何贷款参与协议或安排，但如LBC或任何附属公司就单户住宅贷款个别承担不超过4,000,000美元及就物业收入贷款(包括多户住宅贷款)个别承担不超过1,000万美元，则不包括在正常业务过程中订立的贷款参与协议或安排。LBC及其子公司可以, 在LBC以书面形式向Wafd提供有关此类贷款或参与贷款的完整贷款包的范围内，续签或修改超过上述美元限制的贷款或参与贷款，且Wafd在收到此类书面通知后三(3)个工作日内不反对此类提议的贷款或参与贷款。(T)房地产投资。作出任何投资或承诺投资于房地产或任何房地产开发项目(以真诚受信人身份止赎或收购或清偿先前真诚订立的债务的方式除外，在每种情况下均按照过去的惯例在正常业务过程中进行)。(U)税务选举。除附表4.01(U)所载者外，作出或更改任何税务选择、结算或妥协LBC或其任何附属公司的任何税务责任、同意延长或豁免有关LBC或其任何附属公司(或LBC或其任何附属公司的资产及负债)评估或厘定税额的诉讼时效、就任何税项订立任何结束协议或放弃任何申索退税的权利、采用或更改任何有关税务的会计方法、或提交任何经修订的报税表。(V)反收购法规。采取任何行动(I)使本协议或交易受制于任何旨在限制或限制企业合并或股份收购或投票能力的州反收购法或州法律的规定，或(Ii)豁免或使本协议或交易不受任何旨在限制或限制企业合并或股份收购或投票能力的州反收购法或州法律的规定、任何人(Wafd或其子公司除外)或由此采取的任何行动的约束, 则该人或该行动本会受该条例的限制性条文所规限而不获豁免。

22(W)与内部人士的交易。向或建议向LBC、其任何附属公司、或其各自的任何董事或高管或其任何联营公司提供任何贷款或与其进行任何交易。(X)不良行为。采取任何将导致或很可能导致以下情况的行动：(I)合并不符合守则第368(A)条所指的重组；(Ii)本协议中规定的任何陈述和保证在生效时间或生效时间之前的任何时间在任何重要方面不真实或不真实；(Iii)不满足第七条所述合并的任何条件；(Iv)实质性违反本协议的任何规定，但适用法律或法规可能要求的除外。(V)Wafd或LBC及时履行本协议项下任何义务的能力出现重大延误，或(Vi)Wafd获得交易所需的任何政府当局的任何必要批准的能力出现重大延误。(Y)承诺。就上述任何事项订立任何合约，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。4.02承兑汇票。自本协议之日起至生效时间为止，除先前披露的、适用法律、法规或任何政府当局实施的政策所要求的、或未经LBC事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，WAFD将不会, 并将使其每一家子公司不：(A)正常进程。在与过去惯例一致的正常和正常过程中进行其业务，或未能使用商业上合理的最大努力来维护其业务组织，并为自己和LBC维护WAFD及其子公司客户和与其有业务关系的其他人的商誉。(B)股本。除附表4.02(B)所述外，除(I)与本协议有关或(Ii)依据根据Wafd Benefit Plans发行或将会发行的权利(包括在正常业务过程中根据该等权利可发行的任何Wafd普通股)外，发行、出售或以其他方式准许发行或授权设立任何额外的股票或任何权利除外。(C)管治文件。修订《世界银行章程》或《世界银行章程》。(D)治理。填补世界银行董事会和世界银行董事会目前空缺的两(2)个董事席位中的任何一个，除非本协议另有设想。(E)会计方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何重大变化，但法律、法规或公认会计原则的变化可能要求的除外。(F)分红、重新分类等。就Wafd Commons股票或与其有关的任何股息作出、宣布、支付或作废，或就Wafd Commons股票的任何股份作出、宣布、支付或作出任何分配，但以下情况除外：(I)Wafd普通股的定期季度现金股息，总额不超过Wafd上一季度净收益的40%，且记录和支付日期与过去的惯例一致，(Ii)由下列任何人支付的股息

23 Wafd的子公司向Wafd或其任何全资子公司支付，或(Iii)履行Wafd福利计划下的义务。(G)收购。除附表4.02(G)所列者外，取得(以真诚受信人身分止赎或取得控制权或清偿先前在正常业务过程中按照以往惯例订立的债务的方式除外)，包括但不限于以合并或合并或投资合伙或合营企业的方式，取得任何人或其部门或业务单位的全部或任何重要部分的资产、业务、证券、存款或财产，这将大大推迟交易的完成(包括获得完成合并所需的任何监管批准)。(H)反收购法规。采取以下任何行动：(I)使本协议或交易受制于旨在限制或限制企业合并或收购或投票能力的任何州反收购法或州法律的规定，或(Ii)豁免或使交易不受任何州反收购法或州法律旨在限制或限制企业合并或收购或投票股份的能力、任何人(LBC或其子公司除外)或由此采取的任何行动的约束，否则此人或行动将受上述限制性条款的约束且不能豁免。(一)不良行为。采取任何将会或很可能导致(I)合并不符合守则第368(A)条所指的重组的任何行动，(Ii)本协议所载的任何陈述和保证在生效日期或之前的任何时间在任何重大方面不真实或变得不真实, (Iii)未满足第七条所述合并的任何条件，(Iv)重大违反本协议任何条款，但适用法律或法规可能要求者除外，或(V)Wafd或LBC未能及时履行其在本协议项下的任何义务的重大延迟，或(Vi)Wafd获得交易所需的任何政府当局的任何必要批准的能力重大延迟。(J)通讯。在没有事先与LBC协商和善意考虑LBC的任何意见的情况下，针对LBC或其任何子公司的员工进行任何书面沟通。(K)承诺。就上述任何事项订立任何合约，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。第五条陈述和保证5.01披露时间表。在此日期或之前，Wafd已向LBC交付了一份时间表，而LBC已向Wafd交付了一份时间表(分别为其“披露时间表”)，其中列出了为响应本条款中包含的明示披露要求或作为第5.03或5.04节中包含的一个或多个陈述或保证的例外而披露是必要或适当的项目；但是，仅将一个项目作为陈述或保证的例外包括在披露时间表中，不应被视为一方承认该项目代表

24重大例外或事实、事件或情况，或者，如果不包括在披露时间表中，该项目很可能或将合理地导致重大不利影响。5.02标准版。仅为确定第7.02(A)节或第7.03(A)节(视属何情况而定)中规定的条件是否已得到满足(且不以其他方式限制在本合同日期作出的任何陈述或保证)，除第5.03(B)节、第5.03(D)(Ii)节、第5.03(E)(I)节所载的LBC的陈述和保证外，不对第5.03(B)节、第5.03(D)(Ii)节、第5.03(E)(I)节所载的LBC或WAFD作出任何陈述或保证，第5.04(D)(Ii)节和第5.04(E)节的第一句在所有方面均为真实，但在最小程度上(每一种情况下相对于该节整体而言)，以及除第5.03(M)(V)节所载的LBC的陈述和担保在所有重要方面均为真实外，就第7.02(A)或7.03(A)节而言，应被视为不真实或不正确，就上述条款而言，任何一方不得被视为因任何事实、事件或情况的存在而违反了陈述或保证，除非该事实、情况或事件单独或与第5.03或5.04节中包含的任何陈述或保证不一致的所有其他事实、事件或情况一起，已经或合理地可能对作出该陈述或保证的一方产生重大不利影响。5.03 LBC的陈述和担保。除先前披露的情况外，除第5.01和5.02节另有规定外，LBC特此声明并向WAFD保证：(A)组织、常设和权威。LBC是一家正式成立的公司, 根据加利福尼亚州的法律有效存在并处于良好地位。LBC已获正式发牌或合资格经营业务，并在其物业或资产的拥有权或租赁或其业务的进行需要其获发牌或合资格经营的每一司法管辖区均具良好声誉，但如未能获发牌或未获发牌或获发牌或合资格将不会或合理地预期会对LBC造成重大不利影响，则除外。事实上，LBC拥有所有必要的联邦、州、地方和外国政府授权，以拥有或租赁其财产和资产，并继续目前开展的业务。此前向WAFD提供的LBC章程和LBC章程的副本是在本协议日期生效的此类文件的真实、完整和正确的副本。LBC及其各附属公司先前向WAFD提供的会议记录簿包含了截至本文件日期各自股东和董事会(包括各自董事会的委员会)举行或采取的所有会议和其他重大企业行动的所有重要方面的真实、完整和正确的记录。(B)LBC股本。LBC的法定股本仅包括100,000,000股LBC普通股，其中51,074,605股已发行并已发行，以及5,000,000股LBC优先股，截至本文件日期，均未发行及发行。截至本文发布之日，LBC持有7,129,403股LBC普通股，或由LBC直接或间接持有。LBC普通股的流通股已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估, 而且，LBC普通股的流通股均未违反任何人的优先购买权。LBC披露明细表第5.03(B)节规定，截至本披露日期，每(I)股LBC限制性股票、受让人名称、授予日期、LBC限制性股票的股份总数

(Ii)LBC限制性股票单位、承授人的名称、授出日期、授予该承授人的LBC限制性股票单位总数(不论该LBC限制性股票单位是以现金或股票结算)，以及适用于每个该等LBC限制性股票单位的归属时间表或业绩要求。除上一句所述外，并无预留供发行之LBC普通股股份(除预留供根据LBC股权计划于日后奖励时发行之LBC普通股额外股份外)，LBC并无任何已发行或已发行之LBC普通股权利，LBC亦无任何授权、发行或出售任何LBC普通股或权利之承诺。任何债券、债权证、票据或其他有权就LBC股东可投票的任何事项进行表决的债务均未偿还。(C)附属公司。(I)(A)LBC披露明细表第5.03(C)(I)(A)节列出了LBC的所有子公司的清单，以及雇主识别号码、公司地址、已发行和已发行股本的数量和类别以及每个此类子公司的组织管辖权，(B)LBC直接或间接拥有其每家子公司的所有已发行和未发行的股权证券，(C)其任何子公司的股权证券不会或可能因任何权利或其他原因而被要求(LBC除外)发行，(D)没有任何合同、承诺、谅解或安排使其任何附属公司必须或可能必须出售或以其他方式转让其任何股权证券(LBC或其任何全资子公司除外)；。(E)没有任何合同、承诺、谅解或安排。, (F)LBC或其附属公司所持有的LBC附属公司的所有股权证券均已缴足，且无须评估(但根据《财务报告条例》就LBC Savings的股本要求作出的评估除外)，并由LBC或其附属公司拥有，且无任何留置权。没有任何债券、债权证、票据或其他债务有权对任何LBC子公司的股东可以投票的事项进行表决。(Ii)除LBC披露附表第5.03(C)(Ii)节所载者外，除以受信人身份持有并由第三方实益拥有或作为先前订立的债务的代价而持有的证券及其他权益、LBC附属公司的所有权权益及FHLB的股份外，LBC并无直接或间接实益拥有任何人士的任何股权或类似权益，或于任何合伙或合营企业中拥有任何权益。(Iii)LBC的每间附属公司已妥为组织、有效存在及信誉良好(在该概念适用的范围内)，根据其组织所属司法管辖区的法律，并在其拥有或租赁财产的所有权或租赁或其业务的进行须如此获发牌或合资格的司法管辖区内妥为获发牌照或合资格经营业务，但如未能获发牌或未获发牌或合资格对LBC不会或合理地预期会有重大不利影响，则属例外。LBC的每一家子公司实际上都有联邦、州、地方和外国政府的所有必要授权，使其能够拥有或租赁其财产和资产，并继续目前开展的业务。

26(Iv)德意志银行储蓄的存款账户由联邦存款保险公司以适用法律规定的方式和最大程度投保，而德意志银行储蓄已支付适用法律和法规规定的所有存款保险费和评估。(D)公司权力。(I)LBC及其附属公司均拥有法人权力及法人权力，以经营其现时经营的业务，并拥有其所有物业及资产；及(Ii)LBC拥有法人权力及法人权力，以执行、交付及履行其在本协议项下的责任及完成交易，并促使LB Savings完成银行合并，而LB Savings于任何情况下均拥有法人权力及权力，以执行、交付及履行银行合并协议项下的义务，惟须获政府当局的一切必要批准及LBC批准。(E)公司主管当局。(I)在收到LBC批准后，本协议和交易以及银行合并和银行合并协议已于本协议日期或之前获得LBC和LBC Savings以及LBC董事会和LBC Savings董事会所有必要的企业行动授权；及(Ii)LBC董事会已建议LBC的股东采纳本协议，并指示将该事项提交LBC股东在第6.02节规定的LBC会议上审议。LBC已正式签署和交付本协议，假设WAFD适当授权、执行和交付，本协议是LBC的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行的限制, 欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般衡平法原则)。(F)监管批准；无违约。(I)除《LBC披露时间表》第5.03(F)(I)节所述以及(A)向FRB、FDIC提交申请或通知、批准或豁免外，LBC或其任何附属公司不需要就LBC签署、交付或履行本协议或完成交易而要求LBC或其任何子公司同意或批准或放弃任何政府当局或向任何第三方提交或向其备案或登记。根据要求，(B)向美国证券交易委员会和州证券管理机构提交与在合并中发行Wafd普通股有关的备案文件，(C)批准该等Wafd普通股在纳斯达克上市，(D)提交(1)根据WBCA向华盛顿州国务卿提交的合并章程，(2)经华盛顿州国务卿认证的合并章程，根据CGCL向加利福尼亚州州务卿提交合并证书，以及(3)根据修订后的《华盛顿守则》向DFI以及根据CGCL和CFC向DFPI提交与银行合并有关的合并证书，(E)LBC批准，以及(F)Wafd批准。据LBC所知，在不施加第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下，上述和第7.01(B)节中提及的批准没有理由不及时收到。

27(Ii)在收到或作出前段所述的同意、批准、豁免和备案，以及相关等待期届满后，LBC和银行合并协议的签立、交付和履行，以及交易的完成，不构成也不会(A)构成违反或违反任何法律、法规、条例、规则或法规或任何判决、法令下的任何补救措施或任何终止权的违约，或产生任何留置权。LBC或其任何子公司或其各自的任何资产或财产受其约束或约束的禁令、命令、政府许可或许可证，或任何重大合同，(B)构成违反或违反LBC或其任何子公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)，或(C)要求根据任何此类法律、法规、条例、规则、法规、判决、法令、强制令、命令、政府许可或重大合同获得任何同意或批准，除非就上述(A)及(C)条款而言，任何该等违反、违反、失责、设立、加速、终止或未能取得该等同意或批准的行为，无论个别或整体而言，均不会合理地预期会对LBC造成重大不利影响。(G)财务报告和证券文件；未披露负债；内部控制。(I)伦敦商业银行截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以及在2021年12月31日之后根据证券法或根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或将提交(统称为“伦敦商业银行证券文件”)的所有其他报告、登记声明、最终委托书或资料声明, 在提交或将提交的日期，(A)遵守或将遵守证券法或交易法(视属何情况而定)下的适用要求的所有重要方面，以及(B)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且不具误导性，但截至较后日期的信息应被视为修改截至较早日期的信息；任何LBC证券文件(包括相关的附注和附表)中包含或参考并入的每份合并财务状况表公平地反映或将公平地反映LBC及其子公司截至其日期的综合财务状况，并且该等证券文件(包括与其相关的任何附注和附表)中的每个合并损益表、合并全面收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表或同等报表公平地呈现或将公平地呈现综合经营结果。LBC及其附属公司于相关期间的股东权益及其他全面收益及现金流量(视属何情况而定)的变动，在每一情况下均根据公认会计原则于所涉及期间内一致应用，但在该等期间可能注明的每一情况除外。每份该等财务报表(包括任何相关附注及附表)在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。LBC及其子公司的账簿和记录过去是，现在也是, 根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行维护，仅反映实际交易。

28(Ii)除日期为2022年9月30日的LBC未经审核综合财务状况表所载及在此日期前提交的LBC证券文件所载者外，LBC或其任何附属公司概无任何须在资产负债表或根据公认会计准则编制的附注中反映的重大负债(不论绝对、或有或应计或其他，亦不论到期或将到期)，但(A)于2022年9月30日之后在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债或(B)根据本协议产生或规定的负债除外。(Iii)除LBC披露明细表第5.03(G)(Iii)节所述外，自2022年9月30日以来，(A)LBC及其子公司一直按照过去的惯例按正常程序开展各自的业务，(B)LBC或其任何子公司均未就以下事项订立或签订任何合同，或以其他方式商定或承诺采取或采取任何行动：将构成违反第4.01节中的任何公约，以及(C)没有发生或出现任何事件或情况，单独或与所有其他事实、情况和事件(在本第5.03节的任何一段或其他方面描述)一起，对LBC产生或合理地可能产生重大不利影响。(Iv)除LBC披露明细表第5.03(G)(Iv)节所述外，LBC或其附属公司(有权购买该等贷款或其他资产的附属公司)不会根据协议出售任何贷款或其他资产，除非LBC或其附属公司实质上违反申述或契诺, 促使LBC或其子公司回购此类贷款或其他资产，或买方向LBC或其子公司寻求任何其他形式的追索。LBC披露附表第5.03(G)(Iv)节列出了自2019年12月31日以来宣布、拨备或支付的与LBC或其子公司的股本有关的所有现金、股票或其他股息或任何其他分配，以及LBC或其任何子公司自2019年12月31日以来直接或间接购买、赎回或以其他方式收购的所有LBC或其任何子公司的股本股份。(V)LBC及其附属公司的纪录、系统、控制、数据及资料是以由LBC或其附属公司(直接或透过LBC的第三方数据处理服务供应商)或其会计师(包括进出及从该处取得的所有途径)独家拥有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作的，除非非独占所有权和非直接控制不会对本第5.03(G)(V)节所述的内部会计控制制度产生重大不利影响。LBC(A)已实施并维持披露控制和程序，以确保LBC或其子公司内的其他人将与LBC及其子公司有关的重要信息告知LBC的首席执行官和首席财务官，以及(B)已根据本协议日期之前的最新评估进行披露, 向LBC的外部审计师和LBC董事会的审计委员会报告：(X)财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点可能会对LBC记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Y)涉及管理层或其他在以下方面发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大

29 LBC对财务报告的内部控制。这些披露是管理层以书面形式提交给LBC的审计师和审计委员会的，此前已向WAFD提供了一份副本。(Vi)自2020年1月1日以来，(A)除第5.03(G)(Vi)节所述外，伦敦银行或其任何附属公司，或据其所知，伦敦银行或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式知悉或知悉有关会计或审计实务、程序的任何书面或口头投诉、指称、断言或索赔：LBC或其任何子公司或其各自内部会计控制的方法论或方法，包括关于LBC或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为的任何重大投诉、指控、主张或主张，以及(B)没有代表LBC或其任何子公司的律师，无论是否受雇于LBC或其任何子公司，向LBC董事会或其任何委员会报告LBC或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据，或据伦敦商业银行所知，向任何董事或伦敦商业银行或其任何子公司的高级管理人员。(H)法律诉讼。LBC披露时间表第5.03(H)节列出了截至本报告日期，在任何法院或政府当局对LBC或其任何子公司悬而未决的所有诉讼、仲裁、索赔或其他程序。除LBC披露明细表第5.03(H)节所述外，任何法院或政府当局对LBC或其任何子公司及, 据LBC所知，没有此类诉讼、仲裁、索赔或其他程序受到威胁。LBC或其任何附属公司或其各自的任何财产均不是任何命令、判决、法令或监管限制的一方或受该等命令、判决、法令或监管限制的约束，而该等命令、判决、法令或监管限制个别或合共已对LBC产生或可合理预期对LBC产生重大不利影响。(I)监管事项。(I)自2020年1月1日以来，LBC及其子公司已按照适用法律法规的要求，以实质上正确的形式向适当的监管当局正式提交了月度、季度和年度报告，该等报告在所有重要方面都是完整和准确的，并在所有重要方面符合适用法律和法规的要求，LBC之前已向Wafd交付或提供了所有该等报告的准确和完整的副本。就有关监管机构对LBC及其附属公司的最新审查而言，LBC及其任何附属公司并无被要求更正或更改任何LBC真诚地认为现时未予更正或更改的行动、程序或程序，但如不个别或整体作出更正或更改，则不会对LBC造成重大不利影响。(Ii)除LBC披露时间表第5.03(I)(Ii)节所述外，LBC或其任何附属公司或其各自的任何财产均不是任何命令、法令、指令、协议、谅解备忘录或类似安排的一方，或承诺书或类似提交的内容，或非常

30自2020年1月1日以来，LBC或其任何子公司也没有应任何政府当局的要求或建议通过任何政策、程序或董事会决议。LBC及其子公司已支付任何政府当局作出或施加的所有评估。(Iii)LBC或其任何附属公司均未获任何政府当局告知，亦不知悉任何政府当局正考虑发出或要求(或正考虑发出或要求)任何该等命令、法令、指令、协议、谅解备忘录、承诺书、监管函件或类似意见书，或任何要求采纳任何政策、程序或董事会决议的要求。(IV)(A)除LBC披露时间表第5.03(I)(Iv)(A)节所述外，自2019年12月31日以来，没有任何政府当局发起或等待对LBC或其任何子公司的业务、运营、政策、做法或披露进行任何诉讼、执法行动或调查或调查(政府当局在LBC及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查除外)，或据LBC所知，对上述任何内容构成威胁：以及(B)任何政府当局对与LBC或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明没有重大未解决的违规、批评、评论或例外情况。(V)就《社区再投资法案》的合规性而言，最近给予德意志银行储蓄的监管评级为“杰出”。据LBC所知，除LBC披露时间表第5.03(I)(V)节所述外, 自上次就《社区再投资法》合规情况对德意志银行储蓄进行监管审查以来，该公司尚未收到消费者、社区团体或类似组织就《社区再投资法》合规问题提出的任何投诉。(J)遵守法律。LBC及其子公司：(I)自2019年12月31日以来，一直严格遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、法规、条例、规则、判决、禁令、命令、法令或政策和/或适用于任何政府当局或从事此类业务的员工的指导方针，包括但不限于《联邦储备法》第23A和23B条以及FRB和FDIC根据其制定的法规、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《银行保密法》、《美国爱国者法》、《电子资金转账法》和CFPB法规E、《格拉姆-利奇-布利利法》及其法规、所有其他适用的公平贷款法和其他与歧视性商业惯例有关的法律，以及LBC及其子公司与客户数据、隐私和安全相关的所有张贴和内部政策；(Ii)自2019年12月31日以来，一直拥有并已向所有政府当局提交允许其拥有或租赁所需的所有许可证、执照、专营权、授权、命令和批准，并已向所有政府当局提交所有文件、申请和登记(并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评税)

31他们的财产，并按照目前开展的业务开展业务；所有这些许可证、执照、特许经营权、授权证书、命令和批准都是完全有效的，据LBC所知，不会威胁到暂停或取消其中任何一项；以及(Iii)未收到任何政府当局的通知或通讯(A)断言LBC或其任何附属公司不符合该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(B)威胁要撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权(据LBC所知，也不存在任何合理预期会导致上述任何情况的理由)。(K)材料合同；违约。(I)除LBC披露明细表第5.03(K)(I)节所述的文件和LBC披露明细表第5.03(M)(I)节所述的福利计划外，LBC及其任何子公司均不是任何协议、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)(A)的一方，也不受其约束或约束。(A)关于雇用其任何董事、高级管理人员、员工或提供与员工提供的服务类似的服务，涉及董事或其任何附属公司的任何现任或前任董事或其任何附属公司的任何现任或前任高管、雇员、独立承建商、顾问或代理人有权获得伦敦银行或其任何附属公司的弥偿；(C)规定伦敦银行或其任何附属公司在涉及伦敦银行或其任何附属公司的合并、合并、收购、资产购买、股票购买或其他业务合并交易时支付遣散费或其他补偿，包括但不限于, 交易：(D)是实质性合同(定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项)；(E)是不能在60天或更短时间内通知终止的协议(包括数据处理、软件编程、咨询和许可合同)，涉及每年超过150,000美元的付款或价值；(F)是与工会或行会(包括任何集体谈判协议)一起或向工会或行会支付的；(G)与债务的产生或任何债务的担保(存款负债除外)；(H)赋予任何人就LBC或其任何附属公司的任何重要财产、权利、资产或业务享有优先购买权、首次要约权或类似权利；(I)涉及在任何个别情况下以买入价$300,000或以上或在所有此等情况下以$750,000购买或出售资产；除按照以往惯例在正常业务过程中买卖投资证券或政府担保贷款外，(J)涉及支付150,000美元或以上年费的咨询协议、许可或服务合同(包括数据处理、软件编程和许可合同和外包合同)，(K)涉及解决或以其他方式解决超过150,000美元的任何法律诉讼，并具有任何持续义务、债务或限制；(L)与合伙企业或合资企业或类似安排有关；(M)LBC或其任何附属公司所拥有或目前使用的任何不动产或重大个人财产的租约, (N)实质上限制LBC或其任何附属公司进行任何业务，或限制LBC或其任何附属公司在任何地理区域从事任何业务的自由(或在交易完成后会如此限制尚存的公司或其任何联属公司)

32或需要独家转介业务或要求LBC或其任何附属公司优先或独家地向其客户或储户提供特定产品或服务，或(O)与LBC或其任何附属公司有关或以其他方式承诺作出上述任何事情(统称“重大合约”)。除LBC披露附表第5.03(K)(I)节所载者外，并无因LBC及兰州储蓄(视情况而定)签署、交付或履行本协议及银行合并协议及完成交易而根据任何重大合约的条款及条件取得或交付同意、批准、通知或豁免。自本合同签订之日起，所有此类重要合同的真实、正确和完整的副本均已提供给Wafd。(Ii)每份重要合约均具有十足效力及作用(由于该等合约通常到期除外)，并且是LBC或其附属公司的有效及具约束力的义务，而据LBC所知，该等重要合约是LBC或其附属公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对LBC或其附属公司及LBC所知的其他各方当事人强制执行(在每种情况下，除非可强制执行受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行所限制者除外)，欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般衡平法原则)。LBC及其附属公司(视情况而定)已在所有重要方面履行了根据每份重要合同须履行的所有义务。根据任何合同、协议、承诺、安排、租赁，LBC或其子公司，或据LBC所知，其任何其他各方均未发生重大违约, 他们作为当事人的保险单或其他文书，其各自的资产、业务或经营可能受到约束或影响，或者其各自的资产、业务或经营获得利益，且未发生因时间流逝或通知或两者兼而有之而构成此类违约的任何事件。除LBC披露时间表第5.03(K)(Ii)节所述外，LBC或其任何附属公司目前并无直接或间接给予的授权书或类似授权尚未完成。关于重要合同，据LBC所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件(无论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)：(A)给予任何人在任何重要合同下宣布违约或行使任何补救的权利，(B)给予任何人加速任何重要合同的成熟或履行的权利，或(C)给予任何人取消、终止或修改任何重要合同的权利。(Iii)LBC披露时间表第5.03(K)(Iii)节列出了持有LBC普通股百分之五(5%)或以上的所有持有人的时间表。LBC或其附属公司的高级管理人员或董事并无从LBC或其任何附属公司获得任何未偿还贷款，而在紧接本协议日期之前的两年内，亦无由LBC或其附属公司向LBC或其附属公司的高级管理人员或董事发放该等贷款。(L)没有经纪。除了支付给派珀·桑德勒公司的费用外，LBC或其任何子公司尚未采取任何行动，对本合同的任何一方提出任何有效的索赔，要求与交易有关的经纪佣金、检索费或其他类似付款。, 这些规定载于LBC披露时间表的第5.03(L)节。与派珀·桑德勒公司的所有协议副本此前都已向Wafd提供或提供。

33(M)员工福利计划。(I)为LBC及其附属公司的现任或前任雇员(“雇员”)及LBC或其附属公司的现任或前任董事或独立承包人的利益而维持、促成、有义务作出贡献或由其赞助的所有福利及补偿计划、合约、政策或安排，包括但不限于《雇员权益法》第3(3)条所指的“雇员福利计划”、任何退休金、退休、利润分享、医疗、人寿、意外死亡及肢解、伤残、牙科、视力、补偿、遣散费、解雇工资、续薪、失业、工人补偿、假期、病假工资、带薪休假、留任、雇用、控制权变更、附带福利、递延补偿、股票期权、股票购买、股票增值权或其他基于股票的激励、自助餐厅或灵活福利、收养或教育援助、奖金或其他基于现金的激励，或其他类似计划、协议、计划LBC可能对其负有任何责任的保单或其他安排(无论是书面或口头的，也无论是否有资格或资金的)或任何此类计划，包括但不限于根据《雇员补偿和再投资法案》第4001(B)(1)节或《守则》第414节被视为任何实体的单一雇主的结果(统称为福利计划)，均载于LBC的披露时间表第5.03(M)(I)节。以下文件的真实和完整副本已提供给WAFD：(A)任何福利计划(如适用)的所有福利计划和作为供资媒介的所有书面协议，或与任何福利计划(如适用)的管理有关的所有书面协议，包括但不限于任何信托工具、团体年金合同、投资管理、记录保存、行政服务, 与任何福利计划及其所有修正案有关的其他第三方服务协议和保险合同、承保证书和其他类似协议；(B)提交给美国国税局(IRS)或劳工部(DOL)的最近三(3)份最新年度报告(表格5500)，以及根据需要提交的所有时间表，以及ERISA第103(E)(3)条要求的关于每项福利计划的任何财务报表和意见；(C)国税局就根据《守则》第401(A)节被定为“合格”的每个福利计划发布的最新决定或意见或咨询信函；(D)每个福利计划的最新简要计划说明和任何必要的重大修改摘要；(E)与每个福利计划有关的最近三(3)份精算报告(如果有)；(F)根据《雇员补偿和保险法》第104条的规定提供年度摘要报告所需的每个福利计划的最新年度摘要报告；(G)每个适用福利计划的最新最低覆盖范围和歧视测试结果；以及(H)自2019年1月1日以来从国税局或司法部收到或递送到国税局或司法部的所有非例行材料信件的副本。(Ii)迄今为止，每个福利计划在所有实质性方面的制定和管理都符合ERISA、守则和适用法律的适用条款，以及维持该福利计划所依据的所有文件、合同或协议的条款和规定。LBC和任何ERISA附属机构在所有实质性方面都遵守《患者保护和平价医疗法案》，该法案经2010年《医疗保健和协调法案》修订，以及根据该法案发布的所有法规和指南(统称为《医疗改革法》)。, 以及《守则》第4980B节、ERISA副标题第一部分第6部分及其规定的要求，包括所有适用的申报、缴税和缴费义务。根据ERISA或守则，LBC或其任何附属公司的任何资产均不受产权负担留置权的约束。属于《雇员退休保障条例》第3(2)条(A)所指的“雇员退休金福利计划”的每个福利计划

LBC已收到美国国税局发出的有利厘定函件或咨询或意见函件(视何者适用而定)，而LBC并不知悉任何合理可能导致任何该等有利厘定函件被撤销或根据守则第401(A)节丧失该等退休金计划资格的情况。据LBC所知，LBC或其任何子公司均未收到来自美国国税局、美国司法部、任何其他政府当局、福利计划的任何参与者或受益人、或代表上述任何福利计划的任何代理人的任何信件或书面或口头通知，这对任何此类福利计划的资格提出了质疑。没有悬而未决的或据LBC所知的威胁诉讼、诉讼或索赔(除例行的福利索赔外)与福利计划有关。据LBC所知，根据守则第4980D或4980H条或医疗改革法律的任何其他规定，LBC或其任何附属公司均不会，且并无发生任何事件，亦不存在任何可合理预期会令LBC或其附属公司、任何ERISA联属公司或任何福利计划承担重大税项、罚款、罚款或任何形式的重大责任的情况或情况。在任何福利计划方面，美国国税局、美国司法部或其他政府机构没有悬而未决的事项。自2019年1月1日以来，没有福利计划或相关信托成为政府当局审计、调查或检查的对象，据LBC所知，没有此类审计, 调查或审查受到威胁。(Iii)LBC或根据ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节被视为拥有LBC的单一雇主的任何实体(“ERISA附属公司”)均未维持或向其缴费，或在本协议日期前的最后六(6)年内有义务发起、维持或向受ERISA标题IV规限的任何养老金计划、多雇主计划(如守则第413(C)节所界定)或多雇主计划(如ERISA第4001(A)(3)条所界定)提供资助，守则第501(C)(9)节所指的“自愿雇员受益人协会”、“雇员退休保障条例”第3(40)节所指的“多雇主福利安排”或退休人员福利计划，但LBC披露时间表第5.03(M)(Iii)节所披露和确定的除外。(4)根据任何福利计划的条款要求缴纳的所有缴费(包括从与福利计划有关的员工工资中扣留的任何金额)和必须支付的保费，在每种情况下都已按照适用的福利计划和适用法律的条款及时支付。截至截止日期或截止日期之前的任何期间的所有尚未到期的供款已在LBC的证券文件中包括的LBC财务报表中适当反映或已适当反映。作为“雇员福利福利计划”(ERISA第3(1)条所指的)的每个福利计划下的福利，除受守则第125和105条约束的任何灵活支出安排和健康储蓄账户外，完全通过保险公司、健康维护组织或与LBC或任何ERISA附属公司无关的类似组织出具的保险合同或保单提供, 保费由LBC或其关联公司直接支付，从其一般资产中支付，或部分来自其一般资产，部分来自其员工的供款。任何与福利计划相关的保险单或合同都不要求或允许追溯增加保费或根据该计划应支付的款项。(V)除LBC披露时间表第5.03(M)(V)(A)节所述外，本协议的签署、LBC的批准或完成

35交易，无论是单独进行的，还是与任何其他事件相关的，(A)使伦敦银行或其任何子公司的任何员工或任何现任或前任董事或独立承包商在本交易日期后的任何雇佣或服务终止时有权获得遣散费或任何增加的遣散费，(B)加快支付、资助或归属的时间，或增加应支付给LBC或其任何子公司的任何员工或现任或前任董事或独立承包商的补偿或福利金额，或触发以下项下的任何补偿或福利的支付或资金(通过设保人信托或其他方式)：增加任何福利计划下的应付金额，或根据任何福利计划触发任何其他重大义务，(C)导致任何违反或违反任何福利计划或根据任何福利计划违约，或(D)导致支付守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。LBC将应要求向WAFD提供LBC根据本守则第280G节进行的计算，以及在执行此类计算时考虑的或WAFD认为必要的所有相关基本备份信息和协议，包括但不限于，根据财政部法规第280G-1节Q&A-15确定的任何“不合格个人”的相关表格W-2信息。LBC或其任何附属公司对与守则第280G条或守则第4999条下的消费税有关的任何总括拨备或协议，概不承担任何责任，亦不属任何一方。(Vi)LBC或其任何附属公司现在没有，也没有义务维持、设立、赞助, 参与或参与受美国以外任何司法管辖区的任何法律或适用习俗或规则约束的任何福利计划或其他类似安排。(Vii)每个属于“无保留递延补偿计划”(“守则”第409a节的涵义)(下称“LBC NQDP”)的福利计划，在形式和运作上均符合守则第409a节的实质规定。据LBC所知，并无发生任何与LBC NQDP有关的事件，以致参与者须根据守则第409a(A)(1)条将收入包括在内，而LBC或任何ERISA联属公司均无责任或与根据守则第409a(A)(1)条应付的任何入息包含、利息或附加税有关的任何总括拨备或协议承担任何责任或协议。(Viii)除附表4.01(F)或附表6.11(D)所载者外，LBC或任何附属公司均未(A)宣布其意向、作出任何修订或任何具约束力的承诺、或发出书面或口头通知，规定其将根据任何福利计划增加福利，(B)订立或采纳任何一旦设立即被视为福利计划的安排，或(C)同意不行使任何权利或权力修订、暂停或终止任何福利计划。(N)劳工和就业事务。(I)LBC披露明细表第5.03(N)(I)-1节规定(A)LBC及其各附属公司的每名现任高级职员及LBC及其每间附属公司的每名现任雇员或独立承包商的姓名、职称或职位(包括全职或兼职)、聘用或保留日期、以及现时的年度总补偿率或合约费；(B)该等高级职员所收取的所有佣金、奖金及其他激励性薪酬, 2021年和2022年的员工、独立承包商和顾问以及任何

36该等佣金、花红及激励性薪酬的应计项目；及(C)LBC及其各附属公司与其任何高级人员、雇员、独立承办商及顾问订立的有关薪酬的所有合约、协议、承诺或安排，包括增加薪酬或修改雇用条件或条款的合约、协议、承诺或安排。除LBC披露时间表第5.03(N)(I)-2节所述外，截至本协议日期，所有补偿，包括支付给LBC所有员工、独立承包商或顾问的工资、佣金、奖金、费用或其他补偿，均已全额支付。(Ii)据伦敦商业银行所知，伦敦商业银行或其任何附属公司的高级管理人员或董事，或伦敦商业银行或其任何附属公司的任何雇员、独立承办商或顾问，均不参与任何协议或安排，或在其他方面受该等协议或安排的约束，而该等协议或安排包括任何保密、竞业禁止或专有权利协议，而该等协议或安排可能会对伦敦商业银行或其任何附属公司按目前进行的方式经营其业务的能力造成不利影响。(Iii)自2019年1月1日以来，LBC或其任何附属公司均未将任何根据适用法律、规则或规例或任何福利计划的条文应归类为雇员的个人归类为“独立承办商”或“顾问”或类似身份。自2019年1月1日以来，LBC或其任何子公司均不会因不正当地排除任何以任何身份向LBC或其任何子公司提供服务的人士参加任何福利计划而承担任何责任。(Iv)除LBC披露时间表第5.03(N)(Iv)节规定的情况外, LBC或其任何附属公司的现任高级管理人员概无通知LBC或该等附属公司其意图，亦不知悉LBC或其任何附属公司的任何现任高级管理人员有意于未来十二(12)个月内终止聘用LBC或其任何附属公司，但与合并有关的情况除外。(V)自2019年1月1日以来，伦敦商业银行及其任何子公司均未就伦敦商业银行或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工、独立承包商、顾问或第三方供应商的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。(Vi)LBC及其任何子公司均不是任何工会或劳工组织集体谈判协议、合同或其他协议、安排或谅解的一方或受其约束，LBC或其任何子公司也不是声称其犯有不公平劳动行为(《国家劳动关系法》所指的)或试图迫使LBC或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的诉讼标的，也没有任何涉及LBC的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据LBC所知受到威胁，LBC也不知道任何涉及其雇员寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。根据任何政策、实践、协议、计划、程序、法规或其他法律，LBC及其子公司已全额支付当前应支付给员工或以其他方式产生的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。除LBC披露第5.03(N)(Vi)节所述的(A)外

37附表或(B)如适用法律另有规定，LBC及其附属公司的每名高级职员及雇员的聘用可由LBC或该附属公司自行终止。(Vii)(A)除LBC披露明细表第5.03(N)(Vii)节所述外，据LBC所知，一方面涉及LBC或其任何子公司以及LBC或其任何子公司的任何现任或前任雇员，另一方面，没有悬而未决的或可能涉及LBC或其任何子公司的法律程序，以及(B)自2019年1月1日以来，据LBC所知，没有其他人威胁要对LBC或其任何子公司(或，据LBC所知，针对LBC或其任何子公司的员工或前雇员、独立承包商或顾问的任何人员、董事或员工)，包括因任何现任或前任董事人员、人员、员工、独立承包商或顾问、合理安置、劳动关系、不公平劳动做法、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理安排、残疾权利或福利、移民、工资、工时、最低工资或加班补偿、员工分类、薪酬公平、童工、招聘、背景调查、药物测试、薪资历史查询、员工晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、联邦、州或当地法律规定的带薪病假、告密和失业保险，或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项(包括但不限于, 公平劳动标准法“、经修订的1964年《民权法》第七章、《职业安全和健康法》、1967年《就业中的年龄歧视法》、《美国残疾人法》或《家庭和医疗休假法》、《加州劳动法》、《加州公平就业和住房法》和《华盛顿反歧视法》。(Viii)LBC及其各附属公司自2019年1月1日以来，一直实质性地遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、法规、条例、规则、判决、禁令、命令、法令或政策和/或政府当局关于劳动、雇用、终止雇佣或类似事项的指南，包括但不限于该等法律、法规、法规、条例、规则、判决、禁令、命令、命令、与平等就业机会、就业歧视、骚扰、报复、合理安置、残疾权利或福利、劳动关系、不公平劳动做法、背景调查、毒品检测、薪资历史查询、工作时间、用餐时间和休息时间、支付工资和加班工资、薪酬公平、员工分类、移民、工人补偿、工作条件、童工、员工日程安排、职业安全和健康、告密、联邦、州或当地法律规定的带薪病假要求有关的法令或政策和/或指导方针，探亲假和病假或其他适用的休假要求、员工晋升和解雇、失业保险以及所有适用的州和地方紧急休假法律和企业重启法律和指令, 没有从事任何不公平的劳动行为或者类似的被禁止的行为。所有被LBC定性为LBC顾问或独立承包商的个人，根据所有适用的法律，都被适当地视为独立承包商。根据公平劳动标准法案和适用的州和地方工资和工时法律，LBC的所有员工都被归类为豁免。

38(O)环境事宜。除LBC披露明细表第5.03(O)节所述外，(I)政府当局或第三方不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，试图向LBC或其任何子公司施加任何根据任何环境法产生的未决或据LBC所知对LBC或其任何子公司构成威胁的责任或义务；(Ii)据LBC所知，政府主管当局或第三方并无进行任何环境调查或补救活动，试图向LBC或其任何附属公司施加，或可合理地预期会导致根据任何环境法律而产生的任何法律责任或义务，而该等法律责任或义务是待决的，或据LBC所知，对LBC或其任何附属公司构成威胁，而该等法律责任或义务可合理地预期会个别或整体对LBC造成重大不利影响，而任何法律程序、申索或行动亦无合理依据，环境补救或调查可能对LBC施加任何责任或义务，而该责任或义务可能对LBC产生或可合理预期对LBC产生个别或总体的重大不利影响；(Iii)LBC及其各附属公司在所有重要方面均遵守适用的环境法；(Iv)LBC或其任何附属公司目前或据LBC所知以前由LBC或其任何附属公司拥有或经营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)，或LBC或其任何附属公司持有担保权益或受托或管理角色的任何财产(“LBC贷款财产”)，均未被污染或释放任何违反环境法的有害物质，或需要根据环境法进行调查或补救, 或合理地预期会个别或合计对LBC造成重大不利影响；(V)根据有担保债权人豁免，LBC或其任何子公司都不是LBC贷款财产的“拥有者或经营者”，也没有“参与管理”任何LBC贷款财产上的危险物质，该财产已被任何环境法污染或已释放任何危险物质，或已根据任何环境法要求进行调查或补救，已对LBC造成或合理地预期将对LBC产生重大不利影响；(Vi)LBC或其任何附属公司，或据LBC所知，其责任已由LBC或其任何附属公司以合约或法律实施方式承担的任何人，均未收到任何指称任何环境法下的重大违反或重大责任的通知、要求函、申索或要求提供资料，且LBC或其任何附属公司均不受任何与任何环境法有关的政府主管当局的任何命令、法令、强制令或其他协议的约束，或与任何第三方达成的解决任何环境法下的索赔的协议，而该等命令、法令、强制令或其他协议尚未完全履行或解除；(Vii)任何情况或条件(包括石棉、地下储罐、铅产品、多氯联苯的存在、以前的制造作业、干洗或汽车服务)涉及任何目前或据LBC所知以前拥有或经营的任何LBC贷款财产，或据LBC所知，LBC或其任何附属公司承担其责任的任何人，无论是根据合同还是根据法律的实施，都不会合理地预期会导致对LBC的任何索赔、法律责任或调查, 导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让进行任何限制，或对任何LBC贷款财产的价值产生不利影响，这是合理的，可个别地或总体地对LBC产生重大不利影响；和(Viii)LBC已向Wafd提供其拥有的所有环境报告或研究、或采样数据、以及所有重要通信、档案和其他重要环境信息的副本

39或与LBC、其附属公司及任何现时或以前拥有或经营的财产有关的合理用途。本文所使用的术语“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法规、条例、禁令、规章、命令、法令、许可或政府当局的要求，涉及：(A)保护或恢复环境、健康、安全或自然资源，(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何有害物质或(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、与任何危险物质有关的污染或对人员或财产造成的任何伤害或伤害的威胁，包括但不限于，经修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》，《美国法典》第42编第9601节及其后。以及相关或类似的州和地方法律法规。危险物质“一词是指下列物质：(X)根据任何环境法列入清单、分类或管制的任何物质，(Y)任何石油、石油产品或副产品、石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、放射性材料、氡、模具或尿素-甲醛绝缘材料，或(Z)任何政府当局根据任何环境法采取管制行动的任何其他物质。“有担保债权人豁免”一词的含义与“美国法典”第42编第9601(20)(A)节、第42篇“美国法典”第6991b(H)(9)节和“判例汇编”所规定的含义相同。《健康与安全法规》第25548条及以下(P)税务事宜。(I)(A)由LBC集团或与LBC集团有关的所有在截止日期或之前(考虑到尚未到期的提交时限的任何延长)已经或必须在截止日期或之前及时提交的重要纳税申报单, (B)所有该等报税表在各重要方面均属或将会是真实、正确及完整的；。(C)LBC集团应缴或须缴的所有重大税款(不论是否在任何报税表上显示为到期)已及时缴足；。(D)截至LBC的证券文件所载最新财务报表的日期，LBC集团的未缴税款仍未清缴，。超过该等财务报表表面所列的税务责任准备金，且不超过根据LBC集团过往提交纳税申报表的习惯及惯例，在截止日期内随时间推移而调整的准备金；(E)所有因税务当局进行审查而提出的重大缺失或评税，已悉数支付，但通过适当程序提出异议及列于LBC《披露时间表》第5.03(P)(I)节的除外；(F)有关税务当局就审核第(A)条所述任何报税表而提出的问题，目前并无悬而未决；及。(G)LBC集团或其代表并无延长或豁免有关LBC集团任何税项的诉讼时效法规。(Ii)LBC已向Wafd提供(A)LBC集团提交或代表LBC集团提交的美国联邦、州、地方和外国纳税申报单的真实、正确的副本，以及(B)最近三(3)年内发布的关于LBC集团或其收入、资产或业务的应缴税款或与LBC集团或其收入、资产或业务有关的任何审计报告。LBC披露附表第5.03(P)(Ii)节列出了LBC集团提交或代表LBC集团提交的自2018年1月1日以来经任何税务机关审查的任何纳税申报表。

40(Iii)LBC集团成员并无收到与任何税项有关的书面评税通知或建议评税，且除LBC披露附表第5.03(P)(Iii)节所载者外，并无任何税务机关就LBC集团进行任何审核或调查或与进行中的税项有关的法律程序，LBC集团亦无接获任何税务机关的通知，表示有意进行该等审核或调查。(Iv)在过去五(5)年内，在LBC集团尚未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局并无以书面申索LBC集团正在或可能须受该司法管辖区征税。(V)LBC集团已代扣代缴所有需要代扣代缴的税款，并遵守与支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的金额有关的所有信息报告和备份代扣代缴要求，包括保存所需的记录，并在所有实质性方面遵守与代扣代缴税款相关的所有适用法律、规则和法规。(Vi)由于(A)在美国以外的国家有常设机构或其他营业地点或(B)在该国家有收入来源，LBC集团无须在该国家缴税。(Vii)LBC集团的任何资产并无因未缴(或被指未缴)任何准许留置权以外的任何税项而产生留置权或其他产权负担。(8)没有订立结束协议、延长提交任何纳税申报表的期限、私人函件裁决(或类似裁决)、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决, 任何税务当局在过去六(6)年内就LBC集团要求或发出的。(Ix)在过去五(5)年内，LBC集团的成员并无参与根据守则第368条申报或拟符合重组资格的交易。在本协议日期前两(2)年内根据守则第355(A)(1)(A)条报告或以其他方式构成股份分派的股份分派中，LBC集团并无任何成员为“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)，或以其他方式构成包括本协议拟进行的交易的“计划”或“一系列相关交易”(按守则第355(E)条的涵义)的一部分。(X)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，LBC集团的任何成员均不是或曾经是守则第897(C)节所指的美国不动产控股公司；本协议预期的交易不受守则第1445节所规定的扣缴。(Xi)在截止日期后结束的任何应课税期间(或部分期间)，由于下列任何原因，LBC集团将不需要在其应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目

41在截止日期或之前发生或存在：(A)《守则》第7121条(或《法典》或任何州或地区税法的任何相应或类似规定)所述的“结算协议”，(B)分期付款销售或未结交易，(C)递延收入或预付金额，(D)根据守则第481(A)条(或守则或任何州或地方税法的任何对应或类似条文)根据守则第481(A)条作出的调整，原因是LBC集团成员的会计方法发生任何变化，或LBC集团任何成员使用不当的会计方法，(E)LBC集团任何成员根据守则第108(I)条选择，或(F)根据守则第1502条在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户(或州、地方、或非美国所得税法)。(Xii)除LBC披露明细表第5.03(P)(Xii)节所述外，LBC及其任何附属公司均不与任何人士订立任何分税、分税或类似的协议或安排(不论是否以书面形式订立)。(Xiii)LBC集团并未(A)完成或参与或目前没有参与守则第6662、6011、6111或6112节所界定的“避税”交易、守则第662、6011、6111或6112节所界定的“避税”交易，或美国国税局其他相关公布的指引所界定的任何交易，或(B)从事可能导致(1)守则第6111节或其下的库务规例对任何人士负有登记责任，(2)根据守则第6112节或其下的库务规例对任何人士负有清单维持责任的任何交易, 或(3)参与了守则第6011节或其下的财政部条例所规定的“应申报交易”或“上市交易”。(Xiv)除LBC披露附表第5.03(P)(Xiv)节所述外，LBC集团任何成员授予的与税务有关的授权书目前均未生效。(Xv)LBC集团的任何成员均不是合并、合并、单一或附属集团(LBC为母公司的集团除外)的成员，也不承担任何人(LBC集团的另一成员除外)根据《财政条例》1.1502-6节或任何类似的州、地方或外国法律规定，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式的任何纳税责任。(Xvi)LBC集团(A)所拥有的财产，(B)构成该法第168(H)(1)条所指的“免税使用财产”，或(C)构成该法第168(G)(5)条所指的“免税债券融资财产”，(B)构成该法第168(H)(1)条所指的“免税使用财产”，或(C)构成该法第168(G)(5)条所指的“免税债券融资财产”。(Xvii)本公司并未根据《CARE法案》递延任何工资税。

42(Q)风险管理工具。除LBC披露时间表第5.03(Q)节所述外，LBC及其任何子公司均不是衍生品合同的一方，也不同意签订衍生品合同，无论是为LBC或其任何子公司的账户。(R)贷款；不良资产和分类资产。(I)LBC及其附属公司账簿及记录上的每笔贷款，均是在正常业务过程中根据LBC Savings借贷标准在各重大方面作出及偿还的，并在所有重大方面均有适当及充分的文件证明，而据LBC所知，构成其中所列债务人的法律、有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让及与债权有关或影响债权或一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。LBC之前向Wafd提供的贷款数据磁带准确地反映了LBC及其子公司截至贷款磁带日期的贷款组合。(Ii)LBC已在LBC的披露明细表第5.03(R)(Ii)节中列出：(A)债务人拖欠本金或利息60天或以上的任何贷款，或据LBC所知，在没有任何其他重大规定的情况下；(B)被LBC、其任何附属公司或适用的监管当局归类为“不合标准”、“可疑”、“损失”或“特别提及”(或类似含义的字眼)的每笔贷款(不言而喻，并无表示DFP I或FDIC会同意LBC制定的贷款分类)；。(C)以止赎或以替代契据方式取得的OREO的名单，包括截至9月30日的账面价值。, 及(D)与董事或其任何附属公司的任何高管或百分之五(5%)或以上股东的每笔贷款，或据伦敦银行所知，由控制上述任何一项或与上述任何一项共同控制的任何人士。(S)财产。据LBC所知，LBC或其任何附属公司拥有或任何一家附属公司目前在各自业务中使用的所有不动产和非土地财产在所有实质性方面均处于良好状态(正常损耗除外)，并足以在正常业务过程中开展各自的业务，与其过去在所有实质性方面的做法一致。LBC对LBC截至2022年9月30日包括在LBC证券文件中的综合财务状况表上反映的或在该日期后获得的所有重大财产和资产(不动产和动产)拥有良好、可出售和不可转让的所有权，但LBC或其任何子公司在正常业务过程中出售的财产除外，但允许留置权除外。LBC或其任何子公司在合并基础上对LBC的业务具有重大意义的所有不动产和动产，均根据租赁或许可持有，而租赁或许可是LBC或其任何子公司的有效义务，据LBC所知，是其他各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对LBC或LBC的该等子公司以及LBC所知的其他各方强制执行(在每种情况下，除非强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制, 欺诈性转让和与债权有关或影响债权的类似普遍适用法律或一般衡平法原则)。除LBC披露时间表第5.03(S)节所述外，此类租约不会在生效时间之前终止或失效，LBC及其每一家子公司均有

43根据租约的相关条件，有权完整地使用和占有这种租赁的不动产。自2020年1月1日以来，LBC及其任何附属公司均未收到任何此类房地产租约项下的终止、取消、违约或违约的书面通知，据LBC所知，截至本协议日期，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)将会或合理地预计会：(A)导致违反或违反任何房地产租约的任何条款，(B)给予任何人根据任何不动产租约宣布违约或行使任何补救的权利，(C)给予任何人加速任何不动产租约的到期或履行的权利，或(D)给予任何人取消、终止或修改任何不动产租约的权利。据LBC所知，LBC及其子公司对其拥有的不动产遵守所有适用的健康和安全相关要求，包括修订后的1990年《美国残疾人法》所规定的要求。(T)知识产权；信息技术；隐私；安全。(I)LBC及其附属公司各自单独拥有或拥有有效及具约束力的许可证及其他权利，以使用LBC及其附属公司进行业务所需的所有知识产权，而LBC及其任何附属公司并无收到或知悉任何有关侵犯、挪用、误用、违反或失效的冲突通知或指控。LBC已经列出了LBC及其子公司拥有的所有知识产权，以及所有合同、协议, 在LBC披露时间表第5.03(T)(I)节中，LBC及其子公司从对LBC及其子公司的业务运营至关重要和必要的人那里获得许可的知识产权承诺或其他安排(标准商业上可获得的“收缩包装”、“点击包装”或“浏览包装”许可证除外)。LBC及其子公司均拥有或拥有有效的权利来使用或许可该等知识产权，该等知识产权对于业务当前和预期的未来运营是必要的或在其他方面是重要的，不受所有条件、留置权或其他限制或任何过去、现在或未来的使用费、佣金、手续费或其他付款或对价的任何要求，并且已履行其必须履行的拥有、使用或许可该等知识产权的所有义务，并且在与前述任何条款相关的任何许可、合同、协议、安排或承诺下不违约。据LBC所知，所有这些知识产权都是有效的，并且是可强制执行的。(Ii)(A)据LBC所知，LBC或其任何附属公司对任何知识产权的使用及其目前各自业务的行为并未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，也不构成适用法律下的不公平竞争或不公平或欺骗性贸易行为；(B)据LBC所知，没有人就LBC或其任何附属公司拥有和/或许可给LBC或其任何附属公司的任何知识产权提出质疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯其任何权利；以及(C)LBC或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或以其他方式不知道任何未决或威胁的索赔、挑战, 反对、指控、调查、法律程序或其他针对LBC或其任何子公司的其他诉讼，涉及LBC或其任何子公司拥有、许可或使用的任何知识产权，或任何人拥有、许可或使用的任何知识产权，或涉及适用法律下的不公平竞争或不公平贸易行为。

44在此，LBC或其任何附属公司均不知悉任何事实或事件会导致针对LBC或其任何附属公司的任何该等索赔、挑战、反对、指控、调查、法律程序或其他行动可能胜诉。(Iii)LBC或其任何子公司没有违反、违反、违约或触发与知识产权有关的任何许可或其他协议、承诺或安排项下的终止权，或由于签署或交付本协议或履行LBC及其任何子公司在本协议项下的义务而违反、违约或触发终止权利。(Iv)一名或多名雇员或其任何附属公司所拥有的、由一名或多名雇员或其任何附属公司创造的所有知识产权，是在该雇员受雇于LBC或其附属公司的过程和范围内行事时产生的(据LBC所知，该雇员并非任何其他人的雇员、顾问或独立承包商，或在LBC或其任何附属公司有任何地位，但并非作为雇员)。(V)据LBC所知，与传输、储存、维护、组织、呈现、产生、处理或分析数据及资料有关的所有资讯科技及电脑系统(包括软件、资讯科技及电讯硬件及其他设备)，不论是否以电子格式，在LBC及其附属公司各自的业务(统称“LBC资讯科技系统”)的运作中使用或必需的，均已由适任技术人员按照制造商所订标准或业界标准妥善维修，以确保适当运作, 监控和使用。LBC IT系统处于良好的工作状态，能够有效地执行开展当前业务所需的所有信息技术操作。据LBC所知，在过去三(3)年内，LBC或其任何附属公司的业务运作均未因LBC IT系统的缺陷、错误、故障或其他故障或不足而遭受任何重大中断或重大中断。LBC及其附属公司已采取商业上合理的措施，以便在不对其业务的进行造成重大干扰或重大中断的情况下，备份和恢复其业务所需的数据和信息(包括在正常过程中存储在磁性或光学介质上的该等数据和信息)。LBC及其任何子公司均未违反与任何LBC IT系统有关的任何重大合同。(U)受托账户。LBC及其子公司已根据管理文件和适用法律法规的条款，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。LBC或其任何附属公司，或据LBC所知，彼等各自的董事、高级职员或雇员并无就任何受信账户作出任何违反信托的行为，而每个该等受信账户的记录均真实、正确及准确地反映该受信账户的资产。(V)书籍及纪录。LBC及其子公司的账簿和记录都得到了全面、适当和准确的保存，符合适用的法律规定

45及会计规定，而该等簿册及纪录在各重大方面准确反映与LBC及其附属公司的业务、资产、负债及事务有关的所有交易及交易。(W)保险。LBC披露时间表第5.03(W)节列出并汇总了目前由LBC及其子公司维护的所有重要保单、活页夹或债券(“保单”)，其中包括每份保单、保险公司名称、年度保费和每个事件的承保金额，以及指定的被保险人(包括可能需要的任何额外被保险人)或保险的受益人。LBC及其各附属公司已向信誉良好的保险人投保该等风险，并按照行业惯例按惯例及审慎的金额投保。所有保单均已完全生效；LBC或其任何附属公司均未在保单项下违约；并未发生任何在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成失责或导致此类保单终止、修改或加速的事件；与保单有关的所有到期及应付保费均已及时及足额支付；且所有理赔均已如期及及时提交。除LBC披露明细表第5.03(W)节所述外，LBC或其任何附属公司不得根据任何保险单，就该等保险单的保险人所质疑、拒绝或争议的承保范围或该等保险人保留其权利的承保范围提出任何索赔。LBC或其任何子公司均未收到任何威胁终止以下项目的重大溢价增加的书面通知, 或对任何保险单项下的承保范围进行重大更改。(X)贷款损失拨备。自生效之日起，LC Savings的贷款损失准备应符合LB Savings确定其贷款损失准备充分性的现有方法，以及适用的政府当局和财务会计准则委员会制定的标准，并且在所有这些标准下都是足够的。(Y)与关联公司的交易。在联邦储备法第23A和23B条所指的“联属公司”和“联营公司”之间的所有“担保交易”，在所有重要方面均符合该等规定。(Z)所需投票；反收购条款。(I)有权投票的LBC普通股的大多数流通股持有人的赞成票是代表LBC批准本协议所必需的。法律、LBC章程、LBC章程或其他规定不需要LBC股东的其他投票来批准本协议、银行合并协议和交易。(Ii)根据第5.04(Q)节所载Wafd的陈述及保证，任何“控制权股份收购”、“业务合并暂停”、“公平价格”或CGCL或任何其他州的收购法或任何适用条文(以及LBC细则和LBC附例的任何类似条文)下的其他形式的反收购法规或法规，均不适用于或将适用于本协议、银行合并协议或交易。

46(Aa)公平意见。LBC董事会已收到Piper Sandler&Co.的意见，大意是于该日期，在符合其中所述的假设、限制、限制及其他事项的情况下，从财务角度而言，交换比率对LBC普通股持有人是公平的。(Bb)证券交易。(I)自2019年12月31日以来，LBC对LBC普通股的所有要约和出售在所有相关时间均豁免或遵守证券法的登记要求。(Ii)董事及其附属公司，而据伦敦银行所知，(A)董事或其任何附属公司的任何董事或行政人员，(B)任何与该董事或其任何附属公司有血缘、婚姻或领养关系并居住在同一住户的人，及(C)任何明知而由其中任何一人或多於一人向其提供重要的非公开资料，并已购买或出售，或安排购买或出售的人，任何LBC普通股或LBC发行的其他证券(1)在LBC持有重大非公开信息的任何时期，或(2)违反任何适用的联邦或州证券法律、规则或法规的规定。(Cc)披露。本第5.03节中包含的陈述和保证，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本第5.03节中包含的陈述和信息不具误导性。(Dd)没有其他申述。除LBC在第5.03节中所作的陈述和保证外，如先前披露的，LBC或任何其他人都不对LBC、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债作出任何明示或默示的陈述或保证, 条件(财务或其他方面)或前景，LBC特此声明不作任何其他陈述或保证。5.04 WAFD的陈述和保证。在符合第5.01和5.02节的规定下，Wafd特此向LBC作出如下陈述和保证：(A)组织、常设和权威。根据华盛顿州的法律，WAFD是适当组织的、有效存在的和地位良好的。Wafd已获正式许可或有资格经营业务，并在其财产或资产的所有权或租赁或其业务的进行需要其获得如此许可或符合资格的每个司法管辖区内信誉良好，除非未能获得如此许可或资格将不会或合理地预期对Wafd产生重大不利影响。事实上，Wafd拥有所有必要的联邦、州、地方和外国政府授权，以拥有或租赁其财产和资产，并按照目前的经营方式继续开展业务。(B)Wafd Capital Stock。(I)截至本协议日期，Wafd的法定股本仅包括300,000,000股Wafd普通股，其中65,305,950股已发行

47，截至2022年11月11日收盘时已发行，以及500,000股WAFD优先股，其中300,000股被指定为4.875%非累积永久A系列优先股，其中300,000股已发行并已发行，截至本协议日期。Wafd普通股的流通股已得到正式授权和有效发行，并已缴足股款和不可评估，Wafd普通股的发行没有违反任何人的优先购买权。于本协议日期，除根据Wafd福利计划及根据本协议可发行的Wafd普通股股份外，并无就Wafd的股本授权、发行或发行任何权利。(Ii)根据本协议的条款发行的Wafd普通股换取合并中的LBC普通股股份时，将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，且其发行不受任何优先购买权的约束。(C)Wafd Bank。(I)Wafd Bank是一家华盛顿银行，组织妥当、存在有效、信誉良好，具备开展业务的适当资格，并且在其财产所有权或租赁或其业务行为需要具备这种资格的司法管辖区内信誉良好。Wafd Bank获得FDIC的正式许可，而DFI及其存款账户由FDIC以适用法律规定的方式和最大程度投保。(Ii)(A)Wafd直接或间接拥有Wafd Bank的所有已发行和未偿还的股本证券；。(B)Wafd Bank的股本证券不会或可能因任何权利或其他原因而需要(或可能不会)发行；。(C)没有任何合约、承诺。, (D)并无任何合约、承诺、谅解或安排关乎Wafd银行的投票权或处置该等证券的权利。(D)公司权力。(I)Wafd和Wafd Bank均有法人权力和权限经营其目前经营的业务，并拥有其所有财产和资产；及(Ii)Wafd拥有公司权力及权力以执行、交付及履行其在本协议项下的义务及完成交易及促使Wafd银行完成银行合并，而Wafd银行拥有公司权力及权力以执行、交付及履行其在银行合并协议项下的义务，但在每种情况下，均须获得政府当局的所有必要批准及Wafd股东批准在合并中发行Wafd普通股。(E)公司主管当局。在收到Wafd批准后，本协议和交易以及银行合并和银行合并协议已获得Wafd、Wafd董事会、Wafd Bank和Wafd Bank董事会(视情况而定)的所有必要企业行动授权，并将于本协议日期或之前获得Wafd银行唯一股东的所有必要企业行动授权。本协议已由WAFD正式签署和交付，假设LBC适当授权、签署和交付，本协议是WAFD的有效和具有法律约束力的协议，可根据

48其条款(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般衡平法原则所限制的除外)。(F)监管批准；无违约。(I)Wafd或其任何子公司无需就Wafd和Wafd银行签署、交付或履行本协议和Wafd银行合并协议或完成交易而对任何政府当局或其任何第三方作出或获得同意或批准或放弃，或向任何政府当局或向任何第三方提交通知或向其提交或登记，但以下情况除外：(A)向FRB、FDIC和FPDI提交申请或通知，并根据需要批准或放弃；(B)向美国证券交易委员会和州证券管理机构(视情况适用)提交申请或通知，关于合并中的Wafd普通股的发行，(C)批准该Wafd普通股在纳斯达克上市，(D)(1)根据WBCA向华盛顿州国务卿提交合并章程，(2)经华盛顿州国务卿根据CGCL向加利福尼亚州国务卿认证的合并章程，以及(3)根据修订后的《华盛顿守则》与DFI合并的银行合并证书，以及根据CGCL和CFCs与DFP合并的合并证书，以及(E)Wafd批准。据Wafd所知，在不施加7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下，上述和第7.01(B)节所述的批准没有理由不及时收到。(Ii)有待收到或作出同意书批准, 上述豁免和提交及相关等待期届满，WAFD签署、交付和履行本协议以及WAFD银行的银行合并协议，以及交易的完成，不构成也不会(A)构成违反或违反任何法律、法规、条例、规则或条例或任何判决、法令、强制令、命令或任何判决、法令、强制令、命令下的任何留置权、任何补救加速或任何终止权。WAFD或其任何子公司或其各自资产或财产受其约束或约束的政府许可或许可，或任何WAFD合同(B)构成违反或违反WAFD或其任何子公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)，或(C)要求根据任何此类法律、法规、条例、规则、法规、判决、法令、禁令、命令、政府许可或任何WAFD合同获得任何同意或批准，但上述(A)和(C)条款的情况除外，任何此类违反、违规、违约、创建、加速、终止或未能获得此类同意或批准的行为，无论是单独或总体而言，都不会对WAFD造成实质性的不利影响。(G)财务报告和证券文件；重大不利影响。(I)Wafd截至2021年9月30日止年度的Form 10-K年度报告，以及于2021年9月30日之后或根据证券法，或根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或将提交的所有其他报告、登记声明、最终委托书或资料声明，包括其提交予美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(统称“Wafd证券文件”), 自提交或待提交之日起，

49(A)遵守或将在所有重要方面遵守《证券法》或《交易法》(视属何情况而定)下适用的规定，以及(B)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重要事实，且不具误导性，但截至较后日期的信息应被视为修改截至较早日期的信息；而任何该等证券文件(包括相关附注及附表)所载或以引用方式并入任何该等证券文件的每份综合财务状况表(包括相关附注及附表)均公平地呈现或将公平地呈现WAFD及其附属公司截至其日期的综合财务状况，而该等证券文件(包括任何与其相关的附注及附表)所载的每份综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量或同等报表(视乎情况而定)均公平地呈现或将公平地呈现综合经营结果、全面收益变动、股东权益及现金流量。WAFD及其附属公司所涉期间的财务会计准则，在每一情况下均符合在所涉期间内一贯适用的公认会计原则，但本文件可能注明的每一情况除外。(Ii)自2022年6月30日以来，未发生任何事件或情况，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况和事件(在本节第5.04节的任何一段或其他方面描述)一起发生，都不会合理地对WAFD产生重大不利影响。(H)法律诉讼。无诉讼、无仲裁, 任何法院或政府机构针对Wafd或其子公司的索赔或其他诉讼程序正在待决，据Wafd所知，该等诉讼、仲裁、索赔或其他诉讼程序尚未受到威胁，也没有任何事实可合理地在任何此类案件中引起该等诉讼、仲裁、索赔或其他诉讼程序，对Wafd产生或可合理预期对其产生重大不利影响。Wafd或其任何附属公司或其各自的任何物业均不是任何命令、判决、法令或监管限制的一方或受制于任何命令、判决、法令或监管限制，而该等命令、判决、法令或监管限制个别或合共对Wafd具有或可合理预期对Wafd产生重大不利影响。(I)没有经纪。除了Wafd向Keefe，Bruyette&Wood，Inc.支付的费用外，Wafd或其子公司没有采取任何行动，对本合同的任何一方提出任何关于交易的经纪佣金、发现人费用或其他类似付款的有效索赔。(J)监管事项。(I)自2019年10月1日起，WAFD及其各附属公司已以实质上正确的形式向有关银行监管当局提交根据适用法律及法规须提交的月报、季报及年报，该等报告在各重大方面均完整准确，并符合适用法律及法规的要求。关于有关监管机构对wafd及其每一家子公司的最新审查，wafd或其任何子公司均不需要纠正或更改任何行为、程序或程序，而wafd真诚地认为这些行为、程序或程序现在没有得到纠正或更改，但以下情况除外

50项更正或更改，如果不单独或整体进行，不会对WAFD产生实质性的不利影响。Wafd银行在遵守《社区再投资法案》方面的最新监管评级为“令人满意”。据Wafd了解，自Wafd银行上次对《社区再投资法案》合规进行监管审查以来，Wafd银行没有收到任何关于《社区再投资法案》合规的投诉。(Ii)除Wafd披露时间表第5.04(J)(Ii)节所述外，自2019年10月1日以来，Wafd或其任何附属公司或其任何财产均不是任何政府当局的任何命令、法令、指令、协议、谅解备忘录或类似安排的一方或受其任何命令、法令、指令、协议、谅解备忘录或类似安排、或向其提交的承诺函或类似意见书或特别监督函件的约束，亦未曾应任何政府当局的要求或建议采取任何政策、程序或董事会决议，在每一种情况下，无论是单独的还是总体的，都有理由预计会对WAFD造成实质性的不利影响。WAFD及其子公司已支付任何政府当局作出或施加的所有评估。(Iii)Wafd或其任何附属公司均未获任何政府当局告知，亦不知悉任何政府当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、指令、协议、谅解备忘录、承诺书、监管函件或类似意见书或任何采取任何政策的要求，而该等事实可合理地预期会引起该政府当局发出咨询通知。, 程序或董事会决议。(IV)(A)自2019年9月30日以来，没有任何政府当局对Wafd或其任何子公司的业务、运营、政策、做法或披露发起或等待任何诉讼、执法行动或据Wafd所知的调查或调查(政府当局在Wafd或适用子公司的正常业务过程中进行的正常检查除外)，或据Wafd所知，对上述任何内容构成威胁，以及(B)没有悬而未决的违规、批评、任何政府当局对与对WAFD或其子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明的评论或例外，但第(A)款和第(B)款中的每一项除外，均未产生实质性的不利影响。(V)Wafd和Wafd Bank是“资本充足的”(这一术语在12 CFR§225.2(R)或其主要联邦银行监管机构的相关法规中定义)，根据《社区再投资法》，Wafd银行的评级不低于“满意”。Wafd和Wafd Bank都没有收到政府当局的任何通知，即它们根据《社区再投资法》的要求，其“资本充足”或“令人满意”的地位将在一年内改变，Wafd也不知道有任何条件或情况会导致“社区再投资法”评级低于“令人满意”，也不知道监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评。WAFD尚未收到消费者、社区团体或类似组织就遵守《社区再投资法案》提出的任何实质性投诉。(K)遵守法律。Wafd及其子公司的每一家：

51(I)自2019年9月30日以来，一直实质上遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、法规、条例、规则、判决、禁令、命令、法令或政策和/或适用于从事此类业务的政府当局的指导方针，包括但不限于《联邦储备法》第23A和23B条以及据此制定的FRB条例、《信贷机会均等法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款公开法》，《银行保密法》、《美国爱国者法》、《电子资金转账法》和CFPB法规E、所有其他适用的公平贷款法和其他与歧视性商业惯例和环境法有关的法律，以及Wafd及其子公司与客户数据、隐私和安全相关的所有张贴和内部政策；(Ii)自2019年9月30日以来，一直拥有并一直拥有所有政府当局的所有许可证、执照、专营权、授权、命令和批准，并已向所有政府当局提交所有文件、申请和登记(并已支付所有与此相关的到期和应付的费用和摊款)，以允许它们拥有或租赁其财产，并按照目前进行的方式经营其业务；所有这些许可证、执照、授权证书、命令和批准都是完全有效的，据Wafd所知，它们中的任何一项都不会受到暂停或取消的威胁；以及(Iii)没有收到任何政府当局的通知或通信：(A)声称Wafd或其任何子公司不遵守该政府当局执行的任何法规、法规或法令，或(B)威胁要撤销任何许可证、特许经营权, 许可或政府授权(据Wafd所知，也不存在任何合理地预期会导致上述任何情况的理由)。(L)雇员福利计划。(I)为Wafd及其子公司的现任或前任雇员以及Wafd及其子公司的现任或前任董事或独立承包人的利益，包括但不限于ERISA第3(3)条所指的“雇员福利计划”，任何退休金、退休、利润分享、医疗、生命、意外死亡和肢解、伤残、牙科、视力、补偿、遣散费，维持、促成、有义务贡献或由Wafd和Wafd Bank赞助的所有目前有效的福利和补偿计划、合同、政策或安排。解雇工资、续发工资、失业、工人补偿、假期、病假工资、带薪休假、留任、雇用、控制权变更、附带福利、递延补偿、股票期权、股票购买、股票增值权或其他基于股票的激励、自助餐厅或灵活福利、收养或教育援助、以及奖金或其他基于现金的激励，或其他类似计划、协议、计划Wafd及其附属公司可能负有任何责任的保单或其他安排(无论是书面或口头的，无论是否合格或有资金的)或任何此类计划，包括但不限于被视为根据ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节被视为任何实体的单一雇主的结果(统称为“Wafd福利计划”)，已按LBC的合理要求向LBC提供或提供。

52(Ii)每个Wafd Benefit Plan都是根据ERISA、守则和适用法律的适用条款，以及维持Wafd Benefit计划所依据的所有文件、合同或协议的条款和条款，在所有实质性方面建立和管理的。(Iii)除Wafd《披露时间表》第5.04(L)(Iii)节披露和指明的情况外，Wafd或根据ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节被认为是Wafd的单一雇主的任何实体，均未维持或向受ERISA第四标题限制的任何养老金计划、任何多雇主计划(如ERISA 4001(A)(3)所定义)或任何Wafd福利计划提供退休人员的健康和生活福利，根据《守则》第4980B条或ERISA第一章第6部分或根据任何州或地方法律的继续承保条款可能要求的承保范围除外。(M)税务事宜。(I)华富银行或其任何附属公司在截止日期或之前已提交或须提交的所有报税表(包括任何尚未到期的延长提交报税表的期限)已于或将于截止日期或之前及时提交；。(Ii)所有该等报税表在各重要方面均属或将会是真实、正确及完整的；。(Iii)所有由或与富国银行或其任何附属公司有关的所有应缴及应缴税款(不论是否在任何报税表上显示为应缴税款)已及时全数缴付。(4)截至最近一次财务报表之日，世界银行及其子公司的未缴税款没有, 超过该等财务报表所列的税务责任准备金，但不超过根据Wafd及其附属公司过往提交报税表的习惯和惯例，在截止日期前按时间推移调整的准备金；(V)所有因税务当局进行审查而声称的不足之处或作出的评税，均已悉数清缴；(Vi)有关税务当局就审查第(V)款所指的任何报税表而提出的问题，目前并无悬而未决；及(Vii)在过去五(5)年内，在WAFD或其任何附属公司尚未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局并无以书面申索WAFD或其附属公司须受该司法管辖区征税或可能须由该司法管辖区课税。(N)信息技术。据Wafd所知，与传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析数据和信息有关的所有信息技术和计算机系统(包括软件、信息技术、电信硬件和其他设备)，无论是否为电子格式，在Wafd及其子公司各自的业务(统称为“Wafd IT系统”)中使用或进行必要的维护，均已由具备技术能力的人员按照制造商制定的标准或按照行业标准进行适当维护，以确保适当的操作、监控和使用。Wafd IT系统处于良好的工作状态，能够有效地执行目前开展业务所需的所有信息技术操作。Wafd及其任何子公司在过去三(3)年内都没有经历过任何实质性的中断, 或由于Wafd IT系统的缺陷、错误、故障或其他故障或缺陷而导致其业务进行中的重大中断。Wafd及其任何子公司均未违反与任何Wafd IT系统相关的任何Wafd合同。

53(O)书籍和记录。Wafd及其子公司的账簿和记录一直按照适用的法律和会计要求得到全面、适当和准确的保存，该等账簿和记录在所有重大方面准确地反映了与Wafd及其子公司的业务、资产、负债和事务有关的所有交易和牵连。(P)所需投票；反收购条款。Wafd普通股持有者所投的多数赞成票(或书面同意的行动)对于批准在合并中发行Wafd普通股是必要的。根据法律、Wafd章程、Wafd附例或其他规定，不需要Wafd股东的其他投票(或同意)即可批准本协议和交易。(Q)LBC普通股的所有权。Wafd或其任何附属公司，或据Wafd所知，其任何其他联属公司或联营公司(定义见交易法)并无直接或间接实益拥有LBC普通股股份，或参与任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票或处置LBC普通股股份(但以受信身份持有的第三方实益拥有的股份或因先前签订的债务而持有的股份除外)。(R)未发生某些变化或事件。自2022年6月30日以来，除本协议具体预期或披露的情况外，未对WAFD或任何合理预期对WAFD产生重大不利影响的事件或发展产生任何重大不利影响。(S)披露。本第5.04节中包含的陈述和保证作为一个整体来考虑, 不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本第5.04节中包含的陈述和信息不具误导性。(T)没有额外的申述。除Wafd在第5.04节中所作的陈述和保证外，如前所述，Wafd或任何其他人均不对Wafd、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，Wafd特此明确拒绝任何其他此类陈述或保证。第六条公约6.01合理尽最大努力。根据本协议的条款和条件，LBC和WAFD同意真诚地尽其商业合理的最大努力，并促使各自的子公司真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的或可取的事情，以便尽快完成交易，并在其他方面使交易得以完成。

54包括满足本协议第七条规定的条件，并应为此目的与本协议另一方充分合作。6.02股东批准。(A)LBC同意根据适用法律及LBC细则及LBC附例，采取一切必要行动，于注册说明书生效后于合理可行范围内尽快召开股东特别大会，以审议及表决本协议的批准及完成交易所需LBC股东批准的任何其他事宜(包括任何延会或延期，“LBC会议”)。除事先征得华侨银行同意外，其他事项不得提交劳资银行股东在劳资银行会议上批准。在符合第6.02(B)节的规定下，LBC董事会应在该LBC会议之前和期间的任何时间建议该批准，并应采取一切合理的合法行动以征求其股东的批准(“LBC批准”)，并且不得(X)以任何不利于WAFD或交易完成的方式撤回、修改或限制该建议或(Y)采取与该建议不一致的与LBC会议有关的任何其他行动或发表任何其他公开声明，或决定或同意采取前述(X)和(Y)(统称)中的任何一项行动。建议的变更)，除非第6.02(B)节允许的情况和范围。尽管建议有任何更改，本协议仍应在LBC会议上提交给LBC的股东，以批准该协议和完成交易所需LBC股东批准的任何其他事项。除上述内容外，, 除合并外，LBC不得向其股东提交任何收购方案。(B)尽管有上述规定，如果且仅在以下情况下，LBC和LBC董事会才被允许更改建议：(I)LBC应在所有重要方面遵守第6.07节；(Ii)LBC董事会在咨询其外部律师和财务顾问后，应真诚地确定，如果不这样做，将更有可能导致LBC董事会违反适用法律规定的受托责任；和(Iii)如果LBC董事会打算在收到收购建议后更改建议，(A)LBC董事会应在实施Wafd根据下文(C)条款提出的所有调整后，真诚地得出结论，该收购建议构成更高的建议，(B)LBC应至少提前五(5)个工作日通知Wafd，(C)在更改建议之前，LBC应并应促使其财务和法律顾问在LBC交付上述(B)款所述通知后的一段时间内，与Wafd真诚谈判最多五(5)个工作日(如果Wafd希望谈判)，以对本协议的条款和条件进行此类调整，使该收购提议不再构成更高的提议。

55(C)Wafd同意根据适用法律及Wafd细则及Wafd附例，采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快召开股东大会，以考虑及表决批准发行Wafd普通股以完成合并及任何其他须由Wafd股东批准以完成交易的事宜(包括任何延期或延期，即“Wafd会议”)。Wafd董事会应在Wafd会议之前和期间的任何时间建议批准在合并中发行Wafd普通股以及完成本协议所述交易所需Wafd股东批准的任何其他事项，并应采取一切合理的合法行动征求其股东的批准(“Wafd批准”)。6.03注册声明。(A)世界银行同意以表格S-4或其他适用表格向美国证券交易委员会提交有关向伦敦银行股东发行世界银行普通股股份作为合并代价的登记声明(“注册声明”)(包括世界银行大会及伦敦银行会议的联合委托书、招股章程及构成其中一部分的世界银行及伦敦银行的其他委托书材料(“委托书”)及所有相关文件)。LBC应根据其对上述文件所需信息的了解和访问，以及LBC及其法律、财务和会计顾问，准备和提供与上述文件有关的与其、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和股东有关的合理需要的信息, 有权在提交该注册说明书之前对其进行事先审查和评论。LBC同意与WAFD和WAFD的律师和会计师合作，就注册声明和委托书征求和获取其财务顾问和独立审计师的适当意见、同意和信函。WAFD应尽最大努力在本协议之日起三十(30)个日历日内或在此后合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或安排提交注册声明。LBC和WAFD均同意尽其合理的最大努力，使注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效。Wafd还同意尽其合理的最大努力获得开展本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准。在根据证券法宣布注册声明生效后，LBC和WAFD应立即将委托书邮寄给各自的所有股东，费用由双方自费。(B)LBC及WAFD均同意，其所提供或将提供以供纳入或纳入(I)注册声明及其每项修订或补充(如有)的资料，在根据证券法生效时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的任何重大事实；及(Ii)委托书及其任何修订或补充须, 于邮寄给LBC及WAFD各自股东之日，以及于LBC会议及WAFD会议举行时，董事不得就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使其内陈述不具误导性而必需陈述的重大事实。LBC和WAFD的每一方还同意，如果该方事先知道

56至登记声明生效之日，任何一方提供的任何资料如会导致登记声明或委托书内的任何陈述在任何重大事实方面属虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不属虚假或误导性，并迅速通知有关的其他各方，并采取必要步骤更正登记声明或委托书，则该等资料将于注册声明或委托书中被遗漏。(C)Wafd同意在收到有关通知后，立即以书面通知LBC有关注册声明已生效或任何补充或修订提交的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停Wafd普通股发售或出售的资格、为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序、或美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明或要求提供额外资料。6.04监管备案文件。(A)WAFD和LBC及其各自子公司应合作并尽其各自合理的最大努力准备完成交易所需的所有文件、实施所有文件并获得所有政府当局的许可、同意、批准和授权；WAFD应尽其最大努力在本协议日期后三十(30)个历日内或在合理可行的情况下尽快向政府当局提交任何初步申请文件。WAFD和LBC中的每一个都有权事先审查，并在切实可行的范围内相互协商，在各自的情况下，都要遵守与信息交换有关的适用法律, 关于提交给任何政府当局的与交易有关的所有书面信息，但WAFD不应被要求向LBC提供任何提交给政府当局的任何文件的机密部分。在行使前述权利时，双方同意在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。本协议各方同意，应就获得完成交易所需或适宜的所有政府机构的所有许可、同意、批准、豁免和授权事宜与本协议另一方进行磋商，并应随时向另一方通报与完成交易有关的重大事项的状况。本协议双方进一步同意向另一方提供与交易有关的与任何政府当局的所有通信或来自任何政府当局的所有通信的副本，以及与任何与交易有关的政府当局的任何材料或重要口头交流的书面描述，但WAFD不应被要求向LBC提供与政府当局的任何备案或其他交流的机密部分。(B)每一方同意应要求向另一方提供关于其本身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与该另一方或其任何子公司向任何政府当局提交或代表该另一方提出的任何申请、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。6.05新闻稿。LBC和WAFD在发布有关交易或本协议的任何新闻稿之前应相互协商，不得发布任何此类新闻稿

57未经另一方事先书面同意发布或发表任何此类公开声明，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟；但是，WAFD或LBC可在未经另一方事先同意(但在协商后，在此情况下应尽可能)的情况下，根据外部律师的书面意见，发布法律或美国证券交易委员会或纳斯达克的规则或条例所要求的新闻稿或公开声明。LBC和WAFD应合作开发所有公告材料，并在另一方合理要求的情况下，在与交易有关的演示中提供适当的管理。6.06访问；信息。(A)LBC同意，在发出合理通知后，并在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，它应允许WAFD和WAFD的官员、雇员、律师、会计师和其他授权代表在有效时间之前的整个期间在正常营业时间内查阅LBC及其子公司的账簿、记录(包括但不限于纳税申报表和独立审计师的工作底稿)、系统、财产、人员和顾问，以及WAFD可能合理要求的与LBC及其子公司有关的其他信息。但wafd应与lbc的一名或多名指定代表协调与lbc人员的任何和所有会议，并在此期间，lbc应迅速向wafd提供(I)根据联邦或州银行、贷款、证券、消费金融或隐私法的要求在此期间提交或收到的每份报告、时间表、注册声明和其他文件的副本，以及(Ii)与业务有关的所有其他信息。, WAFD可能合理要求的LBC及其子公司的财产和人员。尽管有上述规定，在以下情况下，LBC不应被要求提供对信息的访问或披露：这种访问或披露将危及LBC或拥有或控制此类信息的任何其他人的律师-客户特权(在适当考虑双方之间存在的任何共同利益、共同辩护或类似协议之后)，或违反在本协议日期之前签订的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或协议(包括但不限于对共享机密监督信息的限制)，但在任何此类情况下，LBC将真诚地与Wafd合作，做出适当的替代披露安排。(B)在本协议生效日期至生效日期期间，LBC应应WAFD的要求，安排其一名或多名指定代表每月或更频繁地与WAFD代表就其综合财务状况、运营和业务以及与交易完成有关的事项进行磋商。在适用法律的约束下，LBC将在合理可用的情况下尽快，但在任何情况下，不得超过本协议日期后结束的每个日历季度结束后十五(15)天(截至12月31日的每个财政年度的最后一个季度除外)，向Wafd提交其根据GAAP编制的该季度的综合财务状况报表和综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量变动表，而不包括相关附注，并在合理可用的情况下尽快提交，但在任何情况下不得超过每个财政年度结束后30天, LBC将向Wafd提交根据公认会计原则编制的该年度综合财务状况表和综合收益表、股东权益、全面收益和现金流量的变化。根据适用法律，在每次结束后十五(15)天内

58个月，LBC将向WAFD提交根据公认会计原则编制的该月的综合财务状况表和综合收益表，而不包括相关附注。(C)Wafd同意，在发出合理通知后，并在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，应允许LBC和LBC的高级职员、雇员、律师、会计师和其他授权代表在整个有效时间之前的正常营业时间内查阅Wafd及其子公司的账簿、记录(包括但不限于，纳税申报表和独立审计师的工作底稿)、系统、财产、人员和顾问，以及LBC可能合理要求的与Wafd及其子公司有关的其他信息。但LBC应与Wafd的一名或多名指定代表协调与Wafd人员的任何和所有会议，在此期间，Wafd应迅速向LBC提供(I)根据联邦或州银行、贷款、证券、消费金融或隐私法的要求在此期间提交或收到的每一份报告、时间表、注册声明和其他文件的副本，以及(Ii)LBC可能合理要求的与Wafd及其子公司的业务、财产和人员有关的所有其他信息。尽管有上述规定，但如果访问或披露信息将危及Wafd或拥有或控制此类信息的任何其他人的律师-客户特权(在适当考虑双方之间存在任何共同利益、共同辩护或类似协议之后)，或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、法令，则wafd不应被要求提供访问或披露信息。, 受托责任或在本协议日期前签订的协议(包括但不限于对分享机密监管信息的限制)，前提是在任何此类情况下，WAFD将真诚地与LBC合作，做出适当的替代披露安排。(D)在本协议生效之日起至生效期间，Wafd应应LBC的要求，安排其一名或多名指定代表每月或更频繁地与LBC的代表就其综合财务状况、运营和业务以及与交易完成有关的事项进行磋商。在适用法律的约束下，WAFD将在合理可用的情况下尽快，但在任何情况下不得超过本协议日期后结束的每个日历季度结束后十五(15)天(截至9月30日的每个财政年度的最后一个季度除外)，向LBC提交其根据GAAP编制的该季度的综合财务状况报表和综合运营报表、全面收益、股东权益和现金流量变动，而不包括相关附注，并在合理可用的情况下尽快提交，但在任何情况下不得超过每个财政年度结束后30天。WAFD将向LBC提交其根据公认会计原则编制的该年度的综合财务状况报表和综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量的变化。根据适用法律，在每个月结束后十五(15)天内，wafd将向lbc提交一份综合财务状况报表和综合经营报表，无相关说明。, 按照公认会计准则编制的该月份。(E)根据本第6.06节提供的所有信息应遵守WAFD与LBC之间于2022年10月10日签署的保密协议(“保密协议”)的规定。

59(F)任何一方或其各自代表的调查不得影响本协议所述其他各方的陈述、保证、契诺或协议。6.07收购建议。(A)LBC同意其将、并将指示并尽其合理的最大努力促使其联属公司、董事、高级职员、雇员、代理人和代表(包括但不限于其聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表)(所有上述统称为“代表”)立即停止与任何其他各方就任何收购建议的可能性或考虑进行的任何讨论或谈判，并将尽其合理的最大努力执行与任何收购建议有关的任何保密或类似协议，包括要求另一方迅速退还或销毁之前由LBC或其任何附属公司或其代表提供的任何保密信息，并在有管辖权的法院明确执行其条款。自本协议之日起至生效期间，LBC及其任何子公司不得，也不得促使其各自的董事、高级管理人员或员工或其聘请的任何代表直接或间接通过另一人(I)征求、发起或鼓励(包括提供信息或协助)，或采取任何其他行动，旨在促进或可能导致构成或可能导致任何收购提议的任何询问或任何提议或要约的提出，(Ii)向任何人士提供与任何收购建议有关的任何机密资料或数据, (Iii)参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判；(Iv)放弃、终止、修改或未能执行除Wafd或其联营公司以外的任何人士的任何合约“停顿”或类似义务的任何条款；(V)批准或建议、提议批准或推荐、或签署或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买协议或股份交换协议、期权协议或其他类似协议，或建议进行上述任何声明，或(Vi)作出或授权任何声明，支持任何收购提议的推荐或征求意见；然而，如果在LBC会议日期之前，如果LBC董事会在与其外部法律和财务顾问协商后真诚地确定，如果不这样做更有可能导致违反LBC董事会根据适用法律承担的受托责任，则LBC可以回应LBC董事会善意地确定构成高级建议的并非违反本第6.07(A)节的真诚书面收购建议，在向WAFD提前两(2)个工作日书面通知其采取此类行动的决定，并指明建议书的人、该建议书的所有重要条款和条件以及遵守第6.07(B)条的前提下，(1)按照惯例保密协议(由LBC在咨询其外部法律顾问后确定)向任何提出该更高建议书的人提供有关其自身的信息，其条款不比保密协议中所包含的条款对WAFD有利，以及(2)参与关于该更高建议书的讨论或谈判。就本协议而言, “收购建议”一词系指任何人提出的任何查询、建议或要约，提交任何监管申请或通知，或披露任何与下列任何事项有关的意向：(W)直接或间接收购或购买一项业务，而该业务占LBC及其子公司作为一个整体的总收入、净利润、资产或存款的25%或以上；(X)直接或间接收购或购买任何类别的股权证券，相当于

60 LBC或LB储蓄的投票权，(Y)要约收购或交换要约，若完成，将导致任何人士实益拥有LBC或LB储蓄的任何类别股权证券的25%或以上，或(Z)合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及LBC或LB储蓄的类似交易，本协议预期的交易除外。就本协议而言，“高级建议”一词是指第三方直接或间接提出的任何真诚的书面建议，包括根据收购要约、交换要约、合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易，以现金和/或证券组成的代价，收购当时已发行的LBC普通股股份或LBC全部或几乎所有合并资产的50%以上的综合投票权，LBC董事会在考虑到所有法律、财务、在咨询了LBC的财务顾问(应为公认的投资银行公司)和外部律师后，(I)从财务角度来看，比合并对股东更有利，(Ii)合理地很有可能按照规定的条款完成，以及(Iii)在所需的范围内承诺或根据LBC董事会的善意判断，为其提供融资，合理地相当可能由该第三方获得。(B)除第6.07(A)节规定的LBC的义务外, LBC应立即(在24小时内)口头和书面通知Wafd其收到任何收购建议，并根据当前基础合理地告知Wafd其持续状态，包括其重大条款和条件及其任何重大变化，并应同时向Wafd提供根据本第6.07节向任何第三方提供或向Wafd提供的所有以前未向Wafd提供的材料。(C)LBC同意，LBC或其子公司的任何代表违反第6.07条规定的任何限制，应被视为LBC违反本第6.07条。(D)本协议中包含的任何内容均不得阻止LBC或LBC董事会遵守《交易法》下关于收购提案的规则14d-9和14e-2。(E)双方同意，如果LBC、其子公司或LBC或其子公司的任何代表违反第6.07(A)节规定的任何限制，将发生不可弥补的损害。因此，各方同意，Wafd有权获得一项或多项禁令，以防止违反第6.07条，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行其中的条款和规定，这是Wafd在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。如果发生律师费或其他费用，以确保履行本合同规定的任何义务，或确定违反义务的损害赔偿，或获得任何其他适当的救济，无论是通过起诉或辩护的方式，WAFD有权收回由此产生的合理律师费和费用。6.08某些政策。自生效时间起生效, 只要各方均已书面确认其完成合并的义务的所有条件均已

61满足或放弃并准备实施合并，LBC应应并应促使其子公司按照公认会计原则和适用的银行法律法规，尽其商业上合理的最大努力，迅速修改或改变其贷款、OREO、应计、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与Wafd一致的基础上应用；但是，LBC或其任何子公司根据第6.08节所作的任何修改或变更不得构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、约定、协议、条件或其他规定，或在确定是否发生任何此类违反、违反或未能满足的情况时予以考虑。任何此类调整的记录不应被视为暗示对先前提供的财务报表或信息的任何错报，也不得被解释为LBC或其管理层同意任何此类调整。6.09纳斯达克上市。华富银行应在切实可行范围内尽快提交所有文件，采取一切合理必要的行动，并尽其合理最大努力在生效日期前在纳斯达克上市将向有限责任公司股东发行的普通股股份(I)作为与合并有关的合并代价，及(Ii)与将未归属的有限责任公司普通股股份转换为世界银行普通股股份有关的事项。6.10赔偿。(A)自生效时间起至生效时间六(6)周年为止, WAFD及尚存公司(各为“弥偿方”)应就在生效时间或生效时间之前存在或发生的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查所产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，对董事或伦敦银行或其附属公司(视何者适用而定)的每名现职及前任伦敦银行高管及雇员作出赔偿，并使其不受损害。无论是在生效时间之前、之时或之后提出的主张或主张，全部或部分由于本人是董事或任何伦敦商业银行子公司的高管、雇员、受信人或代理人，或应董事或任何伦敦商业银行子公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、雇员、受信人或代理人，包括但不限于与本协议的谈判、签立和履行或交易的完成有关的事宜，根据LBC章程和LBC附例或附表6.10(A)所列的任何协议、安排或谅解，在每一种情况下，在本合同日期生效的情况下，受保方应尽其最大可能享有的权利。WAFD还应促使尚存公司垫付上述受赔方所发生的费用，其程度与LBC根据LBC章程和LBC附例或附表6.10(A)规定的任何协议、安排或谅解在本协议日期有权预支费用的程度相同。, 在每一种情况下，均在本合同日期生效。(B)任何希望根据本条款第6.10条要求赔偿的受补偿方，在获悉任何此类索赔、诉讼或调查后，应立即

62通知补偿方，但未如此通知并不免除补偿方对被补偿方的任何责任，但这种不通知实际上并不损害补偿方的利益。如果发生任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在有效时间之前或之后发生的)，(I)补偿方有权为其辩护，而补偿方不向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该等被补偿方随后因为其辩护而产生的任何其他费用，但如果补偿方选择不承担此类辩护或被补偿方的律师建议在补偿方和被补偿方之间存在使联合代表不适当的利益冲突的问题，被补偿方可聘请合理地令补偿方满意的律师，而补偿方应在收到陈述后立即为被补偿方支付该律师的合理费用和开支(除非被补偿方有利益冲突，否则不得在任何司法管辖区超过一家律师事务所)；(Ii)被补偿方将合作为任何此类事项辩护；(Iii)补偿方不对事先未经其书面同意而达成的任何和解负责，而同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，以及(4)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院作出最终裁决，赔偿一方不承担本协议项下的义务, 不可上诉的书面命令，即适用的法律和法规禁止以本协议规定的方式对受补偿方进行赔偿。(C)Wafd(及尚存公司)须维持LBC现有的董事及高级职员责任保险单(或提供一份保单，按不低于LBC现有保单所承保人士的条款，包括符合上述标准的Wafd现有保单)，在生效日期后六(6)年内承保此等保险的人士；然而，在任何情况下，WAFD均无义务为根据本条款第6.10(C)条维持或提供保险范围而支出超过LBC截至本协议之日为此类保险支付的年度保费(“最高保险额”)的300%的金额；此外，如果维持或获得此类保险所需的年度保费金额超过最高保险额，则WAFD应获得其合理确定的最有利的保险范围。WAFD应不迟于生效时间前十(10)个工作日向LBC提供此类保险的证明。(D)未经受补偿方书面同意，WAFD和尚存公司不得以不利于任何受补偿方或有权享受本第6.10条利益的任何其他人或本第6.10条适用的任何其他人的方式终止或修改本条款第6.10条规定的义务, 视情况而定。如果WAFD或其任何继承人或受让人应与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何其他实体，则在每种情况下，应作出适当拨备，使WAFD的继承人和受让人应承担本第6.10节规定的义务。(E)本第6.10节的规定(I)旨在使每一受补偿方及其继承人及其继承人受益，并可由其强制执行

63名代表，如本合同第9.07节所述，以及(Ii)补充而不是取代任何此类人员可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利。6.11福利计划。(A)在生效时间后，Wafd应尽快在行政上可行的情况下采取一切合理行动，使继续受雇于Wafd或其子公司的LBC及其子公司的员工(“续聘员工”)有权像Wafd及其子公司的类似员工一样，有权参加每个具有普遍适用性的Wafd福利计划(应理解，Wafd福利计划中的续聘员工可在针对不同计划的不同时间被纳入Wafd福利计划)，但应在LBC及其子公司的相应福利计划下继续承保，直至该等续聘员工被允许参加Wafd福利计划并进一步、然而，本协议并不要求WAFD或其任何子公司根据WAFD的任何可自由支配的股权补偿计划向LBC及其子公司的任何前雇员提供任何赠款。Wafd应促使LBC及其子公司有资格参加的每一项Wafd Benefit计划，为了确定是否有资格参与，以及为Wafd Benefit计划下的所有其他目的(但不是应计养老金福利)，承认该等Wafd Benefits在LBC及其子公司的服务，其程度与LBC及其子公司为该目的而计入的服务相同，但, 如果这种承认将导致福利重复，或Wafd福利计划条款不允许的程度，则不应承认此类服务。本条款并不限制Wafd随时根据其条款修改或终止任何Wafd福利计划或LBC福利计划的能力。(B)在生效日期及之后，Wafd应履行，尚存公司应继续有义务按照其条款履行对LBC及其附属公司的现任和前任员工、LBC及其附属公司的现任和前任董事以及LBC及其附属公司的现任和前任董事的所有福利义务和合同权利，以及LBC及其附属公司的所有奖金、递延薪酬、补充退休计划、续薪、遣散费、解约、控制权变更和LBC及其附属公司的其他现有计划和政策，前提是上述各项均已事先披露。(C)在留任雇员有资格参加wafd或其附属公司的医疗、牙科、健康、人寿或伤残计划时，wafd应促使每个此类计划：(I)在wafd适用的医疗、健康或牙科计划所涵盖的范围内，免除任何先前存在的条件限制；(Ii)在医疗、健康和牙科计划项下，为留任雇员及其受益人在参加该等计划前一年内所发生的任何免赔额、自付费用和自付费用提供全额抵免。, (Iii)免除在生效时间当日或之后适用于该雇员的任何等待期限制或可参保证据要求，只要该雇员在生效时间之前已符合相应的LBC福利计划下的任何类似限制或要求，但在该豁免会导致福利重复的范围内或在合同条款不允许的范围内，则无须放弃该豁免

64 Wafd福利计划下的保险福利，以及(Iv)至少两(2)年的保险福利，应由附表6.11(C)所列的一个或多个实体赞助。(D)LBC和WAFD应真诚合作，就有关继续雇用员工的决定确定双方商定的沟通计划。在2023年1月31日(或双方共同商定的其他日期)之前，Wafd应确定并向继续留任的员工交付聘书。LBC及其附属公司的雇员如在生效时间后仍未获WAFD或其附属公司聘用，且不是雇佣协议的一方或以其他方式有权获得现有的遣散费，并于生效时间起计30天内签署及交付LBC所采纳并载于附表6.11(D)的遣散费政策的终止及解除协议，则有权根据附表6.11(D)所载的遣散费政策条款一次过领取一笔金额的遣散费。如果LBC或其任何子公司有任何其他遣散费计划或安排，则根据该计划或安排支付的任何金额将减少员工根据第6.11(D)条将获得的金额，在任何情况下不得有任何遣散费重复。本第6.11(D)节中包含的任何内容不得解释或解释为以任何方式随意限制或修改WAFD或其子公司的雇佣政策，或向LBC或其任何子公司的员工提供任何第三方受益人权利。在任何情况下，在确定任何其他福利(包括但不限于任何退休计划或政策下的个人福利)的金额时，不得考虑遣散费。(E)在结束之前, LBC应已向Luther Burbank Corporation 401(K)计划(“LBC退休计划”)支付根据其条款必须向LBC退休计划支付的所有可自由支配的雇主供款，包括任何雇主配对供款、利润分享供款或其他非选择性供款。在交易结束前，LBC应(I)以WAFD合理接受的形式和实质通过书面决议案(或采取其他必要或适当的行动)，以符合其条款和适用法律的要求终止LBC退休计划，不迟于截止日期前一个工作日生效；及(Ii)为目前在LBC退休计划下开立账户的所有参与者提供LBC退休计划下所有非选择性供款的全部归属，该等终止和归属不迟于截止日期前一个工作日生效。LBC应向WAFD提供LBC退休计划终止的证据。(F)LBC和WAFD均承认并同意，第6.11节中包含的与员工有关的所有规定仅为LBC的利益而包含，第6.11节中包含的任何内容不得授予任何其他人根据或由于本第6.11节而享有的任何权利或任何性质的补救措施。此处包含的任何内容不得解释为(I)建立、修订或修改任何福利计划、计划或安排，或(Ii)更改或限制Wafd在任何时间修订、修改或终止由Wafd或其任何子公司建立、赞助或维护的任何福利计划、计划或安排的能力。LBC和WAFD各自同意，本条款第6.11条的条款不会也不会赋予任何人继续受雇于LBC的任何权利, WAFD或其各自的任何子公司或任何补偿或利益。6.12董事任命；区域总裁。

65(A)Wafd和Wafd Bank同意采取一切必要行动，使Wafd董事会和Wafd银行董事会各由十二(12)名成员组成，并于生效时间起任命或选举两(2)名新董事，他们应由LBC推荐并同意Wafd(Wafd的同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。每名个别人士的任期至下一届WAFD股东周年大会为止，该股东大会将于获委任人士所属的董事类别提交股东重选的有效时间后举行。若获委任人士获委任为Wafd董事类别，并将于截止日期后二十四(24)个月内提交予Wafd股东重新选举，则Wafd应将该人士包括在Wafd董事会提交的董事提名名单上，并由Wafd董事会在该年度股东大会上征集代表委任代表，担任受委任董事类别董事的合适任期，直至获委任人士的继任者妥为选出且符合资格为止，惟有关提名及邀约不会违反Wafd董事会的受托责任。(B)自生效时间起，Wafd应任命一名LBC或LBC储蓄主管，由Wafd和LBC同意，担任Wafd和Wafd银行加利福尼亚州区域总裁。6.13某些事项的通知。LBC和WAFD应将其已知的任何事实、事件或情况迅速书面通知对方：(A)合理地很可能单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况一起考虑, 造成与之有关的任何实质性不利影响，或(B)将导致或构成第七条6.14禁止反言书中规定的任何条件的失败。LBC应尽其商业上合理的努力，对下列房地产采取附表6.14所述的行动：(I)租赁给LBC或LBC子公司，以及(Ii)LBC或LBC子公司租赁给一个或多个第三方。6.15承担债务义务。截至生效时间，WAFD应已承担或促使其其中一家子公司承担LBC债务义务项下的义务。与此相关，WAFD和LBC应签署和交付任何补充契约或其他合理需要的文件，以使这些假设生效。6.16反收购法规。如果任何州反收购法规或类似法规适用于本协议和交易，WAFD和LBC及其各自的董事会应采取一切合理必要的行动，以确保交易可以在可行的情况下尽快按照本协议和交易的条款完成，并将该法规或法规对本协议和交易的影响降至最低。6.17赞成。LBC应，并应促使其子公司尽其商业合理的最大努力，以获得所有同意、批准、豁免、非反对意见，并根据交易结果交付根据重大合同条款所需的任何通知。6.18豁免第16(B)条所订的法律责任。在生效时间之前，WAFD和LBC应采取一切必要或适当的步骤，以促使LBC普通股股份的任何处置或与该等股票有关的任何衍生证券的转换

66股LBC普通股，与完成本协议预期的交易有关，根据《交易法》颁布的第16b-3条规则获得豁免。6.19路德·伯班克公司基金会。LBC和Wafd应做出各自合理的努力，将Luther Burbank Corporation Foundation移交给Wafd的管理和指导，自生效时间起生效。6.20税收分享协议。所有与LBC集团有关或涉及LBC集团的分税协议或类似协议应于截止日期起终止，在截止日期后，LBC集团的任何成员均不受其约束，也不承担任何责任。第七条合并的完成条件7.01合并双方履行合并义务的条件。本协议每一方完成合并的各自义务取决于本协议各方在下列条件完成之前履行或在适用法律允许的范围内书面放弃：(A)股东批准。本协议应已获得LBC普通股流通股持有人必要的投票通过，而持有所需数量的Wafd普通股的持有人应已批准在合并中发行Wafd普通股。(B)监管审批。完成合并所需的所有监管批准应已获得，并应保持完全有效，与合并有关的所有法定等待期均已到期，此类批准不得包含任何条件, 限制或要求要求Wafd或LBC采取任何行动或承诺采取任何行动，以合理地可能在合并生效后对Wafd产生重大不利影响(按相对于LBC及其附属公司的整体规模衡量)。(C)没有禁制令。任何有管辖权的政府当局不得制定、发布、公布、执行或订立任何有效的、禁止或非法完成交易的法规、规则、规章、判决、法令、禁令或其他命令。(D)注册说明书。登记声明应已根据证券法生效，不得发布暂停登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此发起或威胁并未撤回任何诉讼。(E)上市。将向LBC股东发行的WAFD普通股股份(I)作为合并中的合并代价及(Ii)与

67将伦敦商业银行未归属的限制性股票转换为世界银行普通股，应已获准在纳斯达克上市。7.02 LBC的义务条件。LBC完成合并的义务还取决于LBC在以下每个条件结束前履行或书面放弃：(A)陈述和担保。WAFD在本协议中所作的陈述和保证，在任何情况下均应符合第5.02节规定的标准，在本协议生效之日和生效之日均应真实无误(但根据其条款，截至本协议之日或其他日期作出的陈述和保证在该日期应真实无误)，并且LBC应已收到由WAFD首席执行官和首席财务官代表WAFD签署的、日期为生效日期的证书。(B)履行世界粮食计划署的义务。Wafd应在生效时间或之前在所有实质性方面履行了本协议规定的所有义务，LBC应已收到由Wafd首席执行官和首席财务官代表Wafd签署的证书，日期为生效日期。(A)税务意见。LBC应已收到Holland&Knight LLP的书面意见，其日期为生效日期，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，根据与生效时存在的事实状态一致的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，此次合并将被视为《守则》第368(A)节所指的重组。在发表任何此类意见时, 该律师可要求并依赖在该律师的意见发表之日在形式和实质上令该律师合理满意的陈述及契诺，包括载于WAFD、LBC及其他机构的高级人员证书内的陈述及契诺。(三)其他诉讼。WAFD应向LBC提供其各自高级人员或其他人员的证书以及LBC可能合理要求的其他文件，以证明其满足第7.01和7.02节规定的条件。7.03 WAFD的义务条件。Wafd完成合并的义务还取决于Wafd在以下每个条件结束前履行或书面放弃：(A)陈述和担保。LBC在本协议中所作的陈述和保证，在任何情况下均应符合第5.02节规定的标准，在本协议生效之日和生效之日均应真实无误(但根据其条款，截至本协议日期或其他日期作出的陈述和保证在该日期应真实无误)，Wafd应已收到由LBC首席执行官和首席财务官代表LBC签署的、日期为生效日期的证书。(B)履行LBC的义务。LBC应在所有实质性方面履行本协议规定的在本协议或之前必须履行的所有义务

68生效时间，WAFD应已收到由LBC首席执行官和首席财务官代表LBC签署的、日期为生效日期的证书。(C)税务意见。Wafd应已收到Davis Wright Tremaine LLP的书面意见，其日期为生效日期，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，根据与生效时存在的事实状态一致的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，此次合并将被视为《守则》第368(A)节所指的重组。在提出任何该等意见时，该大律师可要求并依赖在该意见发表之日在形式和实质上令该大律师合理满意的陈述及契诺，包括载于WAFD、LBC及其他机构的高级人员证书内的陈述及契诺。(D)其他行动。LBC应向Wafd提供其高级人员或其他人的证书以及其他文件，以证明Wafd满足第7.01和7.03节中规定的条件。第八条终止8.01终止。本协议可在生效时间之前的任何时间(无论是在收到LBC或WAFD批准之前或之后)终止，交易可被放弃：(A)双方同意。经WAFD和LBC双方书面同意。(B)违反。但在另一方违反本协议所载的任何声明、保证、契诺或协议的情况下，终止方并未实质违反本协议所载的任何声明、保证、契诺或协议。, 违约(I)在向违约方发出书面通知后30天内不能或没有得到纠正，以及(Ii)非违约方有权根据第7.02(A)或7.02(B)条或第7.03(A)或7.03(B)条(视具体情况而定)不完成本协议所设想的交易。(C)延误。如果合并在2023年11月30日(“外部日期”)前仍未完成，则由Wafd或LBC进行，除非未能在该日期前完成合并的原因如下：(I)寻求终止的一方未能履行或遵守本协议中规定的该方的契诺和协议，或(Ii)任何主要股东(如果LBC是寻求终止的一方)未能履行或遵守各自在相关主要股东协议项下的契诺和协议；但如果截止日期不是2023年11月30日，WAFD或LBC可将外部日期延长至2024年2月29日，且在该日期，第7.01(B)节规定的条件尚未得到满足或放弃，而第七条规定的其他条件已得到满足或放弃(根据其性质应在结束时满足的条件除外；此外，只要该等条件能够在外部日期满足)。

69(D)没有监管部门的批准。如果完成本协议所需的合并和其他交易所需的任何政府当局的批准被该政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或者任何政府当局发布了永久禁止或以其他方式禁止完成合并和本协议所拟进行的其他交易的最终、不可上诉的禁令，或其申请应政府当局的正式或非正式请求永久撤回，则WAFD或LBC将拒绝批准完成本协议所规定的合并和其他交易，但是，任何一方均无权根据本条款第8.01(D)款终止本协议，如果这种拒绝是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议一方在本协议中规定的约定所致。(E)未获LBC股东批准。如果由于未能在LBC会议或其任何延期或延期中获得所需的投票而未能获得LBC的批准，则由WAFD进行。(F)LBC没有推荐；等如在LBC会议前，(I)LBC在任何方面严重违反第6.07节的规定，对Wafd不利，(Ii)LBC董事会未有作出第6.02节所述的建议、撤回该建议或以不利于Wafd利益的方式修改或更改该建议，或(Iii)LBC未能按照第6.02节的规定召集、通知、召开及举行LBC会议，LBC将严重违反第6.02节的义务。(G)上级提案。在LBC会议上收到LBC批准或其任何延期或延期之前，LBC在下列允许的范围内, 在遵守本协议的前提下，包括第6.07节，如果(I)LBC董事会授权LBC就上级建议书达成具有约束力的书面协议，以及(Ii)LBC向Wafd支付终止费，在每种情况下，基本上与本协议的终止同时进行。(H)未获Wafd股东批准。如果由于未能在Wafd会议或其任何延会或延期上获得所需的投票而未能获得Wafd批准，则应由LBC进行。(I)某些投标或交换要约。若收购要约或交换要约对LBC普通股15%(15%)或以上的已发行股份已开始(WAFD或其附属公司除外)，且LBC董事会建议LBC股东在该收购要约或交换要约中认购其股份，或以其他方式未能建议该等股东于交易法第14E-2(A)条所规定的十(10)个营业日期间内拒绝该等收购要约或交换要约。8.02终止和放弃的效力。(A)在本协议终止并根据本第八条放弃合并的情况下，本协议的任何一方均不对本协议下的任何其他一方承担任何责任或进一步的义务，但下列情况除外：(I)本第8.02节、第6.06(E)节和第IX条在本协议终止后仍继续有效，以及(Ii)尽管

70相反，Wafd和LBC均不得免除或免除因其欺诈或故意违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害。(B)双方同意，如果本协议按下列方式终止，LBC应向Wafd支付2,617万美元(“终止费”)：(I)如果本协议根据第8.01(F)、8.01(G)或8.01(I)条终止，LBC应在本协议终止后的第二个工作日向Wafd支付全部终止费；或(Ii)如果本协议由(A)Wafd根据第8.01(B)款终止，(B)Wafd或LBC根据第8.01(C)款终止，并且在终止时，本协议预期的LBC股东在LBC会议上没有进行表决，或(C)Wafd根据第8.01(E)条终止，在根据(A)、(B)或(C)款终止的情况下，收购建议应在本协议日期之后、在本协议预期的LBC股东在LBC会议上进行表决之前的任何时间，在第(C)款的情况下，或在第(A)或(B)款的终止日期之前的任何时间，向LBC或LBC董事会的执行人员或LBC董事会(或任何人应已公开宣布并传达或告知提出收购建议的意向，无论是否有条件，或重申先前表达的计划或意向)公开宣布并传达或告知。则(1)如果在终止后九(9)个月内，LBC就作为该收购建议的标的的控制交易达成协议, 则LBC须于该协议签立当日向Wafd支付相当于1,963万美元的款项，并于其后任何时间于该等控制交易完成后的任何时间向Wafd支付余下的终止费；及(2)如控制交易在该协议终止后12个月内并非根据与LBC的协议而完成，则LBC须于该控制交易完成当日向Wafd支付终止费(减去LBC先前根据第(1)款支付的任何款项)。如本第8.02(B)节所用，“控制交易”是指(I)任何人在一次交易或任何一系列交易中，通过购买、合并、合并、出售、转让或其他方式，获得LBC或LB Savings的未偿还证券的多数投票权，或LBC或LB Savings的大部分资产，(Ii)任何证券发行导致LBC或LBC或其附属公司以外的任何人士拥有LBC超过50%的投票权，或(Iii)涉及LBC或其任何附属公司的任何合并、合并或其他业务合并交易，以致LBC的股东合共不再拥有尚存或因该交易而产生的实体总投票权的至少50%。根据本第8.02(B)条规定应支付的任何金额，应通过电汇立即可用资金到WAFD指定的帐户支付。在任何情况下，LBC都没有义务多次支付全部终止费，双方特此确认并同意，如果LBC根据第8.02(B)条的规定支付全部终止费，则LBC应支付全部终止费, 解约费是Wafd在本协议项下的唯一和排他性补救措施。

71(C)LBC和WAFD同意，上文(B)段所载协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有该协议，WAFD将不会签订本协议，如果LBC违反本协议，该等金额不构成罚款或违约金。如果LBC未能在第8.02(B)节规定的时间内向Wafd支付上述第8.02(B)节规定的到期金额，LBC应支付Wafd因任何诉讼(包括提起任何诉讼)而产生的费用和开支(包括合理的法律费用和开支)，前提是Wafd以案情为准，并按《华尔街日报》刊登的该期间的最优惠贷款利率支付任何该等未付金额的利息。按日计算，从要求支付此类款项之日起至实际支付之日止。第九条杂项9.01生存。如果本协议在生效时间之前终止，则本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺都不应在生效时间(除本协议所包含的协议或契诺的明示条款将在生效时间之后履行)或本协议终止后继续有效(第6.06(E)、8.02条和本条款第九条除外，在任何此类终止后继续有效)。即使前述有任何相反的规定，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺不得被视为终止或终止，从而剥夺本协议一方或其任何关联方在法律或衡平法上的任何抗辩，否则将可针对任何人的索赔进行抗辩, 包括但不限于任何股东或前股东。9.02豁免；修正案。在生效时间之前，本协议的任何条款可(I)由受益于本条款的一方放弃，或(Ii)通过本协议各方之间以与本协议相同的方式签署的书面协议随时进行修订或修改，但在LBC股东批准本协议的主要条款后，未经LBC股东批准，不得进行任何根据法律需要LBC股东进一步批准的修订。为澄清起见，第8.01(C)节中任何日期的修订不应需要任何股东的进一步批准，如果法律认为该修订需要LBC股东的进一步批准，则LBC股东对本协议主要条款的批准将被视为授予LBC在没有该等进一步批准的情况下修改该等日期的权力。9.03对应方。本协议可以签署一份或多份，所有副本应被视为构成一个相同的原始协议。9.04适用法律。本协定应受华盛顿州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律管辖和解释。9.05费用。本协议的每一方都将承担与本协议和交易有关的所有费用，包括费用和自己的财务支出

72名顾问、会计师和律师；但本协议的任何内容不得限制任何一方因另一方欺诈或故意违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害赔偿的权利。9.06通知。本协议项下向当事一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，如果当面送达、传真(需确认)、挂号或挂号邮寄(要求回执)或通过隔夜快递(需确认)送达当事一方，或当事各方通过通知向当事各方指定的其他地址，则视为已发出通知。注意：西蒙·F·拉戈马西诺，总裁，首席执行官电子邮件：slagomarsino@lbavings.com，副本：Holland&Knight，LLP，LLP，17th Street，N.W.Washington，DC 20006。肖恩·M·特纳，Esq.华盛顿州西雅图派克街425号华盛顿联邦公司邮编：98101斯蒂。西雅图，华盛顿州98104-1610注意：安德鲁·J·舒尔特斯，Esq.电子邮件：andrewschultheis@dwt.com

73 9.07完全理解；有限的第三方受益人。本协议(包括本协议所指的协议、文件和文书)代表本协议各方对交易的完整理解，并取代迄今就本协议标的达成的任何和所有其他口头或书面协议。除受保方根据第6.10款执行WAFD义务的权利外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予任何人任何权利、补救措施、义务或因本协议而承担的任何责任，这些权利、补救措施、义务或责任应由受保方及其继承人和代表执行。9.08可分割性。除非第9.08节的应用将对LBC或WAFD产生重大不利影响，否则本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行的范围内，在该司法管辖区内无效，且不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协定的任何规定过于宽泛而无法强制执行，则此类规定应解释为仅适用于可强制执行的宽泛规定。在所有此类情况下，当事各方应尽其合理的最大努力，以一项有效的、合法的和可执行的规定取代，该规定应在可行的范围内, 执行本协议的最初目的和意图。9.09《协定》的执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。除第8.02(B)节规定的情况外，各方据此同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。如果发生律师费或其他费用，以确保履行本协议规定的任何义务，或确定违反义务的损害赔偿，或以起诉或辩护的方式获得任何其他适当的救济，胜诉方有权追回因此而产生的合理律师费和费用。9.10解释。在本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的某一章节、展品或附表。本协议包含的目录和标题仅供参考，不是本协议的一部分。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用“自本协议之日起”一词时, 它们应被视为指上文第一次写下的日期和年份。术语“提供”是指(I)一方或其代表向另一方及其代表提供的、(Ii)包括在一方的虚拟数据室中的、或(Iii)由一方在美国证券交易委员会上存档并在EDGAR上公开获得的任何文件或其他信息，在任何情况下，均不少于本协议日期前四(4)个工作日。

74 9.11任务。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。除前一句话外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。9.12备选结构。尽管本协议有任何相反的规定，Wafd可随时修改本协议规定的收购LBC的结构，前提是(I)支付给LBC普通股持有人的合并对价不会因此类修改而发生实物变化或金额减少，(Ii)此类修改不会对LBC股东与合并相关的美国联邦所得税待遇产生不利影响(包括但不限于导致合并不符合准则第368(A)节所述重组资格的任何此类变化)。并且(Iii)此类修改不会危及收到任何所需的政府当局批准或延迟完成本协议所设想的交易。9.13保密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，本协议的任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或担保(或采取任何其他行动)，涉及披露政府当局的机密监督信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)节所定义的机密监督信息和12 C.F.R.第309.5(G)(8)节所确定的机密监督信息)。为清楚起见，不得提供或继续提供与及时收到监管批准有关的陈述, 在某种程度上，它不再准确的原因涉及此类保密的监督信息。在法律允许的范围内，应在适用前述句子限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。[后续签名页]

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