美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月13日

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华盛顿联邦公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号(206)624-7930

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

X根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面通知

☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值1.00美元

Wafd

纳斯达克股票市场

存托股份，每股相当于4.875%固定利率A系列非累积永久优先股股份的1/40权益

WAFDP

纳斯达克股票市场

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否x

2022年11月13日，华盛顿公司(Wafd)和加州公司Luther Burbank Corporation(“Luther Burbank”)签订了一份重组协议和重组计划(“合并协议”)，根据该协议，Luther Burbank将与Wafd合并并并入Wafd(“公司合并”)，Wafd将作为存续机构，但须遵守其中规定的条款和条件，随后Luther Burbank的全资银行子公司Luther Burbank Savings将与华盛顿联邦银行Dba Wafd Bank合并。Wafd的全资银行附属公司(“Wafd Bank”)，而Wafd Bank是尚存的机构(“银行合并”)。公司合并和银行合并在本报告的8-K表格中统称为“拟议交易”。合并协议的副本作为本报告的附件2.1以表格8-K的形式提供。合并协议的主要条款摘要如下。

合并注意事项

拟议交易完成后支付给Luther Burbank股东的对价将包括Wafd普通股的全部股份，每股面值1.00美元(“Wafd普通股”)，以及代替Wafd普通股零碎股份的现金。公司合并完成后，在紧接公司合并生效日期前发行及发行的每股路德-伯班克普通股(“LBC普通股”)(包括作为限制性股票发行并已满足归属条件的任何股份)将转换为并注销，以换取获得0.3353股Wafd普通股的权利(“交换比例”)。

路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票单位

根据Luther Burbank Corporation综合股权及激励薪酬计划发行的Luther Burbank限制性股票(“LBC限制性股票”)及Luther Burbank限制性股票单位(“LBC限制性股票单位”)(路德·Burbank及其附属公司于建议交易完成后继续受雇于Wafd或其附属公司的员工(“持续雇员”)持有的LBC限制性股票及LBC限制性股票单位除外)将自动全数归属，自建议交易生效之日起生效。LBC限制性股票和LBC限制性股票单位的股份将被转换为，并将被注销，以换取(I)相当于LBC限制性股票和LBC限制性股票单位的该等股份的数量乘以交换比率的Wafd普通股的数量，前提是Wafd普通股的任何零碎股份将获得现金代替Wafd普通股的零碎股份，加上(Ii)现金金额等于根据LBC限制性股票或LBC限制性股票单位的条款应以现金支付的任何应计股息或股息等价物的总和。

持续雇员持有的每股LBC限制性股票及每个LBC限制性股票单位，在Wafd明确假设的范围内，将自动不再代表LBC限制性股票或LBC限制性股票单位的股份，而代之以Wafd限制性股票或Wafd限制性股票单位的股份。受LBC限制性股票或每个LBC限制性股票单位约束的Wafd普通股数量应等于紧接建议交易生效时间之前受LBC限制性股票或LBC限制性股票单位约束的LBC普通股数量乘以交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。

继续雇员持有的LBC限制性股票和每个LBC限制性股票单位，在WAFD未明确承担的范围内，将自动全部、有效地在提议的交易生效时授予，该等LBC限制性股票和此类LBC限制性股票单位将被转换为，并将被注销，以换取(I)相当于LBC限制性股票或LBC限制性股票单位的股份数量乘以交换比率的WAFD普通股的数量，前提是WAFD普通股的任何零碎股份将获得现金，以代替WAFD普通股的零碎股票。加上(Ii)根据LBC限制性股票或LBC限制性股票单位的条款以现金支付的任何应计股息或股息等价物的总和的现金金额。

主要股东协议

作为Wafd订立合并协议的诱因，持有LBC普通股股份(于合并协议日期总计约占已发行LBC普通股23.16%)的每位董事及路德·伯班克若干高管与Wafd及Luther Burbank(统称为“主要股东协议”)订立主要股东协议，据此，彼或她同意，其中包括：投票表决他或她实益拥有的LBC普通股的所有股份，赞成通过和批准合并协议以及在任何Luther Burbank股东大会上完成拟议交易所需批准的任何其他事项，但须符合其中规定的某些条件。这些股东还同意对他们转让其所持LBC普通股股份的能力进行某些限制，直到LBC普通股的所有已发行和已发行股票中至少有大多数已不可撤销地投票赞成拟议的交易、合并协议和由此预期的交易。此外，路德·伯班克公司董事会主席维克托·S·特里奥内签订的主要股东协议规定，在拟议的交易生效后的每个12个月期间，直至拟议的交易生效后的36个月期满，特里奥内先生不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置其持有的LBC普通股股份的三分之一以上。

主要股东协议将在(I)根据合并协议条款终止合并协议的日期(如有)、(Ii)拟议交易的生效时间、(Iii)合并协议发生任何重大变动的日期(如有)和(Iv)LBC普通股股票在路德·伯班克股东大会上不可撤销地投票赞成拟议交易、合并协议和拟进行的交易的日期中最早的日期终止；但对Trione先生所持LBC普通股的出售、质押、质押或处置的限制不得终止，直至拟议交易的生效时间起计36个月届满为止。

承担路德·伯班克债务

就建议交易的完成而言，Wafd将承担Luther Burbank的6.50%优先无担保定期票据(“高级票据”)及Luther Burbank的固定/浮动利率次级可递延利息债券(“次级债券”)项下的债务。

连同优先票据，“LBC债务”)。在承担LBC债务方面，Wafd和Luther Burbank将签订补充契约或其他合理需要的文件，以使这些假设生效。截至2022年9月30日，未偿还的高级债券本金总额为95,000,000美元，未偿还的附属债券本金总额为61,857,000美元。

董事的委任

根据合并协议，Wafd已同意，自建议交易生效之日起，Wafd董事会及Wafd Bank董事会各由12名成员组成，包括两(2)名由Luther Burbank推荐并同意Wafd的新董事(Wafd同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)。每名此等人士将任职至下一届WAFD股东周年大会，届时将委任此等人士所属的董事类别，供股东重选。如果这样的个人被任命为Wafd董事类别，并将在拟议交易结束后24个月内举行的Wafd年度股东大会上提交给Wafd股东重新选举，则Wafd必须将该个人包括在Wafd董事会提交的董事提名名单中，并由Wafd董事会在该年度股东大会上征集代理人，以服务于该个人的董事类别的适用任期，直到该个人的继任者得到适当选举并具备资格为止。只要这种提名和征集不违反世界银行董事会成员的受托责任。

申述及保证

合并协议包含从Luther Burbank到Wafd的惯常陈述和保证，受Luther Burbank向Wafd提供的保密披露的限制，以及从Wafd到Luther Burbank的惯常陈述和保证，受Wafd向Luther Burbank提供的保密披露的限制。

待完成拟议交易的事务

根据合并协议，Luther Burbank须按照以往惯例按正常及正常程序经营业务，并须尽合理最大努力保留其业务组织，保留其雇员目前的服务，并为自己及其他与其有业务关系的人士保留Luther Burbank客户的商誉。

对拟议交易的条件

拟议交易的完成取决于一些条件，其中包括：(I)合并协议获得所需数量的Luther Burbank股东的批准，以及所需数量的Wafd股东批准发行Wafd普通股；(Ii)收到对拟议交易的所有必要的监管批准，但没有施加条件或要求，要求Wafd或Luther Burbank在实施拟议交易后采取或承诺采取任何可能对Wafd产生重大不利影响的行动(按Luther Burbank及其子公司的整体规模衡量)；(Iii)没有任何禁止完成拟议交易或禁止或使拟议交易非法完成的政府当局的任何法规、判决、法令、禁令或其他命令；(Iv)将向路德·伯班克股东发行的Wafd普通股在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的有效登记以及该等股票在纳斯达克全球市场上市的批准；。(V)Wafd和

除若干不准确之处外，该等声明及保证将不会对作出该等陈述及保证的一方产生重大不利影响；及(Vi)Wafd‘s及Luther Burbank在所有重大方面履行各自于合并协议项下之责任。

终止费

如果合并协议在合并协议中规定的某些情况下终止，Luther Burbank必须向Wafd支付2617万美元的终止费。

拟议交易的费用

每一方将承担其因合并协议和任何其他拟进行的交易而产生的所有费用。

上述对合并协议的描述并不是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为本8-K表格当前报告的附件2.1附于本报告，并通过引用并入本文。

合并协议所载各订约方的陈述、保证及契诺仅为合并协议订约方的目的、过去及纯粹为合并协议订约方的利益而作出，可能会受订约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。

此外，该等陈述及保证(I)在建议交易完成后将不存在，且不能成为合并协议终止后另一方根据合并协议提出的任何索偿的基础，除非是因欺诈或故意违反合并协议的条文所致，及(Ii)仅于合并协议日期或合并协议指定的其他日期作出。关于陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。因此，本文件所包括的合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Luther Burbank、Luther Burbank Savings、Wafd、Wafd Bank或其各自的联属公司或其各自业务的任何其他事实信息。

2022年11月13日，Wafd和Luther Burbank发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K附于本文件。有关拟议交易的更多信息，见本报告中表格8-K的第1.01项。

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前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关Wafd和Luther Burbank的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩的“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词汇和表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Wafd和Luther Burbank目前对Wafd和Luther Burbank的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。因为前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，

它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。许多可能的事件或因素可能会影响Wafd或Luther Burbank未来的财务结果和业绩，并可能导致实际结果或业绩与预期结果或业绩大不相同。此类风险和不确定性除其他外包括：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况，可能对Wafd或Luther Burbank提起的任何法律诉讼的结果，完成交易的延迟，未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易预期利益产生不利影响的条件)和股东批准，或未能及时或根本满足交易的任何其他条件的风险。交易的预期收益没有按预期实现的可能性，或根本没有实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题的结果，或者由于Wafd和Luther Burbank开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果，完成交易的成本可能高于预期的可能性，包括意外因素或事件的结果，将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移的结果，潜在的不良反应或业务或员工关系的变化，包括宣布或完成交易所导致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除适用法律或法规要求的范围外, Wafd和Luther Burbank都没有义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关Wafd、Luther Burbank以及可能影响本文中前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅Wafd截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告。2022年6月30日和2022年9月30日，以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。

有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易

关于拟议的交易，Wafd将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书，其中包括一份向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书，该说明书将分发给Wafd和Luther Burbank的股东，让他们就拟议的交易进行投票。本通讯不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或取得资格之前是非法的。鼓励投资者和证券持有人在获得注册声明和联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及与交易相关的或通过引用纳入联合委托书/招股说明书的任何其他向美国证券交易委员会提交的文件)，因为这些文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Wafd和Luther Burbank的股东。投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件以及Wafd向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可在Wafd网站www.wafdbank.com的“投资者关系”部分免费获得。投资者和证券持有人将能够获得这些文件，以及路德·伯班克向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，也可以通过访问路德·伯班克网站www.lutherburbansavings.com的“关于我们/投资者关系/财务/美国证券交易委员会备案”部分获得。此外, Wafd或路德·伯班克提交给美国证券交易委员会的文件将免费提供：(1)写信到华盛顿州西雅图派克街98101号，注意：投资者关系部或致电(206)6247930，或(2)书面

路德·伯班克地址：加利福尼亚州圣罗莎，95401，第三街，4楼，电话：(844)446-8201。

在作出任何投票或投资决定之前，Wafd和Luther Burbank的股东应仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括对它们的任何修改，因为它们将包含有关拟议交易Wafd和Luther Burbank的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。

征集活动中的参与者

WAFD的董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员可被视为参与向WAFD股东征集与建议交易有关的委托书。有关Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股东大会的委托书中，该委托书于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会。

Luther Burbank的董事、高级管理人员及若干其他管理层成员及雇员亦可被视为参与向Luther Burbank股东征集与建议交易有关的委托书。有关路德·伯班克董事和高管的信息包括在路德·伯班克2022年股东年会的委托书中，该委托书于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会。

有关这些参与者和可能被视为交易参与者的其他人的利益的其他信息，可通过阅读有关拟议交易的联合委托书/招股说明书获得。如上所述，可以获得本文档的免费副本。

(C)展品

2.1华盛顿联邦公司和路德·伯班克公司之间的重组协议和计划，日期为2022年11月13日。*

99.1 2022年11月13日的联合新闻稿。

99.2 Wafd的幻灯片演示文稿日期为2022年11月13日。

104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*附表已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。如有任何遗漏的时间表，应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供一份；但前提是，各方可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。

* * *

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

2022年11月13日

华盛顿联邦，Inc.

发信人：

/s/文森特·L·比蒂

文森特·L·比蒂

总裁常务副总经理 和首席财务官