Seastar医疗控股公司

(F/K/a LMF收购机会公司)

目录

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除文意另有所指外，本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是业务合并前的LMF收购机会公司(定义见下文)。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指LMF Acquisition Opportunities，Inc.在业务合并(定义见下文)之前的高级管理人员和董事，而提及的“保荐人”指的是LMFAO赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的某些前瞻性陈述。除对历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述表格10-Q，包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性表述一般可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或其否定或其任何变体或类似的术语或表述来识别。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。这些前瞻性陈述不是保证，可能会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能对我们的业绩和未来业绩产生重大影响的重要因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者公司管理层所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中所预测的大不相同。

除法律另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任。

概述

截至2022年9月30日，我们是一家在特拉华州注册成立的前空白支票公司，目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们于2021年1月28日完成了首次公开募股(IPO)。有关首次公开募股和相关交易的更多细节，请参阅“注1-组织和业务运营-在业务合并之前”。我们是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。2022年10月28日，我们完成了与Old SeaStar Medical的业务合并(定义如下)，详情请参阅附注1-组织和业务运营。

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业务合并

于2022年4月21日，本公司与本公司的直接全资附属公司、特拉华州公司LMF Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州公司SeaStar Medical，Inc.(“Old SeaStar Medical”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。

于二零二二年十月二十八日(“完成日期”)，LMAO完成合并协议预期的合并交易，据此合并附属公司与Old SeaStar Medical合并及并入Old SeaStar Medical，而Old SeaStar Medical将根据特拉华州一般公司法作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”，与合并协议及相关附属协议拟进行的交易统称为“建议业务合并”)。

于建议的业务合并(“结束”)结束时，应付予SeaStar Medical股东的总代价为85,408,328美元，包括Old SeaStar Medical的总股本价值85,000,000美元，减去超过800,000美元的Old SeaStar Medical和Old SeaStar Medical交易开支的负债扣除，加上(1)在紧接结束前已发行及发行的旧SeaStar医疗认股权证及(2)在紧接结束前已发行及未发行的旧SeaStar医疗认股权证减去作为假设股本基础的普通股(定义见下文)的价值(“结束代价”)。收购合并代价仅以LMAO普通股股份支付，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每股价值10.00美元，导致在紧接交易前向Old SeaStar Medical股票持有人发行7,837,628股普通股，每股面值0.0001美元。于收盘时，LMAO的B类普通股(“B类普通股”)按一对一的方式自动转换为A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元，并根据业务合并后的LMAO章程，A类普通股和B类普通股重新分类为普通股。

在收盘时，SeaStar Medical发行和发行的每一张可转换票据自动转换为Old SeaStar Medical普通股(“票据转换”)。紧接业务合并生效前，根据业务合并条款自动转换为Old SeaStar Medical普通股(“优先转换”)的每股Old SeaStar Medical已发行及已发行优先股，以及将根据其条款自动行使或交换的Old SeaStar Medical认股权证，将被行使为Old SeaStar Medical普通股。于交易完成时，(I)不会因业务合并而行使或交换的Old SeaStar Medical认股权证由本公司承担并转换为购买普通股的认股权证，(Ii)Old SeaStar Medical股本计划下的Old SeaStar Medical普通股股份的已发行期权由本公司承担并转换为购买普通股的期权，及(Iii)Old SeaStar Medical股本计划下的未偿还限制性股票单位奖励将由本公司承担并转换为本公司的限制性股票单位。

在业务合并方面，持有8,878,960股普通股(每股面值0.0001美元)的持有者在实施股东要求的任何赎回逆转后，行使了赎回其股份的权利，以撤销其赎回其股份的选择。

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预付远期协议

2022年10月17日和10月26日，LMAO和Old SeaStar Medical与两家机构投资者签订了某些预付远期协议，此类协议的实质性条款在2022年10月17日和2022年10月27日提交的8-K表格中有更详细的描述。

管道融资

关于业务合并，LMAO已与若干第三方投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，每份认购协议的日期均为2022年8月23日(统称为“认购协议”)，据此，LMAO同意以私募方式向PIPE投资者发行及出售合共700,000股普通股，每股10.00美元，以及认股权证，以总购买价7,000,000美元购买最多700,000股普通股(“PIPE投资”)。管状认股权证可在收盘时开始行使，行使价格为普通股每股11.50美元，在某些情况下可能会进行调整，并在收盘后五年到期。于成交时，PIPE投资者及LMAO根据认购协议的条款完成PIPE投资。

普通股购买协议和信函协议

于2022年8月23日，LMAO透过普通股购买协议(“普通股购买协议”)与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立股权额度融资安排，根据该协议，于交易完成后，在符合普通股购买协议(“普通股投资”)所载条件下，LMAO有权向Tumim出售价值高达100,000,000美元的普通股。普通股购买协议规定向Tumim支付250万美元的承诺费(“承诺费”)，该承诺费应根据根据登记权协议提交登记声明之前普通股的加权平均交易价格(“承诺股”)以普通股的股票支付。

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2022年10月28日，LMAO、Old SeaStar Medical和Tumim签订了一项函件协议(“Tumim函件协议”)，以在业务合并完成后修订普通股购买协议的某些条款。根据《图米姆信函协定》，除其他事项外，双方同意就承诺费和承诺额份额作出以下修正：(A)LMAO或本公司自截止日期起及之后须在截止日期以现金形式向Tumim支付100万美元的承诺费；(B)本公司须向Tumim支付500,000美元现金承诺费，不迟于(I)紧接初始注册声明(定义见购买协议)生效日期后第30个历日、(Ii)紧接初始注册声明生效截止日期(定义见购买协议)后第30个历日及(Iii)本公司或Tumim根据购买协议条款交付终止书面通知日期后第二个交易日之前；及(C)本公司须向Tumim支付承诺费余额，或1,000,000美元，作为购买协议条款所载的承诺股。

修改与LM Funding America，Inc.(“LMFA”)的信用证协议和修改的本票

2022年10月28日，Old SeaStar Medical与LMFA签订了LMFA与Old SeaStar Medical于2022年9月9日签订的第一修正案信贷协议(“第一修正案信贷协议”)，根据该协议，双方修订了信贷协议，并签订了经修订和重新签署的本票(“LMFA票据”)，以(I)将信贷协议下的贷款到期日延长至2022年10月30日；(Ii)允许预付LMFA票据，而无需支付溢价或罚款；(Iii)要求本公司使用本公司从未来任何债务及股权融资所得现金收益总额的5.0%支付LMFA票据的未偿还余额，但首500,000美元现金收益无须偿还；。(Iv)将LMFA票据的年利率由15%降至7%；及。(Iv)将违约利率由18%降至15%。LMFA的说明载有惯常的陈述和保证、肯定和否定的契诺以及违约事件。此外，于2022年10月28日，订约方订立抵押协议(“LMFA抵押协议”)，据此，本公司及Old SeaStar Medical授予LMFA本公司及Old SeaStar Medical几乎所有资产及物业的抵押权益(除若干例外情况外)，作为抵押品，以担保经修订信贷协议项下本公司的责任。此外，本公司订立日期为2022年10月28日的担保(“LMFA担保”)，据此，本公司无条件担保并承诺向LMFA支付LMFA票据项下的未偿还本金金额。

LMFAO保荐人有限责任公司(“保荐人”)本票

于2022年10月28日，本公司订立本金总额为2,785,000元之综合经修订及重订本票，本金总额为2,785,000元(“保荐人本票”)，以修订及重述(I)由LMAO发行予保荐人之本金总额为1,035,000元之本票(日期为2022年7月29日)及(Ii)由LMAO发行予保荐人之本金总额为1,750,000元之经修订及重订本金总额为2022年7月28日之本票(统称“原始票据”)。保荐人债券修订及合并原有债券的目的是：(I)将原有债券的到期日延长至2023年10月30日；(Ii)允许保荐人债券项下到期的未偿还款项无须支付溢价或罚款；及(Iii)规定本公司须将从任何未来债务及股权融资所得的现金收益总额的5.0%用于支付保荐人债券的未偿还余额，但首500,000美元的现金收益无须偿还。保荐人票据的年利率为7%，并载有惯常的申述和保证，以及肯定和否定的契诺。保荐人票据也会受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生可能会导致保荐人本票立即到期并支付，利息增加到年利率15.0%。此外，双方于2022年10月28日订立担保协议(“保荐人担保协议”)，根据该协议，本公司及Old SeaStar Medical向保荐人授予本公司及Old SeaStar Medical几乎所有资产及财产的抵押权益(除若干例外情况外)，作为本公司于保荐人票据项下承担责任的抵押品。此外，Old SeaStar Medical签订了日期为10月28日的担保, 2022年(“保荐人担保”)，据此，Old SeaStar Medical无条件担保并承诺支付保荐人在LMFA票据项下的未偿还本金金额。

Maxim Group LLC(“Maxim”)本票

根据Old SeaStar Medical与Maxim于2022年10月28日发出的聘书，Old SeaStar Medical或本公司在完成业务合并后，须向Maxim支付相当于4,182,353美元现金的专业费用，作为其财务顾问及/或安置代理。在企业合并结束时，双方商定，其中4,182,353美元将以本票的形式支付。因此，本公司于2022年10月28日以Maxim为贷款人订立本金总额为4,182,353美元的承付票(“Maxim票据”)。Maxim票据的到期日为2023年10月30日，未偿还金额可预付，无需溢价或罚款。如果公司在到期日之前从债务或股权融资交易中获得任何现金收益，则公司必须提前偿还相当于现金收益总额25.0%的债务，但这种偿还义务不适用于公司收到的现金收益的前500,000美元。Maxim债券的利息为年息7.0%。Maxim Note包含惯常的陈述和保证，以及肯定和否定的契约。Maxim票据也会受到惯例违约事件的影响，一旦发生违约事件，可能会导致Maxim当时未偿还的本票立即到期和应付，利息增加到年息15.0%。

债权人间协议

于二零二二年十月二十八日，Maxim、LMFA、保荐人(统称为“债权人”)、SeaStar Medical及本公司订立债权人间协议(“债权人间协议”)，以阐明彼等在LMFA票据、保荐人票据及Maxim票据项下的相关权利，包括在该等票据发生违约时本公司须支付的款项。根据债权人间协议，每个债权人同意并承认LMFA和保荐人已被授予适用LMFA担保协议和保荐人担保协议中规定的抵押品留置权。每个债权人也同意并承认Maxim在Maxim本票项下的债务是无抵押的。

除本报告另有明文规定外，本报告中的信息并不反映企业合并的完成情况，如上所述，发生在本协议所述期间之后

经营成果

截至2022年9月30日的三个月的经营业绩

自2020年10月28日成立至2022年9月30日，公司唯一的活动是组织活动和完成首次公开募股所需的活动。在完成最初的业务合并之前，公司预计不会产生任何营业收入。

收入

在截至2022年9月30日的三个月里，该公司没有任何收入。

费用

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，支出分别约为166.2万美元和41.1万美元。截至2022年和2021年9月30日的三个月分别包括139.2万美元和尼尔合并费用以及27万美元和41.1万美元的组建和行政费用。

权证重估所得(损)

本公司分别于2022年及2021年9月30日认股权证重估后确认收益68.1万元及64.5万元。

所得税费用

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司自成立以来并无因亏损而产生任何所得税开支。因此，本公司营业亏损的任何利益将递延，因为该公司确认了全额的税项估值拨备。该公司没有确认截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月的任何所得税支出。

净收益(亏损)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，净收益(亏损)分别为(62万美元)千和23.6万美元。截至2022年9月30日的三个月的净亏损主要是由于合并费用增加了1,392美元，与截至2021年9月30日的三个月相比，合并和行政费用减少了14.1万美元。

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截至2022年9月30日的9个月的经营业绩

自2020年10月28日成立至2022年9月30日，公司唯一的活动是组织活动和完成首次公开募股所需的活动。在完成最初的业务合并之前，公司预计不会产生任何营业收入。

收入

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司没有任何收入。

费用

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，支出分别约为328.4万美元和74.7万美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月分别包括245.4万美元和尼尔合并费用以及83.1万美元和74.7万美元的组建和行政费用。

认股权证重估收益

截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司分别确认了认股权证重估后的580万美元和70.2万美元的收益。

所得税费用

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司自成立以来并无因亏损而产生任何所得税开支。因此，本公司营业亏损的任何利益将递延，因为该公司确认了全额的税项估值拨备。本公司未确认截至2022年9月30日或2021年9月30日的9个月的任何所得税支出。

净收益(亏损)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，净收益(亏损)分别为294.9万美元和(4万美元)。这一净收益来自对公司认股权证的重新估值。

流动性与资本资源

一般信息

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们分别拥有11.7万美元和16.6万美元的现金。截至2022年9月30日，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：我们向保荐人出售我们的方正股票所获得的25,000美元，我们从保荐人那里获得的151,413美元的贷款，我们于2021年1月28日全额偿还的贷款，我们保荐人提供的约1,750,000美元的营运资金贷款，我们保荐人提供的1,035,000美元的延期贷款，完成IPO的净收益103,500,000美元，以及向我们的保荐人出售私募认股权证的净收益5,738,000美元。

我们继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

来自运营的现金

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，运营中使用的净现金分别为1,668,000美元和373,000美元，这是由于用于合并费用、运营和组建成本的现金。

来自投资活动的现金

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额分别为100万美元和1.056亿美元，因为在截至2021年9月30日的9个月中，公司向其信托账户投资了1.056亿美元，在截至2022年9月30日的9个月中又投资了100万美元。

融资活动产生的现金

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金分别为280万美元和1.061亿美元。在截至2022年9月30日的9个月内，公司从关联方贷款中获得了280万美元(扣除偿还后的净额)。在截至2021年9月30日的9个月中，公司首次公开募股产生了1.068亿美元的收入，公司为董事和官员保险费支付了75.4万美元。

股东权益

在截至2021年9月30日的9个月内，公司向承销商发行了1030万股A类股、40万股B类股和570万股私募认股权证。在截至2022年9月30日的9个月中，没有发行股票或认股权证。

合同义务

截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，

我们IPO的承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%(2,070,000美元)在IPO结束时支付，3.5%(3,622,500美元)延期支付。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延承保折扣将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得递延承保折扣的任何应计利息。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告数额的估计和判断。我们的重要会计政策摘要载于本季度报告第一部分第1项未经审计的简明财务报表附注2。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对我们的财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对内在不确定事项影响的估计。在我们于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分对这些政策进行了总结。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策的应用没有重大变化。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本季度报告第一部分第1项所列未经审计财务报表附注2。

表外安排

截至2022年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

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可赎回的股权工具

根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元。

管理层审查了本公司首次应用ASC 480-10-S99-3A对公众股进行会计分类，并确定公开发行的股票包括某些不受本公司控制的赎回条款，这些条款要求公开发行的股票作为临时股本列报，无论本公司完成初始业务合并所需的最低有形资产净值是多少。

作为衍生法律责任的认股权证

该公司先前已发行的公开认股权证及私募认股权证与其首次公开招股相关的认股权证均为股本组成部分，而非衍生负债。管理认股权证协议的认股权证协议包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特征可能改变和解金额。此外，认股权证协议包括一项条款，倘若向持有单一类别普通股超过50%已发行股份的持有人提出收购或交换要约，并获其接纳，所有认股权证持有人将有权收取其认股权证的现金(“收购要约条款”)。

关于对认股权证会计处理的重新评估，公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)小标题815-40“实体自身权益合同”对认股权证进行了评估。ASC第815-40-15条阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并指出，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在咨询管理层并与公司的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC预期的方式与公司的普通股挂钩第815-40-15条因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。此外，根据管理层的评估，公司的审计委员会在咨询管理层并与公司的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，认股权证协议中的要约收购条款不符合ASC所设想的“归类为股东权益”的标准Section 815-40-15.

由于上述原因，公司本应在2021年1月28日以前发布的资产负债表中将认股权证归类为衍生负债，该资产负债表于2021年2月3日提交的8-K表格中。根据这种会计处理，本公司须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并确认本公司本期经营业绩中较上一期间公允价值的变化。我们于2021年1月发出的认股权证的会计分类不当，因其对我们的财务报表的影响，我们认为这是一个重大弱点。这一分类上的错误是在美国证券交易委员会于2021年4月12日发布《关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑的工作人员声明》(简称《美国证券交易委员会声明》)时才引起我们注意的。美国证券交易委员会的声明提到了与我们在2021年1月首次公开募股时发布的权证类似的某些会计和报告考虑因素。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”，公司对这些变化进行了评估，并确定相关影响对以前列报的任何财务报表都是重大的。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，认为其先前发布的财务报表应重新列报，将所有公众股份列为临时股本，而认股权证应分类为衍生负债并予以计量。

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根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据本条款进行披露。

(A)对披露控制和程序的评价。

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效。

具体地说，管理层的决定完全基于截至2022年9月30日存在的以下重大弱点。自2020年成立至今，由于会计人员规模较小，公司并未有效分离某些会计职责。此外，围绕复杂金融工具的会计，我们没有足够的控制措施。这种控制的缺乏导致了我们在2021年1月发行的权证的会计分类不正确，因为它对我们的财务报表产生了影响。这种缺乏控制导致我们对2021年1月发行的权证进行了不正确的会计分类，我们认为这是一个重大弱点。这一分类上的错误是在美国证券交易委员会于2021年4月12日发布《关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑的工作人员声明》(简称《美国证券交易委员会声明》)时才引起我们注意的。美国证券交易委员会的声明提到了与我们在2021年1月首次公开募股时发布的权证类似的某些会计和报告考虑因素。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

关于美国证券交易委员会声明的评估和管理层随后对其先前财务状况的重新评估，公司认定其认股权证和股票作为临时股权的会计处理存在错误。管理层的结论是，在复杂金融工具的会计处理方面，对财务报告的内部控制存在缺陷，未能适当说明这类工具是一个重大弱点。这种实质性的弱点导致有必要重新申报以前的财务报表。

尽管我们确定，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效，而且本季度报告中发现了一个重大弱点，但我们相信，本季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在本季度报告所涉期间的财务状况、运营结果和现金流。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

(B)财务报告内部控制的变化。

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

我们目前并不是重大诉讼程序的一方，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

由于业务合并于2022年10月28日结束，我们先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中披露的风险因素不再适用。有关业务合并后与本公司业务相关的风险因素，请参阅我们于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和最终委托书中题为“风险因素”的部分。除下文所述外，最终招股说明书和最终委托书中所述的此类风险因素没有任何实质性变化：

我们可能会因缺乏额外资金而蒙受损失。

我们预计对营运资金的持续需求，以便为运营提供资金，继续扩大我们的运营，并招聘有经验的人员。为此，我们将被要求通过股权或债务融资筹集更多资金。然而，我们不能保证我们将成功地以优惠的条件获得额外的资本，如果有的话。如果我们成功了，无论条款是有利的还是不利的，我们都有可能无法遵守此类融资的条款，这可能会导致我们承担严重的责任。如果我们不成功，我们可能需要(A)开始削减成本；(B)放弃商业发展机会；(C)寻求延长为债务提供资金的时间，或(D)寻求债权人的保护。此外，未来出售我们的股权证券将稀释您对您股票的所有权和控制权，并且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，可能要求我们大幅缩减或完全终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致对我们股东的额外和潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要出售全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致我们的股东被严重稀释，或者导致我们的股东失去在我们公司的所有投资。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

在业务合并方面，LMAO与若干第三方投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，每份认购协议的日期均为2022年8月23日(统称“认购协议”)，据此，LMAO同意以私募方式向PIPE投资者发行及出售合共700,000股普通股，每股10.00美元，以及认股权证，以总购买价7,000,000美元购买最多700,000股普通股(“PIPE投资”)。管状认股权证可在收盘时开始行使，行使价格为普通股每股11.50美元，在某些情况下可能会进行调整，并在收盘后五年到期。于成交时，PIPE投资者及LMAO根据认购协议的条款完成PIPE投资。普通股和管道权证股票的出售是根据修订后的1933年《证券法》第4(2)条的豁免进行的。

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(B)收益的使用。

2020年11月6日，我们向保荐人发行了2,156,250股B类普通股，现金为25,000美元，收购价约为每股0.012美元，与我们的成立相关。该等股份是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

2021年1月28日，我们完成了10,350,000个单位的首次公开募股。每个单位包括一股我们的A类普通股和一份可赎回认股权证，每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10美元的价格出售，产生毛收入103,500,000美元。Maxim Group LLC担任唯一的簿记管理人。在首次公开招股中出售的证券是根据证券法在表格S-1(第333-251962),该法案于2021年1月25日被美国证券交易委员会宣布生效。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募5,738,000份私募认股权证，产生5,738,000美元的总收益。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

于首次公开发售完成及出售私募认股权证后，总金额105,570，00美元(包括递延承销折扣)存入与首次公开发售相关设立的信托账户。

交易成本为6,211,902美元，包括2,070,000美元的承销折扣、3,622,500美元的递延承销折扣、向承销商发行的被视为承销商补偿的股票的公允价值1,000美元，以及518,402美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们的初始业务合并的对价，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判、完成业务合并，并实施我们的解散计划。

有关首次公开招股所得收益用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。

(c) 证券回购.

没有。

没有。

没有。

无

27

以下文件作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本文。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告：

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