美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成 | OCAXU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | OCAXW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月10日，有
OCA收购公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明报表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他资料 | 24 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第六项。 | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
OCA收购公司。
浓缩资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | | |||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 可转换本票 | — | |||||||
| 应付所得税 | — | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销费 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| A类普通股可能会被赎回， | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
OCA收购公司。
操作简明报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 分配给认股权证的要约成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
OCA收购公司。
股东赤字变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 保留 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可赎回的A类普通股增持 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 保留 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 可赎回的A类普通股增持 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
OCA收购公司。
现金流量表简明表
(未经审计)
| 九个月结束 9月30日， 2022 | 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配给认股权证的要约成本 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信托账户提取利息以支付特许经营税和联邦所得税 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行基金单位所得款项，扣除承销折扣 | ||||||||
| 发行私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 可转换本票关联方收益 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 应付递延承销佣金记入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
注1-组织和业务运作
OCA Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年7月28日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。
截至2022年9月30日，本公司尚未 开始运营。截至2022年9月30日的所有活动与公司的组建和首次公开募股(定义如下)有关，并确定业务合并的目标公司。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明于2021年1月14日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效(以下简称“注册声明”)。该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司OCA Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)。2021年1月20日，公司完成了首次公开募股
在IPO结束的同时，
公司完成了
首次公开募股的交易成本为美元。
IPO于2021年1月20日结束
，$
本公司将向其公众股东
提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，包括
(I)召开股东大会批准初始业务合并或(Ii)以投标要约的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的股份，当时存入信托账户的金额(最初约为#美元)。
5
OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)，须赎回的普通股股份(定义见附注
2)按赎回价值入账，并于首次公开招股完成后分类为临时股本。如果公司拥有至少$的有形净资产，公司将继续进行业务合并
于2022年7月15日，本公司董事会决定将本公司完成业务合并的截止日期由2022年7月20日延长至2023年1月20日(“延期”)，
根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书所允许。2022年7月20日，公司发行了本金为$的本金为
的本票
保荐人、高级职员及董事已同意(I)于完成初始业务合并后，放弃其创始人股份(定义见附注5)及公众股份的赎回权利，(Ii)放弃其创始人股份及公众股份的赎回权利，以股东投票方式批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书 ，及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清偿其创始人股份 股份的权利。
本公司的赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则本公司
将对本公司负责。
流动资金和持续经营考虑
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，本公司主要通过保荐人的资金满足其流动资金需求。在完成业务合并之前，公司将使用信托账户以外的资金。公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的 融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性， 这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。
6
OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)主题2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估，公司必须在2023年1月20日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果业务合并在此日期前仍未完成，且发起人未提出延期请求，则将强制清算公司，并在随后解散公司。管理层已确定，如果未发生业务合并，且发起人未要求延期，且可能随后解散，则流动资金状况和强制清算将使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月20日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司打算在强制清算日之前完成业务合并 。
风险和不确定性
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税以及征收消费税的程度将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则 (“公认会计原则”)以美元列报，以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括《公认会计准则》所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了 所有调整，其中仅包括公允列报各期间余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司截至2021年12月31日及截至该年度的Form 10-K年度报告中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修订后， 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
7
OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》注册的证券类别)为止。经修订)必须符合新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果一项标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一 是权证负债公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
于2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中的投资以有价证券的形式持有，这些有价证券按公允市值报告。公司信托账户中持有的有价证券组合
由《投资公司法》第(Br)2(A)(16)节所述的美国政府证券组成，到期日为
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司1美元的承保限额。
认股权证负债
本公司根据ASC主题815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”(“ASC 815-40”)， 评估该等认股权证，并得出结论认为，认股权证协议中有关若干投标或交换要约的条文使该等认股权证不能计入 作为股本组成部分。由于权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义，权证 在资产负债表上记为衍生负债，并根据ASC 820(“公允价值计量”)于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于简明的 经营报表中确认公允价值变动。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守美国会计准则主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本”和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A“发售费用 ”的要求。发售成本包括与IPO直接相关的法律、会计、承销费用及通过IPO产生的其他成本。发行成本按相对 公允价值与收到的总收益相比，分配给在IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本计入已发生的费用 ，并在经营报表中列示为营业外费用。与A类普通股相关的发售成本 (定义见下文)在首次公开招股完成时计入临时股本。
8
OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
可能赎回的A类普通股
本公司的A类普通股
应根据ASC 480中列举的指导原则进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股
被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括
A类普通股，其特征为赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制的不确定事件时进行赎回
)归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益(亏损)。公司的A类普通股包含某些赎回权利
公司认为这些权利不在公司控制范围之内，可能会受到不确定未来事件发生的影响。
因此，自2022年9月30日和2021年12月31日起，
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期末视为证券的赎回日期。
这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司录得增值$
所得税
本公司根据ASC
740“所得税”核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及来自税项损失和税收抵免结转的预期未来税项利益
。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备
。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。实际税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和 计量流程，以及对纳税申报表中所采取或预期采取的税收状况的计量 。为了确认这些好处，税务当局必须更有可能在审查后维持税收状况。ASC 740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国 确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自 成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类普通股，A类普通股，面值$
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OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
对每股普通股净收益(亏损)进行对账
本公司的业务简明报表 包括以类似于每股收益两级法的方式列报普通股的每股收益(亏损)。因此，A类普通股和B类普通股的每股基本和摊薄收益(亏损)计算如下：
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| A类普通股每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 减去：将收入分配给B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 调整后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| B类普通股每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 减去：将收入分配给A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 调整后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
金融工具的公允价值
对于在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC主题 820“公允价值计量”中的指导方针。
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| Level 1 — | 估值 基于本公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 不适用估值调整和大宗折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。 |
| Level 2 — | 估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产的非活跃市场的报价 ，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。 |
| Level 3 — | 估值 基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
流动资产和负债接近公允市值。有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注8。
10
OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
近期会计公告
FASB发布了最终指南，修订了ASC 815和其他主题，以扩展和澄清现在称为公允价值利率对冲利率风险的投资组合层法的使用。修正案解决了利益攸关方对该方法应用的关切，该方法在ASU 2017-12年度引入时被称为层末方法 。这种方法旨在降低将公允价值套期保值会计应用于由预付金融资产组合或由一组预付金融工具担保的一个或多个受益权益的投资组合时的复杂性；但利益相关者 指出，将对冲会计限制在已关闭投资组合的单一层面与实体的风险管理目标 不一致，并降低了该模型的实用性。利益攸关方还表示，不可预付的金融资产应有资格列入正在对冲的封闭式投资组合，需要就如何核算与现有最后一层对冲相关的公允价值对冲基础调整提供更多指导。利益攸关方还表示，不可预付的金融资产应有资格列入正在对冲的封闭式投资组合，需要就如何核算与现有最后一层对冲相关的公允价值对冲基础调整提供更多指导。本指导意见适用于2023年12月15日之后的财政年度。
FASB发布了最终指南1，修订了ASC 310，取消了对采用ASC 326中新的信用损失指南的债权人的问题债务重组(TDR)的确认和计量指南。该指南还要求公共企业实体在其葡萄酒披露中按年份提出注销总额 。作为对其新的信贷损失标准实施后审查的一部分，财务会计准则委员会发布了该指南，以回应利益相关者的反馈。利益相关者表示，TDR会计指导不再相关，因为根据ASC 326，实体 将对整个生命周期预期信贷损失进行核算。他们还提出了实体是否需要在年份披露中提供总冲销和总回收的问题，因为指导意见没有具体涉及这一点，但披露包括在一个例子中。财务报表使用者告诉财务会计准则委员会，有关核销总额的信息很有价值。对于已采用ASC 326指南的实体，修正案在2022年12月15日之后的会计年度和过渡期 生效。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06， “债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身股权的合约(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06 取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与 实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引， 包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06从2024年1月1日起生效，适用于2023年12月15日之后的财年，应在完整或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
本公司管理层不相信 近期发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对附带的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
公共单位
2021年1月20日，公司出售
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OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
公开认股权证
每份完整的认股权证使持有人有权以$的价格购买公司A类普通股一股。
此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发 股A类普通股或股权挂钩证券，其发行价或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定，如果是向本公司保荐人或其关联公司发行，则不考虑本公司保荐人或其关联公司持有的任何方正股票，发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股权收益总额及其利息的60%以上 ，以及(Z)自公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元， 认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格(如下所述)将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ，亦无义务交收该等认股权证的行使 ，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时生效且招股说明书有效。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股 ，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免，否则在行使认股权证时可发行的A类普通股。 在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效 ，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付全部购买价 。
一旦认股权证可以行使，公司 可以要求赎回权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 每份认股权证0.01美元的价格； | |
| ● | 向每名权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。如果管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们对A类普通股数量的认股权证，该数量等于(X)认股权证相关A类普通股股数乘以(X)A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价与(Y)公平市价的“公平市价”(定义见下文)的差额。“公平市价”应 指认股权证持有人收到赎回通知之日前，截至第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。
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OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
附注4-私募
在IPO结束的同时，保荐人购买了总计
每份私募认股权证与首次公开发售的公开认股权证相同
，不同之处在于私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司不得赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天，及(Iii)持有人可按无现金方式行使
。本公司保荐人已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权
；(Ii)放弃与股东投票批准修订本公司经修订的
及重述的公司注册证书(A)以修改本公司赎回义务的实质或时间有关的创办人股份及公众股份的赎回权
附注5--关联方交易
方正股份
在2020年8月期间，公司发布了
发起人已同意不转让、转让或出售其创始人股票，直至(A)公司初始业务合并完成一年或(B)公司初始业务合并后一年，(X)如果公司A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组(br}等)在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致其所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。
本票关联方
2020年7月28日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票，总额最高可达$
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OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
2021年12月14日，本公司发行本金不超过$的本票。
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以
但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分偿还营运资金贷款
，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
关联方延期贷款
2022年7月15日，本公司董事会决定，根据本公司修订后的《公司注册证书》的许可，将本公司完成业务合并的截止日期从2022年7月20日延长至2023年1月20日(“延期”)。与延期有关，2022年7月20日，本公司的保荐人OCA Acquisition Holdings LLC存入了总计
$
行政服务费
自2021年1月20日起，公司同意
向公司赞助商的关联公司支付月费$
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司额外产生了
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OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
赞助商的预付款
截至2022年9月30日，本公司共记录了$
附注6--承诺
注册权
方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证持有人拥有登记权，可要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权 提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券 法案登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。
承销协议
承销商自IPO之日起有45天的选择权，最多可购买
承销商有权获得延期承销费
附注7--股东亏损
优先股-
公司有权发行总计
A类普通股-
公司有权发行总计
B类普通股-
本公司有权发行
本公司的初始股东已 同意不转让、转让或出售其创始人股票，直至(A)本公司完成初始业务合并后一年或(B)本公司初始业务合并完成后一年，(X)如果 本公司A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、 股票分红、重组、本公司首次业务合并后至少150天起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易导致其所有股东有权将其普通股股份 交换为现金、证券或其他财产的日期。任何获准受让人将受到与本公司初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
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OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
B类普通股股票将在首次业务合并时以一对一的方式自动
转换为公司A类普通股股票，
受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整，并受本协议规定的进一步调整
。
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有者有权投一票。
附注8-公允价值计量
下表显示了公司在2022年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 9月30日， | 报价在 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 公共认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募担保责任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表显示了本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的相关信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 十二月三十一日， | 引用 价格中的 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 公共认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募担保责任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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OCA收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于资产负债表上于认股权证负债内列报。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
本公司利用蒙特卡罗模拟模型，于2021年1月20日，即本公司首次公开招股的日期，以及截至2022年9月30日及2021年12月31日，利用公开认股权证的相关交易价格，厘定公开认股权证的初始公允价值。公司采用修正的布莱克·斯科尔斯计算方法，于2021年1月20日、2022年9月30日和2021年12月31日确定了私募认股权证的初始公允价值。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。 最重要的不可观察输入是波动性。孤立地大幅增加(减少)预期波动率将导致公允价值计量显著增加(降低)。公募认股权证随后于2021年12月31日转出3级及 分类为1级，因为随后的估值是基于公募认股权证的交易价格。 由于使用不可观察的 输入，私募认股权证于2022年9月30日及2021年12月31日被归类为3级。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有从第1级、第2级或第3级转账。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的3级权证负债的公允价值变化：
| 3级担保 负债 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | ||||
| 公允价值变动 | ||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | |||
| 3级 搜查令 负债 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 2021年1月20日的首次测量 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | |||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，修改后的布莱克·斯科尔斯 计算的关键输入如下：
9月30日， | 2021年12月31日 | |||||||
| 输入量 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
注9--后续活动
本公司评估了在简明资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据这项 审核，本公司并无发现任何后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是华侨城收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您 可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并 及其融资、相关事项，以及本季度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年7月28日在特拉华州注册成立，目的是实现初步业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金完成我们的业务合并 。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
我们首次公开发行的注册声明已于2021年1月14日宣布生效。2021年1月20日，我们完成了14,950,000个单位的首次公开发行(包括根据授予承销商的全部超额配售选择权而向承销商发行的1,950,000个单位)，每单位10.00美元，产生了1.495亿美元的毛收入，产生了大约 880万美元的发行成本，包括520万美元的递延承销佣金。
在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人私募7,057,000份认股权证，产生了约710万美元的毛收入。
于2021年1月20日首次公开发售及出售认股权证完成后，首次公开发售及私人配售认股权证单位销售所得净额中的1.517亿美元(每单位10.15美元)存入信托账户。信托账户 位于美国，大陆控股为受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或投资于货币市场基金，符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件，仅投资于公司确定的直接美国政府国债 义务，直至(I)完成初始业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(Br)两者中较早者为止。
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如果我们在首次公开募股结束后24个月内仍未完成首次公开募股的业务，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去高达100,000美元的利息 以支付解散费用)，除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在合理可能的情况下，经其余股东和我们的董事会批准， 迅速清算和解散，在每种情况下，受制于我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损约为10万美元，其中包括约70万美元的运营亏损和115,367美元的所得税拨备，由信托账户赚取的约70万美元的利息抵消。
截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益约为570万美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动收益630万美元和信托账户利息收入90万美元，但被运营亏损约130万美元和所得税拨备124,400美元所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益约为1,826,000美元，其中包括认股权证负债公允价值变动带来的收益约2,321,000美元和信托账户产生的利息约2,000美元，与运营亏损约497,000美元相抵销。
于截至2021年9月30日的九个月内，我们的净收益约为5,201,000美元，其中包括约6,756,000美元的权证负债公允价值变动收益和约29,000美元的信托利息收入，但被约1,146,000美元的运营亏损和约438,000美元的认股权证提供成本支出所抵消。
从成立到2022年9月30日，我们的业务活动主要包括组建和完成首次公开募股，自上市以来，我们的活动仅限于确定和评估初始业务合并的预期收购目标。
可能对我们的运营结果产生不利影响的因素
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷 、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降 、新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情的卷土重来和新变种的出现)、 以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测一个或 个以上事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成和初始业务合并的能力。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的营运银行账户中分别有15,125美元和194,034美元，营运资本赤字分别为3,168,127美元和1,251,072美元， 。
本公司首次公开发售前的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股票以及保荐人以145,000美元无担保本票提供的贷款来满足。保荐人本票上的未偿还余额已于2021年2月26日从首次公开募股募集资金中全额支付。在首次公开发售完成后，我们的流动资金需求已通过完成出售非信托账户持有的认股权证所得的净收益和保荐人的预付款来满足。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向我们提供营运资金贷款。
2021年12月14日，我们向赞助商发行了本金高达1,500,000美元的2021年票据 。2021年票据的发行与保荐人已预付的款项有关， 将来也可能预付给本公司作为营运资金支出。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还2021年 票据。否则，2021年票据将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还2021年票据，但信托账户的任何收益都不会用于偿还2021年票据。经保荐人选择后，2021年债券的全部或部分未偿还本金可按每份认股权证1.00元的价格(“转换认股权证”)转换为本公司的认股权证。转换认股权证及其相关证券有权享有2021年票据所载的登记权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2021年票据的未偿还金额分别为1,500,000美元和1,000,000美元。
基于上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以完成初始业务合并之日为早，或自本申请日期起计一年 ，以满足其需要。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款， 确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查， 支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善初始业务组合 。
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关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)主题2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估，公司必须在2023年1月20日之前完成初步业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，且发起人未提出延期请求，则公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果初始业务合并未发生且发起人未要求延期，且可能随后的 解散令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，则流动资金状况和强制性 清算将导致对公司继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月20日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。本公司计划 在强制清算日之前完成初步业务合并。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、 资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了递延承销费5,232,500美元，2021年票据项下未偿还的1,500,000美元，以及截至2022年9月30日应支付给我们的赞助商的258,000美元。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。 我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素来评估我们的估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
除下文所述外，我们的关键会计政策没有 在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的年度报告Form 10-K文件中讨论的重大变化。
担保责任
我们根据 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815-40， “实体自身权益中的衍生品和对冲-合同”(“ASC 815-40”)对认股权证进行评估，得出的结论是，本公司与作为认股权证代理的公司和大陆之间于2021年1月14日签订的认股权证协议中的 条款与某些投标或交换要约有关，以及根据权证持有人的特征对结算金额可能发生变化的条款。排除认股权证被计入股权的组成部分。由于权证 符合ASC 815-40所设想的“衍生工具”定义，且不符合衍生工具会计的例外情况 ，权证在随附的财务报表中作为衍生工具负债入账，并于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，按ASC主题820， “公允价值计量”计量，并于变动期内随附的财务 报表的营运报表中确认公允价值变动。
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可能赎回的A类普通股
作为首次公开发售单位的一部分而出售的全部14,950,000股A类普通股都包含赎回功能，允许在与公司清盘相关的情况下 在与初始业务合并相关的 股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票 。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入美国会计准则委员会第480-10-S99号专题《区分负债与股权》)，并非仅在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不包括在《美国会计准则》主题480“区分负债与股权”的规定之外。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，所有A类普通股 可能被赎回的股份分别作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东亏损部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期末视为证券的赎回日期。 可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和 累计亏损的影响。
每股普通股净收入
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量。公司有A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑 首次公开发售时出售的认股权证及出售私募认股权证以购买合共14,532,500股本公司A类普通股的影响，因为认股权证的行使 视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净亏损等于期内每股普通股的基本净收益(亏损)。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
金融工具的公允价值
对于在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC主题 820“公允价值计量”中的指导方针。
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| Level 1 — | 估值 基于本公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 不适用估值调整和大宗折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。 |
| Level 2 — | 估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产的非活跃市场的报价 ，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。 |
| Level 3 — | 估值 基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
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近期会计公告
FASB发布了最终指南，修订了ASC 815和其他主题，以扩展和澄清现在称为公允价值利率对冲利率风险的投资组合层法的使用。修正案解决了利益攸关方对该方法应用的关切，该方法在ASU 2017-12年度引入时被称为层末方法 。这种方法旨在降低将公允价值套期保值会计应用于由预付金融资产组合或由一组预付金融工具担保的一个或多个受益权益的投资组合时的复杂性；但利益相关者 指出，将对冲会计限制在已关闭投资组合的单一层面与实体的风险管理目标 不一致，并降低了该模型的实用性。利益攸关方还表示，不可预付的金融资产应有资格列入正在对冲的封闭式投资组合，需要就如何核算与现有最后一层对冲相关的公允价值对冲基础调整提供更多指导。利益攸关方还表示，不可预付的金融资产应有资格列入正在对冲的封闭式投资组合，需要就如何核算与现有最后一层对冲相关的公允价值对冲基础调整提供更多指导。本指导意见适用于2023年12月15日之后的财政年度。截至2022年9月30日，公司 尚未采用本指南。
FASB发布了最终指南1，修订了ASC 310，取消了对已采用ASC 326中新的信用损失指南的债权人的问题债务重组(TDR)的确认和计量指南。该指南还要求公共企业实体在其葡萄酒披露中按年份提出注销总额 。作为对其新的信贷损失标准实施后审查的一部分，财务会计准则委员会发布了该指南，以回应利益相关者的反馈。利益相关者表示，TDR会计指导不再相关，因为根据ASC 326，实体 将对整个生命周期预期信贷损失进行核算。他们还提出了实体是否需要在年份披露中提供总冲销和总回收的问题，因为指导意见没有具体涉及这一点，但披露包括在一个例子中。财务报表使用者告诉财务会计准则委员会，有关核销总额的信息很有价值。对于已采用ASC 326指南的实体，修正案在2022年12月15日之后的会计年度和过渡期 生效。截至2022年9月30日，本公司尚未采用该指导方针。
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了《更新会计准则(ASU)2020-06》、《债务转换及其他期权》(分主题470-20)和《实体自有权益衍生工具和对冲合约》(分主题815-40)(《ASU 2020-06》)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06 取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财政年度中生效，从2024年1月1日起生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日，本公司尚未采用该指导方针。
本公司管理层不相信 最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对随附的财务报表产生重大影响。
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表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项中定义的表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。因此，管理层相信，本报告所载未经审核的简明财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决之前发现的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制 。鉴于这一重大弱点，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程 ，以更好地评估和了解适用于我们的简明财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们认为，上述行动弥补了财务报告内部控制的实质性弱点，截至2022年9月30日已完成。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在本季度报告10-Q表格所涵盖的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本报告日期，除下文所述外，我们先前在(I)首次公开招股的最终招股说明书；(Ii)分别截至2021年和2020年12月31日的10-K表格年度报告；以及(Iii)分别提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果 。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素 。
根据股东有权提交其股票以供赎回的业务合并或其他股东投票，如果我们赎回我们的股票，可向我们征收新的1%的美国联邦消费税 (“赎回事件”)。
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收1%的联邦消费税。公司和外国上市公司的某些境内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度 将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”) 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避免消费税。 IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
2022年12月31日之后发生的与兑换活动相关的任何兑换或其他回购 可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于一系列因素，包括(I)与赎回活动相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务组合的结构， (Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或其他与赎回事件无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的 )和(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头现金和我们完成业务合并的能力减少 。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而以现金项目的形式持有信托账户中的资金，直到我们最初的业务合并或清算完成 之前。因此，在清算信托账户中的投资后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
自我们首次公开发行以来，信托帐户 中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，且符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受投资公司法的监管，我们可以在注册声明生效日期的24个月纪念日或之前， 我们预计将在该日期之后指示大陆股票转让信托公司，信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金作为现金项目持有，直至完成我们的初始业务合并或公司清算 之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。 但是，之前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些 其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的投资并在此后 以现金项目持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。如果我们清算，我们的权证到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会。, 包括我们证券的潜在价格升值。
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如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据 某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，则我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。
根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并 可能需要监管机构的审查或批准。如果 未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长超过了允许与我们完成初始业务合并的时间段，则我们可能无法完成与该目标的业务合并。
除其他事项外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有者超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要由司法部和联邦贸易委员会 提交某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则由美国外国投资委员会(CFIUS)审查。CFIUS是一个跨部门委员会， 被授权审查某些涉及外国在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的 影响。
在美国以外，法律或法规 可能会影响我们与在司法管辖区注册或有业务运营的潜在目标公司完成业务合并的能力 可能涉及国家安全考虑、涉及受监管行业(包括电信)或与国家文化或传统相关的业务 。本公司保荐人奥林巴斯资本亚洲有限公司的管理成员及具投票权权益的多数股东为开曼群岛实体。在保荐人的直接和间接少数股东中，非美国人占不到20%；包括两名公司董事，他们分别是澳大利亚和法国公民 。2022年7月，特拉华州有限合伙企业安塔拉资本有限公司(“安塔拉”) 获得了赞助商的多数经济、无投票权权益。安塔拉由Himanshu Gulati于2018年创立，投资范围广泛 各种金融工具，包括贷款、债券、可转换债券、压力/不良信贷和特殊情况股权投资。 安塔拉是特拉华州的一家有限合伙企业，由美国人持有81.5%的股份，非美国人拥有18.5%的股份，所有人都来自开曼群岛。
美国和外国监管机构 通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以指定的条款和条件批准交易的条件，这些条款和条件可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与潜在目标 交易。
由于这些不同的限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制，在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响 。此外，政府审查的过程可能会很漫长。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准 ，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元， 我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
| 证物编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官(首席执行官和总裁)的认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官(首席财务官和董事)。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官和总裁)的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官(首席财务官和董事)的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，并不被视为未按修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用而并入1933年《证券法》下的任何备案文件中，除非在该备案文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
26
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| OCA收购 公司。 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 发信人： | /s/ David沈阳 |
| 姓名： | David 沈 | |
| 标题： | 首席执行官和总裁 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 发信人： | /s/ 杰弗里·格拉特 |
| 姓名： | 杰弗里·格拉特 | |
| 标题： | 首席财务官 和董事 | |
| (主要会计人员和财务官) | ||
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