10-Q

错误12-310001841800Q30001841800美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-07-012022-09-3000018418002021-06-300001841800注：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-012020-04-140001841800注意：合同收购成员2022-09-300001841800注：NotesPayableMember2021-11-110001841800美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001841800美国-GAAP：软件开发成员2022-09-300001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-310001841800美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-06-300001841800注意：合同收购成员2021-12-310001841800美国-GAAP：软件开发成员2021-01-012021-09-300001841800提示：主要客户两个成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-3000018418002022-07-012022-07-310001841800注：斯威格保修期成员2022-07-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001841800注意：注意到协议成员2021-08-112021-08-1100018418002022-08-260001841800美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2021-12-310001841800Nogn:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2022-07-012022-09-300001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：主要客户一名成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-12-310001841800注：GuidelinePublicCompanyMethodMember美国-公认会计准则：衡量投入收入多个成员注：IpcoHoldingsLlcMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001841800SRT：最大成员数2022-01-012022-09-300001841800Nogn:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredStockMember2022-09-300001841800美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-03-310001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember2022-01-012022-09-3000018418002018-07-162018-07-1600018418002021-01-012021-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001841800美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-07-012021-09-300001841800Nogn:JanuaryTwelveTwoThousandAndTwentySevenMember2022-01-012022-09-300001841800Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001841800美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2022-01-012022-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-3000018418002022-03-310001841800注：可转换节点和缩进成员2022-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001841800US-GAAP：客户关系成员2021-12-020001841800美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-212021-07-210001841800美国-公认会计准则：优质费率成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-212021-07-210001841800注：市场营收成员2022-07-012022-09-300001841800注：NotesPayableMember2022-01-012022-09-300001841800SRT：最大成员数2022-09-300001841800注：IpcoHoldingsLlcMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-09-300001841800注意：许可注意事项成员2022-04-012022-06-300001841800注：RelatedPartiesMember2022-01-012022-09-300001841800注：NotesPayableMember注意：第二次运输注意事项成员2021-11-110001841800编号：SoftwareAcquisitionGroup IncMember2022-09-300001841800SRT：最大成员数警告：PipeWarrantsMembers2022-04-192022-04-1900018418002021-03-310001841800美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001841800提示：许可通知保修期成员2022-01-012022-09-3000018418002021-01-012021-03-310001841800警告：PipeWarrantsMembers2022-07-012022-09-300001841800Nogn:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-07-012021-09-300001841800美国-GAAP：供应商集中度风险成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：购买成员提示：主要客户三个成员2022-01-012022-09-300001841800提示：主要客户两个成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-12-310001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-03-310001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：ModClothMember2022-07-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员注：ModClothMember2021-12-310001841800注：NotesPayableMemberSRT：最大成员数2021-11-110001841800Nogn:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredStockMember2021-12-310001841800Nogn:CashSwagTrustAndCashNetOfRedemptionsMember2022-09-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-07-012022-09-300001841800注意：第一次运输注意事项成员注：可转换节点和缩进成员2022-09-300001841800美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：主要客户一名成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001841800注：PipeRelatedPartiesMembers2022-09-300001841800美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-09-300001841800Nogn:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-07-012021-09-300001841800注：IpcoHoldingsLlcMembers注意：许可注意事项成员2022-09-300001841800注：ModClothMember2022-09-300001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember2021-12-310001841800Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember注：IpcoHoldingsLlcMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-09-300001841800美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-300001841800注意：AfterBusinessCombinationAdjustmentMember编号：SoftwareAcquisitionGroup IncMember2022-09-300001841800美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-03-310001841800注：金融机构成员2022-09-300001841800注：市场营收成员2022-01-012022-09-300001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：ModClothMember2022-09-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-09-300001841800Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001841800注：NotesPayableMemberSRT：最大成员数2021-12-310001841800提示：主要客户两个成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-09-300001841800美国-公认会计准则：产品成员2021-07-012021-09-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-3000018418002022-09-300001841800美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2015-01-140001841800警告：PipeWarrantsMembers2021-01-012021-09-300001841800美国-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001841800美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001841800美国-GAAP：服务成员2022-07-012022-09-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001841800注：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2021-12-310001841800美国公认会计准则：保修成员2021-07-012021-09-300001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001841800美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员注：ModClothMember2022-09-300001841800注：可转换节点和缩进成员2022-08-260001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001841800美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：主要客户三个成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001841800美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成员数2021-05-012021-05-310001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：IpcoHoldingsLlcMembers2022-09-300001841800NOGN：诺金成员2022-01-012022-09-300001841800注：NotesPayableMember注意：第二次运输注意事项成员2021-11-112021-11-110001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers提示：主要客户三个成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-3000018418002022-04-012022-06-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-06-300001841800Nogn:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-09-300001841800Us-gaap:FairValueOptionOtherEligibleItemsMember2022-09-300001841800注：可转换节点和缩进成员2022-04-190001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001841800美国-GAAP：供应商集中度风险成员提示：主要客户两个成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：购买成员2022-01-012022-09-300001841800注：NotesPayableMember注意：第三个运输笔记成员2021-12-310001841800美国-GAAP：制造业产品其他成员2022-01-012022-09-300001841800提示：许可通知保修期成员注意：第一次运输注意事项成员2022-01-012022-09-300001841800注意：CommerceAsAServiceRevenueMember2021-01-012021-09-300001841800警告：PipeWarrantsMembers2022-09-3000018418002021-09-300001841800牌子：管子成员2022-09-300001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：IpcoHoldingsLlcMembers2022-07-012022-09-300001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers提示：主要客户一名成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001841800Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-310001841800Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001841800美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-12-020001841800注：斯威格保修期成员2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-06-300001841800注：NotesPayableMember2022-07-012022-07-310001841800美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-07-012022-09-300001841800注：NotesPayableMember注意：第一次运输注意事项成员2021-11-112021-11-110001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001841800SRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001841800SRT：最大成员数注：PromissoryNotesMember2022-01-012022-06-300001841800注：金融机构成员注意：订阅协议成员2022-09-300001841800Nogn:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2022-01-012022-09-300001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：IpcoHoldingsLlcMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001841800注：NotesPayableMemberSRT：最小成员数2021-12-310001841800牌子：BetaBrandMember2021-12-022021-12-020001841800注：金融机构成员2022-01-012022-09-300001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：主要客户一名成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-09-300001841800美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-09-300001841800提示：许可通知保修期成员2022-09-300001841800SRT：最小成员数注：PromissoryNotesMember2022-01-012022-06-3000018418002022-12-310001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-09-300001841800美国-GAAP：软件开发成员2021-12-310001841800美国-GAAP：供应商集中度风险成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：购买成员提示：主要客户一名成员2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-09-300001841800Nogn:GrantedInTwoThousandAndSeventeenAndTwoThousandAndEighteenMember2022-09-300001841800提示：主要客户两个成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-310001841800注：GuidelinePublicCompanyMethodMember美国-公认会计准则：衡量投入收入多个成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员注：ModClothMember2022-09-300001841800美国-公认会计准则：产品成员2022-07-012022-09-300001841800美国-GAAP：服务成员2021-07-012021-09-3000018418002022-07-310001841800Nogn:GrantedInTwoThousandAndSeventeenAndTwoThousandAndEighteenMember2022-01-012022-09-300001841800注：ModClothMember2021-12-310001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-06-300001841800注：PromissoryNotesMember2022-01-012022-06-300001841800注：PipeRelatedPartiesMembers提示：许可通知保修期成员2022-09-300001841800Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001841800注：RelatedPartiesMember2021-07-012021-09-300001841800注：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-140001841800美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2022-07-012022-09-300001841800注：IpcoHoldingsLlcMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-06-300001841800美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-310001841800注：PromissoryNotesMember2022-06-3000018418002022-06-300001841800美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数2021-05-012021-05-310001841800注：可转换节点和缩进成员2022-08-262022-08-260001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001841800Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2021-12-310001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember2022-09-300001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember2022-06-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001841800注意：注意到协议成员2022-01-012022-09-300001841800注：NotesPayableMemberSRT：最小成员数2021-11-110001841800注：RelatedPartiesMember2022-07-012022-09-300001841800美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-09-300001841800美国-公认会计准则：存款方成员2021-12-020001841800SRT：最大成员数注：PromissoryNotesMember2022-06-300001841800注：NotesPayableMember2022-07-310001841800注：NotesPayableMember2021-12-310001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001841800Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-09-300001841800Nogn:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-09-300001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001841800注：NotesPayableMember2021-01-012021-12-310001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-310001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001841800警告：PipeWarrantsMembers2022-01-012022-09-300001841800Nogn:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredStockMember2021-12-310001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001841800注：PipeRelatedPartiesMembersSRT：首席执行官执行官员成员2022-01-012022-09-300001841800注意：AfterBusinessCombinationAdjustmentMember2022-09-300001841800提示：主要客户两个成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers注：BrandedOnlineIncDbaNoginMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001841800警告：PipeWarrantsMembers2021-07-012021-09-300001841800注意：CommerceAsAServiceRevenueMember2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：行业名称成员2021-12-020001841800美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-07-012021-09-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001841800注：RelatedPartiesMember2021-01-012021-09-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-3000018418002022-11-100001841800注：NotesPayableMember注意：第一次运输注意事项成员2021-11-110001841800Nogn:MeasurementInputCommonStockFairValuePerShareMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：ModClothMember2022-01-012022-09-300001841800美国公认会计准则：保修成员2022-07-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001841800美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员注：ModClothMember2022-01-012022-09-300001841800警告：PipeWarrantsMembers2022-01-012022-09-300001841800美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-310001841800美国-GAAP：供应商集中度风险成员提示：主要客户两个成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：购买成员2021-01-012021-09-300001841800NOGN：诺金成员2022-08-260001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-07-012022-09-300001841800牌子：BetaBrandMember2021-12-020001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-03-310001841800提示：主要客户两个成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-09-300001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：ModClothMember2021-04-062021-04-060001841800Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员注：ModClothMember2022-01-012022-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001841800美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-09-300001841800注：IpcoHoldingsLlcMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001841800注：IpcoHoldingsLlcMembers2022-09-300001841800美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-09-3000018418002021-04-012021-06-300001841800美国-GAAP：制造业产品其他成员2021-07-012021-09-300001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：IpcoHoldingsLlcMembers2022-01-012022-09-300001841800美国-GAAP：供应商集中度风险成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：购买成员提示：主要客户一名成员2021-01-012021-09-300001841800注意：注意到协议成员2021-08-110001841800注意：第二次运输注意事项成员注：可转换节点和缩进成员2022-09-300001841800Nogn:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2022-07-012022-09-300001841800美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-09-300001841800Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001841800注：PromissoryNotesMemberSRT：最小成员数2022-06-300001841800注意：注意到协议成员2022-07-012022-09-3000018418002022-01-012022-03-310001841800注：市场营收成员2021-07-012021-09-300001841800注：NotesPayableMember2023-10-012023-10-010001841800注意：CommerceAsAServiceRevenueMember2021-07-012021-09-300001841800美国-公认会计准则：衡量投入收入多个成员注：GuidelineTransaction方法成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员注：ModClothMember2022-09-3000018418002022-01-012022-09-300001841800注：斯威格保修期成员2021-01-012021-09-300001841800美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-09-300001841800注：NotesPayableMember2023-10-010001841800Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-310001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-3100018418002018-07-310001841800注：PipeRelatedPartiesMembers注意：许可注意事项成员2022-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-09-300001841800Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001841800美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-09-300001841800美国-GAAP：制造业产品其他成员2022-07-012022-09-300001841800美国-GAAP：供应商集中度风险成员注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：购买成员提示：主要客户三个成员2021-01-012021-09-300001841800提示：许可通知保修期成员2022-04-012022-06-300001841800注：斯威格保修期成员2021-07-012021-09-300001841800注意：CommerceAsAServiceRevenueMember2022-07-012022-09-300001841800美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-210001841800编号：SoftwareAcquisitionGroup IncMember注：PriorBusiness CombinationMember2022-09-300001841800注：LegacyNogin成员2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2021-12-310001841800美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001841800SRT：最小成员数2022-09-3000018418002018-07-312018-07-310001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：主要客户一名成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-310001841800美国-GAAP：制造业产品其他成员2021-01-012021-09-300001841800美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001841800注：IpcoHoldingsLlcMembers2022-01-012022-09-3000018418002020-12-3100018418002022-07-012022-09-300001841800注：大师级协议成员注意：合同收购成员2018-07-162018-07-160001841800注：NotesPayableMember2023-12-012023-12-010001841800美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001841800注：ModClothMember2022-01-012022-09-3000018418002021-07-012021-09-300001841800Nogn:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2022-01-012022-09-300001841800Nogn:JulyTwentyTwoThousandAndTwentyEightMember2022-01-012022-09-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-06-300001841800注意：备用协议成员2022-09-300001841800注：可转换节点和缩进成员2022-01-012022-09-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-3000018418002021-12-3100018418002021-12-020001841800Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员注：ModClothMember2022-09-300001841800美国-公认会计准则：优质费率成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2015-01-142015-01-140001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001841800注：FairValueOfTheDeferredCashMember2022-09-300001841800注：BrandedOnlineIncDbaNoginMember提示：主要客户一名成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-09-300001841800注：NotesPayableMember2023-12-010001841800Nogn:ClassARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-09-300001841800注：PriorBusiness CombinationMember2022-01-012022-09-300001841800注：市场营收成员2021-01-012021-09-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-310001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：ModClothMember2021-12-310001841800美国公认会计准则：Corporation JointVentureMembers注：IpcoHoldingsLlcMembers2021-12-310001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001841800注：NotesPayableMember2021-10-310001841800美国-公认会计准则：衡量投入收入多个成员注：GuidelineTransaction方法成员注：IpcoHoldingsLlcMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001841800美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-09-300001841800注：金融机构成员注意：订阅协议成员2022-01-012022-09-300001841800SRT：最小成员数注：可转换节点和缩进成员2022-01-012022-09-300001841800注：CashPipeEquityFinancingMember2022-09-300001841800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-09-300001841800美国-公认会计准则：首选股票成员Nogn:ClassBRedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2021-12-310001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001841800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001841800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐ No ☒

截至2022年11月10日，有66,694,295注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

这份Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本报告中除有关历史事实的陈述外，包括关于可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性声明仅在本报告发布之日发表，受许多重要因素的影响，可能会导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括我们于2022年9月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明中题为“风险因素”的章节中描述的风险、不确定因素和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下几点：

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向你保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

未经审计的精简控制台注明日期的资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

诺金公司
未经审计的简明合并状态运营企业
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的可转换可赎回优先股和股票简明合并报表开霍尔赤字

Descri商贸之旅

Nogin是一家电子商务技术平台提供商，提供商务即服务(“CaaS”)解决方案，作为一个无头、灵活的全栈企业商务平台，提供云服务和优化，并与专家一起为品牌和零售商提供可定制化和销售效率的独特组合。该公司管理客户的前端到后端运营这样客户就可以专注于他们的业务。该公司的商业模式是在收入分享的基础上为其客户提供全面的电子商务解决方案。除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们的”、“诺金”及“公司”指的是旧诺金(定义见下文)及其合并子公司在业务合并(定义见下文)前的业务及营运，以及指诺金股份有限公司(前称软件收购集团公司III)及其完成业务合并后的合并子公司。

该公司的总部和主要营业地点位于加利福尼亚州的塔斯汀。

业务合并

于2022年8月26日(“完成日期”)，本公司根据于2022年2月14日(经于2022年4月19日及2022年8月26日修订)的合并协议及合并计划(“合并协议”)完成其先前公布的业务合并，合并协议由本公司(前称软件收购集团III(“SWIG”))、Swg的全资附属公司新合并子公司(“合并子公司”)及品牌Online，Inc.dba Nogin(“Legacy Nogin”)完成。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Nogin合并并并入Legacy Nogin，Legacy Nogin在业务合并后仍保留为本公司的全资附属公司(“业务合并”，连同合并协议预期进行的其他交易，称为“交易”)。

虽然Legacy Nogin成为本公司的全资附属公司，但就会计而言，Legacy Nogin被视为业务合并的收购人。因此，业务合并被视为反向资本重组，在这种情况下，本公司的精简综合财务报表代表延续Legacy Nogin以及发行普通股和现金对价，以换取按历史成本确认的Swg的净资产，且不确认商誉或其他无形资产。业务合并前的业务为Legacy Nogin的业务，该等简明综合财务报表所包括的所有股份及每股数据均已追溯调整，以使业务合并生效。

作为业务合并的结果，Legacy Nogin的股东获得了大约54.3百万股公司普通股(“普通股”)，现金代价为#美元。15.0100万美元，其中10.9百万美元于结算日递延(附注9)。

根据Legacy Nogin的股东持有本公司大部分有投票权权益、Legacy Nogin的现有管理团队主要作为本公司的初始管理团队、Legacy Nogin任命本公司初始董事会的多数成员以及Legacy Nogin的业务包括本公司的持续运营，业务合并被视为反向资本重组。

在业务合并方面，公司收到了大约#美元的收益。58.8来自Savg信托账户的100万美元，扣除Savg公众股东的赎回净额，以及大约美元65.5同时发行可换股票据(“可换股票据”)所得款项为百万元。筹集的现金总额已经并将用于一般业务目的、偿还Legacy Nogin的未偿债务、支付交易成本和支付现金对价。

下表将业务合并的要素与截至2022年9月30日的9个月的简明综合现金流量表和可转换可赎回优先股简明综合报表和股东亏损简明综合报表进行了核对：


	资本重组
现金-大量信托和现金，扣除赎回		58,841
现金管道股权融资		1,052
减去：交易和咨询费以现金支付		(54,409	)
减去：在截止日期以现金支付的现金选举代价		(4,109	)
企业合并净收益		1,375
另外：发行普通股以解决某些交易成本		3,588
减去：从额外实收资本中扣除的非现金项目		(17,510	)
减去：递延现金选举对价(附注9)		(9,198	)
企业合并和PIPE股权融资的净贡献		(21,745	)

企业合并完成后，紧随其后的已发行普通股数量如下：


	股份数量
Swg普通股，在业务合并前已发行		28,509,835
减值：赎回Savg股票		(17,021,595	)
Savg普通股		11,488,240
在管道股权融资中发行的股份		517,079
向财务顾问发行股票以结算交易和发行成本		407,500
企业合并与管道股权融资入股		12,412,819
诺金股份		54,281,476
企业合并后紧接的普通股股份总数		66,694,295

重要会计政策摘要

陈述的基础

所附未经审核简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与本公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表一并阅读，该报表包含在本公司于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册表中。截至2022年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的期间或未来任何年度或中期的预期业绩。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。

流动性

我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的发展和壮大，这些需求将继续存在。

在业务合并之前，公司的可用流动资金和运营资金来自股本出资、信贷额度、期票和运营现金流。在业务合并后，公司预计将通过股权出资和运营现金流为运营提供资金。

在2022年第三季度，公司从2021年开始的库存采购的影响受到供应链挑战的不利影响，供应链挑战导致运营活动的收入和现金流下降。为了应对由此带来的现金流挑战，该公司实施了一项全面的成本削减和业绩改进计划，包括减少员工人数和取消某些可自由支配、一般和管理费用。

截至2022年9月30日，我们拥有现金和受限现金$15.8百万美元和美元1.5百万，分别由作为银行存款持有的金额组成。该公司相信其现有现金和受限现金，以及我们预计将从

未来运营，将足以支持营运资本和资本支出的需求，至少在未来12个月。该公司相信，它有能力继续作为一家持续经营的公司。然而，由于我们正处于业务的增长阶段，并在一个新兴的技术领域运营，我们预计将继续投资于研发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，大范围的新冠肺炎疫情已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。在新冠肺炎成立之初，该公司预计会对业务、财务状况和经营结果产生影响。本公司申请并获批支薪保障计划(“PPP”)贷款。此外，该公司已采取多项行动，以减轻新冠肺炎疫情对其业务的影响。本公司见证了消费者支出从零售店向网上商店的大幅转移，因此，本报告所述期间的收入没有显著下降。然而，新冠肺炎大流行的影响将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和蔓延。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。该公司根据最新和最好的现有信息编制了这些估计，但实际结果可能与这些估计和假设大不相同。财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于信贷损失准备和收入确认，包括对估计的返回准备金和其他津贴的可变对价。管理层根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。

应收帐款

坏账准备为#美元。425截至2022年9月30日的千美元和406截至2021年12月31日，1000人。

库存

库存全部由供转售的成品组成。退货准备金为#美元。326截至2022年9月30日的千美元和532截至2021年12月31日，1000人。

风险集中

信用风险

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。该公司在金融机构维持现金余额。这些机构的存款金额由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保。在不同时期，该公司的银行存款都超过了FDIC的保险限额。到目前为止，该公司的现金账户没有出现任何亏损。管理层认为，本公司的现金不存在任何重大的信用风险。

该公司对其客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。截至2022年9月30日，来自两个客户的应收账款为美元0.7百万(或8应收账款的百分比)和美元7.7百万(或80应收账款的百分比)。截至2021年12月31日，来自两个客户的应收账款为美元1.1百万(或15应收账款的百分比)和美元5.4百万(或73应收账款的百分比)。

主要客户

在截至2022年9月30日的9个月中，来自三个客户的收入为21.3百万(或32占总收入的%)，$9.6百万(或14占总收入的%)，以及6.2百万(或9占总收入的%)。在截至2021年9月30日的9个月中，来自三个客户的收入为14.1百万(或25占总收入的%)，$10.8百万(或19占总收入的%)，以及7.1百万(或13占总收入的%)。

主要供应商

在截至2022年9月30日的9个月中，三家供应商的销售额为8.0百万(或12% 占总运营费用的比例

购买)、$6.8百万(或10占总运营费用购买的百分比)和美元6.3百万(或9占总运营费用购买的百分比)。在截至2021年9月30日的9个月中，三家供应商占到了5.5百万(或17占总运营费用购买的百分比)，$4.0百万(或13占总运营费用购买的百分比)和美元2.8百万(或9占总运营费用购买的百分比)。

认股权证

该公司根据对权证的具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所指的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日按其初始公允价值记录，此后的每个资产负债表日直至结算为止。认股权证估计公允价值的变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。

所得税

该公司遵循美国会计准则第740题“所得税”(美国会计准则第740条)下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

收入确认

收入使用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入。

根据ASC主题606，当承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时，公司确认收入，数额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司通过以下步骤确定收入确认：

•

识别与客户的合同，

•

确定合同中的履行义务，

•

交易价格的确定，

•

将交易价格分配给合同中的履约义务，以及

•

在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

履约义务是合同中转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将转让的货物确定的，这些货物既能够区别开来，又在合同范围内是不同的，因此，货物的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供对公司电子商务平台的访问、客户服务支持、摄影服务、仓储和履行。公司与客户的合同大多包含多个承诺，这可能导致多个履约义务，而其他合同则合并为一个履约义务。对于与客户签订的合同，如果个别承诺是不同的，本公司将单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。公司确定单机版

销售价格以其整体定价目标为基础，考虑市场状况等因素。

本公司已得出结论，代表我们的客户销售货物及相关运输和搬运作为单一履约义务入账，而实际运输费用所产生的费用则计入销售成本。

本公司的收入主要是客户在本公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入中产生的佣金。该公司在这些安排中充当代理，客户无权在合同中占有该公司的软件。收入的确认金额反映了公司预计最终将获得的对价，即扣除预期的促销折扣和习惯津贴后的承诺商品。

CAAS收入通过维护电子商务平台和在线订单按净额确认，因为本公司主要与其客户建立代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取固定金额，并且本公司不拥有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

可变对价包括在潜在产品回报的收入中。本公司在每个期末使用估计数来限制预期可变对价的收入。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，在每个期间审查和更新其可变对价的估计和相关应计项目。由于公司影响以外的因素导致的可变对价最终解决方案中的任何不确定性通常都会在短时间内解决，因此不需要对可变对价施加任何额外限制。估计的退货准备金列在资产负债表的应计费用中，并在所附业务报表的收入中变动准备金。截至2022年9月30日的退货准备金为#美元。0.7百万美元，截至2021年12月31日为1.8百万美元。

在大多数情况下，公司充当记录的商人，导致由于客户责任而产生的损失(如下所述)。然而，在某些情况下，公司可能在不是记录商人的情况下履行服务，在这种情况下，从客户那里获得应收账款。

客户的付款条款和条件大体上是一致的，包括对客户的信贷条款从7天到60天不等，公司的合同不包括任何重要的融资部分。本公司对客户进行信用评估，并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况评估是否需要为潜在的信用损失拨备。

向客户收取并汇往政府当局的销售税按净额计算，因此不包括在简明综合经营报表的净收入内。

商务即服务

如上所述，公司的主要收入来源是CaaS收入，即从客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入中收取佣金。本公司直接向最终客户收取网上销售的对价，并将未欠本公司的款项汇给客户。由于本公司与其客户有代理关系，并根据客户的个别合约条款赚取固定金额，而本公司并不持有客户的存货或任何与所售产品有关的信贷风险，因此，本公司因维持电子商务平台及网上订单而按净额确认收入。

产品销售

根据两项许可协议，该公司是库存的所有者和记录的转售商。因此，该公司是向终端客户销售的主体，并在某一时间点以毛为基础记录这些收入。

实施服务

企业对企业(“B2B”)履行服务的收入按毛数在某一时间点或某一时间点确认。例如，入站和出站服务在服务完成时被识别，而每月存储服务在服务期间被识别。

营销服务

营销服务的收入在营销服务完成时按毛数确认。绩效义务包括提供市场营销和计划管理，如采购和实施。

航运服务

运输服务的收入在运输完成并将产品运往最终客户时按毛数确认。

设置和实施服务

这个公司为新客户提供设置和实施服务。这笔收入按毛数在

完工未完成服务收到的未赚取款项，如有递延收入，则记为递延收入。

其他服务

其他服务的收入，如摄影、企业对客户(“B2C”)履行、客户服务、开发和网页设计等，均为可偿还成本，并按毛数确认，并作为管理在线平台和在线订单的客户履约义务的一部分。所有可报销的费用由公司负责，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。

服务成本

服务成本反映与客户根据总服务协议提供服务直接相关的成本，主要包括与处理收入交易直接相关的服务供应商成本、与营销和运输收入相对应的营销费用和运输及处理费用，以及信用卡商户费用。服务费用不包括折旧和摊销、一般工资和相关费用。

产品收入成本

产品收入成本反映了与销售从特定客户获得的库存直接相关的成本，主要包括产品成本、仓储成本、履行成本、信用卡商户费用和第三方特许权使用费成本。产品收入成本不包括折旧和摊销、一般工资和相关费用。

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(ASC主题842)，这是一项全面的新租赁确认标准，将取代以前的现有租赁确认指南。根据该标准，承租人将需要确认租期超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债。负债将等于租赁付款的现值。资产将以负债为基础，但需进行调整，例如用于初始直接费用。就损益表而言，租赁将被要求归类为经营或融资。经营租赁将产生直线费用(类似于当前的经营租赁)，而融资租赁将导致前期负担的费用模式(类似于当前的资本租赁)。该标准适用于2021年12月15日之后的会计期间和2022年12月15日之后的财政年度内的中期，并要求修改后的追溯采用。该公司目前正在评估采用这一标准将对财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信贷损失》(主题326)。财务会计准则委员会发布这一更新是为了向财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息，以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。本次更新中的修订取代了现有的已发生损失减值方法的指导，采用了一种反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19年《对主题326金融工具-信贷损失的编纂改进》，其中澄清了ASU 2016-13年的指导范围。更新的指导方针适用于2022年12月15日之后的年度期间和2023年12月15日之后的财政年度内的中期。该公司目前正在评估采用这一标准将对财务报表产生的影响。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年度，简化了所得税的会计处理，消除了与期间内税收分配方法、季度税收计算方法以及外部基础差异的递延税收负债确认有关的某些例外。该指南还简化了特许经营税和税法或税率变化的会计处理，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。ASU 2019-12从2022年1月1日起对公司生效。本公司采纳了这一指导方针，对财务报表没有实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计，改进了实体自有股权中的可转换工具和合同的会计，预计将改善与实体自有股权中可转换工具和合同的会计相关的财务报告。ASU通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将报告为单一股权工具，无需单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得资格。

ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。ASU 2020-06从2024年1月1日起对公司生效，允许从2021年1月1日起提前采用。公司很早就采纳了ASU 2020-06的规定，自2022年1月1日起生效。该公司的财务报表没有因为采用而受到影响。

最近发布的其他会计准则预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。

对未合并关联公司的投资

2021年4月6日，本公司与老虎资本集团(“老虎资本”)成立了合资企业--莫德布德合伙人有限责任公司。(“莫德布”)。该公司和老虎资本分别贡献了$1.5百万美元注入莫德布德，该公司将拥有50优秀会员单位的百分比。老虎资本将为库存提供融资，而本公司与莫德布德订立主服务协议(“MSA”)以提供电子商务服务(见附注12)。该公司根据会计的公允价值选择对其在modCloth的投资进行会计核算。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与modCloth相关的投资余额为美元4.5百万美元和美元6.4分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2022年9月30日止九个月，本公司录得与其ModCloth投资有关的公允价值调整为#美元1.9百万美元计入简明综合经营报表中未合并联属公司的公允价值变动。

于2021年12月31日，本公司与CFL特拉华公司(“CFL”)成立合营公司IPCO，据此，Nogin出资收购BTB(ABC)、LLC(“Betabrand”)的若干资产(见附注11)，并与IPCO订立MSA，以提供若干电子商务服务、市场推广、摄影、客户服务及商户信用卡监察欺诈服务(附注12)；CFL与IPCO订立总供应协议，并同意向IPCO采购存货，并为存货提供制造、履行、物流及仓储服务。该公司在IPCO的投资按公允价值会计选择进行会计核算。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与IPCO有关的投资余额为#美元7.2百万美元和美元7.1分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2022年9月30日止九个月，本公司录得1.6与向IPCO出售成品存货有关的递延收入结算有关的净额。此外，该公司还记录了与其IPCO投资有关的公允价值调整#美元。45在截至2022年9月30日的九个月的简明综合经营报表上，千家未合并关联公司的公允价值变动包括在内。

下表列出了截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的合资企业的财务信息摘要(单位：千)：


	莫德克洛思						IPCO
	九个月结束			截至三个月			九个月结束			截至三个月
	2022年9月30日			2022年9月30日			2022年9月30日			2022年9月30日
净收入	$	12,172		$	2,822		$	18,558		$	4,991
毛利率		5,242			1,245			14,190			3,943
净亏损		(3,642	)		(1,111	)		(1,767	)		(461	)


	莫德克洛思						IPCO
	截至2022年9月30日			截至2021年12月31日			截至2022年9月30日			截至2021年12月31日
流动资产	$	3,878		$	5,009		$	3,759		$	2,596
长期资产		6,202			6,303			5,672			6,130
流动负债		13,379			8,539			7,300			1,699
长期负债		3,292			5,698			—			—

该公司的MoCloth和IPCO投资是第3级公允价值计量。该公司利用以下估值方法得出截至2022年9月30日的公允价值：

-贴现现金流-使用的关键不可观察的投入是17.4对于MODLOAD和19.0IPCO为%。

-准则上市公司法-公司利用的收入倍数为0.78X表示ModCloth和0.28X为IPCO本期预测收入。收入倍数来自本公司的公众同行。

- 准则交易方法-该公司利用的收入倍数为0.80X表示ModCloth和0.29X为IPCO本期预测收入。收入倍数来自目标公司与本公司相似的公开交易。

下表汇总了ModCloth和IPCO第三级投资公允价值计量的变化(以千计)：


	莫德克洛思			IPCO
截至2021年12月31日的余额	$	6,437		$	7,133
公允价值变动		(1,940	)		45
截至2022年9月30日的余额	$	4,497		$	7,178

若干负债帐目

截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债如下(以千计)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
应付现金选举代价		5,000		—
递延收入		2,381		4,524
递延租金		2,040		1,573
工资单和其他员工成本		1,678		2,196
应计交易成本		940		1,750
应缴销售税		737		1,113
应计利息		456		—
其他应计费用和流动负债		3,103		2,862
总计		16,335		14,018

截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他长期负债如下(以千计)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
应付递延交易成本		10,979		—
应付现金选举代价		3,865		—
备用协议衍生责任		1,900		—
应付递延管道发行成本		1,160		—
认股权证法律责任		—		561
其他长期负债		84		173
总计		17,988		734

长期债务

可转换票据和契约

于二零二二年四月十九日，本公司与名列其中的若干担保人(“债券担保人”)及名列于名单的若干投资者(各自为“认购人”及统称为“认购人”)订立认购协议(各自为“PIPE认购协议”及统称为“PIPE认购协议”)，据此，本公司同意于紧接业务合并(I)结束前向认购人发行及出售本金总额最高达$75.0百万美元7.00按票据面值计算于2026年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)百分比及(Ii)总额最多为1.51,000,000股认股权证(“管道认股权证”)，每份全管道认股权证的持有人有权购买一股普通股

2022年8月26日，在紧接企业合并结束(“结束”)之前，公司发行了$65.5根据PIPE认购协议，本公司、票据担保人及美国银行信托公司，作为受托人，订立了管理可换股票据的契约(“契约”)。根据PIPE认购协议，可转换票据是根据证券法以私募方式发售的。可换股票据将于2026年9月1日(“到期日”)，除非按其条款较早前回购、赎回或转换，并将按7.00年息%，以现金支付。可转换票据可在任何时间(全部或部分)转换为普通股，由可转换票据持有人根据当时适用的转换率进行选择。初始转换价格约为$11.50每股普通股，基于初始转换率86.9565每股$普通股股份1,000可转换票据本金金额。对于转换日期在交易完成一周年当日或之后且在紧接到期日之前的正常记录日期之前的转换，转换对价还将包括相当于正在转换的可转换票据的剩余预定利息支付的利息全额付款。该公司将能够选择以现金或普通股的形式支付全部利息，但受某些条件的限制。换股比率受制于契约所载调整，包括于2023年8月27日、2023年9月26日及2024年9月26日的换股比率重置(X)及(Y)本公司完成若干股本及股权挂钩发售及本公司若干股东出售若干股本及股本挂钩证券后。2023年8月27日，转换率将重置为(I)当时的较大者- 当前转换率和(Ii)如果备用资本VWAP销售价格(定义如下)小于或等于$7.50，(X)$的商1,000及(Ii)根据备用协议售出的普通股股份的成交量加权平均售价(定义见下文)(“备用资本VWAP销售价”)。截至2022年9月30日，备用资本VWAP销售价格为$2.40.

可转换票据的每一持有人将有权促使合并后公司在发生“根本变化”(定义见契约)时，以现金方式回购其持有的全部或部分可转换票据，回购价格等于(I)在2023年9月26日或之前，该可转换票据原始本金的100%，以及(Ii)从2023年9月26日及之后，根据契约条款，在每种情况下，加应计和未付利息。

契约包括限制性契诺，除其他事项外，要求本公司在综合基础上维持最低流动资金水平，并限制本公司及其附属公司产生高于某些门槛的债务或发行优先股、作出某些限制性付款、处置某些重大资产及从事其他资产出售的能力，以及在再投资权的规限下，支付与PIPE认购协议预期的交易有关的某些顾问费，以及与抵押品有关的其他惯例契诺，以保证可换股票据及契约所产生的债务，包括订立担保文件(在每种情况下，受契约中规定的某些例外情况的限制)；但有关(I)作出限制性付款、(Ii)产生债务、(Iii)处置若干重大资产及出售资产、(Iv)流动资金、(V)支付顾问费及(Vi)担保可转换票据及契约所产生的债务的抵押品的契诺，于可转换票据本金总额不足15%未偿还时即告终止。如果公司达到美元，流动资金契约将终止175百万在前四个会计季度的综合收入中。该公司的某些子公司

将要担任票据担保人，共同及各别、全面及无条件地担保可转换票据及契约项下的义务。该契约还要求合并后公司的某些未来子公司(如果有的话)成为票据担保人。一旦未偿还的可转换票据本金总额低于15%，本公约即告终止。契约还包括惯例违约事件和可能加速发行可转换票据的相关规定。

如果公司在截止日起90日内没有向美国证券交易委员会备案有效的登记说明书，登记转换可转换票据时可发行的标的股票，或未能保持该登记说明书的有效性，则可转换票据的未偿还本金将按以下利率计提额外利息(A)自十个营业日宽限期后首个营业日起计的首个营业日起计的首90天年利率为0.25%，及(B)其后年利率为0.50%，直至本公司纠正失效为止。本公司根据ASC子主题825-20对此类额外利息进行核算，注册费安排(“ASC 825-20”)。ASC 825-20规定，根据登记付款安排支付未来付款的或有义务，无论是作为单独的协议发出，还是作为金融工具的一项规定列入，都应根据ASC 450-20单独确认并作为或有事项入账。或有损失。本公司在发行可换股票据时并无记录这项或有事项的金额，截至2022年9月30日亦无记录，因为在每个日期支付该等登记付款的可能性微乎其微。

本公司选择在发行可换股票据时按公允价值会计选择入账可换股票据。发行时，公司确认可换股票据的公允价值为#美元65.1百万美元和剩余的美元0.4收到的100万美元收益分配给了管道认股权证。截至2022年9月30日，可转换票据的公允价值为$74.9100万美元，其中0.5百万元，代表应计利息，计入简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。截至2022年9月30日止三个月及九个月的可换股票据公允价值增加亏损为$9.8其中百万美元0.6百万美元计入利息支出，按实际利息法确认；9.2在简明综合经营报表的可转换票据公允价值变动中计入百万欧元。到期应付的金额为#美元之间的差额73.8百万美元，这笔钱将于2026年9月1日，而可转换票据于2022年9月30日的公允价值为$1.1百万美元。

选择公允价值期权的主要原因是为了简化可转换票据(混合金融工具)按公允价值整体入账的成本效益考虑，而不是按嵌入衍生工具的分项入账。按公允价值对可换股票据估值的重大投入为第3级投入，因为它们不能直接观察到。公允价值采用二叉树格子估值模型确定。模型中使用的重要假设是普通股的信用利差和波动率。

截至2022年9月30日，尚未支付可转换票据的利息或本金。

信用额度

自2015年1月14日起，本公司与一家金融机构订立循环信贷协议，该金融机构在循环贷款承诺下提供最高借款额度，最高可达$2百万美元，利率为2%加上《华尔街日报》公布的最优惠利率。自2020年7月3日起，公司与该金融机构续签了至2021年5月31日的信贷额度，根据循环贷款承诺最高可达$5百万美元。2021年5月，到期日延长至June 30, 2021然后进一步扩展到July 31, 2021. 这一额度随后于2021年7月21日续签，信用额度扩大至$。8百万，新的到期日为June 30, 2023及修订年利率，以较大者为准2.25%加《华尔街日报》公布的最优惠利率或5.50%。信贷额度在企业合并结束时得到偿还。

应付票据

于二零二一年八月十一日，本公司与一间金融机构订立贷款及担保协议(“票据协议”)，提供借款承担#美元。15百万元的期票形式。2021年8月，该公司借入美元10第一批债券(“第一批债券”)下的百万美元。《票据协议》承诺额外提供第二批借款#美元。5截至2022年6月30日(“第二批债券”)。2021年10月，公司借入了剩余的#美元5根据票据协议承诺的百万美元。票据协议项下的借款以本公司几乎所有资产作抵押。

第一批债券及第二批债券将于2026年9月1日和2026年11月1日、和按年利率计算的利息6.25%加较大者3.25%或《华尔街日报》公布的最优惠利率。该公司被要求分别在2021年10月1日和2021年12月1日开始的每个月的第一个月只支付利息。分别从2023年10月1日和2023年12月1日开始，该公司将被要求支付本金$2781,000美元139分别为1000英镑，外加每月1日至到期的应计利息。在全数支付第一批债券及第二批债券后，该公司须支付退出费用$6001,000美元300分别是上千个。

2021年12月，该公司又借入了#美元1来自同一家金融机构的100万美元，于2021年12月31日全额偿还。此外，该公司还额外借入#美元。5百万元(“第三批债券”)，年息率为6.25%加较大者3.25%或《华尔街日报》公布的最优惠利率。该公司必须在2022年2月1日开始的每个月的第一个月只支付利息，本金全额将于2023年7月1日到期。在全额支付后，公司需要支付#美元的退场费50一千个。

就票据协议而言，本公司发行认股权证以购买最多33,357本公司普通股股份(“遗留责任认股权证”)，行使价为$0.01每股(附注8)。于发行日期，本公司将遗留责任认股权证的公允价值计入第一批票据的折让，而该等票据将按实际利息法于第一批票据的年期内摊销为利息开支。发行成本在债务的偿还期内递延。递延发行成本涉及本公司的债务工具，短期和长期部分反映为从相关债务的账面金额中扣除。

此外，公司还发行了2022年7月应付的额外票据，所得款项为#美元。3.0百万美元。该等应付票据于(A)项中较早的日期到期2022年12月30日或(B)企业合并结束。到期时到期的金额为#美元。4.5百万美元。本公司选择按公允价值会计选择计入额外应付票据。

应付票据已于业务合并结束时偿还。

本票

于2022年第二季，本公司与不同人士订立本票(“本票”)，包括现有投资者、管理层成员及其他无关人士，以换取现金，金额相当于#美元。7.0百万元(“本票”)。本票将于(A)发行一年或(B)业务合并(附注1)结束时(以较早者为准)到期，并按#年利率计息。7.75%加较大者3.50%或《华尔街日报》公布的最优惠利率。该公司被要求支付9笔只付息的款项，然后支付3笔本金和利息。关于本票，本公司发行了认股权证(“本票认股权证”)，以购买最多31,024本公司普通股，行使价为$0.01每股(附注7)。在全额支付本票后，公司须额外支付最后付款(“最后付款”)#美元。3.5百万美元。

本公司选择在发行每份期票时按公允价值会计选择对期票进行会计处理。发行时，公司确认本票的公允价值为#美元。6.3百万美元和剩余的美元0.7收到的收益中的100万分配给本票认股权证。

期票在企业合并结束时偿还。

工资保障计划贷款

2020年4月14日，公司获得贷款收益#美元。2.3根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)，由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价贷款的到期日为April 22, 2022利息利率为1年利率。截至2020年12月31日的余额为$2.3百万美元包括在Paycheck保护计划贷款中，应在压缩综合资产负债表上支付。2021年9月17日，购买力平价贷款全额免除，包括应计利息。因此，本公司于截至2021年9月30日止九个月录得贷款宽免收益$2.3百万美元计入综合业务表中的其他收入。

认股权证和衍生品

关于票据协议，公司于2021年8月11日授予遗留责任认股权证，以购买最多33,357普通股，价格为$0.01每股。遗留责任认股权证可在授予之日起至十周年期间的任何时间行使。传统责任认股权证有针对股票拆分、股票分红和公司普通股资本重组的惯例反稀释条款。此外，在发行额外于2022年7月应付的票据时，本公司授予额外的遗留责任认股权证，以购买最多13,343公允价值为$的普通股428发行时为1000美元。遗留责任认股权证已被确定为责任类别，因为如果不承担该等遗留责任认股权证，行使价可能会下调，并导致发行与出售本公司有关的额外股份。遗留责任认股权证最初于授出日按公允价值计入相应债务折让(附注7)，其后于每个报告期按公允价值重新计量。本公司于遗留责任认股权证上录得公允价值亏损#美元2081,000美元717在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别计入其他(亏损)收入，在简明综合经营报表中的净额。《公司》做到了不是不确认在截至2021年9月30日的三个月和九个月内遗留责任认股权证的公允价值变化。截至2021年12月31日，权证负债的公允价值为$561千元，并计入简明综合资产负债表内的其他长期负债。所有遗留责任认股权证均于业务合并结束时结清。

本公司已将认股权证负债确定为第3级公允价值计量。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)模型来确定遗留责任认股权证在每个报告日期的公允价值。截至2021年12月31日，布莱克-斯科尔斯模型中使用的重要投入如下。


	2021年12月31日
普通股每股公允价值	$	16.81
每股行权价	$	0.01
波动率		75.7	%
无风险利率		0.53	%
预期股息率		0.0	%

预期股息率为0.0%，因为本公司并无及不打算派发股息。公司利用概率加权预期收益率法(“PWERM”)对公司普通股进行估值。

下表汇总了与票据协议有关而发行的其他长期负债所包括的认股权证负债的变化(以千计)：


	认股权证法律责任
截至2021年12月31日的余额	$	561
已发行的遗留责任认股权证		428
公允价值变动		717
普通股认股权证债务的清偿		(1,706	)
截至2022年9月30日的余额	$	—

可转换票据认股权证

本公司发行与发行可换股票据相关的管道权证。有几个1,396,419为购买公司普通股而发行的管道权证，价格为$11.50每股。这些管道认股权证可以赎回$。0.01一旦公司的股票价格达到1美元18.00每股。管道权证属于股权类别。大约$377发行可换股票据所得款项中的数千元分配给管道认股权证，以及一笔非实质性的发行成本。

其他手令

该公司还于2017年和2018年授予了传统权证以购买100,000普通股，价格为$0.96每股。75,000其中部分认股权证将于2027年1月12日到期，其余25,000将于2028年7月20日到期。旧股权证已完全归属，并可随时由持有人选择行使。任何在收购时未行使的股份将自动被视为无现金行使。根据适用的会计文件，这些认股权证符合在简明综合资产负债表的权益部分分类为永久权益的标准。这些认股权证是在业务合并结束时结算的。

此外，就本票而言，本公司发行本票认股权证，以购买最多31,024本公司普通股，行使价为$0.01每股。本票认股权证完全归属，并可随时由持有人选择行使。根据适用的会计文件，这些认股权证符合在简明综合资产负债表的权益部分分类为永久权益的标准。这些认股权证是在业务合并结束时结算的。

备用协议衍生责任

关于业务合并，Legacy Nogin从Swg收购了与Swg在成交日期前达成的协议相关的衍生债务。SWIG与一家金融机构(“金融机构”)订立了一项协议，根据该协议，金融机构在成交日前向第三方购买了SWIG A类普通股(“备用协议”)。截止日期，公司向金融机构支付了80金融机构购买此类股票A类普通股的总价格的%。截止日期后，金融机构可以出售根据备用协议购买的股票，并保留所有出售股票的收益，直到收回剩余部分20在成交日前购买的股票的总买入价的%。在此之后，出售这些股份的收益将支付给公司减去相当于3.5% 从这种销售中获得的收益。如果金融机构在2026年8月26日之前没有完全收回在成交日前购买的股票的总购买价格，

这个公司将有义务在该日期向金融机构支付剩余款项。截至2026年8月26日的任何剩余未售出股份将退还给本公司。

此外，Savg与金融机构签订了认购协议(“认购协议”)，金融机构据此购买了517,079普通股，收购价为$10.17在企业合并结束时每股支付，并向公司支付相当于20购买价格的%。认购协议的结构类似于本公司与金融机构之间关于未来付款的时间和金额以及到期退还任何未售出股份的备用协议。

本公司认为，备用协议将根据ASC 815-10作为衍生产品整体入账，而认购协议内的结构性支付被视为认购协议中符合衍生品定义的嵌入特征，并需要与认购协议分开，因为它与认购协议没有明确和密切的联系，将根据ASC 815-10(统称为“备用协议衍生产品”)入账。备用协议衍生工具并非为对冲目的而订立至。本公司对业务合并完成时按公允价值收购的备用协议衍生工具进行会计处理。本公司将继续根据ASC 815-10在每个报告期内按公允价值计入备用协议衍生工具。

本公司聘请第三方估值专家协助进行公允价值评估。收购日期在业务合并结束时的公允价值为$2.0百万美元。备用协议衍生负债截至2022年9月30日的公允价值为$1.9并在简明综合资产负债表的其他长期负债中确认。截至2022年9月30日止三个月及九个月备用协议衍生负债的公允价值变动为$0.1百万元计入简明综合经营报表衍生工具的公允价值变动。

公允价值计量

本公司适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)820的规定，公允价值计量和披露(“ASC 820”)提供了单一的公允价值权威定义，设定了计量公允价值的框架，并详述了有关公允价值计量的必要披露。

本公司将ASC 820的规定适用于在财务报表中按公允价值经常性确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。

本公司将公允价值定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所需的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：

1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。

2级-相同资产及负债的活跃市场报价以外的可观察投入、相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。

3级-通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。

在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险和不履行风险。

本公司短期金融工具的账面价值，例如现金、限制性现金、应收账款、应付票据及应付账款，因该等工具的即时或短期到期日而接近公允价值。自2022年9月30日起，本公司不再对权证责任进行经常性衡量。此外，本公司已选择对其未合并联营公司的可转换票据和股权投资采用公允价值会计选择。本公司须于每个报告期呈列备用协议衍生负债的公允价值。以下详细说明了该公司按公允价值对资产和负债进行的经常性计量(以千计)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
认股权证责任(第3级)--附注8	$	-	$	561
对未合并附属公司的投资(3级)--附注5		11,674		13,570
可转换票据(第3级)-附注7		74,942		-
备用协议衍生负债(第3级)--附注8		1,900		-
非活期现金对价(第三级)		3,865		-

递延现金对价

在业务合并方面，Legacy Nogin股权持有人选择获得$15.0以现金形式支付合并对价的100万美元。为了满足完成交易的条件，公司支付了#美元。4.1百万美元15.0截止日期现金对价为百万欧元。在美元中10.9递延现金对价，百万美元5.0于2023年2月21日，在符合某些条件的情况下，应支付100万美元，并于2022年9月30日在简明综合资产负债表上计入应计费用和其他流动负债(“当前现金对价”)。剩余的$5.91,000,000,000,000美元(“非流动现金代价”)应于(A)本公司完成首次发售股权证券之日(“非流动现金代价”)支付，该等证券为本公司带来相等于或超过$的总收益15.0和(B)2026年11月25日。如果不满足支付现金对价的条件，且截至2026年11月25日仍未支付现金对价，则未支付的现金对价将以公司普通股股份结算，发行股份数量根据未支付现金对价除以公司普通股在纳斯达克的10日成交量加权平均交易价格的商数确定。公司选择核算非流动现金对价#美元。5.9825-10号会计准则下的公允价值会计选择项下的100万欧元。截至截止日期，非流动现金对价的公允价值为#美元4.2百万美元。关于反向资本重组，现金对价将类似于资本分配。因此，公司在截止日期记录了分配的公允价值#美元。13.3百万美元，其中包括$4.1在截止日期支付的百万美元，$5.0百万现金对价和美元4.2百万元非流动现金对价，以抵销累计赤字。截至2022年9月30日，非流动现金对价的公允价值为$3.9其中百万美元计入简明综合资产负债表的其他长期负债。截至2022年9月30日止三个月及九个月的公允价值变动为0.3100万美元计入其他(亏损)收入，即简明综合经营报表的净额。

按公允价值对递延现金对价进行估值的重大投入是第3级投入，因为它们不能直接观察到。本公司主要采用贴现现金流量法，根据预期未来付款折现至现值，对递延现金对价进行估值。重要的投入是贴现率，这是基于公司的信用评级。

11.

收购

2021年12月2日，该公司以#美元的信贷竞标收购了Betabrand的资产。7.0贝塔布兰德的未偿债务为100万美元。本公司聘请了第三方估价专家协助评估收购价格，商誉为#美元。3.1百万美元。下表汇总了最后确定的资产和承担负债的公允价值(单位：千)：


	自.起 2021年12月2日
收购资产
库存	$	2,408
其他流动资产		741
财产和设备		25
内部使用的软件和网站		348
无形资产
客户关系		2,538
发达的技术		748
商号		438
证券保证金		19
可确认资产总额	$	7,265
承担的负债
应付帐款	$	151
递延收入		3,224
总负债	$	3,375

于2021年12月31日，本公司与CFL订立有限责任经营协议(“LLC协议”)，据此，Nogin出资收购Betabrand收购事项所得若干资产，并与IPCO订立MSA，以提供若干电子商务服务、市场推广、摄影、客户服务及商户信用卡监察欺诈服务；而CFL与IPCO订立总供应协议，同意向IPCO采购存货，并为存货提供制造、履行、物流及仓储服务。该公司和CFL分别获得了50%的所有权。

13.

收入

收入的分类

该公司有五个主要收入来源。CAAS服务收入、产品收入和运输收入被视为在销售点转移给客户。市场营销和其他收入(租赁空间的B2C履行服务除外)在提供服务时被视为转移给客户。因此，这些收入流在某个时间点确认。租赁空间的B2C履行服务随着时间的推移而得到认可。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月按收入来源分列的公司收入(单位：千)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
商务即服务收入	$	5,422	$	4,409	$	15,729	$	13,791
产品销售收入		8,645		15,224		29,401		19,739
营销收入		3,417		4,319		11,104		13,127
航运收入		2,574		1,583		6,688		4,405
其他收入		916		1,412		3,600		4,159
总收入	$	20,974	$	26,947	$	66,522	$	55,221

15.

每股收益

当有参与证券时，按两级法计算每股基本和摊薄净收益(亏损)。公司的可赎回可转换优先股是参与证券，因为可赎回可转换优先股的持有人有权参与普通股的分红。在净收益期间，净收益根据普通股股东和参与证券的参与权归属于普通股股东和参与证券。净亏损不分配给参与证券，因为参与证券没有分担任何损失的合同义务。下表列出了该公司的基本和稀释后每股净收益(亏损)：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
(单位为千，不包括每股和每股金额)	2022			2021			2022			2021
分子：基本每股收益
净(亏损)收益	$	(28,896	)	$	(251	)	$	(49,812	)	$	2,074
减去：参与证券的未分配收益		—			—			—			(581	)
普通股股东应占净(亏损)收入--基本	$	(28,896	)	$	(251	)	$	(49,812	)	$	1,493
分母：基本每股收益
已发行普通股加权平均股份--基本		49,921,209			39,621,946			43,092,760			39,621,946
普通股每股净(亏损)收益--基本	$	(0.58	)	$	(0.01	)	$	(1.16	)	$	0.04


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
(单位为千，不包括每股和每股金额)	2022			2021			2022			2021
分子：稀释每股收益
普通股股东应占净收益(亏损)--摊薄	$	(28,896	)	$	(251	)	$	(49,812	)	$	1,493
分母：稀释每股收益
已发行普通股经调整加权平均股份--基本		49,921,209			39,621,946			43,092,760			39,621,946
普通股稀释性潜在股份：
购买普通股股份的期权		—			—			—			728,284
购买普通股股份的认股权证		—			—			—			546,049
已发行普通股加权平均股份--摊薄		49,921,209			39,621,946			43,092,760			40,896,279
普通股每股应占净收益(亏损)-摊薄	$	(0.58	)	$	(0.01	)	$	(1.16	)	$	0.04

以下本公司的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为它们将是反摊薄的。

加权平均数-不计入每股摊薄收益计算的潜在反摊薄股票数量


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
A系列可转换、可赎回优先股		5,492,133		8,864,495		7,728,022		8,864,495
B系列可转换、可赎回优先股		3,924,419		6,334,150		5,522,080		6,334,150
股票薪酬奖励		1,927,862		—		2,419,681		—
传统诺金认股权证		472,624		—		572,779		—
喉管搜查证		531,246		—		179,028		—
Savg搜查证		8,136,240		—		2,741,883		—
可转换票据的基础股票		2,166,825		—		730,212		—

17.

承付款和或有事项

经营租约

该公司已就位于加州的办公室和仓库签订了租赁协议。

截至2022年9月30日，租约的每月租金约为$36上千到大约1000美元124千，租约在不同的时间到期，通过2028年11月。其中一些租约包含续签选项。

所有营运租约项下的最低租金付款于租期内按直线确认，包括任何期间的免费租金，而租金付款与直线付款之间的任何差额于随附的简明综合资产负债表中确认为递延租金。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的租金支出约为$4.1百万美元和美元2.7在简明综合业务报表中，已分别计入一般费用和行政费用。

2018年7月，本公司承担了与其签署资产购买协议(APA)的实体的办公空间的经营租赁。每月的租金是$75千元，过期时间为May 2023。未来的最低租赁付款包括在下表中。该公司于2018年12月将办公空间转租给第三方，价格约为$87每月一千美元。转租协议将于#年到期。May 2023。未来的租金收入约为$1.02022年为100万美元，约为4352023年1000美元。

未来不可取消条款下的最低租赁付款如下(以千为单位)：


	截至2022年9月30日
2022年(剩余付款)	$	570
2023		1,272
2024		873
2025		900
2026		927
此后		1,853
最低租赁付款总额	$	6,395

诉讼

在正常经营过程中，公司可能会面临第三方提出的各种索赔，公司可能会不时提出索赔或采取法律行动维护自己的权利，包括知识产权纠纷、合同纠纷和其他商业纠纷。这些索赔中的任何一项都可能使该公司面临诉讼。截至2022年9月30日，没有任何索赔会对精简合并财务报表造成实质性影响。

弥偿

本公司的董事及高级职员协议要求，除其他事项外，吾等须赔偿董事或高级职员因以下事宜而支付的特定开支及法律责任，例如律师费、判决、罚款及和解

由于个人董事或高级职员的身份或服务而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，但因故意的不当行为或明知具有欺诈性或故意不诚实的行为而引起的法律责任除外，也不包括因个人有权获得本公司赔偿的针对个人的任何诉讼而预支的费用。本公司亦就其设施租赁向出租人赔偿因使用该等设施而产生的若干索偿。

这些赔偿不规定对公司未来可能有义务支付的最高潜在付款的任何限制。从历史上看，本公司并未就该等债务产生任何付款，因此，在随附的简明综合资产负债表中并无就该等弥偿款项记录任何负债。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的综合财务报表以及本报告其他部分包括的诺金公司及其子公司的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如我们于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明中“风险因素”一节以及本报告其他部分所阐述的那些因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果大不相同。

除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们的”、“诺金”和“公司”是指Branded Online，Inc.dba Nogin及其合并子公司在业务合并前的业务和运营，以及Nogin，Inc.(前身为Software Acquisition Group Inc.III)及其在业务合并(定义如下)完成后的合并子公司的业务和运营。

Nogin是一家电子商务、技术平台提供商，在服装和辅助行业的多渠道零售、企业对消费者和企业对企业领域提供服务。Nogin的CaaS平台为我们的客户提供全栈企业级功能，使他们能够与大型零售商竞争。随着客户品牌的发展，他们需要更多的功能，而不仅仅是简单的在线商店。我们为这些成长中的品牌提供技术，以管理与客户管理、订单优化、退货和履行相关的复杂性。该平台的工具为客户提供了网站开发、摄影、内容管理、客户服务、营销、仓储和履行方面的能力。该公司的商业模式是基于在收入分享的基础上向其合作伙伴提供全面的电子商务软件解决方案。该公司的平台供在线企业使用，这些企业的需求对于低成本的SaaS电子商务平台来说过于复杂，但需要比企业解决方案提供的更大的灵活性和经济可行性。

我们的平台帮助品牌直接与客户发展关系，从而加速收入增长、提高客户参与度，并降低与重新平台和第三方集成相关的成本。

于二零二二年二月十四日，本公司与Merge Sub及Legacy Nogin订立合并协议，根据协议，Merge Sub将与Legacy Nogin合并及并入Legacy Nogin，Legacy Nogin将作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在。

2022年4月19日，公司、票据担保人和认购人签订了PIPE认购协议，据此，公司同意在紧接业务合并结束前向认购人发行和出售(I)按票据面值计算本金总额高达7500万美元的可转换票据和(Ii)总计1.5个PIPE权证，每个全PIPE认股权证的持有人有权购买一股普通股。

于二零二二年八月二十六日，本公司与一名认购人(“股权认购人”)订立认购协议(“股权认购协议”)，据此，本公司同意于紧接业务合并结束前，以每股管道股份10.17美元的价格向股权认购人发行及出售517,079股普通股(“股权管道”，连同上文第(I)及(Ii)项所述交易，称为“管道投资”)。

2022年8月26日，紧接交易截止前，本公司根据权益PIPE认购协议的条款向股权认购人发行了(I)517,079股普通股，(Ii)根据PIPE认购协议的条款向认购人发行了本金总额为6,550万美元的可换股票据，以及(Iii)根据PIPE认购协议的条款向认购人发行了1,396,419股PIPE认股权证。

于完成日，根据合并协议，合并附属公司与Legacy Nogin合并及并入Legacy Nogin，而Legacy Nogin于合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在。关于结案，我们更名为Nogin，Inc.

2021年4月6日，本公司与老虎资本集团有限责任公司(“老虎资本”)成立了合资企业--莫德布德有限责任公司(以下简称“泰格资本”)。该公司和老虎资本公司分别向ModCloth公司出资150万美元，诺金公司拥有50%的优秀会员单位。Tiger Capital为库存提供融资，而Nogin与modCloth签订了主服务协议(MSA)，以提供智能商务平台和电子商务服务。该公司根据会计的公允价值选择对其在modCloth的投资进行会计核算。截至2021年12月31日，投资余额与

莫德克洛思是 640万美元，并计入对合并资产负债表上未合并关联公司的投资。在截至2021年12月31日的年度，本公司记录了与其ModCloth投资490万美元相关的公允价值调整，包括在综合经营报表上未合并关联公司的公允价值变化中。

于2021年12月31日，本公司与CFL特拉华公司(“CFL”)成立合营公司IPCO Holdings，LLC(“IPCO”)，据此，本公司出资收购BTB(ABC)，LLC(“Betabrand”)所得若干资产，并与IPCO订立MSA，以提供若干电子商务服务、营销、摄影、客户服务及商户信用卡监察欺诈服务；CFL与IPCO订立总供应协议，并同意向IPCO采购存货，并为存货提供制造、履行、物流及仓储服务。该公司在IPCO的投资按公允价值会计选择进行会计核算。截至2021年12月31日，与IPCO有关的投资余额为710万美元，并计入对综合资产负债表上未合并关联公司的投资。

该公司已确定，它没有能力指导合资企业最重要的活动。本公司在合资企业的投资所产生的最大亏损风险相当于其投资的账面价值。本公司已根据公允价值会计选择，将其于合营公司的50%股权记录为对未合并联营公司的投资。合营企业的公允价值变动(包括收入权益)在发生该等变动期间在综合经营报表中作为未合并联营公司的公允价值变动入账。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎在全球的传播已经并预计将继续导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，包括我们客户提供的商品和服务，同时还会中断销售渠道以及广告和营销活动一段未知的时间，直到病毒得到控制，或经济活动恢复正常。尽管存在新冠肺炎疫情带来的逆风，但我们的收入增长和运营业绩一直具有弹性。正在进行的和未来的事态发展在多大程度上涉及新冠肺炎大流行的全球影响和相关旨在遏制其传播的疫苗接种措施继续影响我们的业务、财务状况和运营结果，所有这些都不能肯定地预测。其中许多正在发生的和未来的事态发展不是我们所能控制的，包括传染的速度、制定、分发和实施有效的预防或治疗措施，包括疫苗(和疫苗接种率)、政府对旅行、酌情服务和其他活动的限制的范围以及公众对这些事态发展的反应和接受程度。见标题为“”的部分风险因素进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响。

在新冠肺炎成立之初，该公司预计会对业务、财务状况和经营结果产生影响。本公司申请并获批支薪保障计划(“PPP”)贷款。此外，该公司已采取多项行动，以减轻新冠肺炎疫情对其业务的影响。本公司见证了消费者支出从零售店向网上商店的大幅转移，因此，在本报告所述期间没有出现显著下降。然而，新冠肺炎大流行的影响将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和蔓延。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。

2020年，由于新冠肺炎的原因，公司为我们的大多数受薪员工实施了20%的减薪。一旦收到PPP贷款，公司就取消了受减薪影响的员工的减薪。

当承诺的货物或服务的控制权转移给公司的客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些货物或服务的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

本公司已得出结论，代表我们的客户销售货物及相关运输和搬运作为单一履约义务入账，而实际运输费用所产生的费用则计入销售成本。

CAAS收入通过维护电子商务平台和在线订单按净额确认，因为本公司主要与其客户建立代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取固定金额，并且本公司不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

向客户收取并汇往政府当局的销售税按净额计算，因此不包括在简明综合经营报表的净收入内。

未合并联属公司的公允价值变动是与公司的modCloth和IPCO投资相关的公允价值调整，公司选择使用公允价值会计选择。

其他收入(支出)主要涉及本公司转租物业所产生的转租租金收入，以及结算递延收入和PPP贷款宽免的收益。

所得税拨备(福利)主要包括美国联邦、州和外国所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的账面价值和计税基础之间的差异而产生的税务后果确认的。递延税项资产和负债按预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率计量。如部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则于必要时设立估值拨备以减少递延税项资产。

我们递延税项资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值免税额的需要时，我们会考虑过去和未来的预计应课税收入，以及其他客观可核实的证据。可客观核实的证据包括本公司实现税项属性、评估税项抵免及利用本年度经营亏损净额。

下表列出了我们的综合经营结果，并列出了综合经营结果在所列期间占收入的百分比(以千为单位)：

截至2022年9月30日的9个月，净服务收入减少了340万美元，降幅为11.0%，降至2780万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净服务收入为3120万美元。该公司历来确认净收入占服务销售额的百分比。这一减少主要是由于公司在2021年向客户购买库存之前确认了该客户的服务收入，因此，公司从2021年第三季度开始确认产品收入而不是服务收入。有关产品收入的进一步讨论，请参见下文。截至2022年9月30日的9个月，净服务收入占总收入的百分比为41.8%，而截至2021年9月30日的9个月为56.6%。

在截至2022年9月30日的9个月中，净产品收入增加了970万美元，增幅为48.9%，达到2940万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净产品收入为1970万美元。该公司历来确认净收入占服务销售额的百分比。从2021年第二季度开始，该公司增加了从特定客户那里购买库存产生的产品收入，以帮助这些客户在疫情期间管理库存，以便继续营销和销售其特定品牌的产品。公司从被许可方批准的供应商那里采购产品，产品被接收到公司的租赁配送中心，然后履行最终客户的订单。因此，公司确认了销售库存自有产品的毛收入，以及订单完成期间产品收入的相应成本。采购库存的做法是2021年和2022年独有的，公司预计在找到买家分配库存后不会继续下去。产品收入的增长主要是由于在2021年第三季度增加了第二个产品收入客户。截至2022年9月30日的9个月，净产品收入占总收入的百分比为44.2%，而截至2021年9月30日的9个月为35.7%。

截至2022年9月30日的9个月，来自关联方的净收入增加了510万美元，增幅为119.8%，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为420万美元。本公司根据主服务协议向其合资企业提供服务，这些服务被归类为关联方收入。这一增长主要是由于在2021年第四季度增加了第二家合资企业，第二家合资企业的收入包括截至2022年9月30日的9个月。截至2022年9月30日的9个月，关联方净服务收入占总收入的比例为14.0%，而截至2021年9月30日的9个月为7.7%。

截至2022年9月30日的9个月，服务成本增加了80万美元，增幅为4.6%，达到1,750万美元，而截至2021年9月30日的9个月的服务成本为1,670万美元。2022年服务成本的增加与航运增加有关

成本。截至2022年9月30日的9个月，服务成本占总收入的比例为26.3%，而截至2021年9月30日的9个月为30.3%。

在截至2022年9月30日的9个月中，产品收入成本增加了1,540万美元，增幅为193.6%，达到2,340万美元，而截至2021年9月30日的9个月为800万美元。增加的主要原因是从2021年第二季度开始购置库存，以便在大流行病期间支助选定的客户。采购库存的做法是2021年和2022年独有的，公司预计在找到买家分配库存后不会继续下去。截至2022年9月30日的9个月，产品收入成本占总收入的百分比为35.1%，而截至2021年9月30日的9个月为14.4%。

在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销支出增加了90万美元，增幅为75.2%，达到210万美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售和营销支出为120万美元。2022年销售和营销费用的增加主要是由于新冠肺炎疫情导致的裁员后重建了销售团队。

在截至2022年9月30日的9个月中，研发支出增加了20万美元，增幅为4.8%，达到420万美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发支出为400万美元。2022年研发费用的增加主要是由于公司从新冠肺炎疫情的经济复苏中实现了普遍增长，以及与推出新产品相关的额外成本投资。

截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了1600万美元，增幅为52.9%，达到4630万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3030万美元。2022年一般和行政费用的增加主要是由于增加了员工人数和运营费用，以支持公司总收入的增长。

在截至2022年9月30日的9个月中，折旧和摊销费用增加了20万美元，增幅为59.9%，达到60万美元，而截至2021年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为40万美元。2022年折旧和摊销增加的主要原因是购买了新的硬件和设备以及与收购的资本化软件有关的额外摊销。

截至2022年9月30日的9个月的利息支出增加了430万美元，增幅为1152.7%，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为40万美元。2022年利息支出增加主要是由于本公司于2021年第三季度、第四季度及2022年第三季度发行的应付票据的利息，以及2022年第二季度发行的投资者票据的利息。应付票据及投资者票据已于业务合并结束时悉数偿还。

截至2022年9月30日的9个月，期票公允价值变动为460万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了与2022年第二季度和第三季度发行的本票有关的460万美元的亏损，这是基于在业务合并结束时偿还本票所需的估计现金支付。

在截至2022年9月30日的9个月中，衍生工具票据的公允价值变动为6.4万美元。本公司确认与备用协议相关的衍生票据的公允价值变动。

截至2022年9月30日的九个月，未合并联属公司的公允价值变动减少680万美元，或138.4%，至亏损190万美元，而截至2021年9月30日的九个月则为收益490万美元。这一减少归因于公司对成立于2021年4月的modCloth和成立于2021年12月的IPCO的投资。该公司选择将公允价值会计选项应用于合资企业。本公司聘请第三方估值专家协助进行公允价值评估。因此，在截至2022年9月30日至2021年9月30日的九个月内，公司就与其50%权益相关的投资记录了公允价值调整。

截至2022年9月30日的9个月，可转换票据的公允价值变动为920万美元。该变动乃由于可换股票据的公允价值所致，本公司聘请第三方估值专家协助公允价值评估。

截至2022年9月30日的9个月，债务清偿损失为190万美元。作为业务合并结束的一部分，该公司确认了190万美元的债务清偿损失。

截至2022年9月30日的9个月，其他(亏损)收入减少290万美元，降幅为97.1%，至10万美元，而截至2021年9月30日的9个月为300万美元。减少的主要原因是，在2022年第一季度结清了160万美元与向IPCO出售成品存货有关的递延收入，并在2021年第三季度免除了260万美元的购买力平价贷款。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月所得税支出准备金增加了10万美元，增幅为63.4%。增加的主要原因是，由于选择采用权益法公允价值期权对合资企业进行会计处理，对与GAAP相关的差额和与本公司合资企业相关的税收收入进行了全额估值准备。

截至2022年9月30日的三个月，净服务收入增加了90万美元，增幅为10.4%，达到1000万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净服务收入为910万美元。这一增长主要是由于与我们于2022年第二季度推出的智能船舶技术相关的收入。

在截至2022年9月30日的三个月中，净产品收入减少了660万美元，降幅为43.2%，降至860万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1520万美元。该公司历来确认净收入占服务销售额的百分比。从2021年第二季度开始，该公司增加了从特定客户那里购买库存产生的产品收入，以帮助这些客户在疫情期间管理库存，以便继续营销和销售其特定品牌的产品。公司从被许可方批准的供应商那里采购产品，产品被接收到公司的租赁配送中心，然后履行最终客户的订单。因此，公司确认了销售库存自有产品的毛收入，以及订单完成期间产品收入的相应成本。采购库存的做法是2021年和2022年独有的，公司预计在找到买家分配库存后不会继续下去。减少的主要原因是2022年第三季度的折扣定价，以专注于通过完成业务合并产生现金。

截至2022年9月30日的三个月，来自关联方的净收入减少30万美元，降幅12.7%，至230万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收入为270万美元。本公司根据主服务协议向其合资企业提供服务，这些服务被归类为关联方收入。2022年第三季度的增长是由于成立于2021年第四季度的IPCO合资企业的收入。

截至2022年9月30日的三个月，服务成本增加了110万美元，增幅为20.1%，达到630万美元，而截至2021年9月30日的三个月的服务成本为530万美元。2022年服务成本的增加主要是由于社交媒体和搜索引擎成本的增加。

截至2022年9月30日的三个月，产品收入成本增加了190万美元，增幅为31.5%，达到800万美元，而截至2021年9月30日的三个月的产品收入成本为600万美元。截至2022年9月30日的三个月，产品收入成本占总收入的比例为37.9%，而截至2021年9月30日的三个月为22.4%。产品收入成本的增加主要归因于2022年第三季度的折扣定价，因为公司专注于通过完成业务合并来产生现金。

截至2022年9月30日的三个月，销售和营销支出增加了40万美元，增幅为75.2%，达到90万美元，而截至2021年9月30日的三个月为50万美元。2022年销售和营销费用的增加主要是由于业务合并后为支持计划而增加的员工人数和咨询。

在截至2022年9月30日的三个月中，研究和开发费用减少了20万美元，降幅为13.0%，降至140万美元，而截至2021年9月30日的三个月为160万美元。2022年研发费用的减少主要是由于2022年初Smart Ship下水后成本的下降。

截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了30万美元，增幅为2.0%，达到1600万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1570万美元。2022年一般和行政费用的增加主要是由于业务合并后为支持计划而增加的员工人数。

截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了10万美元，增幅为34.7%，达到20万美元，而截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为10万美元。2022年折旧和摊销增加的主要原因是2022年购买了新的硬件和设备以及资本化的软件。

截至2022年9月30日的三个月的利息支出增加了230万美元，增幅为911.0%，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为30万美元。2022年利息支出增加主要是由于本公司于2021年第三季度、第四季度及2022年第三季度发行的应付票据的利息，以及2022年第二季度发行的投资者票据的利息。应付票据及投资者票据已于业务合并结束时悉数偿还。

截至2022年9月30日的三个月，期票公允价值变动为200万美元。本公司确认2022年第二季度和第三季度发行的本票亏损200万美元，这是基于在业务合并结束时偿还本票所需的估计现金支付。

在截至2022年9月30日的三个月中，衍生品票据的公允价值变动为6.4万美元。本公司确认与备用协议相关的衍生票据的公允价值变动。

截至2022年9月30日的三个月，未合并关联公司的公允价值变动为10万美元。这一增长归因于公司对成立于2021年4月的modCloth和成立于2021年12月的IPCO的投资。该公司选择将公允价值会计选项应用于合资企业。本公司聘请第三方估值专家协助进行公允价值评估。因此，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司就与其50%权益相关的投资记录了公允价值调整。

截至2022年9月30日的三个月，可转换票据的公允价值变动为920万美元。这一变动是由于可转换票据的公允价值所致。本公司聘请第三方估值专家协助进行公允价值评估。

截至2022年9月30日的三个月，债务清偿损失为190万美元。作为业务合并结束的一部分，该公司确认了190万美元的债务清偿损失。

截至2022年9月30日的三个月，其他(亏损)收入减少420万美元，降幅159.2%，为亏损160万美元，而截至2021年9月30日的三个月，其他(亏损)收入为收益270万美元。其他收入减少主要与2021年第三季度免除购买力平价贷款有关，以及因选择公允价值选择会计而支出的与发行PIPE可转换票据有关的成本。

截至2022年9月30日的三个月，所得税支出准备金减少了30万美元，降幅为81.1%，而截至2021年9月30日的三个月为40万美元。减少主要是由于采用权益法公允价值选择为合营企业选择会计处理而导致与GAAP相关的差额及与本公司合营企业相关的税项收入获得全额估值准备所致。

我们根据美国公认会计准则编制和呈报我们的合并财务报表。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了额外的有用信息，因为证券分析师、机构投资者和其他相关方经常使用这些指标来分析经营业绩和前景。这一非GAAP衡量标准并不打算替代任何美国GAAP财务衡量标准，而且在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他类似名称的其他公司业绩衡量标准相比较。

我们计算并定义调整后的EBITDA为净亏损，调整后不包括：(1)利息支出、(2)所得税支出和(3)折旧及摊销。

调整后的EBITDA是一种财务指标，不是美国公认会计准则所要求的，也不是根据美国公认会计准则提出的。我们相信，调整后的EBITDA与我们根据美国公认会计原则公布的财务业绩结合在一起，通过排除某些可能不能表明我们的业务、经营结果或前景的项目，提供有关我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能表明我们的业务、经营结果或前景的项目，在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。

调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后EBITDA的一些局限性包括：(1)它不反映未来将支付的资本承诺；(2)虽然折旧和摊销是非现金费用，但相关资产可能需要重置，调整后的EBITDA不反映这些资本支出；(3)它不反映可能代表我们可用现金减少的纳税；(4)不包括我们认为在稳定基础上不能代表我们业务的某些非经常性现金支出。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量指标相比较，因为它们可能不以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较衡量指标的有用性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该将调整后的EBITDA与其他财务指标一起考虑，包括我们的净亏损和根据美国公认会计准则公布的其他结果。

下表列出了所列每个时期的净亏损(根据美国公认会计原则陈述的最直接可比财务指标)与调整后EBITDA的对账情况(以千为单位)：

截至2022年9月30日，我们拥有1580万美元的现金和150万美元的限制性现金，其中包括以银行存款形式持有的金额。本公司相信，其现有现金和限制性现金，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。该公司相信，它有能力继续作为一家持续经营的公司。然而，由于我们正处于业务的增长阶段，并且在作为新兴的技术领域，我们预计将继续投资于研发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，大范围的新冠肺炎疫情已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

2022年4月19日，公司、票据担保人和认购人签订了PIPE认购协议，据此，公司同意在紧接业务合并结束前向认购人发行和出售(I)按票据面值计算本金总额高达7500万美元的可转换票据和(Ii)总计150万股管道认股权证，每个全管道认股权证的持有人有权购买一股普通股。

2022年8月26日，也就是交易结束前，公司发行了本金总额为6550万美元的可转换票据，根据PIPE认购协议的预期，公司、票据担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订了契约。根据PIPE认购协议，可转换票据是根据证券法以私募方式发售的。可换股票据将于2026年9月1日到期，除非提前按照其条款回购、赎回或转换，并将按年利率7.00厘计息，以现金支付。可转换票据可在任何时间(全部或部分)转换为普通股，由可转换票据持有人根据当时适用的转换率进行选择。初始转换价格约为每股普通股11.5美元，基于每1000美元可转换票据本金86.9565股普通股的初始转换率。对于转换日期在交易完成一周年当日或之后且在紧接到期日之前的正常记录日期之前的转换，转换对价还将包括相当于正在转换的可转换票据的剩余预定利息支付的利息全额付款。该公司将能够选择以现金或普通股的形式支付全部利息，但受某些条件的限制。转换率取决于契约中规定的调整，包括2023年8月27日、2023年9月26日和9月26日的转换率重置(X), 2024及(Y)于本公司完成若干股权及股权挂钩发售及本公司若干股东出售若干股权及股权挂钩证券后。可转换票据的每一持有人将有权促使合并后公司在发生“根本变化”(定义见契约)时，以现金方式回购其持有的全部或部分可转换票据，回购价格等于(I)在2023年9月26日或之前，该可转换票据原始本金的100%，以及(Ii)从2023年9月26日及之后，根据契约条款，在每种情况下，加应计和未付利息。

契约包括限制性契诺，除其他事项外，要求本公司在综合基础上维持最低流动资金水平，并限制本公司及其附属公司产生高于某些门槛的债务或发行优先股、作出某些限制性付款、处置某些重大资产及从事其他资产出售的能力，以及在再投资权的规限下，支付与PIPE认购协议预期的交易有关的某些顾问费，以及与抵押品有关的其他惯例契诺，以保证可换股票据及契约所产生的债务，包括订立担保文件(在每种情况下，受契约中规定的某些例外情况的限制)；但与(I)作出限制性付款、(Ii)产生债务、(Iii)处置若干重大资产及出售资产、(Iv)流动资金、(V)支付顾问费及(Vi)担保可转换票据及契约所产生的债务的抵押品有关的契诺，不得少于

可转换票据本金总额的15%未偿还。如果该公司在前四个会计季度实现1.75亿美元的综合收入，流动资金契约将终止。本公司的若干附属公司将担任票据担保人，共同及个别、全面及无条件地担保可转换票据及契约项下的债务。该契约还要求合并后公司的某些未来子公司(如果有的话)成为票据担保人。一旦未偿还的可转换票据本金总额低于15%，本公约即告终止。契约还包括惯例违约事件和可能加速发行可转换票据的相关规定。

自2015年1月14日起，本公司与一家金融机构签订了一项循环信贷协议，根据《华尔街日报》公布的最高200万美元的循环贷款承诺，提供最高借款，利率为2%加最优惠利率。自2020年7月3日起，该公司与该金融机构续签了至2021年5月31日的信贷额度，根据高达500万美元的循环贷款承诺，该额度提供了最高借款。2021年5月，到期日被延长至2021年6月30日，然后进一步延长至2021年7月31日。该额度随后于2021年7月21日续签，扩大了800万美元的信贷额度，新的到期日为2023年6月30日，修订后的年利率为2.25%加最优惠利率(《华尔街日报》公布)或5.50%。信贷额度在企业合并结束时得到偿还。

于2021年8月11日，本公司与一家金融机构订立贷款及担保协议(“票据协议”)，以本票形式提供1,500万美元的借款承诺。2021年8月，本公司借入第一批(“第一批”票据)1,000万元。票据协议承诺截至2022年6月30日的额外第二批借款(“第二批票据”)为500万美元。2021年10月，本公司借入了根据票据协议承诺的剩余500万美元。票据协议项下的借款以本公司几乎所有资产作抵押。

第一批债券及第二批债券将分别於二零二六年九月一日及二零二六年十一月一日期满，年息率为6.25厘，另加最优惠利率3.25厘或《华尔街日报》刊登的最优惠利率。该公司被要求分别在2021年10月1日和2021年12月1日开始的每个月的第一个月只支付利息。从2023年10月1日和2023年12月1日开始，该公司将分别被要求支付27.8万美元和13.9万美元的本金，外加每月第一个月的应计利息，直至到期。于全数支付第一批及第二批债券后，本公司须分别支付60万元及30万元的离场费。

2021年12月，公司从同一金融机构额外借款100万美元，并于2021年12月31日全额偿还。此外，公司还额外借入了500万美元(“第三批债券”)，年利率为6.25%，外加3.25%或《华尔街日报》公布的最优惠利率。该公司必须在2022年2月1日开始的每个月的第一个月只支付利息，本金全额将于2023年7月1日到期。在全额支付后，公司需要支付5万美元的退场费。

关于票据协议，本公司发行认股权证，以每股0.01美元的行使价购买最多33,357股本公司普通股(“遗留责任认股权证”)(附注8)。于发行日期，本公司将遗留责任认股权证的公允价值计入第一批票据的折让，而该等票据将按实际利率法于第一批票据的年期内摊销为利息开支。发行成本在债务的偿还期内递延。递延发行成本涉及本公司的债务工具，短期和长期部分反映为从相关债务的账面金额中扣除。

此外，该公司还发行了2022年7月应付的额外票据，所得款项为300万美元。该等应付票据于(A)2022年12月30日或(B)业务合并结束时到期，以较早者为准。到期应付的金额为450万美元。本公司选择按公允价值会计选择计入额外应付票据。

2022年第二季度，本公司与包括现有投资者、管理层成员和其他非关联方在内的各种个人签订了本票(“本票”)，以换取相当于700万美元的现金(“本票”)。承付票将于(A)发行一年或(B)业务合并完成(附注1)较早的日期到期，年利率为7.75厘，另加3.50厘的较大者，或华尔街日报刊登的最优惠利率。该公司被要求支付9笔只付息的款项，然后支付3笔本金和利息。就本票而言，本公司发行了认股权证(“本票认股权证”)，以每股0.01美元的行使价购买最多31,024股本公司普通股(附注7)。vt.在.的基础上

为足额支付期票，公司须额外支付350万美元的最后付款(“最后付款”)。

本公司选择在发行每份期票时按公允价值会计选择对期票进行会计处理。发行时，公司确认本票的公允价值为630万美元，其余70万美元的收益分配给本票认股权证。

2020年4月14日，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)下的Paycheck保护计划(PPP贷款)，公司获得了230万美元的贷款收益，该贷款由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价贷款的到期日为2022年4月22日，年利率为1%。截至2020年12月31日的余额230万美元包括在简明合并资产负债表上应付的Paycheck Protection计划贷款中。2021年9月17日，购买力平价贷款全额免除，包括应计利息。因此，该公司在截至2021年9月30日的9个月中记录了230万美元的贷款减免收益，这些收益包括在综合经营报表中的其他收入中。

我们来自经营活动的现金流主要由与我们的CaaS收入流相关的活动驱动，被运营的现金成本抵消，并受到来自买家的收入和向我们客户的相关付款的时间和波动的显著影响。我们通常从售出产品的最终用户那里收到现金，然后再汇回给我们的客户。我们的收款和付款周期可能会因时期而异。此外，季节性因素可能会影响本年度连续季度经营活动的现金流。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金增加了270万美元，达到2530万美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为2260万美元。这一变化的主要驱动因素是净亏损增加和出售现有库存。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金减少了40万美元，降至170万美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为210万美元。减少的主要驱动因素是前一年用于莫德布德合资企业投资的现金，但被房地产和设备采购增加110万美元所抵消。

我们的融资活动主要包括借款和偿还债务以及与业务合并相关的活动。

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金增加了2490万美元，达到3980万美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1490万美元。这一变化主要是由与业务合并相关的活动推动的。

我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。在本报告所述期间，除赔偿协议外，我们没有任何其他表外安排。

我们的主要承诺包括位于加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的办公室和仓库的运营租赁。我们五个月的租赁承诺付款从大约36,000美元到大约124,000美元不等。我们的五项租赁承诺中的每一项都将在不同的时间到期，直至2028年11月。其中一些租约包含续签选项。所有经营租约下的最低租金付款是在租赁期内以直线方式确认的，包括任何时期的免费租金。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的租金支出分别约为410万美元和270万美元，并列入综合经营报表中的一般和行政费用。

此外，我们预计未来将有与新产品、技术、销售和营销投资相关的现金需求。截至2022年12月31日的一年，我们的预算支出约为370万美元。

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们定期审查我们的估计和假设。该等估计及假设乃基于过往经验及在当时情况下相信合理的其他各种因素，构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。如果管理层使用不同的估计数和假设，或者如果在所述期间内发生了不同的情况，则报告的数额和披露可能不同。以下是我们认为可能涉及高度判断和复杂性的政策的讨论。

我们相信，以下披露的会计政策包括对我们的业务至关重要的估计和假设，它们的应用可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。除了这些关键政策外，我们的重要会计政策也包括在我们的“综合财务报表附注”附注2中，该附注包括在本文件的其他部分。

应收账款按发票金额入账，不计息，主要指在履行履行义务后，来自消费者的应收账款和来自商户加工商的信用卡应收账款。应收账款收款计入现金流量表的经营活动。

该公司在必要时为其应收账款投资组合中固有的估计损失保留信贷损失准备金。在估计这项准备金时，管理层会考虑经调整的历史亏损，以考虑当前市场状况及客户的财务状况、有争议的应收账款金额，以及当前应收账款的账龄及当前付款模式。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何具有表外信贷敞口的客户。一旦应收账款不再被认为是可收回的，公司就注销应收账款余额。

公司根据ASC 810-10、“合并”、ASC 323-10、“投资-股权方法和合资企业”和ASC 825-10“金融工具”对合资企业进行会计处理，根据这些标准，公司的合资企业符合按公允价值方法作为股权方法投资进行会计处理的标准。因此，公允价值和现金贡献之间的差额在公司的综合经营报表中记为其他收入的收益。合营企业在每个报告期均须进行公允价值评估，公允价值变动计入本公司的综合经营报表。在评估合资企业投资时，我们使用了独立第三方专家的估值，管理层的意见使用了净收益和市场法相结合的方法，其中贴现现金流法占50%的权重，准则上市公司和交易方法各占25%的权重。该等估计及假设的变动或该等假设之间的关系会影响我们于估值日期的估值，并可能对估值产生重大影响。

该公司根据对权证的具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480是独立的金融工具，满足

根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股股份挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日按其初始公允价值记录，此后的每个资产负债表日直至结算为止。认股权证估计公允价值的变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，计算了可能赎回的Savg A类普通股的股票。必须强制赎回的Savg A类普通股的股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的红包A类普通股作为临时股本列报，不在我们未经审计的浓缩资产负债表的股东权益部分。

我们在计算每股收益时采用了两类法。A类可赎回普通股的基本和稀释后的每股普通股净收入的计算方法是，将信托账户的利息收入除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是：A类可赎回普通股的净收入(亏损)减去A类可赎回普通股的收入，除以本报告所述期间B类不可赎回普通股的加权平均流通股数量。

收入使用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入。

履约义务是合同中转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将转让的货物确定的，这些货物既能够区别开来，又在合同范围内是不同的，因此，货物的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供对公司电子商务平台的访问、客户服务支持、摄影服务、仓储和履行。本公司已得出结论，代表我们的客户销售货物及相关运输和搬运作为单一履约义务入账，而实际运输费用所产生的费用则计入销售成本。

本公司的收入主要是客户在本公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入中产生的佣金。客户没有获得本公司软件的合同权利。收入的确认金额反映了公司预计最终将获得的对价，即扣除预期的促销折扣和习惯津贴后的承诺商品。

由于本公司主要与其客户建立代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取固定金额，本公司并不持有客户的库存或任何与所售产品有关的信用风险，因此，本公司通过维护电子商务平台和在线订单按净额确认商业即服务收入。

可变对价包括在潜在产品回报的收入中。公司在每个期末使用准备金来限制预期可变对价的收入。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，在每个期间审查和更新其可变对价的估计和相关应计项目。由于公司影响以外的因素导致的可变对价最终解决方案中的任何不确定性通常都会在短时间内解决，因此不需要对可变对价施加任何额外限制。

向客户收取并汇给政府当局的销售税是按净额核算的，因此在经营报表中不包括在净销售额中。

该公司的主要收入来源是“商务即服务”收入，他们从客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的毛收入中收取佣金。本公司直接向购物者收取网上销售的对价，并将未欠本公司的款项汇给客户。由于本公司与其客户有代理关系，并根据客户的个别合约条款赚取固定金额，而本公司并不持有客户的存货或任何与所售产品有关的信贷风险，因此，本公司因维持电子商务平台及网上订单而按净额确认收入。

根据该公司的一项主服务协议，该公司是库存的所有者和记录的转售商。因此，该公司是向终端客户销售的主体，并在某一时间点上以毛收入为基础记录这些收入。

营销服务的收入在营销服务完成时按毛数确认。绩效义务包括提供市场营销和计划管理，如采购和实施。

运输服务的收入在运输完成并将产品运往最终客户时按毛数确认。

本公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认，未完成服务收到的未赚取款项如有递延收入，则记为递延收入。

向客户收取并汇给政府当局的销售税是按净额核算的，因此在经营报表中不包括在净销售额中。

我们在“合并财务报表附注”的“重要会计政策摘要”的附注2中讨论了最近的会计声明的潜在影响。

根据交易法第12b-2条的定义，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

我们的管理层已经建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告(如本报告)中要求我们披露的信息在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制及程序亦旨在提供合理保证，确保该等资料已累积并在适当情况下传达至我们的管理层，包括我们的联席行政总裁及首席财务官，以便就所需披露作出及时决定。

截至本报告所述期间结束时，我们根据《交易法》规则13a-15(B)评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，因为此类披露控制和程序在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。这次评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的联席首席执行官和首席财务官。基于这项评估，这些官员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序有效，为实现其目标提供了合理的保证。

在与本报告有关的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

我们正在并可能不时地在正常业务过程中参与法律行动，包括政府和行政调查、调查和有关雇佣、劳工、环境和其他索赔的诉讼程序。尽管管理层无法确切地预测任何法律行动的最终结果，但管理层相信，在2022年9月30日存在的此类行动产生的最终责任，无论是个别的还是总体的，都不会对公司的综合经营结果、财务状况或现金流量产生实质性影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

我们在经营过程中面临各种风险和不确定因素。由于业务合并的结束，我们先前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素不再适用。有关业务合并后与我们业务相关的风险和不确定因素的讨论，请参阅我们于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中题为“风险因素”的部分。报告中披露的风险因素没有发生实质性变化。

除本公司于2022年9月1日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格中所述的PIPE投资外，在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有出售任何未根据证券法登记的证券。

2021年8月2日，Savg完成了2000万台的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。Jefferies LLC担任首次公开募股(IPO)的管理人。此次发行的证券是根据《证券法》关于表格S-1的登记声明(第333-253230号)登记的。

美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年7月30日生效。在完成首次公开发售的同时，保荐人按每份私募认股权证1元的价格购买了合共9,000,000份私募认股权证，所得款项总额为9,000,000元。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。在首次公开募股获得的总收益中，总计有203,000,000美元(每单位10.15美元)存入了Savg的信托账户。

2021年8月4日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外发行了2,807,868个单位，总金额为28,078,680美元。至于承销商部分行使其超额配售选择权，本公司亦完成以每份私募认股权证1美元的价格出售额外982,754份认股权证，总收益为982,754美元。共有28,499,860美元存入Savg的信托账户，使Savg信托账户中持有的总收益达到231,499,860美元。

在扣除与现有股东行使赎回权有关的约1.73亿美元款项后，Savg信托账户的剩余部分用于支付费用和开支，以及向Legacy Nogin股东支付现金对价，每种情况下都与业务合并有关。

*根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	NOGN	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元	NOGNW	纳斯达克股市有限责任公司


	页面
第一部分-财务信息	1
项目1.财务报表	1
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表	1
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)	2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月可转换可赎回优先股和股东亏损简明合并报表(未经审计)	3
截至2022年和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)	4
简明合并财务报表附注(未经审计)	6
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	24
项目3.关于市场风险的定量和定性披露	43
项目4.控制和程序	43
第II部分--其他资料	44
项目1.法律诉讼	44
第1A项。风险因素	44
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用	44
项目3.高级证券违约	44
项目4.矿山安全信息披露	44
项目5.其他信息	44
项目6.展品	45
签名	46


	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
资产
流动资产：
现金	$	15,827		$	1,071
应收账款净额		1,631			1,977
关联方应收账款		8,477			5,356
库存		12,520			22,777
预付费用和其他流动资产		4,625			2,915
流动资产总额		43,080			34,096
受限现金		1,500			3,500
财产和设备，净额		3,080			1,789
无形资产，净额		939			1,112
对未合并关联公司的投资		11,675			13,570
其他非流动资产		666			664
总资产	$	60,940		$	54,731
负债、可转换可赎回优先股和股东亏损额
流动负债：
应付帐款	$	17,200		$	16,098
由于客户的原因		3,534			5,151
关联方应付款		229			—
应计费用和其他负债		16,335			14,018
流动负债总额		37,298			35,267
信用额度		—			348
长期应付票据净额		—			19,249
可转换票据		74,486			—
递延税项负债		1,308			1,174
其他长期负债		17,988			734
总负债		131,080			56,772
承付款和或有事项(附注17)
可转换可赎回优先股
A系列可转换、可赎回优先股，$0.0001面值，8,864,495股票已授权、已发行和未偿还，截至2021年12月31日		—			4,687
B系列可转换、可赎回优先股，$0.0001面值，6,944,093股票授权，6,334,150截至2021年12月31日的已发行和已发行股票		—			6,502

股东亏损额
普通股，$0.0001面值，500,000,000和60,760,816授权股份；66,694,295和 39,621,946截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票		7			4
额外实收资本		9,233			4,358
库存股		—			(1,330	)
累计赤字		(79,380	)		(16,262	)
股东总亏损额		(70,140	)		(13,230	)
总负债、可转换可赎回优先股和股东亏损	$	60,940		$	54,731


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2022			2021			2022			2021
净服务收入	$	10,013		$	9,071		$	27,800		$	31,242
产品净收入		8,645			15,224			29,401			19,739
关联方净收入		2,316			2,652			9,321			4,240
净收入合计		20,974			26,947			66,522			55,221
运营成本和支出：
服务成本(1)		6,304			5,250			17,496			16,721
产品收入成本(1)		7,956			6,049			23,363			7,957
销售和市场营销		925			528			2,111			1,205
研发		1,400			1,609			4,227			4,033
一般和行政		15,969			15,658			46,332			30,300
折旧及摊销		194			144			614			384
总运营成本和费用		32,748			29,238			94,143			60,600
营业亏损		(11,774	)		(2,291	)		(27,621	)		(5,379	)
利息支出		(2,568	)		(254	)		(4,685	)		(374	)
本票公允价值变动		(1,995	)		—			(4,561	)		—
衍生工具公允价值变动		64			—			64			—
未合并联营公司的公允价值变动		87			—			(1,895	)		4,937
可转换票据公允价值变动		(9,182	)		—			(9,182	)		—
债务清偿损失		(1,885	)		—			(1,885	)		—
其他(亏损)收入，净额		(1,574	)		2,660			87			2,972
所得税前收入(亏损)		(28,827	)		115			(49,678	)		2,156
所得税拨备		69			366			134			82
净(亏损)收益	$	(28,896	)	$	(251	)	$	(49,812	)	$	2,074

每股普通股净(亏损)收益--基本	$	(0.58	)	$	(0.01	)	$	(1.16	)	$	0.04
每股普通股净(亏损)收益--摊薄	$	(0.58	)	$	(0.01	)	$	(1.16	)	$	0.04
加权平均流通股-基本		49,921,209			39,621,946			43,092,760			39,621,946
加权平均流通股-稀释		49,921,209			39,621,946			43,092,760			40,896,279


	截至9月30日的9个月，
	2022			2021
经营活动的现金流：
净(亏损)收益	$	(49,812	)	$	2,074
对净(亏损)收入与业务活动使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		614			384
债务发行成本和折价摊销		2,154			42
公允价值期权项下的债务发行成本支出		2,034			—
合同购置费用摊销		—			362
基于股票的薪酬		100			48
递延所得税		134			—
未合并联营公司的公允价值变动		1,895			(4,937	)
认股权证负债的公允价值变动		717			—
本票公允价值变动		4,561			—
可转换票据公允价值变动		9,182			—
衍生工具公允价值变动		(64	)		—
债务清偿损失		1,885			—
递延收入的结算		(1,611	)		—
取消购买力平价贷款的收益		—			(2,266	)
其他		(321	)		74
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		346			1,605
关联方应收账款		(3,120	)		(4,587	)
库存		10,257			(17,935	)
预付费用和其他流动资产		(4,037	)		(1,130	)
应付帐款		1,875			10,933
由于客户的原因		(1,617	)		(9,204	)
关联方应付款		229			—
应计费用和其他负债		(688	)		1,932
用于经营活动的现金净额		(25,287	)		(22,605	)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(1,744	)		(558	)
对未合并关联公司的投资		—			(1,500	)
用于投资活动的现金净额		(1,744	)		(2,058	)
融资活动的现金流：
股票期权的行使		84			—
业务合并收益，扣除发行成本		1,375			—
长期应付票据收益		—			10,000
支付长期应付票据		(20,950	)		—
本票收益		8,000			—
与本票有关的各方所得收益		2,175			—
本票的付款		(12,033	)		—
与本票有关的各方的付款		(3,130	)		—
支付债务发行成本		(397	)		(125	)
发行PIPE可转换票据的收益		65,500			—
提前清偿债务所支付的预付款和其他费用		(489	)		—
来自信贷额度的收益		114,981			121,251
偿还信贷额度		(115,329	)		(116,251	)
融资活动提供的现金净额		39,787			14,875
现金和限制性现金净(减)增		12,756			(9,788	)
期初		4,571			16,168
期末	$	17,327		$	6,380


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒


	可转换可赎回优先股
	A系列						B系列						普通股
	股票			金额			股票			金额			股票		金额		额外实收资本			库存股			累计赤字			股东亏损总额
平衡，2020年12月31日		2,042,483		$	4,687			1,459,462		$	6,502			9,129,358	$	1	$	4,308		$	(1,330	)	$	(16,197	)	$	(13,218	)
反向资本重组的追溯应用(1)		6,822,012			—			4,874,688			—			30,492,588		3		(3	)		—			—			—
经调整的余额，2020年12月31日		8,864,495			4,687			6,334,150			6,502			39,621,946		4		4,305			(1,330	)		(16,197	)		(13,218	)
净亏损		—			—			—			—			—		—		—			—			(1,494	)		(1,494	)
平衡，2021年3月31日		8,864,495			4,687			6,334,150			6,502			39,621,946		4		4,305			(1,330	)		(17,691	)		(14,712	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		32			—			—			32
净收入		—			—			—			—			—		—		—			—			3,819			3,819
平衡，2021年6月30日		8,864,495			4,687			6,334,150			6,502			39,621,946		4		4,337			(1,330	)		(13,872	)		(10,861	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		16			—			—			16
净亏损		—			—			—			—			—		—		—			—			(251	)		(251	)
平衡，2021年9月30日		8,864,495		$	4,687			6,334,150		$	6,502			39,621,946	$	4	$	4,353		$	(1,330	)	$	(14,123	)	$	(11,096	)

平衡，2021年12月31日		2,042,483		$	4,687			1,459,462		$	6,502			9,129,358	$	1	$	4,361		$	(1,330	)	$	(16,262	)	$	(13,230	)
反向资本重组的追溯应用(1)		6,822,012			—			4,874,688			—			30,492,588		3		(3	)		—			—			—
经调整的余额，2021年12月31日		8,864,495			4,687			6,334,150			6,502			39,621,946		4		4,358			(1,330	)		(16,262	)		(13,230	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		58			—			—			58
净亏损		—			—			—			—			—		—		—			—			(9,942	)		(9,942	)
平衡，2022年3月31日		8,864,495			4,687			6,334,150			6,502			39,621,946		4		4,416			(1,330	)		(26,204	)		(23,114	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		25			—			—			25
认股权证发行		—			—			—			—			—		—		713			—			—			713
净亏损		—			—			—			—			—		—		—			—			(10,973	)		(10,973	)
平衡，2022年6月30日		8,864,495			4,687			6,334,150			6,502			39,621,946		4		5,154			(1,330	)		(37,177	)		(33,349	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		17			—			—			17
净结清归类为普通股的认股权证责任		—			—			—			—			202,680		—		1,706			—			—			1,706
归类为普通股的权证净额结算		—			—			—			—			559,051		—		—			—			—			—
股票期权的行使		—			—			—			—			199,147		—		84			—			—			84
将可赎回可转换优先股转换为普通股和注销库存股		(8,864,495	)		(4,687	)		(6,334,150	)		(6,502	)		15,198,645		2		9,857			1,330			—			11,189
反向资本化，扣除交易成本		—			—			—			—			10,864,076		1		(8,439	)		—			(13,307	)		(21,745	)
配发PIPE可转换票据的股权分类认股权证		—			—			—			—			—		—		366			—			—			366
为解决管道可转换票据发行成本而发行的普通股		—			—			—			—			48,750		—		488			—			—			488
净亏损		—			—			—			—			—		—		—			—			(28,896	)		(28,896	)
平衡，2022年9月30日		—		$	—			—		$	—			66,694,295	$	7	$	9,233		$	—		$	(79,380	)	$	(70,140	)


	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
家具和设备	$	3,880		$	2,160
租赁权改进		536			536
房地产、厂房和设备，毛额		4,416			2,696
减去累计折旧		(1,336	)		(907	)
财产和设备，净额	$	3,080		$	1,789


	2022年9月30日			2021年12月31日
合同采购成本	$	2,000		$	2,000
软件		1,175			1,174
		3,175			3,174
减去：累计摊销		(2,236	)		(2,062	)
无形资产--净额	$	939		$	1,112


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
(占总收入的百分比*)	2022			2021			2022			2021
净服务收入		47.7	%		33.7	%		41.8	%		56.6	%
产品净收入		41.2	%		56.5	%		44.2	%		35.7	%
关联方净收入		11.0	%		9.8	%		14.0	%		7.7	%
净收入合计		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
运营成本和支出：
服务成本(1)		30.1	%		19.5	%		26.3	%		30.3	%
产品收入成本(1)		37.9	%		22.4	%		35.1	%		14.4	%
销售和市场营销		4.4	%		2.0	%		3.2	%		2.2	%
研发		6.7	%		6.0	%		6.4	%		7.3	%
一般和行政		76.1	%		58.1	%		69.6	%		54.9	%
折旧及摊销		0.9	%		0.5	%		0.9	%		0.7	%
总运营成本和费用		156.1	%		108.5	%		141.5	%		109.7	%
营业亏损		-56.1	%		-8.5	%		-41.5	%		-9.7	%
利息支出		-12.2	%		-0.9	%		-7.0	%		-0.7	%
本票公允价值变动		-9.5	%		0.0	%		-6.9	%		0.0	%
衍生工具公允价值变动		0.3	%		0.0	%		0.1	%		0.0	%
未合并联营公司的公允价值变动		0.4	%		0.0	%		-2.8	%		8.9	%
可转换票据公允价值变动		-43.8	%		0.0	%		-13.8	%		0.0	%
债务清偿损失		-9.0	%		0.0	%		-2.8	%		0.0	%
其他(亏损)收入，净额		-7.5	%		9.9	%		0.1	%		5.4	%
所得税前收入(亏损)		-137.4	%		0.4	%		-74.7	%		3.9	%
所得税拨备		0.3	%		1.4	%		0.2	%		0.1	%
净(亏损)收益		-137.8	%		-0.9	%		-74.9	%		3.8	%


	在截至9月30日的9个月内，
	2022			2021			$Change			更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
净服务收入	$	27,800		$	31,242		$	(3,442	)		(11.0	)%
占总收入的百分比		41.8	%		56.6	%


	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
净(亏损)收益	$	(28,896	)	$	(251	)	$	(49,812	)	$	2,074
利息支出		2,568			254			4,685			374
所得税拨备		69			366			134			82
折旧及摊销		194			144			614			384
调整后的EBITDA	$	(26,065	)	$	513		$	(44,379	)	$	2,914


		以引用方式并入
展品	展品说明	表格	展品	提交日期
2.1*	协议和业务合并计划，日期为2022年2月14日，由软件收购集团Inc.、Nuevo Business Composal Sub，Inc.和Branded Online，Inc.dba Nogin签署。	S-4	2.1	2/14/2022
2.2	对协议和业务合并计划的修正，日期为2022年4月19日，由软件收购集团Inc.、Nuevo Business Composal Sub，Inc.和Branded Online，Inc.dba Nogin共同完成。	S-4	2.2	5/16/2022
2.3	对协议和业务合并计划的修正案，日期为2022年8月26日，由软件收购集团第三公司、新业务合并子公司、Branded Online，Inc.dba Nogin，Jan-Christopher Nugent和Geoffrey Van Haeren共同完成。	8-K	2.3	9/01/2022
3.1	修订和重新签署的诺金公司注册证书。	8-K	3.1	9/01/2022
3.2	修订和重新制定诺金公司的章程。	8-K	3.2	9/01/2022
4.1	可转换票据契约，日期为2022年8月26日，由本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会发行。	8-K	4.4	9/01/2022
4.2	2026年到期的7.00%可转换优先票据的表格(载于附件4.4)。	8-K	4.5	9/01/2022
4.3	PIPE认股权证协议，日期为2022年8月26日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为权证代理签署。	8-K	4.6	9/01/2022
10.1	修订及重订的注册权协议，日期为2022年8月26日，由本公司、名列其中的本公司若干股权持有人及名列Legacy Nogin的若干权益持有人签署。	8-K	10.1	9/01/2022
10.2	Nogin，Inc.2022年奖励计划。	8-K	10.7	9/01/2022
10.3	诺金公司2022年激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的格式。	8-K	10.8	9/01/2022
10.4	Nogin，Inc.2022激励奖励计划下限制性股票授予通知和限制性股票协议的格式。	8-K	10.9	9/01/2022
10.5	股权管道认购协议格式。	8-K	10.10	9/01/2022
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行干事证书(现提交)。
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行干事证书(现提交)。
31.3	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务干事证书(现提交)。
32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行干事证书(随函提供)。
32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行干事证书(随函提供)。
32.3	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。
101	以下财务信息来自Nogin公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明综合资产负债表-未经审计，(Ii)简明综合经营报表-未经审计，(Iii)可转换可赎回优先股和股东亏损简明综合报表-未经审计，(Iv)简明综合现金流量表-未经审计和(V)简明综合财务报表附注-未经审计(以电子方式提交)。
104	封面交互数据文件，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。


NOGIN公司

发信人：	/s/1月-克里斯托弗·纽金特
	1月-克里斯托弗·纽金特
	联席首席执行官兼董事会主席

	2022年11月14日

发信人：	乔纳森·S·休伯曼
	乔纳森·S·休伯曼
	联席首席执行官兼总裁

	2022年11月14日


发信人：	/s/Shahriyar Rahmati
	沙赫里亚尔·拉赫马蒂
	首席财务官兼首席运营官

	2022年11月14日