目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末9月30日，2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

佣金文件编号001-40730

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

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截至2022年11月9日，有43,272,728注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

目录

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第一部分-财务信息

蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

简明合并资产负债表

项目1.简明合并财务报表(未经审计)

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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并业务报表

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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的股东权益简明综合变动表(亏损)

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截至2022年9月30日的三个月和九个月

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截至2021年9月30日的三个月和九个月

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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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3

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的现金流量表简明综合报表

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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“发起人”指的是特拉华州有限责任公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们以前是一家空白支票公司，成立于2020年6月23日，根据特拉华州法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们有一家全资子公司，Bronco Merge Sub，Inc.，Inc.，一家内华达州公司(“Merge Sub”)。

于2022年10月7日，吾等根据本公司、合并附属公司及蜻蜓之间于2022年5月15日订立并于2022年7月12日修订的若干合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订的“业务合并协议”)，完成与美国内华达州公司蜻蜓能源公司(“蜻蜓”)的业务合并(“业务合并”)。关于业务合并的完成，(I)合并子公司与蜻蜓合并并并入蜻蜓，蜻蜓在合并后作为本公司的全资子公司幸存下来，及(Ii)本公司从Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.更名为Dragonly Energy Holdings Corp.

从我们的成立到2022年9月30日的所有活动都与我们的成立和我们的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，以及在首次公开募股之后确定初始业务合并的目标公司并完成业务合并。在我们的业务合并完成之前，我们没有产生任何营业收入。

最新发展动态

修订宪章和投资管理信托协议特别会议

于2022年8月5日，Chardan召开了一次特别会议(“特别会议”)，持有11,331,512股Chardan普通股(每股面值0.0001美元)的Chardan普通股(“Chardan普通股”)持有人亲自或委派代表出席，相当于15,812,500股Chardan已发行及已发行普通股的投票权约71.66%，该15,812,500股已发行及已发行Chardan普通股有权在2022年7月11日(即特别大会记录日期)的特别会议上投票。在登记日期收盘时登记在册的股东在本文中被称为“股东”。

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目录表

在特别会议上，股东批准了修订公司章程的提议，赋予公司的高级管理人员、董事、初始股东和Chardan NeXTech 2认股权证控股有限公司(统称“内部人”)将公司必须完成业务合并的日期延长三(3)次，每次额外延长一(1)个月(最多三(3)个1个月的延期)，在8月13日前五天前由内部人、其关联公司或指定人向信托账户(“信托账户”)存入200,000美元。2022年(或其他适用的最后期限)(“延期”和这种提议，即“宪章修正案”)。2022年7月29日，为实施章程修正案，本公司董事会(“董事会”)批准并通过了第二次修订和重新修订的本公司组织章程(“第二次A&R宪章”)。

根据宪章修正案，股东选择赎回9,556,652股Chardan普通股，约占Chardan普通股已发行及已发行股份的60.44%，以及首次公开发售已发行已发行Chardan普通股的75.55%。

此外，在特别大会上，股东批准了本公司与大陆股票转让公司(“受托人”)之间于二零二一年八月十日订立的修订投资管理信托协议(“信托协议”)的建议(“信托修订建议”)，以授权本公司延长及执行该协议。2022年7月29日，为落实信托修正案建议，董事会批准并通过了《投资管理信托协议》第1号修正案(《信托协议修正案》)。

延拓

关于延期，内部人士于2022年8月8日通知本公司，内部人士有意将本公司必须完成业务合并的日期再延长一个月，将20万美元存入信托账户。

此外，在展期方面，本公司与Chardan NeXTech 2认股权证控股有限公司(“CNTQ认股权证控股”)于2022年8月11日订立承付票(“延期票据”)，据此，本公司同意向CNTQ认股权证控股公司支付200,000美元。

企业合并协议

于2022年5月15日，Chardan与内华达州公司蜻蜓Energy Corp.(“蜻蜓”)及内华达州公司及Chardan的直接全资附属公司Bronco Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。经本公司、蜻蜓及合并附属公司于2022年7月12日订立的合并协议及计划的若干修订(“修订”)修订的合并协议规定，除其他事项外，并在协议条款及条件的规限下，将进行以下交易：

(I)于合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，根据合并协议的条款及受合并协议的条件规限，根据内华达州修订法规(“NRS”)及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文，合并附属公司将与蜻蜓合并及合并为蜻蜓，合并附属公司的独立法人地位已停止，而蜻蜓为尚存的法团及Chardan的全资附属公司(“合并”)；

(Ii)在闭幕时，Chardan更名为“蜻蜓能源控股公司”。在这里被称为“新蜻蜓”；

(Iii)作为合并的结果，除其他事项外，在紧接合并生效时间前所有已发行的蜻蜓股本股份已注销，以换取新蜻蜓的普通股(“新蜻蜓普通股”)的股份，每股面值0.0001美元；

(Iv)作为合并的结果，在紧接合并生效时间之前尚未行使的每一项蜻蜓期权转换为获得新蜻蜓期权的权利，但须受合并协议所载的若干例外情况及条件规限；

(V)于收市时，40,000,000股新蜻蜓普通股成为可向现有蜻蜓股本持有人发行或根据上述已转换期权发行；及

(Vi)交易完成后，现有蜻蜓股本持有人将有权分三批获得总计最多4000万股新蜻蜓普通股的额外股份，详情如下：

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目录表

(A)如提交予美国证券交易委员会的新蜻蜓在截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年报中披露，新蜻蜓在截至2023年12月31日的财政年度经审计总收入等于或大于2.5亿美元，及(Y)截至2023年12月31日的经审计营业收入等于或大于35,000,000美元，则新蜻蜓将总共发行15,000,000股新蜻蜓普通股；

(B)如在截止日期起至2026年12月31日止期间内的任何时间，新蜻蜓普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日(可能是连续的)内的VWAP大于或等于每股新蜻蜓普通股22.50元(“第二里程碑”)，则新蜻蜓须额外发行总计12,500,000股新蜻蜓普通股(“第二个里程碑”)；及

(C)如于截止日期起至2028年12月31日止期间内任何时间，新蜻蜓普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日(可能是连续的)内的VWAP大于或等于每股新蜻蜓普通股32.50元(“第三里程碑”)，新蜻蜓将增发12,500,000股新蜻蜓普通股(“第三次溢价”)。

于第三个里程碑发生时，如第二个里程碑尚未发生，则第二个里程碑将被视为与第三个里程碑同时发生，而蜻蜓股本持有人将有权收取第二个里程碑，犹如第二个里程碑于2026年12月31日或之前发生一样，惟该日期只会出现一次(如有的话)，而该等持有人在任何情况下均无权获得合共超过40,000,000股新蜻蜓普通股的额外股份总额。

董事会已一致(I)批准合并协议、合并事项及据此拟进行的其他交易，并宣布为适宜；及(Ii)决议建议Chardan股东批准合并协议及相关事项。

董事会由七名成员组成，其中五名由蜻蜓指定，两名由查尔丹指定。

于2022年5月15日，在执行合并协议的同时，Chardan与保荐人(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据及受认购协议所载条款及条件规限，PIPE投资者已认购最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收购价10.00美元，总收购价最高达5,000,000美元(“PIPE投资”)。

合并协议包含Chardan、Merge Sub和蜻蜓的惯常陈述和担保。合并协议各方的陈述和担保一般不会在交易结束后继续生效。

合并协议载有其他契诺，其中包括：(I)各方在完成合并前按正常程序经营各自的业务，(Ii)各方不得就某些替代交易启动任何谈判或订立任何协议，(Iii)蜻蜓编制和向Chardan交付蜻蜓的某些经审计和未经审计的综合财务报表，(Iv)Chardan编制和提交表格S-4的委托书/登记声明，并采取某些其他行动，以获得Chardan股东对有关合并的某些建议的必要批准，(V)各方作出商业上合理的努力以获得政府机构的必要批准，以及(Vi)如果在2022年8月10日之前仍未完成交易，则根据Chardan的组织文件，Chardan应将完成其初始业务合并的最后期限从终止日期(如Chardan于2022年5月15日生效的修订和重新注册的公司证书中所定义的)起再延长三个月(该日期，“延长的终止日期”)；但如果在延长的终止日期之前两个工作日仍未完成交易，查尔丹应从延长的终止日期起将完成初始业务合并的最后期限再延长三个月。

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目录表

其他协议

《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

登记权&对转让的某些限制

合并协议设想，于完成交易时，新蜻蜓、Chardan NeXTech Investments 2 LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、Chardan的初始股东、蜻蜓的若干股东及其各自的若干关联公司(如适用)以及其他各方订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，新蜻蜓将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第415条同意登记转售，协议各方不时持有的若干新蜻蜓普通股股份及其他新蜻蜓股权证券将获提供惯常申购及附带登记权。此外，注册权协议及新蜻蜓附例载有有关以下事项的若干转让限制：(I)新蜻蜓普通股股份及紧接交易完成后由蜻蜓股东持有的任何其他可转换为或可行使或可交换的新蜻蜓普通股股份(于公开市场或管道投资公司购买的任何股份除外)及(Ii)于完成交易日期起计六(6)个月内发行的任何套现股份(定义见合并协议)及就该等套现股份发行或交换的任何新蜻蜓普通股股份(“禁售股”)。这种限制从关闭时开始，到关闭后六个月的日期结束。

赞助商支持协议

保荐人、Chardan及蜻蜓于2022年5月15日订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易，并反对任何合理预期会导致(X)违反Chardan或合并附属公司根据合并协议或任何附属协议订立的任何契诺、协议或义务的建议，或(Y)未能满足第9.1或9.3节或合并协议所载的任何结束条件，(Ii)于交易完成前保留及不赎回其于Chardan持有的股份，(Iii)就其持有的Chardan股份受若干转让限制所规限，及(Iv)须受合并协议若干条文的约束，犹如其为原始签署方，于任何情况下，均按保荐人支持协议所载条款及条件行事。

订阅协议

于2022年5月15日，在执行合并协议的同时，Chardan与保荐人(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据及受认购协议所载条款及条件规限，PIPE投资者已认购最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收购价10.00美元，总收购价最高达5,000,000美元(“PIPE投资”)。

如认购协议所载，PIPE投资者可于公开市场购入Chardan普通股股份，并根据认购协议将其收购价减去(I)PIPE投资者于公开市场买入的股份数目乘以在交易结束前选择赎回其股份的公众股东所收到的每股赎回金额，及(Ii)其认购的股份数目减去相当于认购人于公开市场购买且不按上文预期赎回的股份数目。PIPE投资者同意，在认购协议日期之后和成交之前，不会就批准合并的任何投票行使其可能在公开市场购买的任何股份的投票权。

PIPE投资基本上与收盘同时完成。

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目录表

债务承诺书

于2022年5月15日，Chardan及蜻蜓与EICF Agent LLC(“EIP”)及保荐人的联属公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，以及集体与“初始贷款人”EIP)订立承诺函(“债务承诺函”)，据此，初始贷款人已同意向蜻蜓提供本金总额为75,000,000美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)，惟须满足债务承诺书所载若干指定条件。CCM 5打算在截止日期前与某些第三方融资来源签订支持承诺函(“支持承诺函”)，以支持其在债务承诺函下的承诺。

定期贷款所得款项将用于(I)支持合并，(Ii)偿还蜻蜓所有未偿还的Pius债务及其他债务，(Iii)支付与上述有关的费用及开支，(Iv)提供额外增长资本及(V)作其他一般/公司用途。定期贷款必须于结算日全额提取，于结算日起计四年到期，并于结算日后24个月开始按季度摊销，年利率为5%。Chardan是定期贷款安排的担保人。

作为定期贷款安排代价的一部分，新蜻蜓亦于截止日期向初始贷款人(但不包括CCM 5，但如其并未根据支持承诺函件支持其承诺)发行：(I)可于完成日按全面摊薄基准购买新蜻蜓3.6%普通股的便士认股权证(“便士认股权证”)，及(Ii)可按每股10美元购买1.6,000股新蜻蜓普通股的可行使认股权证(“每股10美元认股权证”)。便士认股权证的行使期为十年，由发行之日起计。每股10美元的认股权证将自发行之日起有5年的行权期，并将有惯常的无现金行权条款。这些权证将拥有标准的反稀释保护。在行使认股权证时可发行的新蜻蜓普通股股份应具有惯常登记权，要求新蜻蜓提交并保持有效的登记声明，登记该等股份的转售。

股权融资函件协议

于二零二二年五月十五日，Chardan、Dragon Fly及CCM 5(“股权融资投资者”)订立函件协议(连同作为附件所附的指示性条款摘要，“股权融资函件协议”)，据此Chardan及蜻蜓同意订立最终文件(“股权融资最终文件”)，以在成交前设立已承诺的股权融资(“股权融资”)。股权融资机构最终文件包含与股权融资机构函件协议一致的条款，并符合此类文件的惯例。根据及受制于股权融资协议最终文件所载条件，新蜻蜓有权不时选择指示股权融资投资者购买指定最高金额的新蜻蜓普通股，在股权融资函件协议的36个月期限内，最高总收购价为150,000,000美元。

上述对合并协议、登记权利协议格式、保荐人支持协议、认购协议、债务承担函件及股权融资函件协议以及据此拟进行的交易及文件的描述并不完整，受合并协议、登记权利协议表格、保荐人支持协议、认购协议、债务承担函件及股权融资函件协议的整体规限及规限，上述协议的副本与于2022年5月15日提交美国证券交易委员会的现行8-K表格报告一并存档，其条款以参考方式并入本文。

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目录表

已包括合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺函件及股权融资函件协议，以向投资者提供有关其条款的资料。它们不打算提供关于查尔丹、蜻蜓或其附属公司的任何其他事实信息。合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、注册权协议、认购协议、债务承诺函和股权融资函件协议以及其他相关文件中所包含的陈述、担保、契诺和协议以及与之相关的其他文件仅为截至协议具体日期的该等协议的目的而作出，仅为合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺书和股权融资函件协议的各方当事人的利益(视适用情况而定)，并可能受到缔约各方商定的限制，包括符合为在合并协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺函件或股权融资函件协议(视何者适用而定)各订约方之间分担合约风险而作出的保密披露的资格，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者并非合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺函件或股权融资函件协议项下的第三方受益人，且不应依赖, 契诺和协议或其任何描述，作为缔约方或其各自子公司或附属公司的事实或条件的实际状态的特征。此外，在合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺函件或股权融资函件协议(视何者适用而定)公布日期后，有关陈述及保证标的事项的资料可能会更改，后续资料可能会或可能不会完全反映在Chardan的公开披露中。

企业合并关闭

于2022年10月7日(“完成日期”)，特拉华州公司蜻蜓能源控股有限公司(f/k/a Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“Chardan”))根据日期为2022年5月15日的企业合并协议(经2022年7月12日企业合并协议修订案修订)完成先前宣布的合并，合并协议由Chardan、Bronco Merger Sub，Inc.及Chardan的全资附属公司(“合并子公司”)及内华达州公司蜻蜓Energy Corp.(“传统蜻蜓”)完成。查尔丹的股东在2022年10月6日举行的股东特别会议上批准了这些交易(定义如下)。

根据业务合并协议，合并附属公司与传统蜻蜓合并并并入传统蜻蜓(“合并”，连同业务合并协议拟进行的其他交易，“交易”)，而传统蜻蜓继续作为合并中的尚存法团及Chardan的全资附属公司。截止日期，注册人将其名称从Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.更名为蜻蜓Energy Holdings Corp.。

合并注意事项

在收盘时，由于合并，查尔丹、合并子公司、传统蜻蜓或以下任何证券的持有人没有采取任何行动：

(A)每股已发行的传统蜻蜓普通股(“传统蜻蜓普通股”)，每股面值$0.001(“传统蜻蜓普通股”)，经转换为(I)若干股份的公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，合共41,500,000股(包括转换及承担购买遗产蜻蜓普通股股份的选择权)，相当于(X)415,000,000美元除以(Y)10.00美元(“合并代价”)及(Ii)于成交后收取溢价股份(定义见下文)的或有权利(可能为零)。

(B)购买传统蜻蜓普通股股份的每一项认购权被假设并转换为收购普通股股份的认购权。反映传统蜻蜓购股权转换的合并对价部分乃假设所有公司购股权均已净额结算而计算。关于本公司已收到的有关紧接交易结束前尚未行使的传统蜻蜓期权及交易结束后行使的现金的购股权，最多可额外发行627,498股普通股。于收盘时，约38,576,648股合并代价分配予传统蜻蜓普通股已发行股份持有人，而3,664,975股合并代价分配予承担传统蜻蜓购股权的持有人。

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目录表

溢价合并考虑事项

除上述合并代价外，在达致指定里程碑的情况下，可向合并中持有传统蜻蜓普通股股份的每位持有人支付额外或有股份(“溢价股份”)，最多可分三批支付合共40,000,000股额外普通股股份。

如果公司2023年经审计的总收入等于或大于2.5亿美元，并且公司2023年的经审计的营业收入等于或大于3500万美元，则可以发行第一批15,000,000股股票。在2026年12月31日或之前的任何30个连续交易日内，普通股的成交量加权平均交易价格门槛达到至少22.50美元，即可发行第二批12,500,000股普通股；在2028年12月31日或之前的任何30个连续交易日内，在任何30个连续交易日内达到至少32.50美元的普通股成交量加权平均交易价门槛，即可发行第三批12,500,000股普通股。如果在2028年12月31日之前实现32.50美元的价格目标，第二批债券就可以发行，这是以前没有赚到的。

于第二阶段溢出期或第三阶段溢出期内完成控制权变更交易后，如宣布控制权变更交易时，于第二溢出期或第三阶段溢价期结束时或之前的普通股估计股价至少为22.50美元或32.50美元，则与该溢出期有关的任何尚未实现的溢价里程碑应自动被视为已完成。

有关合并的描述和业务合并协议的条款载于日期为2022年9月16日的委托书/招股说明书(下称“委托书/招股说明书”)，该委托书/招股说明书的标题为“建议1号--业务合并建议”一节已提交给美国证券交易委员会。

管道投资

根据Chardan与Chardan NeXTech Investments 2 LLC(或其关联公司(如根据认购协议转让，则为“保荐人”)于2022年5月15日订立的认购协议(“认购协议”)(“认购协议”)，保荐人同意购买合共500,000股Chardan普通股(“Chardan普通股”)，Chardan以私募方式向Chardan出售合共500,000股普通股(“Chardan普通股”)，总收益为500万美元。于2022年9月28日，保荐人与纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC(“CCM LLC”)订立转让、承担及合并协议，根据该协议，保荐人将认购协议项下保荐人的所有权利、利益及义务转让予CCM LLC。

根据认购协议，CCM LLC有义务购买的Chardan普通股的数量将减去CCM LLC在公开市场购买的Chardan普通股的数量，前提是该等购买的股份不被赎回，根据认购协议支付的总价将减去公司收到的收益金额，因为该等股份不被赎回(“抵销”)。在2022年9月26日当周，CCM LLC在公开市场以每股10.33美元至10.38美元的收购价收购了总计485,000股普通股(该等股份，即“已购买股份”)。所购股份并未赎回，导致(I)本公司从信托户口收取5,016,547美元(按每股赎回价格10.34美元计算)及(Ii)CCM LLC根据认购协议的购买承诺按抵销减至零。

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目录表

债务融资

贷款协议

根据先前披露的Chardan与Legacy Dragon LLC之间的承诺函(“债务承诺函”)，CCM Investments 5 LLC，CCM LLC(“CCM 5”，关于定期贷款，“Chardan贷款人”)和EICF代理有限责任公司(“EIP”，与Chardan贷款人，“初始定期贷款贷款人”统称为“初始定期贷款贷款人”)，就结束、Chardan、Legacy Dragon Fly和初始定期贷款贷款人达成定期贷款，担保及担保协议(“定期贷款协议”)列明本金总额为7,500万美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款”)的条款。Chardan贷款人支持其在债务承诺书下的承诺，于2022年5月20日与特定第三方融资来源(“支持贷款人”并与EIP(“定期贷款贷款人”)共同签署了一份日期为“支持承诺函”)的支持承诺函(“支持承诺函”)，据此支持贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后立即向Chardan贷款人购买Chardan贷款人持有的定期贷款(“支持贷款”)的总金额。根据转让协议，CCM 5在结算日将担保贷款转让给担保贷款人。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款在截止日期分一批提前发放。定期贷款所得款项已用于(I)于结算日为先前的债务进行再融资，(Ii)支持根据业务合并协议进行的交易，(Iii)用于营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与定期贷款协议项下拟进行的交易及与此相关而订立的其他贷款文件相关的任何费用，包括前述第(I)及(Ii)条所述的交易，以及与业务合并有关的费用及开支。定期贷款在截止日期后24个月开始按5%的年利率摊销，于截止日期四周年(“到期日”)到期。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于经调整的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加等于13.5%的保证金，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付；(Ii)此后至2024年10月1日，年利率等于经调整的有担保隔夜融资利率(SOFR)加7%，外加4.5%至6.5%的金额，取决于合并公司的高级杠杆率，该利率将以实物支付；(Iii)此后的所有时间，年利率等于经调整SOFR加上11.5%至13.5%的现金应付保证金，视乎综合公司的高级杠杆率而定。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于1%。

认股权证协议

就订立定期贷款协议而言，作为该协议的一项规定条款及条件，本公司订立(I)根据可行使的定期贷款向定期贷款贷款人发行一分钱认股权证，以购买2,593,056股股份，相当于约5.6%的已发行普通股，按发行日期已协定的全面摊薄基准计算(“便士认股权证”)及(Ii)根据可行使的定期贷款向定期贷款贷款人发行10美元认股权证以每股10美元购买1,600,000股普通股的认股权证(“10美元认股权证”及连同便士认股权证，称为“认股权证”)。普通股的增发将按比例稀释其他公司股东的形式所有权。

厨师股权融资

根据先前披露的Legacy Dragon Fly与CCM 5之间的股权融资函件协议，本公司与CCM LLC就交易订立购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“Chef RRA”)。根据购买协议，本公司有权根据购买协议的条款，不时向CCM LLC出售总额不超过1.5亿美元的普通股股份。此外，该公司还任命LifeSci Capital，LLC为收购协议所述交易的“合格独立承销商”。

根据购买协议的条款，并在满足购买协议的条件下，包括登记CCM LLC根据购买协议向其发出的普通股股份的登记声明的提交和生效，本公司将有权不时选择指示CCM LLC在股权融资(“厨师股权融资”)的期限内购买指定最高金额的普通股，最高购买总价不超过1.5亿美元。

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目录表

其他协议

相关协议

在签署业务合并协议的同时，Chardan、Legacy蜻蜓和保荐人签订了保荐人支持协议。

董事及高级人员的弥偿

于完成交易当日，本公司与各董事及高级管理人员订立赔偿协议。这些协议除其他事项外，将要求公司赔偿公司董事和高管的某些费用，包括董事或高管因担任公司董事或高管或应公司要求提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决和罚款。

注册权协议

于完成日期，就完成交易而言，本公司与保荐人、Chardan的高级职员、董事、初始股东、CCM LLC及保荐人的联属公司(统称“内部人士”)及若干传统蜻蜓股东订立经修订及重订的登记权协议。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年6月23日(初始)到2022年9月30日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开招股后所持投资的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们净亏损1,919,615美元，这是由于信托账户中持有的有价证券净收益279,627美元，但被认股权证负债公允价值变化1,110,686美元，运营和组建成本999,216美元，特许经营税支出50,000美元和所得税支出39,340美元部分抵消。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们净亏损1,298,108美元，这是由于权证负债的公允价值变化46,279美元和信托账户中持有的有价证券净收益469,109美元，但这些净收益被1,623,500美元的运营和组建成本、150,656美元的特许经营税支出和39,340美元的所得税支出部分抵消。

在截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为2,690,543美元，这是由于权证负债的公允价值变化4,072,514美元和信托账户中持有的有价证券净收益7,023美元，但被运营和组建成本92,234美元、特许经营税支出24,034美元、私募权证销售亏损1,253,929美元和权证发行成本18,797美元部分抵消。

截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为2,689,709美元，这是由于权证负债的公允价值变化4,072,514美元，以及信托账户持有的有价证券的未实现收益7,023美元，但被与首次公开发行相关的权证发行成本18,797美元、运营和组建成本93,068美元、私募权证销售亏损1,253,929美元和特许经营税支出24,034美元部分抵消。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司在信托账户之外分别拥有316,023美元和799,808美元的现金。截至2022年9月30日，该公司的营运资金赤字为1,125,637美元。截至2021年12月31日，公司的营运资金盈余为988,187美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为583,456美元，这是由于认股权证的公允价值变化46,279美元，信托账户投资净收益469,109美元，以及我们的净亏损1,298,108美元，但被1,230,040美元的经营资产和负债变化部分抵消。

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目录表

截至2021年9月30日止九个月，经营活动使用的现金净额为459,653美元，这是由于认股权证的公允价值变动4,072,514美元、经营资产及负债变动342,550美元，以及信托账户投资净收益7,023美元，但被本公司的净收益2,689,709美元、私募认股权证销售亏损1,253,928美元及已支出发售成本18,797美元部分抵销。

截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为96,894,621美元，其中来自信托账户的收益用于支付赎回股东97,194,950美元，99,671美元来自信托账户用于支付特许经营税的收益，部分被存入信托账户的400,000美元所抵消。

截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为128,397,500美元，这是由于首次公开募股的净收益存入信托账户。

截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的现金流量净额为96,794,950美元，这是由于向赎回股东支付的97,194,950美元，部分被与本票相关的方400,000美元的收益所抵消。

截至2021年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为129,719,361美元，其中包括首次公开发售单位发行所得款项(扣除支付的承销商折扣后)126,000,000美元，向Holdings以私募方式发行认股权证所得款项4,299,500美元，以及向保荐人发行本票155,000美元所得收益，部分被580,139美元与首次公开发售相关的发售费用及向保荐人偿还155,000美元本票未偿还余额所抵销。

2021年8月13日，我们完成了首次公开发售11,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了11,000,000美元的毛收入。每个单位包括一个公开股份和四分之三的一个公开认股权证。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

在首次公开发售结束的同时，认股权证控股以每份私募认股权证0.93美元(合共4,052,000美元)的价格购买了合共4,361,456份私募认股权证。每份私人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三。

2021年8月18日，承销商充分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的收购价额外购买了1,650,000个单位，产生了16,500,000美元的毛收入。

在超额配售选择权行使完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证0.93美元的收购价向认股权证控股公司出售266,402份私募认股权证，产生总收益247,500美元。

表外安排

截至2022年9月30日或2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们向赞助商支付为我们管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。

登记和股东权利协议

根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的协议，方正股份及私募认股权证(以及因行使私募认股权证而可发行的任何普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。大部分私募认股权证(及相关证券)的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

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