目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年9月30日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

委托公文编号：001-39648

天港集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	85-2732947
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)
塔路136号，205号套房
威彻斯特县机场 纽约州怀特普莱恩斯 (主要执行办公室地址)	10604 (邮政编码)
(212) 554-5990 注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：
班级名称		交易符号		所在交易所的名称 已注册
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		SKYH		纽约证券交易所美国公司
认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股 行权价为每股11.50美元的股票		SKYH WS		纽约证券交易所美国公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

大型加速文件服务器	☐		加速文件管理器	☐
非加速文件服务器			规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年11月7日，分别发行和发行了14,962,831股A类普通股，每股票面价值0.0001美元和42,192,250股B类普通股，每股面值0.0001美元。

天港集团公司

目录

		页面
第一部分财务信息		2
第1项。	财务报表	2
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	24
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	32
第四项。	控制和程序	32
第二部分：其他信息		33
第1项。	法律诉讼	33
第1A项。	风险因素	33
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	33
第三项。	高级证券违约	33
第四项。	煤矿安全信息披露	33
第五项。	其他信息	33
第六项。	陈列品	33
	展品索引	33
	签名	35

		2022年9月30日				2021年12月31日
		(未经审计)				(经审计)
资产
现金		$	730			$	6,805
受限现金			17,164				197,130
投资			29,765				-
限制性投资			145,322				-
预付费用和其他资产			4,001				3,142
建筑成本			66,654				25,034
建筑资产，净额			14,091				14,500
使用权资产			56,145				56,867
长期资产，净额			768				409
总资产		$	334,640			$	303,887
负债和权益
应付账款、应计费用和其他负债		$	15,749			$	10,959
经营租赁负债			52,464				61,289
应付债券，扣除债务发行成本和保费			162,156				160,679
担保责任			5,082				-
总负债			235,451				232,927
可赎回天空B系列优先股			-				54,029
股东权益
优先股；面值0.0001美元；截至2022年9月30日授权发行1,000,000股；未发行和未发行			-				-
A类普通股，面值0.0001美元；截至2022年9月30日的授权股份2亿股；截至2022年9月30日的已发行和已发行股票14,962,831股			1				-
B类普通股，面值0.0001美元；截至2022年9月30日授权发行5000万股；截至2022年9月30日已发行和已发行42,192,250股			4				-
额外实收资本			29,254				-
累计赤字			(3,711	)			-
累计其他综合损失			(231	)			-
天港集团公司股东权益总额			25,317				-
会员权益			-				16,931
非控制性权益			73,872				-
总股本			99,189				16,931
负债和权益总额		$	334,640			$	303,887

		截至三个月								九个月结束
		2022年9月30日				2021年9月30日				2022年9月30日				2021年9月30日
收入：
租金收入		$	431			$	402			$	1,236			$	1,187
总收入			431				402				1,236				1,187
费用：
运营中			1,228				1,139				3,652				3,283
折旧			148				143				447				425
长期资产减值损失			-				-				248				-
一般和行政			3,599				2,340				12,136				4,431
总费用			4,975				3,622				16,483				8,139
其他(收入)支出：
扣除资本化利息后的利息支出			-				319				-				1,160
认股权证未实现(收益)亏损			(1,452	)			-				(2,904	)			-
应付给关联方的票据失效造成的损失			-				-				-				250
其他(收入)支出总额			(1,452	)			319				(2,904	)			1,410
净亏损		$	(3,092	)		$	(3,539	)		$	(12,343	)		$	(8,362	)
非控股权益应占净亏损			(2,479	)			-				(8,632	)			-
天港集团公司股东应占净亏损		$	(613	)		$	(3,539	)		$	(3,711	)		$	(8,362	)
每股亏损
基本信息		$	(0.04	)		$	-			$	(0.27	)		$	-
稀释		$	(0.04	)		$	-			$	(0.27	)		$	-
加权平均股份
基本信息			14,949				-				13,628				-
稀释			14,949				-				13,628				-

		截至三个月								九个月结束
		9月30日 2022				9月30日 2021				9月30日 2022				9月30日 2021
净亏损		$	(3,092)			$	(3,539)			$	(12,343)			$	(8,362)
扣除相关所得税前的其他全面亏损：
可供出售证券的未实现亏损			(147)				-				(231)				-
其他综合损失合计		$	(3,239)			$	(3,539)			$	(12,574)			$	(8,362)

		可赎回天空系列B								A类								B类								其他内容								累计其他				总计								非-
		首选单位								普通股								普通股								已缴费				累计				全面				股东的				成员				控管				总计
		股票				金额				股票				金额				股票				金额				资本				赤字				损失				权益				权益				利益				权益
2021年12月31日的余额			-			$	54,029				-			$	-				-			$	-			$	-			$	-			$	-				-			$	16,931			$	-			$	16,931
资本重组前的天空激励薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				23				-				23
资本重组前净收益(亏损)			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(1,247	)			-				(1,247	)
黄石公园交易和资本重组，见注3			-				(54,029	)			14,937,581				1				42,192,250				4				28,681				-				-				28,686				(15,707	)			81,024				94,003
资本重组后的天空激励薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				63				63
资本重组后的净收益(亏损)			-				-				-				-				-				-				-				(15,763	)			-				(15,763	)			-				(2,504	)			(18,267	)
2022年3月31日的余额			-				-				14,937,581				1				42,192,250				4				28,681				(15,763	)			-				12,923				-				78,583				91,506
基于股份的薪酬			-				-				-				-				-				-				160				-				-				160				-				-				160
天空激励性薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				85				85
其他全面收益(亏损)			-				-				-				-				-				-				-				-				(84	)			(84	)			-				-				(84	)
净收益(亏损)			-				-				-				-				-				-				-				12,665				-				12,665				-				(2,402	)			10,263
2022年6月30日的余额			-				-				14,937,581				1				42,192,250				4				28,841				(3,098	)			(84	)			25,664				-				76,266				101,930
基于股份的薪酬			-				-				-				-				-				-				298				-				-				298				-				-				298
天空激励性薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				85				85
发行初始承诺股			-				-				25,000				-				-				-				112				-				-				112				-				-				112
认股权证的行使			-				-				250				-				-				-				3				-				-				3				-				-				3
其他全面收益(亏损)			-				-				-				-				-				-				-				-				(147	)			(147	)			-				-				(147	)
净收益(亏损)			-				-				-				-				-				-				-				(613	)			-				(613	)			-				(2,479	)			(3,092	)
2022年9月30日的余额			-			$	-				14,962,831			$	1				42,192,250			$	4			$	29,254			$	(3,711	)		$	(231	)		$	25,317			$	-			$	73,872			$	99,189

		可赎回B系列								A类								B类								其他内容								累计其他				总计								非-				总计
		首选单位								普通股								普通股								已缴费				累计				全面				股东的				成员				控管				权益
		股票				金额				股票				金额				股票				金额				资本				赤字				损失				权益				权益				利益				(赤字)
2020年12月31日余额			-			$	-				-			$	-				-			$	-			$	-			$	-			$	-				-			$	(6,509	)		$	-			$	(6,509	)
关联方贷款清偿收益，会员权益回购净额			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				5,621				-				5,621
SH I贷款转股权			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				1,250				-				1,250
发行天空A系列优先股，扣除股权发行成本			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				29,683				-				29,683
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(2,046	)			-				(2,046	)
2021年3月31日的余额			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				27,999				-				27,999
股权发行成本			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(7	)			-				(7	)
天空激励性薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				51				-				51
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(2,778	)			-				(2,778	)
2021年6月30日的余额			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				25,265				-				25,265
发行Sky可赎回B系列优先股，扣除股权发行成本			-				54,029				-				-				-				-				-				-				-				-				-								-
发行认股权证			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				290				-				290
股权发行成本			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(4	)			-				(4	)
天空激励性薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				81				-				81
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(3,539	)			-				(3,539	)
2021年9月30日的余额			-			$	54,029				-			$	-				-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	22,093			$	-			$	22,093

		九个月结束
		2022年9月30日				2021年9月30日
经营活动的现金流：
净亏损		$	(12,343	)		$	(8,362	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			447				865
直线租金调整，净额			14				(92	)
应付关联方贷款清偿损失			-				250
基于股权的薪酬			826				131
长期资产减值损失			248				-
非现金经营租赁费用			1,451				2,039
认股权证未实现收益			(2,904	)			-
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产			(1,768	)			(716	)
使用权资产初始直接成本			(9,555	)			-
应付账款、应计费用和其他负债			(1,698	)			1,159
用于经营活动的现金净额			(25,282	)			(4,726	)
投资活动产生的现金流：
购买长期资产			(645	)			(150	)
工程费的支付			(35,597	)			(5,479	)
发行应收票据			(1,955	)			-
购买可供出售的投资			(29,996	)			-
购买持有至到期的投资			(193,822	)			-
持有至到期投资的收益			48,466				-
用于投资活动的现金净额			(213,549	)			(5,629	)
融资活动的现金流：
发行Sky首轮优先股所得款项			-				30,000
发行Sky B系列优先股及认股权证所得款项			-				55,000
发行中国银行管材所得款项			45,000				-
黄石公园信托基金的收益			15,691				-
行使认股权证所得收益			3				-
支付股票发行成本			(9,153	)			(1,076	)
支付债务发行成本			-				(5,778	)
发债成本的退还			1,249				-
支付应付贷款和赎回Sky会员利息			-				(5,221	)
应付贷款的偿付			-				(13,831	)
应付债券收益			-				166,589
应付贷款收益			-				1,010
应付关联方贷款的收益			-				630
融资活动提供的现金净额			52,790				227,323
现金和限制性现金净(减)增			(186,041	)			216,968
现金和限制性现金，年初			203,935				72
现金和限制性现金，期末		$	17,894			$	217,040

1.

组织和业务运营

Sky Harbour Group Corporation(“SHG”)是一家根据特拉华州法律成立的控股公司，通过其主要运营子公司Sky Harbour LLC及其子公司(统称“Sky”)是一家航空基础设施开发公司，在美国各地开发、租赁和管理商用飞机的通用航空机库。天港集团公司及其合并子公司统称为“公司”。

于2022年1月25日(“截止日期”)，我们的前身黄石收购公司(“黄石”，一家于2020年8月25日在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司)完成了日期为2021年8月1日的股权收购协议(“股权收购协议”)与特拉华州有限责任公司Sky的业务合并(“黄石交易”)。

由于黄石公园交易的完成，以及与股权购买协议中所述的其他交易的共同作用，本公司重组为伞式合伙企业-C公司，或“UP-C”结构，其中本公司的几乎所有运营资产由Sky持有，而SHG的唯一实体资产是其在Sky的股权(“共同单位”)。于截止日期，和记黄埔拥有Sky普通股(“Sky Common Units”)约26.1%，而Sky现有普通股(“Sky Common Units”)的先前持有人(“LLC权益”)拥有约73.9%的Sky Common Units，并透过持有本公司面值0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”)控制本公司。截至2022年9月30日，本公司和有限责任公司分别拥有Sky Common Units约26.1%和73.9%的股份。有关黄石公园交易的其他讨论，请参阅附注2和3。

2.	列报依据和重大会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的综合财务报表及相关附注(“财务报表”)是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对Form 10-Q季度报告的要求编制的，因此不包括按照美国公认会计原则编制的经审计综合财务报表中通常包含的某些披露。该等财务报表包括公司及其综合子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。财务报表应与经审计的综合财务报表和本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的附注，以及本公司于2022年3月28日提交的Sky截至2021年12月31日的当前报告Form 8-K/A中的财务报表一并阅读，其中包括额外的披露和公司重要会计政策的摘要。本公司认为，这些财务报表包括管理层认为必要的、由正常经常性项目组成的所有调整，以公平地陈述公司的经营结果、财务状况和现金流量。除每股数据外，除非另有说明，所有美元金额均以千为单位。

某些历史金额已重新分类，以符合本年度的列报，包括与公司机库开发地点雇用的运营人员相关的工资、工资和福利。在截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表中，以前分别归类在一般和行政费用内的54美元和123美元已重新归类为业务费用。这一重新分类对总费用、净亏损、每股普通股净亏损没有影响，对公司上一年期间的综合资产负债表、股东权益表和现金流量表也没有影响。

尽管根据其中的条款，黄石公园的交易具有法律形式，但黄石公园的交易被视为根据公认会计准则进行的反向资本重组(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，黄石公园在财务报告方面被视为被收购公司，天空被视为会计收购方。根据这一会计方法，黄石公园的交易被视为等同于天空为黄石公园的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

根据对以下事实和情况的评估，天空被视为黄石公园交易的会计收购方：

·有限责任公司的权益，通过其对B类普通股的所有权，持有公司的多数表决权权益；

·有限责任公司的权益有能力提名和选举公司董事会的多数成员；

·天空的高级管理团队由公司的高级管理人员组成；以及

·与黄石公园交易之前的资产相比，天空的资产相对规模更大。

因此，本季度报告所载截至2022年9月30日止三个月及九个月的财务报表反映(I)天空于黄石交易前的历史经营业绩；(Ii)自黄石交易日期起天空与上港集团的合并业绩；及(Iii)上海上实(前身为黄石)的资产净值按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产记录。

预算的使用

根据公认会计准则编制合并财务报表时，本公司须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。该等估计包括减值分析中使用的假设、估计可折旧资产的使用年限及摊销成本、用以厘定奖励补偿开支及权证等金融工具的投入估计，以及与使用权资产及经营租赁负债有关的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。

风险和不确定性

到目前为止，该公司的业务一直有限。在其历史的大部分时间里，该公司一直致力于通过地面租赁获得土地，并开发和建造航空机库。公司面临的主要风险是其未来有能力为其建造的设施争取更多的租户，并与这些租户签订足以履行公司财务义务的租金收入合同，包括因通货膨胀而增加的建筑成本。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒(简称新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎的爆发严重扰乱了全球经济，对企业和金融市场造成了不利影响。在2020年间，公司经历了由于实际距离、供应链问题和分包商可获得性等新冠肺炎授权而导致的建设延误。2020年，由于旅行减少，航空业总体上出现了显著放缓，此后情况有所缓解，特别是私人航空。从2021年到2022年，新冠肺炎的疫苗接种已经在普通人群中广泛分布，这导致了之前强制实施的限制放松。然而，新冠肺炎可能出现对疫苗具有抗药性的变种，可能导致限制措施再次强制实施，或者影响放松限制的时机。目前，公司管理层无法确定新冠肺炎将对其未来的财务状况、经营业绩和现金流产生什么最终影响(如果有的话)。

流动性与资本资源

由于正在进行的建设项目和业务发展活动，包括开发飞机机库和租赁可用机库空间，公司自成立以来因经营活动而产生经常性亏损和负现金流。该公司预计将继续投资于此类活动，并在不久的将来产生运营亏损。

该公司通过发行债券和股票获得长期融资，为其建设、租赁和运营承诺提供资金，并相信其流动性足以使其在财务报表发布之日后继续运营一年以上。

重大会计政策

巩固的基础

上海和记黄埔通过被任命为Sky的执行成员而被视为拥有Sky的控股权，其中SHG拥有对Sky的事务和决策的控制权。非本公司拥有的Sky权益以非控股权益列报。Sky在其各合并子公司中的持股比例为100%。并无Sky被视为主要受益人的未合并可变权益实体(“VIE”)。

现金和受限现金

该公司的现金存放在一家主要的商业银行，其现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的限额。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何亏损。

根据附注8所述的本公司债券发行，设立了多个受限信托银行账户。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此类信托银行账户包括在合并资产负债表上的受限现金和受限投资中。

投资

该公司对各种美国国库券的现金投资已被归类为可供出售，并按根据报价市场价格确定的估计公允价值列账。截至2022年9月30日，此类投资总额为29,765美元，其中15,009美元将在一年或更短时间内到期，14,756美元将在一到五年内到期。

未实现损益从收益中剔除，并作为全面收益(亏损)的组成部分报告。该公司定期评估其可供出售证券的公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。这项评估由几个定性和定量因素组成，涉及未实现亏损的严重性和持续时间，以及公司持有可供出售证券的能力和意图，直到预期的复苏发生。此外，该公司还评估它是否有出售证券的计划，或者它更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售任何可供出售的证券。可供出售证券的已实现损益和公允价值下降被视为非临时性的，如果有的话，计入其他(收入)费用。出售投资的成本是基于特定的识别方法。列报期间的投资并无已实现收益或亏损。可供出售证券的利息包括在其他(收入)费用中。

持有至到期的限制性投资

根据附注8所界定的《2021系列债券总契约》的规定，本公司将有限信托银行账户中持有的资金投资于各种美国国债。因此，这类投资在所附合并资产负债表中被列为“限制性投资”。

本公司有能力及意图持有该等受限投资至到期日，因此，本公司预期该等投资的价值不会因市场利率的突然变动而大幅下降。持有至到期日的限制性投资按摊销成本计入综合资产负债表。截至2022年9月30日，此类投资的账面金额为145,322美元，其中107,580美元将在一年或更短时间内到期，37,742美元将在一到五年内到期。

建筑成本

综合资产负债表上的建筑成本按成本入账。获得资产的成本包括使资本项目达到预期用途所必需的成本。一旦有可能建造一个特定的基本建设项目，成本就被资本化。建筑劳动力和建筑的其他直接成本被资本化。工程、采购、咨询和其他可直接与项目确认并被视为增量直接成本的软成本的专业费用被资本化。该公司根据某些员工在相关领域工作的时间百分比，将其内部工资的一部分分配给资本化的建筑成本以及一般和行政费用。在资本项目完成之前，扣除债务发行成本和溢价摊销后的利息以及从债券收益中赚取的利息收入的净额也将资本化。

建筑资产，净额

合并资产负债表上的已建资产主要由已开发的飞机机库建筑组成，并按成本减去累计折旧列账。资本项目完成后，本公司开始按资产寿命或相关土地租约的剩余期限(包括预期续期期限)中较短的时间，按直线原则对已建成资产进行折旧。截至2022年9月30日和2021年12月31日的建筑资产净额包括糖地一期项目，该项目将在大约28年内折旧。

其他长寿资产

合并资产负债表上的长期资产主要包括地面支持设备、软件和计算机设备。长期资产按成本减去累计折旧计算。维护和维修费用在发生时计入费用。折旧是以资产的估计使用年限为基础，在3至20年内按直线方式确认的。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司的资产就会进行减值审查。减值分析部分基于公司目前的计划、预期持有期和准备分析时的现有市场信息。当一项资产的账面金额在未贴现的基础上超过预期持有期内的预计未来现金流量总额时，即存在减值。减值损失是根据物业的账面价值超过其估计公允价值而计量。公允价值的估计是使用贴现现金流量模型来确定的，该模型考虑(其中包括)预期持有期、当前市场状况以及使用不可观察的量化输入，包括适当的资本化和贴现率。如果对预计未来现金流量、预期持有期或市场状况的估计发生变化，对减值损失的评估可能会有所不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。对预期现金流的评估是主观的，部分是基于对未来入住率、租金和其他可能与实际结果大不相同的因素的假设。

租契

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题842租赁对租赁进行会计处理。公司在合同开始时确定合同是否包含租赁。ASC主题842要求承租人在合并资产负债表上确认所有期限超过12个月的经营租赁的租赁负债和使用权(ROU)资产。公司已作出会计政策选择，不在公司的综合资产负债表上确认初始期限为12个月或以下的租赁，并将导致在租赁期限内以直线基础在综合经营报表中确认这些租赁付款。当管理层合理地确定本公司将行使其选择权续订租约时，续期条款将计入租赁期及由此产生的ROU资产和租赁负债余额。

本公司也有租户租约，并根据ASC主题842项下的出租人指导对这些租约进行会计处理。

本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议；本公司选择了不将所有相关资产类别的租赁和非租赁组成部分分开的会计政策。

本公司并未选择将其经营租赁内隐含的任何利息成本计入综合资产负债表的建筑成本，而是在综合经营报表中支出其地面租赁成本。

担保责任

本公司根据ASC主题815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)所载指引，就黄石公园交易(见附注9)中所假设的认股权证入账，根据该指引，不符合权益分类标准且必须记录为衍生负债的认股权证。因此，本公司将认股权证归类为按其公允价值列账的负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。

金融工具的公允价值

ASC主题820，公允价值计量和披露，定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。公允价值的目标是确定在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格(退出价格)。ASC主题820建立了公允价值等级，将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个级别：第一级--活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)；第二级--活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可观察到的市场数据证实的其他投入；第三级--很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值具有重大意义的不可见投入。公允价值层次结构将最高优先级赋予1级投入，将最低优先级给予3级投入。在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。在确定金融和非金融资产和负债的公允价值时，需要相当大的判断力来解释第2级和第3级投入。因此，公允价值估计可能与出售或处置这些资产或结算这些负债最终可能实现的金额不同。参见附注13。

股权发行成本

在取得相关股权融资前，本公司将股权发行成本计入综合资产负债表中的预付费用及其他资产内，然后将该等成本重新分类为股权减值。截至2021年12月31日，该公司有2696美元的股票发行成本包括在预付资产和其他资产中，这些资产随后被重新分类为黄石公园交易的会计部分。截至2022年9月30日，预付费用和其他资产中没有计入股权发行成本。

收入确认

该公司将其建造的机库设施出租给第三方。租赁协议要么按月签订，要么有明确的期限，并可能有延长期限的选项。其中一些租约包含由任何一方在发出通知后终止租约的选项。承租人没有购买标的资产的选择权。租金收入根据ASC主题842，租赁(见附注7)确认，包括(I)固定支付现金租金，即每个租户根据其各自租赁条款支付的收入，并在租赁期内以直线方式确认；(Ii)可变支付租户补偿，收回物业公共区域维护和运营费用的全部或部分，并在产生支出的同一期间确认。截至2022年9月30日和2021年12月31日，计入预付费用和其他资产的递延应收租金分别为73美元和103美元。

本公司评估租户应收账款的可收回性，以支付租赁协议规定的款项。如果本公司确定不可能收回，本公司确认迄今根据ASC 842确认的收入金额与从承租人收取的付款之间的任何差额，包括所持有的保证金金额，作为对租金收入的本期调整。截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月和九个月，无法收回的租户租金支付的租金收入没有调整。

在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月中，该公司约82%和90%的收入分别来自两个租户。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，该公司87%和89%的收入分别来自两个租户。该等租户与本公司有持续租约，分别于2023年12月及2025年11月到期。

运营费用

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，综合经营报表中的运营支出分别包括904美元和2797美元的运营租赁支出。截至2021年9月30日的三个月和九个月，运营支出分别包括935美元和2807美元的运营租赁支出。综合经营报表的一般和行政费用还包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营租赁费用分别为22美元和58美元，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营租赁费用分别为17美元和34美元。

广告费

本公司承担广告和市场营销的费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，确认为一般和行政费用的广告和营销成本分别为42美元和268美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，确认为一般和行政费用的广告和营销成本总计分别为106美元和252美元。

所得税

SHG被归类为联邦所得税公司，需缴纳美国联邦和州所得税。出于美国联邦所得税的目的，SHG将其从其持有权益的“传递”实体(包括Sky)获得的收入中的可分配部分计入收入中。“传递”实体在实体层面上不需要缴纳美国联邦和某些州的所得税，而是将与应税收入有关的纳税义务转嫁给成员，包括上海和记黄埔。因此，在黄石公园交易之前，天空电视台在实体层面上不需要缴纳美国联邦和某些州的所得税。

本公司采用资产负债法核算所得税。这一方法考虑了与资产和负债的财务会计和计税基础之间的差异相关的未来税务后果，以及由该等差异导致的任何递延税项资产的最终变现，以及营业净亏损和其他税基结转。当税收优惠很可能无法实现时，计入估值准备以减少递延税项资产。当估值免税额增加或减少时，会记录相应的税项支出或福利。

该公司记录的所得税支出为0美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际税率为0.0%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效所得税税率与联邦法定税率21%不同，主要是因为递延税项净资产有全额估值津贴，因为递延税项资产更有可能无法变现。

应收税项协议项下的应付金额(定义见附注3)，于负债可能已产生且有关金额可予估计时，以记入收入的方式累算。

3.

黄石公园交易

正如股权购买协议预期的那样，在截止日期发生了以下情况：

·黄石公园更名为天空港口集团公司。

·中银黄石有限责任公司(“发起人”)持有的所有流通股均转换为A类普通股，面值0.0001美元(“A类普通股”)。

·Sky进行了资本重组，向公司发行了14,937,581股Sky普通股，相当于股权购买协议生效后立即发行的A类普通股的流通股数量。股权购买协议后的流通股数目反映赎回A类普通股(由选择赎回该等股份的特别用途收购公司股份的前持有人)及因中银管道投资(“中银管道”)而发行的A类普通股、将现有天空共同单位(定义见附注11)、现有天空A系列优先股(“A系列优先股”)及B系列优先股(“B系列优先股”)重新分类为天空共同单位。

·对天空激励单位的数量进行了某些调整，以反映新的资本结构。

·根据第三份经修订及重新签署的营运协议(“A&R营运协议”)，SHG被委任为Sky的管理成员。

·就天空B系列优先股向保荐人发行的天空普通股被转换为公司A类普通股5,500,000股。

·有限责任公司的权益从他们持有的每个天空普通股中获得一股B类普通股，作为天空向公司发行14,937,581股天空普通股的代价，黄石向天空贡献了黄石信托账户中持有的净额，扣除了赎回合格股东所持A类普通股所需的金额和各种交易费用的金额，这些合格股东在截止日期正确地选择赎回其股票。

·黄石公园的认股权证在截止日期之前发行并未结清，成为上海证券交易所的认股权证。

下表将黄石公园交易的要素与截至2022年9月30日的9个月的综合权益变动表进行了核对：

大约1270万美元的交易成本和顾问费包括在黄石公园交易完成时或交易结束前后发生的总交易成本1470万美元，在2021年12月31日之前支付的60万美元交易成本，减去在交易完成日记录在预付费用和其他资产中的保险成本260万美元。

下表核对了紧随黄石公园交易完成后的SHG普通股的股份数量：

应收税金协议

于完成日期，就完成黄石公园交易及股权购买协议所预期，本公司、天空、有限责任公司权益及TRA持有人代表订立应收税项协议(“应收税项协议”)。根据应收税款协议，公司一般需要向有限责任公司支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额(如果有的话)的85%，这些税款是基于或衡量净收入或利润以及公司因某些税务属性实现或被视为实现的与此相关的任何利息，包括：

·Sky的某些资产及其某些直接或间接子公司的现有税基，包括在相关收购时确定的、公司从TRA持有者手中收购的Sky Common Units一旦投入使用，最终将受到折旧或摊销的资产；

·公司根据A&R运营协议的条款从TRA持有人手中收购的天空共同单位的应税交换产生的税基调整(包括公司根据应收税款协议支付的某些款项产生的任何此类调整)；以及

·对根据应收税金协议支付的某些款项的部分减税(前述每一项统称为“税务属性”)。

截至2022年9月30日，没有发生任何交易会导致现金节税福利触发根据应收税款协议的条款记录负债。

4.	建筑成本和已建造资产

截至2022年9月30日，该公司的投资组合包括以下开发项目：

●

糖地地区机场(SGR)，糖地，德克萨斯州(休斯顿地区)；

●

迈阿密-奥帕洛卡行政机场(OPF)，奥帕洛卡，佛罗里达州(迈阿密地区)；

●

纳什维尔国际机场(BNA)，田纳西州纳什维尔；

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百年机场(APA)，安格尔伍德，科罗拉多州(丹佛地区)；

●

亚利桑那州凤凰城的菲尼克斯鹿谷机场；以及

●

爱迪生机场(“美国存托股份”)，德克萨斯州爱迪生(达拉斯地区)。

建筑资产、净资产和建筑成本由以下各项组成：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧支出总额分别为135美元和135美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧支出总额分别为409美元和404美元。

5.

长寿资产

长期资产净值由以下各项组成：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧支出总额分别为38美元和22美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧支出总额分别为13美元和8美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，设备分别包括约575美元和0美元的购买押金，用于购买地面支助设备，但由于资产尚未投入使用，这些设备没有折旧。

2022年6月，该公司对其智能机库应用程序相关的开发进度进行了评估。这项评估包括决定放弃以前的软件开发工作，以及将开发工作过渡到新的第三方开发公司。在本次评估中，本公司确定与放弃的开发项目相关的先前资本化的软件成本不可收回，并在截至2022年9月30日的9个月内确认了248美元的减值损失。

6.	补充资产负债表和现金流量信息

预付费用和其他资产

于2022年7月，本公司订立一份供应商协议，收购与本公司发展项目有关的建筑材料(“供应商协议”)。就供应商协议而言，本公司订立循环信贷额度贷款及担保协议(“供应商贷款协议”)，根据该协议，本公司同意在循环信贷额度下提供最多250万美元的可用款项，以应付供应商的营运资金需求，其中200万美元于截至2022年9月30日止三个月及九个月借给供应商。供应商贷款协议于2029年7月到期，最初于第一年按年利率5%计息，并于供应商贷款协议的周年日按年增加1%直至到期。

应付账款、应计费用和其他负债

应付账款、应计费用和其他负债包括下列各项：

补充现金流信息

下表汇总了非现金投融资活动：

下表汇总了与公司经营租赁相关的非现金活动：

下表汇总了已支付的利息：

下表将合并资产负债表中报告的现金和限制性现金与合并现金流量表中显示的总额进行对账：

7.

租契

承租人

该公司的所有租约都被归类为ASC主题842项下的经营性租赁。管理层已确定，本公司将合理肯定会行使其选择权以续订租约，因此续期选择权已计入租赁期及由此产生的ROU资产及经营租赁负债余额。由于本公司的租赁协议没有提供易于确定的隐含利率，也没有出租人提供给本公司的利率，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

该公司的租赁总额不包括任何剩余价值担保，因此在计算净资产收益率和经营租赁负债余额时都没有考虑在内。该公司的经营租赁包含可变付款，最常见的形式是公共区域维护和运营费用，这些费用是根据实际发生的成本计算的。由于这些可变付款不是固定付款或实质上的固定付款，因此不包括在ROU资产和经营租赁负债余额的计算中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，这些可变付款的金额都不是实质性的。有些租约载有契约，规定该公司须在一段期间内在租出的土地上建造机库设施，并须支付设定的最低金额。对于其中一份租约，差额(如果有的话)必须支付给出租人。见附注15。

该公司的土地租约的剩余期限从26年到74年不等，包括公司延长期限的选择权。这些租约在2049年至2097年之间到期，其中包括该公司可用的所有租约延期选项。公司的某些土地租约包含在规定时间内根据公司的选择出租额外地块的选择权。

本公司于OPF的土地租赁于2019年5月透过其全资附属公司Sky Harbour Opa Locka Airport LLC(“Shola”)与AA收购LLC(“AA”)订立。AA是迈阿密戴德县(“MDC”)的主要土地承租人，也是最终的土地所有者。于2022年4月29日，本公司透过责任集团以外的全资附属公司(定义见附注8)，以约850万美元购买AA于土地租赁中的相关权益，现直接向MDC租赁OPF物业(“OPF租赁交易”)。OPF租赁交易还要求公司向MDC支付约100万美元的转让费用，连同850万美元的购买价格，这些费用被确认为初始直接成本，并作为使用权资产的组成部分列报。于OPF租赁交易完成后，Shola继续根据现有分租承担责任，但须向本公司内的一间联属公司承担责任。OPF租赁交易将本公司在OPF的租期延长至约57年。本公司已将OPF租赁交易入账为需要重新计量的租赁修改，并利用本公司截至重新计量之日的递增借款利率重新计量使用权资产和经营租赁负债。由于重新计量，2022年4月录得使用权资产和经营租赁负债的非现金减去12289美元。

于2021年1月1日，本公司开始经营位于APA的土地租赁(“APA租赁”)，初始租期为41年(或包括延期选择权，最长为76年)。APA租约包含租赁额外一块土地(第二阶段)的选择权，该选择权必须在租约开始之日起三年内由公司选择行使。

于2021年5月4日，本公司开始经营位于DVT的土地租赁(“DVT租赁”)，租期为40年。DVT租约包含租赁额外一块土地(第二阶段)的选择权，该选择权必须在租约开始之日起四年内行使。

于2022年6月28日，本公司就位于美国存托股份的土地租赁(“美国存托股份租赁”)开始经营租赁。美国存托股份租赁期限为自建设完成之日起40年，没有额外的延期选择，这是艾迪森镇允许的最长租期。

除了该公司的土地租赁外，该公司还有办公空间和一辆地面支持车辆的运营租赁。

与公司租赁有关的补充综合现金流量信息如下：

与公司租赁有关的补充综合资产负债表信息如下：

截至2022年9月30日，根据租约，公司未来需要支付的最低租金如下：

出租人

该公司将其建造的机库设施出租给第三方租户。这些租约被归类为经营性租约。本公司并无任何归类为销售型或直接融资租赁的租赁。与租户的租赁协议要么按月签订，要么有明确的期限，并可选择延长期限。规定的定期租约的期限从一年到五年不等，承租人可以选择续签额外的期限。其中一项协议包含任何一方在发出适当通知后终止的选项，如所定义的那样。承租人没有购买标的资产的选择权。公司在合同开始时确定合同是否包含租赁。本公司预期于租赁期届满后，将透过进一步的租赁安排，继续从相关资产中取得利益。相关资产为本公司拥有的与其土地租赁相关的租赁权益。没有剩余价值保证。本公司通过与现有租户进行谈判，并试图在当前租赁期终止和/或目前在建的承诺机库设施基本完工之前通过意向书确保未来租户的安全，从而降低与资产剩余价值相关的风险。

租约可以包含可变费用，最常见的形式是租户补偿，这是收回财产的公共区域维护和运营费用，并在发生费用的同一时期确认为收入。租约最初没有任何直接成本。租约不包含任何限制或承租人承担额外财务义务的契诺。

本公司作为出租人的租户租赁要求租户在2022年9月30日之前支付以下不可取消的未来最低租金：

8.	应付债券、应付贷款和利息

应付债券

2021年5月20日，Sky成立了一家新的全资子公司Sky Harbour Capital LLC，作为其全资子公司的母公司，这些子公司根据其土地租赁运营每个飞机库开发地点。Sky Harbour Capital LLC及该等附属公司根据于2021年9月发行的本金为1.663亿美元的一系列债券(“2021系列债券”)成立一个债务集团(“债务集团”或“借款人”)。债务集团的成员在2021系列债券项下承担连带责任。上海和记黄埔及其其他附属公司并非责任集团成员，并无偿还债券的责任。

2021系列债券根据(威斯康星州)公共财政局与借款人于2021年9月1日达成的贷款协议支付。借款人根据贷款协议支付的款项由债务集团根据契约(“主契约”)发行的高级主契约本票(2021-1系列)作抵押。借款人的债务以某些租赁权和分租赁权的信托契约或借款人在借款人持有地面租约的每个机场正在建设的开发场地和设施中的权益为抵押。此外，借款人已转让、质押和授予在总契约项下持有的所有基金的优先担保权益，以及借款人毛收入的所有权利、所有权和利息。此外，Sky、Sky Harbour Holdings LLC和Sky Harbour Capital LLC都已将各自在任何借款人的所有权权益作为抵押品。

债券托管人设立了各种受限银行账户，这些账户最初的资金来自债券收益和手头现金。债券受托人将根据一项信托协议继续控制借款人的现金收入和支出。这些有限的资金可用于支付OPF、BNA、DVT和APA两个阶段以及SGR第二阶段的建设支出，在某些批准和补充报告的情况下，其他机场地点的建设支出最高可达5000万美元，此外还有某些运营费用，如地面租赁费用。这些账户还包括支付每个工地建设结束时的偿债资金和各种储备资金，如提升准备金、偿债准备金和维修准备金。这类信托银行账户总额约为1.613亿美元，其中1600万美元和1.453亿美元分别包括在截至2022年9月30日的综合资产负债表上的受限现金和受限投资中。

借款人已同意尽一切商业上合理的努力，在每个适用的测试期内共同维持1.25的偿债覆盖率(如协议所界定)；但只要责任集团采取一切商业上合理的行动以纠正该不足之处，未能维持该比率将不会被视为违约事件。偿债覆盖率的计量将从2024年12月31日终了的期间开始。如果截至任何财政季度末的偿债覆盖率低于1.0，借款人的母公司将在测试日期的10个工作日内向借款人作出贡献或以其他方式使偿债覆盖率至少达到1.0。如果截至任何财政季度末的偿债比率低于1.25，Sky Harbour Capital LLC必须在120天内向受托人提交一份独立顾问报告和一份具体计划，以期在下一个财政年度达到1.25的偿债比率。

2021系列债券的本金、利率和到期日如下：2036年7月1日到期，利息为4.00%的2110万美元；2041年7月1日到期的4.00%利息3040万美元；2054年7月1日到期的4.25%利息1.148亿美元。到期日为2036年7月1日的2021系列债券以溢价发行，该公司获得的债券收益比其面值高出20万美元。债券溢价将作为债券有效期内利息支出的减少摊销。利息从2022年1月1日开始，每年1月1日和7月1日支付。根据2021系列债券到期的本金偿还从2032年7月1日开始每年支付。

2036年7月1日到期的债券可根据Sky Harbour Capital LLC的选择，在2028年7月1日或之后提前赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回日应计的本金加利息。2041年7月1日和2054年7月1日到期的债券可根据天空港湾资本有限责任公司的选择，在2031年7月1日或之后提前赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回日应计的本金加利息。在任何标的资产受到损坏或毁坏的情况下，允许进行非常可选的赎回。

2021系列债券在发生某些事件时可强制赎回。在任何借款人出售资产时，2021系列债券的适用部分须按协议中指定的价格进行特别强制性赎回。在确定可纳税时，任何债券的利息收入都不符合从持有人的总收入中排除的资格(有有限的例外情况)，2021系列债券必须在60天内强制赎回，赎回价格等于本金加应计利息。在借款人的任何土地租赁终止时，除非可以进行某些其他证明，否则2021系列债券必须按照协议中规定的金额和赎回价格进行赎回。债券可以由任何借款人购买，也可以由Sky Harbour Capital LLC指定的任何一方购买，以代替赎回。

下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付债券：

在发行应付债券方面，本公司确认了总计600万美元的债务发行成本，这些成本将在债券有效期内采用实际利息法摊销为利息。按债券规定利率产生的利息，以及债券溢价摊销和债务发行成本摊销，都被资本化，并计入综合资产负债表的建设成本。在截至2022年9月30日的三个月中，公司收到了大约120万美元与发行应付债券相关的债务发行成本的退款，并确认这笔退款是债务发行成本的减少。看见利息，下面。

应付贷款

在其两个开发项目中，Sky有两笔有担保的建筑贷款，这两笔贷款的还款日期分别为2021年8月11日和2021年9月3日。

Sky于2019年8月28日完成了一笔建设贷款，最高可达1670万美元，用于SGR项目的开发(简称SGR贷款)。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆息(最低为2.2%)加6%，外加本金加2%的实物支付利息。SGR贷款已于2021年9月3日偿还，包括所有应计和PIK利息。

2020年1月23日，Sky完成了一笔高达4600万美元的建设贷款，用于OPF项目的开发(简称OPF贷款)。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆息(最低为1.669厘)加6厘，另加本金2厘的实质利息。2021年3月12日对贷款的一项修订将利率提高到伦敦银行同业拆借利率(最低为1.669%)加8厘，外加本金金额加2厘的PIK利息。OPF的贷款已于2021年8月11日偿还，包括所有应计和PIK利息。

利息

下表列出了利息支出的详细情况：

9.

认股权证

作为黄石公园首次公开发售的一部分，黄石公园向第三方投资者发行了6,799,439份认股权证，使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(“公开认股权证”)。此外，向保荐人出售了7,719,779份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”，以及与公开认股权证一起出售的“认股权证”)。每份非公开认股权证允许保荐人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。在黄石公园交易完成后，这些认股权证将按照相同的条款和条件继续发行，以购买公司A类普通股的股份。截至2022年9月30日，分别有6,799,189和7,719,779份公共和私人认股权证未偿还。

私募认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，不同之处在于，只要私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则可在无现金基础上行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元，将于2027年1月25日到期。本公司根据估值日的公开上市交易价格厘定其公开认股权证的公允价值。因此，公共认股权证被归类为1级金融工具。由于私募认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，本公司根据公开认股权证于估值日期的公开上市交易价格厘定其私募认股权证的公允价值，并将该等非公开认股权证归类为二级金融工具。

认股权证于2022年9月30日及截止日期的收市价分别为每份认股权证0.35元及0.55元。截至2022年9月30日和截止日期，认股权证的总公允价值分别约为510万美元和800万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司录得约150万美元的未实现收益。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司录得约290万美元的未实现收益，反映了从截止日期到2022年9月30日认股权证的公允价值变化。

10.

股权和可赎回股权

在黄石公园交易之前

Sky及其成员最初于2018年2月12日签订了有限责任公司协议。本有限责任公司协议其后于2021年3月12日修订及重述(“A&R营运协议”)，并于2021年9月14日再次修订及重述(“第二A&R营运协议”)。2022年1月25日，关于黄石公园的交易，天空、其成员和上海和记黄石签订了A&R运营协议。

于二零二一年三月十二日，Sky的拥有权发生变动，前主要成员根据赎回协议(“赎回协议”)不再持有Sky的权益，而额外成员根据单位购买协议(“单位购买协议”)投资于Sky。根据单位购买协议，Sky的前少数股东(“创办人”)获得Sky的创始单位(“创办人单位”)，而新投资者合共购买了3,130万美元的A系列Sky优先单位。根据日期为二零二一年三月十二日的可换股票据及交换协议(“可换股票据及交换协议”)，发行A系列优先股所得款项的一部分用于支付Sky与关联方之间的未偿还票据，如附注14所述。.

2021年8月1日，天空与黄石签订股权购买协议。根据股权购买协议，波士顿奥马哈公司同意通过其附属公司中银YAC Funding LLC(“中银YAC”)以可赎回B系列优先股的形式投资5500万美元的股权。2021年9月14日，天空向中银YAC发行了8,049套B系列优先股，以换取5500万美元。在某些情况下，B系列优先股包含天空和B系列优先股持有人的赎回权。由于B系列优先股可以现金赎回，截至2021年12月31日，它们被归类为临时股权，位于综合资产负债表的负债和股权部分之间。由于在2021年12月31日至2022年1月25日期间没有赎回B系列优先股，这些优先股自动转换为公司的A类普通股，相当于最初的5500万美元投资，转换价格为每股10美元，因此这些优先股按净发行价列账，没有反映在综合资产负债表中的赎回价值。

资本重组

截至2021年12月31日，共有31,250个A系列优先股，8,049个B系列优先股，以及27,035个已授权、已发行和未偿还的创始人单位。作为截止日期反向资本重组的结果，A系列优先股和方正单位转换为42,192,250股天空普通股，有限责任公司的权益获得42,192,250股上海和记黄埔的B类普通股。B系列优先股转换为上海和记黄埔A类普通股5,500,000股，而Sky向上海和记黄埔发行了14,937,581股天空普通股，相当于上海和记黄埔于截止日期已发行的A类普通股的股份总数。

截至2022年9月30日，已发行的A类普通股和B类普通股分别为14,962,831股和42,192,250股。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上，每股享有一票投票权。

A类普通股的持有者有权从公司董事会宣布的合法可用资金中获得股息。在股票分红方面，持有A类普通股的人必须获得A类普通股。B类普通股的持有者除了由B类普通股股票组成的股票股息(视情况而定)外，没有任何权利获得股息，在每一种情况下，B类普通股的持有者都按比例支付每股B类普通股的流通股。

远期购房协议

于2022年1月17日，本公司与ACM ARRT VII E LLC(“交易对手”)订立远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，交易对手有权但无义务向在黄石公园交易完成前已赎回股份或表明有意赎回股份的股东购买最多7,000,000股A类普通股。交易对手购买了664,909股此类股份，根据协议，本公司在交易结束日期后立即向交易对手支付了约670万美元的远期价格。对手方还有权在18个月的期限内将这些股票出售给他人，终止公司的远期购买义务，并向公司偿还部分远期价格，金额与出售的股份数量相对应。2022年3月7日，交易对手通知本公司，它已出售协议涵盖的664,909股票。因此，交易对手总共向本公司汇出了约670万美元。

普通股购买协议

于2022年8月18日，本公司与B.Riley主要资本II，LLC(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“股票购买协议”)。根据购股协议，在符合购股协议所载条件及限制的情况下，本公司有权(但无义务)在购股协议的36个月期限内不时全权酌情指示B.Riley购买合共最多1,000万股本公司A类普通股。

根据股票购买协议，在本公司选定的任何交易日，本公司有权自行决定向B.Riley提交购买通知(每个通知均为“VWAP购买通知”)，(I)1,000,000股普通股及(Ii)在纽约证券交易所买卖的A类普通股总数(或数量)的20%，其价格(“VWAP收购价”)相等于每股VWAP收购通知适用日期的0.97及本公司A类普通股的VWAP的乘积，但须受购股协议所载若干限制所规限。根据股份购买协议出售A类普通股，以及任何该等出售的时间，完全由本公司酌情决定，本公司并无责任根据股份购买协议向B.Riley出售任何证券。

作为订立购股协议的代价以及在签署购股协议的同时，本公司向B.Riley发行25,000股A类普通股作为初始承诺股，并将在满足某些条件和里程碑的情况下发行总计75,000股A类普通股作为额外承诺股。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认了与发行此类承诺股相关的费用112美元，这是根据公司A类普通股在发行之日的公允价值计算的。

非控制性权益

截至2022年9月30日，有限责任公司在Sky的权益在综合资产负债表的权益部分作为非控股权益列示，并代表由SHG以外的持有人持有的Sky Common Units。有限责任公司权益的持有者在适用的锁定期届满后，可以将天空普通股和同等数量的B类普通股交换为公司的A类普通股。有限责任公司的权益无权选择赎回其天空普通股以换取现金或可变数量的A类普通股，上海和记黄埔也无权以这种方式解决赎回问题。截至2022年9月30日，有限责任公司权益拥有天空共同单位未偿还股份约73.9%。

11.

股权补偿

限制性股票单位(“RSU”)

2022年5月，根据公司2022年激励奖励计划，公司向某些员工授予了基于时间的RSU。总共授予了72.1万个基于时间的奖励，这些奖励将在四年内按比例授予，从授予日期一周年开始到2026年5月16日结束。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认的股票薪酬支出分别为298美元和458美元。截至2022年9月30日，约有631,000个未归属RSU未偿还，加权平均授予日期公允价值为7.74美元。截至2022年9月30日，与所有未归属RSU相关的未确认补偿成本为4426美元。

天空奖励单位

2021年5月，Sky向某些员工发放了3951个Sky奖励单位。就黄石公园交易及签署第三份A&R营运协议而言，现有天空奖励单位数目已根据界定单位换算率作出调整，以反映新资本结构(见附注10)及保留天空奖励单位，结果为2,807,750个未偿还天空奖励单位。这些奖励单位可在归属时由持有者酌情更换为天空通用单位。天空奖励单位的条款或条件并无因黄石公园交易而改变。天空激励单位被归类为股权工具。

天空奖励单位于授予日采用AICPA会计与估值指南中所述的期权定价方法进行估值，标题为作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。期权定价方法将估值时的盈利单位(如Sky奖励单位)和未偿还资本单位(Sky的A系列优先股、B系列优先股和创始人单位)视为Sky总股权价值的看涨期权，行使(或执行)价格基于为Sky权益的不同持有人偿还清算优先股所需的增量股本。根据授予日期，使用Black-Scholes期权定价模型计算了与每个执行价格相关联的期权价值。天空奖励单位在公允价值层次中被归类为3级。在评估天空的激励单位时使用的主要投入和假设包括：

以下是截至2022年9月30日的9个月内与天空激励单位相关的活动摘要：

本公司以直线法确认必要服务期间的股权薪酬支出，并已选择在发生Sky Incentive Units没收时对其进行核算。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了与天空激励单位有关的基于股权的薪酬支出85美元和256美元，这些支出在经营报表中的一般和行政费用中记录，并在综合股东权益变动表中作为非控股权益的组成部分记录。本公司于截至2021年9月30日止三个月及九个月分别录得与天空激励单位有关的股权薪酬开支81美元及132美元。截至2022年9月30日，预计将在加权平均未来2.5年内确认的未确认薪酬支出总额为785美元。

12.

每股收益(亏损)

A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法为：归属于上海和记黄埔的净收益(亏损)除以当期已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：将上海和记黄埔的应占净收益(亏损)(经所有潜在摊薄证券的假设交换调整)除以A类普通股的加权平均流通股数量，经调整后的A类普通股按库存股方法对潜在摊薄股份生效。

公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有按照两类法单独列报。截至2021年9月30日止三个月及九个月，Sky的会员结构仅包括持有在黄石公园交易后获得同等数目B类普通股的Sky Common Units的持有人，并无持有A类普通股的持有人。由于B类普通股的股份并非参与证券，列报截至2021年9月30日止三个月及九个月期间的每股净亏损对该等简明综合财务报表的使用者并无意义，而该等资料亦未予列报。

由于公司的净亏损状况，与流通权证相关的潜在摊薄股份在截至2022年9月30日的三个月和九个月内是反摊薄的。因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄加权平均流通股和每股摊薄亏损的计算中，不包括14,518,968股因行使认股权证而可发行的股份。由于公司的净亏损状况，在截至2022年9月30日的三个月和九个月的计算中，与公司的限制性股票单位相关的631,000股反稀释股票被排除在计算之外。

13.

金融工具

下表汇总了截至以下日期我们的金融工具的账面价值、估计公允价值和分类：

公司投资和受限投资的公允价值是利用一级投入估算的，其中包括活跃市场上具有类似到期日的美国国债的价格。本公司债券的公允价值是利用二级投入估算的，包括债券在不活跃市场上的价格。关于权证公允价值估计的讨论见附注9。综合资产负债表上所有其他金融工具的账面价值，由于该等工具的短期性质，与其公允价值相若。

14.

关联方交易

应付关联方贷款

天空此前曾从其前多数股东拥有的一家公司获得一笔贷款。应付贷款的年利率为5.50%，所有利息均为实质利息。2021年3月12日，根据Sky和前多数成员之间的赎回协议，贷款被取消，前多数成员持有的所有会员权益被赎回，以换取510万美元，外加Sky和创始人兼首席执行官的补偿和赔偿协议。Sky于清偿此项应付关联方贷款后录得收益560万美元，扣除相关开支净额15万美元及赎回会员权益净额。这项收益被确认为综合资产负债表上股东权益的一项被视为贡献。截至2021年9月30日的三个月和九个月，应付贷款的利息总额分别为0美元和120美元。

从2020年11月开始，天空与关联方SH Investment Fund I LLC签订了应付票据，SH Investment Fund I LLC是一家由创始人兼首席执行官控制的公司。应付票据的利息为年息8%，到期日为2021年11月24日。票据项下的应付金额是通过向贷款人申请“预付款”而提取的，最高可达1,000,000美元，Sky只能用于贷款人事先批准的某些类型的支出。2021年3月12日，Sky发行了1,250个A系列优先股，以完全偿还Sky向SH Investment Fund I LLC支付的票据。1,250个单位的公允价值为125万美元，超过了在清偿时应付的100万美元票据的账面价值；因此，在清偿关联方债务时产生了25万美元的损失，这笔债务在综合业务报表中作为费用入账。

服务

在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别向一家聘用首席财务官至2021年7月1日的公司支付了40美元和85美元的咨询服务费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别向同一家公司支付了30美元和92美元。

2021年9月20日，该公司与创始人兼首席执行官的关联方Echo Echo，LLC就使用Beechcraft Baron G58飞机达成了一项非独家协议。该协议的生效日期为2021年9月8日，该协议每年自动续签。如果任何一方提供35天的书面通知，或者如果飞机被出售或以其他方式处置，协议可以终止而不受惩罚。该公司按飞行小时收费，并收取所有直接运营成本。此外，该公司还将按比例承担飞机的维护、管理费用和保险费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，根据本协议的条款，公司在一般和行政费用中分别确认了50美元和134美元的费用，相关负债包括在截至2022年9月30日的综合资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中。

15.

承付款和或有事项

除附注7所述的租赁付款承诺外，本公司作为订约方的土地租约包含要求本公司在某一期限内在租赁土地上建造机库设施的契诺，在某些情况下，本公司必须花费最低金额。

关于公司的SGR第二阶段项目，公司必须满足以下要求：(I)最低改善金额为200万美元；(Ii)相关建设必须在2023年10月之前开始。如果不满足这些条件，或以其他方式放弃或修订，为SGR二期项目指定的地块的土地租约将自动终止。

APA租约要求本公司根据租约所载的发展计划改善该物业，并在发出许可文件后24个月内完成该等改善。APA第一期项目仍处于许可阶段。

DVT租赁需要对第一阶段和第二阶段分别进行约1,530万美元和1,460万美元的改善，前提是在收到每个阶段的许可文件后12个月内行使此类选择权，但无论如何不得迟于2026年5月。该公司仍处于DVT第一阶段项目的许可阶段。

公司承诺投入1,000万美元用于美国存托股份建设项目的基建改善。如果不支出这一金额，该公司的租期将被缩短。

该公司拥有OPF第一期项目和BNA项目的建设合同。公司可终止任何一份合同或无故暂停施工；然而，根据OPF建造合同，公司将支付截至终止日期仍未赚取的未实现费用的50%的罚款。根据BNA建筑合同，不存在终止罚款。

16.

累计其他综合损失

下表汇总了累计其他全面收益(亏损)的组成部分：