公司管理层在首次公开募股净收益、私募认股权证出售和超额融资贷款收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。公司必须完成一次或多次初始业务合并，其总公允市场价值至少为80达成初始业务合并协议时信托账户中持有的净资产的百分比（不包括信托中持有的递延承保折扣金额和信托账户所得收入的应付税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才打算完成业务合并50目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。

公司将为公司公开股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，按比例赎回当时在信托账户中持有的金额（最初为 $10.25每股公开股票）。那个 分配给赎回公开股票的公众股东的金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少（如附注5所述）。

《公司章程》规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，将被限制赎回其股份的总额超过一部分15未经公司事先同意，公开股票的百分比包括在公司首次公开募股中发行的单位中。Founder Shares的持有人（“初始股东”）同意不提议修改公司章程（A），以修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间100如果公司未在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则为公开股份的百分比，或 (B) 与股东权利有关的任何其他重要条款，或 业务合并活动，除非公司为公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修改。

自首次公开募股结束后，公司将有18个月的时间完成首次业务合并，或者在2023年12月28日（如果公司已执行与初始业务合并有关的最终协议，则为21个月）（“合并期”）。如果公司预计可能无法在内部完成最初的业务合并18月（或21自首次公开募股完成后的几个月（如果适用），经发起人要求，公司可以通过董事会决议，将公司完成初始业务合并的期限延长至另外两个三个月（总共不超过两个月）24首次公开募股结束后的几个月）；前提是发起人将额外资金存入信托账户，如下所示。尽管有上述规定，但没有

 

自首次公开募股结束后，公司将有超过24个月的时间来完成初始业务合并。公众股东将无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。对于每次此类延期，发起人（或其指定人）必须以贷款（“延期贷款”）的形式向信托账户存入等于 $ 的资金0.10每单位，或 $2,096,000，总和不超过 $4,192,000, 在每次延期三个月的适用截止日期或之前.

如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回公众 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，不超过美元100,000支付解散费用的利息）除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，在每种情况下都要遵守公司根据开曼群岛法律承担的规定债权人的债权人的债权的义务那个其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃从信托账户中清算创始人股票分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.25。为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业（“目标”），将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则发起人同意对公司承担责任10.25每股公开股或 (ii) 截至信托账户清算之日，由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份较少的金额，在每种情况下均扣除应缴税款，前提是此类责任不适用于第三方或塔吉特对信托账户的任何和所有权利的豁免提出的任何索赔，也不适用于根据公司对信托账户的赔偿提出的任何索赔首次公开募股的承销商针对某些负债，包括根据本协议承担的负债经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

2022年8月10日，公司宣布，自2022年8月15日起，公司的A类普通股和包括每个已发行和已发行单位的认股权证将分别开始交易，股票代码分别为 “SKGR” 和 “SKGW”。单位持有人可以选择继续持有单位或将其单位分成成股证券。

截至2022年9月30日，该公司的持股量约为美元611,000 美元现金和约为 $ 的营运资金1.1百万。

 

通过支付美元，公司在首次公开募股完成之前的流动性需求得到了满足25,000从发起人那里购买创始人股票（定义见注4），并从发起人那里获得的贷款收益 $300,000在注释下（定义见注释4）。公司在首次公开募股结束时全额偿还了该票据。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股、超额融资贷款和在信托账户之外持有的私募所得的净收益来满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人、公司创始团队的成员或其任何关联公司可以根据需要向公司提供营运资金贷款（定义见附注4）（其中最高为美元1.5百万美元可以由贷款人选择转换为认股权证）。

综上所述，管理层认为，在业务合并完成之前或提交申请后的一年内，公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户之外持有的资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

管理层继续评估 得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

随附的公司未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和第8条编制的 年度财务报表中包含的某些披露已从这些财务报表中精简或省略，因为根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则，中期财务报表不需要这些披露。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整（包括正常应计额）均已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司的表格一起阅读

2022年7月5日和2022年7月22日向美国证券交易委员会提交了招股说明书，并于2022年6月25日向美国证券交易委员会提交了招股说明书，其中包含经审计的财务报表及其附注。

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

 

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守要求 任何选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。

没收总额不超过750,000Founder Shares，前提是承销商未全额行使购买额外单位的选择权或减少了购买额外单位的期权，因此创始人股票将代表20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。2022年7月20日，该公司又出售了一台960,000根据承销商关于部分行使超额配股权的通知，进行部分超额配股行使的单位。2022年8月9日，在剩余的超额配股权到期后，保荐人被没收510,000创始人股票。

公司的初始股东以及公司的执行官和董事同意，在 (i) 发生的时间较早之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份一年在初始业务合并完成之后；以及 (ii) 在初始业务合并之后 (x) 公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产；(y) 如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00每股（按股数调整） 任何人的股票资本化、重组、资本重组等）20交易日内 至少从一天开始150初次业务合并后的几天。对于任何创始人股份，任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。

2022 年 2 月和 3 月，发起人共转让了90,000向公司独立董事提名人发放B类普通股。出售方正股票属于ASC 718的范围。创始人股票的授予受业绩条件（即业务合并的发生）的约束。只有在这种情况下，根据适用的会计文献，业绩状况可能发生时，才会确认与创始人股票相关的薪酬费用。截至2022年9月30日，公司确定不可能进行业务合并，因此尚未确认任何股票薪酬支出。股票薪酬将在被认为可能进行业务合并之日（即业务合并完成后）进行确认，其金额等于最终归属的创始人股票数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人股票而获得的金额。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的私募配售6,600,000私募认股权证，价格为美元1.00每份私募认股权证，在向发起人进行私募配售时，产生的收益为 $6.6百万。

在部分超额配股活动结束的同时，公司完成了额外私募配售192,000向发起人提供额外私募认股权证，收购价为 $1.00每份私募认股权证，为公司创造的总收益为美元192,000.

出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。私募认股权证的购买者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证（允许的受让人除外）30初始业务合并完成后的几天。

赞助商同意向公司提供高达$的贷款300,000用于支付与首次公开募股相关的费用，该期票日期为2021年12月9日，后来于2022年5月5日修订（“票据”）。这张纸条是 有偿债务，无抵押且在首次公开募股结束时到期。公司借了 $300,000根据该票据，并在首次公开募股结束时全额偿还了该票据。首次公开募股完成后，该票据不再可供利用。

2022年6月28日，在首次公开募股结束时，发起人向公司贷款 $5.0

一百万以下 附带贷款协议（“第一笔超额融资贷款”），存入信托账户。2022年7月20日，在部分超额配股活动中，发起人向公司提供了第二笔超额融资贷款，金额为美元240,000按照相同的条款存入信托账户（“第二笔超额融资贷款”，统称为 “超额融资贷款”）。超额融资贷款将在初始业务合并结束时偿还，或转换为A类普通股，转换价格为美元10.00

每股A类普通股（或两者兼而有之），由发起人自行决定，前提是任何此类转换要到2022年8月22日才能进行。如果公司没有完成初始业务合并，则不会从信托账户中持有的金额中偿还超额融资贷款，信托账户的收益将分配给公众股东；但是，如果信托账户之外有资金可以偿还超额融资贷款，公司可能会偿还超额融资贷款。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定偿还，最高为美元1,500,000的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00每份认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司已经不周转资金贷款下的借款。

为了将公司完成初始业务合并的可用时间再延长一次每次三个月，总共最长 24 个月为了完成业务合并），发起人或其关联公司或指定人可以向公司提供延期贷款，以提供资金将额外金额存入信托账户0.10每次每股。延期贷款将按以下表格提供笔记。

此类延期贷款可以在初始业务合并完成后转换为认股权证，价格为 $1.00每份认股权证由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果公司完成初始业务合并，而贷款人决定不将延期贷款转换为认股权证，则公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果公司没有完成业务合并，它将不偿还此类贷款。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成初始业务合并的时间。除上述规定外，此类延期贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司已经不延期贷款下的借款。

2022年6月23日，公司与发起人的关联公司签订了一项协议，根据该协议，公司同意向该关联公司支付总额为美元10,000每月支付在完成初始业务合并和公司清算期间向公司提供的秘书和行政支持服务。公司支出 $30,000

此外，赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得任何报销 与代表公司开展活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将每季度审查向发起人、高级管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。赔偿没有上限或上限

由此类人员在代表公司开展活动时犯下。

初始业务合并完成日期（扣除赎回），以及（z）A类普通股在此期间的交易量加权平均交易价格20从公司完成初始业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00“赎回公开认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于180市值和新发行价格中较高值的百分比。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证 (i) 不可由公司赎回，(ii) 除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售（持有人不得转让、转让或出售行使这些认股权证时可发行的A类普通股）30在初始业务合并完成后的几天，（iii）可以由持有人在无现金的基础上行使，（iv）将有权获得注册权。

: 一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

 

 

 

 

公司不会如上所述赎回公共认股权证，除非（根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书自始至终都可用） 期限或公司选择要求在 “无现金的基础上” 行使公共认股权证。如果公司如上所述要求赎回公开认股权证，则公司可以选择要求所有希望行使此类认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使此类认股权证。