独立半导体公司

2021年总括股权激励计划

自2021年6月10日起生效

经雷桥收购II有限公司(合并为独立半导体公司的前身)的股东批准。2021年6月9日，随后由独立半导体公司的股东和董事会于2022年6月22日修改。

独立半导体公司

2021年总括股权激励计划

目的

本计划旨在协助本公司及其附属公司吸引、保留及激励本公司及其联属公司的主要管理层雇员、董事及顾问，并使该等服务供应商的利益与本公司股东的利益一致，从而令本公司及其联营公司的独立半导体公司2021年综合股权激励计划(下称“计划”)惠及其股东。因此，该计划规定授予非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述各项的任何组合。

定义

除非上下文另有要求，以下定义应适用于整个计划：

2.1“联属公司”指就本公司而言属守则第424(F)节所指的“附属公司”的任何公司，或本公司于该等实体或另一实体中拥有控股权的其他实体，而该等实体或另一实体为本公司或每一实体于以适用实体终止的未中断实体链中的另一实体拥有控股权的实体链的一部分。

2.2“奖励”是指任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、分配等价权或非限制性股票奖励。

2.3“授标协议”指本公司与持有人就授标事宜订立的书面协议，列明经修订的授标条款及条件。

2.4董事会是指公司的董事会。

2.5“基础价值”应具有第14.2节中赋予该术语的含义。

2.6“原因”是指(I)如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议定义了“原因”(或类似术语)，则“原因”的含义应与该协议中规定的相同，或

(2)对于不是此类协议当事一方的持有人而言，“因由”应指终止

由于持有人(A)故意不履行合理分配的职责，(B)在履行持有人的职责时不诚实或故意行为不当，公司或其关联公司雇用持有人(或其他服务关系)，

(C)参与对本公司或联营公司有重大不利影响的交易；(D)违反涉及个人利益的受托责任；(E)故意违反任何法律、规则、法规或法院命令(但不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪交通违例及轻罪除外)；(F)实施欺诈行为或故意挪用或转换本公司或联营公司的任何资产或机会；或(G)重大违反计划或持有人奖励协议或持有人与本公司或联营公司之间的任何其他书面协议的任何规定，每一种情况都是由董事会本着善意作出的，其决定是最终的、终局性的，对所有各方都具有约束力。

2.1除授标协议另有规定外，“控制权变更”指(I)对于与公司或关联公司签订雇佣或咨询协议的持有人，该协议定义了“控制权变更”(或类似术语)，“控制权变更”的含义与该协议中规定的相同，或(Ii)对于不是该协议一方的持有人，“控制权变更”是指满足下列任何一项或多项条件(“控制权变更”应视为自满足下列任何一项或多项条件的第一天起发生)：

(A)除本公司或联营公司或本公司或联营公司的员工福利计划外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)段中使用的该术语，在本定义中以下称为“个人”)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如《交易法》第13d-3条所界定)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；

(B)合并、合并或其他业务合并(“业务合并”)的结束，但在紧接该业务合并前的股份持有人对紧接该业务合并后尚存的法团的普通股或普通股(视何者适用而定)的比例拥有权与紧接该业务合并前大致相同的业务合并除外；

(C)完成将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给任何非联属公司的实体的协议；

(D)股份持有人批准公司的完全清盘计划，但如公司合并为任何附属公司或进行清盘，而在紧接清盘前身为公司股东的人在紧接清盘后对普通股或普通股(视何者适用而定)的股份拥有权与紧接清盘前大致相同的尚存法团，则属例外；或

(A)在任何二十四(24)个月期间内，现任董事应至少不再在董事会或本公司任何继任者的董事会中占多数；但就本(E)段而言，任何由当时在任董事中的过半数当选或提名参选的董事应被视为在任董事，但就本(E)段而言，不包括其首次就职是由于董事会以外的个人、实体或“团体”或代表董事会以外的个人、实体或“团体”(包括但不限于)在选举或罢免董事方面的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的个人、实体或“团体”实际或威胁征求代表或同意的任何此等假设所致的任何此等个人。(B)、(C)或(D))。

除非在适用的授标协议中另有规定，否则仅为确定根据构成《守则》第409A条所述“延期赔偿”的授标的任何付款时间，控制权的变更应仅限于“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”，这些术语在美国财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中有定义。

2.1“税法”系指经修订的1986年美利坚合众国国内税法。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括对任何章节和该章节下的任何规定的任何修订或后续规定。

2.2“委员会”指董事会根据第4.1节的规定选出的董事会委员会。

2.3“公司”应具有导言段中给予该术语的含义，包括其任何继承者。

2.4“顾问”是指作为独立承包商提供真诚服务的任何自然人，并且根据修订后的《1933年证券法》表格S-8的A.1(A)(1)条说明有资格作为顾问或顾问。

2.5“董事”系指董事会成员或联营公司的董事会成员，在任何一种情况下，均指非雇员。

2.6“分派等值权利”指根据计划第XIII条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得账簿记账积分、现金支付及/或股份分派，金额相当于假若持有人在持有分派等值权利期间持有指定数目的股份时应向持有人作出的分派。

2.7“分销等价权奖励协议”是指公司与持有人就分销等价权奖励达成的书面协议。

2.8“生效日期”指2021年6月10日。

2.9“雇员”是指本公司或关联公司的任何雇员，包括任何高级职员。

2.10“交易法”系指修订后的1934年美利坚合众国证券交易法。

2.11“公平市价”指，于任何指定日期，股份于纳斯达克所公布的该日期(或如股份未于该日期交易，则指紧接前一交易日)在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)或有关股份可能上市的其他国内或外国证券交易所的收市价。如果股票未在纳斯达克或全国性证券交易所上市，但在场外交易公告牌或国家报价局报价，则以当日每股最高出价和最低要价的平均数计算股票的公平市值。如股份并非如上所述报价或上市，则公平市价应由董事会真诚地以任何公平合理的方式厘定(该方式可在适用的授予协议中更具体地阐明)。除股份以外的财产的公平市价应由董事会以符合适用法律要求的任何公平合理的方式真诚确定。

2.12个人的“家庭成员”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、分享持有人家庭的任何人(持有人的租户或雇员除外)、此等人士拥有超过50%(50%)实益权益的信托、此等人士(或持有人)控制资产管理的基金会。以及该等人士(或持有人)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。

2.13“持有人”是指已获奖的员工、董事或顾问，或根据本计划适用条款获得该奖项的任何此等个人的受益人、遗产或代表。

2.14“激励性股票期权”系指委员会有意构成“激励性股票期权”并符合守则第422节适用规定的期权。

2.15“现任董事”，就本计划为确定控制权是否已发生变更而指定的任何期间而言，系指在该期间开始时已是董事会成员的个人。

2.16“非限制性股票期权”指非奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。

2.17“期权”指根据本计划第七条授予的购买股份期权的奖励，并应包括激励性股票期权和非限制性股票期权。

2.18“期权协议”指本公司与持有人就期权达成的书面协议。

2.19“业绩标准”系指委员会为确定业绩期间持有者的业绩目标而选择的标准。

2.20对于业绩期间，“业绩目标”是指委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个书面目标，这些目标可能与持有人、公司或关联公司的业绩有关。

2.21“业绩期间”是指委员会选定的一个或多个期间，其期限可以是不同的和重叠的，在这段期间内，应衡量业绩目标的实现情况，以确定持有者获得业绩股票奖或业绩单位奖的权利和支付。

2.22“绩效股票奖励”或“绩效股票”是指根据本计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在达到预定的绩效目标后，向持有者支付股票。

2.23“绩效股票协议”是指公司与持有者就绩效股票奖励达成的书面协议。

2.24“业绩单位奖”或“业绩单位奖”是指根据“计划”第十一条授予的一种奖励，根据该奖项，在达到预定的业绩目标后，应根据授予持有人的单位数向持有人支付现金。

2.25“业绩单位协议”是指公司与持有者就业绩单位奖达成的书面协议。

2.26“计划”是指本独立半导体公司2021年综合股权激励计划(经不时修订)，以及本协议项下使用的每项奖励协议。

2.27“限制性股票奖励”及“限制性股票”是指根据股份计划第VIII条授予的奖励，其持有人的可转让性受到限制。

2.28“限制性股票协议”指本公司与持有人就限制性股票奖励达成的书面协议。

2.29“受限股份单位奖励”及“受限股份单位奖励”指根据计划第X条授予的奖励，根据该奖励，在满足个别与服务有关的预设归属要求后，将根据授予持有人的单位数目，以现金或股份向持有人支付款项。

2.30“限制性股票单位协议”指本公司与持有人就限制性股票奖励达成的书面协议。

2.31“限制期”指受限制性股票奖励的股份须受适用的限制性股票协议所载限制的期间。

2.32“限制”指没收、转让及/或其他适用于根据计划根据限制性股票奖励授予雇员、董事或顾问并载于限制性股票协议的股份的限制。

2.33“规则16b-3”指证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则16b-3，以及履行相同或实质上类似职能的任何后续规则、法规或法规。

2.34“股份”或“股份”指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

2.35“股票增值权”或“香港特别行政区”指根据本计划第十四条授予的奖励，该奖励授予单独或与相关期权相关的权利，以收取相当于奖励日期至行使日期之间指定数量的股份增值的付款。

2.36“股票增值权协议”是指公司与持有人就股票增值权达成的书面协议。

2.37“串联股份增值权”指就一项相关购股权而授出的股份增值权，部分或全部行使该等增值权会导致根据相关购股权购买部分或全部股份的权利终止，详情见第十四条。

2.38“百分之十股东”指于授出购股权时，拥有守则第422(B)(6)节所指的本公司或其任何母公司或附属公司(两者定义见守则第424节)所有类别股份的总投票权超过百分之十(10%)的雇员。

2.39“服务终止”指持有人因任何原因(包括但不限于完全和永久残疾或死亡)而终止受雇于公司或联属公司(视情况而定)或终止其董事或顾问的身份，但第6.4节所述者除外。在服务终止的情况下，应构成与受规范约束的任何奖励有关的付款事件

在第409a条中，服务终止仅应被视为发生在法典第409a条和适用机构所定义的“脱离服务”之后。

2.40个人的“完全和永久残疾”是指该个人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有益活动，而该身体或精神损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12年的连续时间

(12)《守则》第22(E)(3)条所指的月份。

2.41“单位”指簿记单位，代表委员会在每个业绩单位协议中指定的金额，或就每个限制性股票单位奖励而言代表一股。

2.42“非限制性股票奖励”指根据不受限制的股份计划第IX条授予的奖励。

2.43“非限制性股票协议”指本公司与持有人就非限制性股票奖励达成的书面协议。

计划的生效日期

本计划自生效之日起生效，前提是该计划在生效之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。

行政管理

4.1委员会的组成。该计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。如董事会酌情认为有需要遵守《交易所法》第16b-3条或相关证券交易所或交易商间报价服务，委员会应仅由两(2)名或以上董事组成，每名董事分别为(I)第16b-3条所指的“非雇员董事”及(Ii)就任何适用的上市规定而言的“独立董事”；如果委员会成员有资格根据本计划获得奖励，则该委员会成员无权根据本计划获得自己的奖励。

4.2权力。除本计划的其他条款另有规定外，委员会有权自行决定本计划下的所有决定，包括但不限于(I)决定哪些员工、董事或顾问应获奖，(Ii)颁奖的时间(颁奖日期应为委员会颁发奖项的日期)，

(Iii)应授予何种类型的奖励；。(Iv)奖励的期限；。(V)奖励授予的一个或多个日期；。(Vi)依据奖励支付款项的形式；。

(Vii)奖励的条款和条件(包括在奖励持有人违反任何适用的限制性契诺的情况下，丧失奖励和/或任何经济利益

(Viii)受限制股票奖励的限制；(Ix)根据奖励可发行的股份数目；(X)适用于任何奖励的业绩目标及该等目标的实现证明；及(Xi)豁免任何限制或业绩目标，但在任何情况下均须遵守适用的法律。在作出该等决定时，委员会可考虑各雇员、董事及顾问所提供服务的性质、彼等目前及潜在对本公司(或联属公司)成功的贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。

4.3附加权力。委员会应拥有根据本计划其他规定授予它的额外权力。在符合本计划的明文规定的情况下，委员会有权解释本计划和根据本计划签署的各个授标协议，制定其认为适合的与本计划有关的规则和条例，以实现本计划的意图，确定每项授奖的条款、限制和规定，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会可以纠正任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致的方式，并在委员会认为必要、适当或有利的范围内实施该授标协议。委员会就本细则第IV条所述事项所作的决定为最终决定，对本公司及所有持有人均具约束力。

4.4委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会采取的行动应得到委员会过半数成员的同意，在委员会会议上口头表示，或在缺席会议时以书面形式表示。委员会任何成员对与本计划有关的任何善意行动、不作为或决定不承担任何责任。

受图则规限的股份及其限制

5.1授权股份和奖励限额。委员会可根据第六条的规定，不时向其认为有资格参与该计划的一名或多名雇员、董事及/或顾问授予奖励。在符合第十五条的规定下，根据该计划可发行的股份总数不得超过2,000万，86.8万，750(20,868,750)股。仅在根据授权书实际发行和交付的范围内，股票应被视为已根据本计划发行。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励约束的任何股票应再次可用于授予新的奖励。尽管本计划有任何相反的规定，但奖励购股权的最高股份数目不得超过2,000，86.8万，750(20,868,750)股(须按第XV条有关奖励当时已发行股份的相同方式作出调整)。

5.2股份类型。根据授予或行使奖励而将发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或本公司以前发行、发行和重新收购的股份。

服务资格及终止服务

6.1灵活度。根据本计划作出的奖励只可授予在授予时为雇员、董事或顾问的个人。同一奖项可不止一次授予同一名员工、董事或顾问，并且在符合本计划规定的限制的情况下，此类奖励可包括无限制股票期权、受限股票奖励、受限股票单位奖、非受限股票奖励、分配等价权奖、业绩股票奖、业绩单位奖、股票增值权、串联股票增值权或其任意组合，并且仅针对员工设立激励股票期权。

6.2服务终止。除非与适用授标协议的条款和/或第6.3或6.4节的规定相抵触，否则以下条款和条件适用于持有人终止对公司或关联公司的服务：

(B)持有人行使当时可行使的任何期权和/或股票增值权的权利(如有)应终止：

(I)如果终止服务的原因不是持有人的完全和永久残疾或死亡，则为终止服务之日起九十(90)天；

(Ii)如因持有人的完全和永久残疾而终止服务，则为服务终止日期后一(1)年；或

(Iii)如终止是因为持有人死亡，则一名

(1)持有人死亡日期后一年。

于该适用日期，持有人(及该持有人的产业、指定受益人或其他法定代表人)将丧失任何该等购股权及股票增值权的任何权利或权益或与该等权利或权益有关的任何权益。尽管有上述规定，委员会可全权酌情在奖励协议中规定不同的时间段，或在服务终止后延长该时间段，在此期间，持有人有权行使任何既有的非限制性股票期权或股票增值权，该时间段不得超过奖励期限的到期日。

(C)如果持有人在实际或被视为满足和/或失效适用于受限制股票奖励和/或受限制股票单位奖励的限制、归属要求、条款和条件之前因任何原因终止服务，则此类受限制股票和/或RSU应立即

而持有人(以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人)将丧失对任何该等限制性股票及/或RSU的任何权利或权益。

6.3特殊终止规则。除非与适用的授标协议的条款不一致，而且即使本第六条中有任何相反规定，如果持有人在公司或关联公司的雇佣或董事地位应终止，并且如果该持有人应在终止后九十(90)天内成为顾问，则如果该持有人对终止日期前授予的任何奖励或其部分的权利可被保留，如果委员会自行决定并在其范围内确定，犹如该持有人在该裁决或其部分悬而未决的整段期间内是一名顾问一样。如果委员会对该持有人作出上述决定，则就本计划的所有目的而言，该持有人在其顾问身份终止之前不得被视为其雇用或董事身份已终止，在这种情况下，其奖励应根据第6.2节的规定予以处理，但任何旨在作为激励性股票期权的奖励应在持有人不再是雇员时予以处理，自动转换为非合格股票期权。如果持有人的顾问地位终止，并且如果该持有人在终止后九十(90)天内成为一名雇员或董事，则在委员会全权酌情决定的范围内，如果该持有人在该裁决或其部分悬而未决的整个期间内一直是一名雇员或董事，则该持有人关于在终止日期前所授予的任何裁决或其部分的权利可被保留，并且, 若委员会对该持有人作出上述决定，则就本计划的所有目的而言，该持有人的顾问身份不得被视为已终止，直至其在本公司或联属公司的雇佣关系终止，或其董事身份(视何者适用而定)终止，在此情况下，其奖励应根据第6.2节的规定处理。

6.4因由送达终止。尽管第VI条或本计划的其他地方有任何相反规定，除非持有人奖励协议另有规定，否则如果持有人因某种原因终止服务，则持有人当时尚未获得的所有奖励应立即失效，并在服务终止时被全部没收。

选项

7.1选项期限。每项期权的期限应与期权协议中规定的期限一致，但除非第7.3节所述，否则自授予之日起满十(10)年后，不得行使任何期权。

7.2行使选择权的限制。期权可全部行使，或按期权协议中规定的时间分期行使

7.3激励性股票期权的特殊限制。如个别人士于任何历年首次可根据本公司及其任何母公司或附属公司(定义见守则第424条)授予奖励股票期权的所有计划行使奖励股票购股权，股份的公平总市值(于授予相应奖励股票期权时厘定)超过10万元(100,000美元)(或授出当日根据守则生效的其他个人限额)，则超过该门槛的部分应视为非合资格股票期权。委员会应根据守则、财务条例和其他行政声明的适用条款，确定在授予持有人时，委员会打算作为奖励股票期权的持有人期权中，哪些不会因此类限制而构成奖励股票期权，并应在确定后尽快将该决定通知持有人。在授予激励股票期权时，如果员工是10%的股东，则不得向该员工授予激励股票期权，除非(I)在授予激励股票期权时，期权价格至少是受激励股票期权约束的股票公平市值的110%(110%), 和(Ii)该激励性股票期权的条款自授予之日起五(5)年届满后不能行使。奖励股票期权不得授予自生效日期或本公司股东批准该计划之日起十(10)年以上。委员会将一项期权指定为激励性股票期权，并不能保证持有者该期权将满足守则第422节关于“激励性股票期权”地位的适用要求。

7.4Option协议。每项期权均须以委员会不时批准的形式及载有与本计划其他条款不相抵触的条款的期权协议予以证明，包括但不限于旨在将一项期权定为奖励股票期权的条款。期权协议可规定支付全部或部分期权价格，方式为交付持有人持有至少六(6)个月且公平市价等于期权价格或委员会可能不时决定的其他形式或方法的若干股份(如有必要，另加现金)，但须受委员会可能采纳的规则及规例所规限。每个期权协议应仅在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，具体说明服务终止对期权可行使性的影响。此外，在不限制上述一般性的情况下，非限制性股票期权协议可规定全部或部分“无现金行使”期权，方法是：(A)建立程序，根据本公司对期权价格的信用扩展，持有人通过适当签立的书面通知，指示(I)就他在行使期权时有权获得的全部或部分股份立即进行市场出售或保证金贷款；(Ii)由本公司直接向经纪公司交付股份，及。(Iii)由经纪公司直接向本公司交付出售或保证金贷款所得的期权价格，或。(B)将行使认股权时将发行的股份数目减去总股份数目。

公平市价等于截至期权行使之日的期权价格(或应支付的部分)。期权协议亦可包括与以下事项有关的条文：(I)在本协议条文的规限下，加速授予期权，包括但不限于发生控制权变更时，(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员扣发工资规定)及(Iii)委员会可全权酌情决定与计划条款及条文并无抵触的任何其他事宜。各个期权协议的条款和条件不必完全相同。

7.5选项价格和付款。于行使购股权时可购买股份的价格应由委员会厘定，惟该购股权价格(I)不得低于购股权授出当日股份的公平市价(或根据第7.3节规定，由百分之十股东持有的奖励股份购股权的公平市价的110%)，及(Ii)须按章程第XV条的规定作出调整。可通过向本公司交付不可撤销的行使通知来行使选择权或其中的一部分。购股权或其部分的期权价格应按委员会在计划和适用的期权协议中规定的方式全额支付，经委员会同意，该方式可包括扣留因行使期权而可发行的股份。本公司将为根据行使奖励股票购股权获得的股份和根据行使非限制性股票期权获得的股份发行单独的股票。

7.6股东权利和特权。购股权持有人仅就根据购股权购买并已以持有人名义登记股票的股份享有本公司股东的所有特权及权利。

7.7期权和权利，以代替其他公司授予的股票或期权。本计划可不时授予购股权，以取代因雇用实体与本公司或任何联属公司合并或合并，或本公司或联属公司收购雇用实体的资产，或本公司或联营公司收购雇用实体的一股或多股股票而成为雇员、董事或顾问的实体所雇用的个人持有的股票期权。根据本计划授予的任何替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股票数量。

7.8禁止重新定价。除非(I)在董事选举中有权投票的本公司过半数股份持有人事先批准，或(Ii)因任何控制权变更或章程细则第XV条所规定的任何调整所致，否则委员会无权或授权以修订或其他方式降低任何尚未行使的购股权或股票增值权项下的行使价，或授予任何新的奖励或支付任何现金以取代或于取消先前授予的购股权及/或股票增值权。

限制性股票奖励

8.1奖。限制性股票奖励应构成对截至奖励日期的持有者的股票的奖励，这些股票在指定的限制期内受到守则第83节所定义的“重大没收风险”的约束。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。委员会可酌情决定，每个限制性股票奖励可有不同的限制期限。除第8.2节允许外，不得更改适用于特定限制性股票奖励的限制期。

8.2术语和条件。于根据本细则第VIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股票协议，列明拟订立的各项事项及委员会认为适当的其他事项。公司应以持有人的名义发行股票，登记方式或发行一张或多张证明股票的股票，这些股票或证书应由公司或公司选定的为本计划提供服务的股票转让代理或经纪服务机构持有。该等股份须受转让限制，并须受适当的停止转让令所规限，如发行任何股票，该股票须附有适当的图示，说明适用于该等股份的限制。在任何股份归属后，本公司将以账簿记账或公司全权酌情决定的凭证形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或继承人(视属何情况而定)名义登记的归属股份，减去为支付预扣税款而扣缴的任何股份。如有限制性股票协议的规定，持有人有权投票表决股份，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内收取股份股息的权利。在作出该等奖励时，委员会可全权酌情规定与限制性股票奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在限制期限届满前终止服务的效力的规则。这些附加条款、条件或限制应在与第6.2、6.3和6.4节的规定相抵触的范围内适用, 将在与该奖项一起签订的限制性股票协议中阐明。此类限制性股票协议还可能包括与以下内容有关的规定：

(I)在本协议条文的规限下，加快奖励的归属，包括但不限于在发生控制权变更时加速归属；(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员工资扣缴规定)及(Iii)委员会全权酌情决定的与计划条款及规定并无抵触的任何其他事宜。各自的限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应在归属时由本公司或关联公司(视情况而定)交付并报告给持有人。

8.1限制性股票的支付。委员会应决定持有人就根据限制性股票奖励收到的股份(如有)所支付的任何款项的数额和形式，但如无此类决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据限制性股票奖励收到的股份支付任何款项。

非限制性股票奖励

9.1奖。根据该计划，股份可授予(或出售)不受任何形式限制的雇员、董事或顾问，作为过去向本公司或联属公司提供的服务或其他有效代价的代价。

9.2术语和条件。于根据本细则第IX条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份无限制股份协议，列明拟于本章程下提出的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。

9.3非限制性股票的支付。委员会应决定持有人就根据无限制股票奖励收到的股份所支付的任何款项(如有)的金额和形式，但如无此决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据无限制股票奖励收到的股份支付任何款项。

限制性股票单位奖

10.1奖。限制性股票单位奖励应构成在特定归属时间表结束时向持有者授予股票(或相当于股票公平市值的现金)的承诺。在作出限制性股票单位奖励时，委员会应制定适用于该奖励的归属时间表。每个限制性股票单位奖可有不同的归属时间表，由委员会酌情决定。限制性股票单位不应构成本公司的股权，也不应使持有人在根据第10.3条收到股份分派之前享有投票权、股息或任何其他与股份所有权相关的权利。

10.2术语和条件。于根据本章程第X条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股份单位协议，列明协议所考虑的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。受限股份单位协议须列明持有人在根据第10.3节有权获得分派前所需满足的个别服务归属要求，以及授予持有人的单位数目。该等条件应足以构成《守则》第409a节所界定的“重大没收风险”。在作出此项裁决时，委员会可单独

酌情决定，于受限股份单位协议中订明与受限股份单位奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在适用归属期间届满前终止服务的效力的规则。各限制性股票单位协议的条款和条件不必相同。

10.3股份分派。限制股单位持有人如符合适用归属要求，则有权就受该等限制股单位奖规限的每个受限制股单位收取股份或现金付款，相当于委员会全权酌情决定及限制股单位协议所载的一股或一股股份的公平市价。此类分派应不迟于受限股票单位首次归属的日历年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日进行(即不再面临“重大没收风险”)。

表演单位奖

11.1奖。绩效单位奖应构成一个奖项，根据该奖项，在根据选定的绩效标准达到预定的个人和/或公司(和/或附属公司)绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有者支付现金。在颁发业绩单位奖时，委员会应确定业绩期限和适用的业绩目标。每个业绩单位奖可以有不同的业绩目标，由委员会酌情决定。业绩单位奖不应构成公司的股权，持有者不应享有投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。

11.2术语和条件。于根据本细则第XI条作出任何裁决时，本公司与持有人须订立业绩单位协议，列明双方预期的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩单位协议中列出持有人和/或公司在持有人根据第11.3条有权获得付款之前需要满足的履约期间、业绩标准和业绩目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。根据《守则》第409a条的规定，此类付款将面临“重大没收风险”。在作出此类奖励时，委员会可自行酌情规定与业绩单位奖有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于在适用的履约期届满前终止服务的效力的规则。各绩效单位协议的条款和条件不必相同。

11.3Payments。业绩单位的持有人应有权获得现金付款，其金额等于根据适用的

绩效单位协议如果持有人和/或公司满足(或部分满足，如果适用的绩效单位协议)在该绩效单位协议中规定的绩效目标。所有付款应不迟于与该业绩目标和目标有关的公司会计年度结束后第三(3)个日历月的15(15)日之前支付。

业绩股票奖励

12.1奖。业绩股票奖励应构成在特定业绩期间结束时根据特定业绩目标的实现向持有者授予股票(或相当于股票公平市价的现金)的承诺。在颁发业绩股票奖时，委员会应根据选定的业绩标准确定业绩期限和适用的业绩目标。每个绩效股票奖可以有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。业绩股票奖励并不构成本公司的股权，亦不得赋予持有人投票权、股息或任何其他与股份所有权有关的权利，除非及直至持有人根据第12.3条获得股份分派。

12.2术语和条件。于根据第XII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立履约股份协议，列明双方预期的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效股票协议中列出持有人和/或公司在根据该持有人的绩效股票奖励有权获得股份之前需要满足的履约期间、选定的绩效标准和绩效目标，以及受该绩效股票奖励约束的股份数量。根据《守则》第409a节的规定，此类分销应受到“重大没收风险”的约束。如果实现了这些业绩目标，则应按照下文第12.3节的规定分配股份(或支付现金，由委员会自行决定)。在作出此类奖励时，委员会可全权酌情规定与绩效股票奖励有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于持有者在适用的绩效期限届满前终止服务的效力的规则。各履约股票协议的条款和条件不必完全相同。

12.3股份分派。绩效股票奖励持有人如符合适用的归属要求，则有权就符合该等绩效股票协议的每一股绩效股票奖励收取相当于委员会全权酌情厘定的一股或一股的公平市价的现金付款。这种分配应不迟于与该等业绩目标和目的有关的公司会计年度结束后第三(3)个日历月的15(15)日进行。

分销等价权

13.1奖。分配等价权应使持有人有权获得账簿记账信用、现金支付和/或股份分配，其金额相当于如果持有人在指定的奖励期限内持有特定数量的股票将向持有人进行的分配。

13.2术语和条件。于根据本章程第XIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立分销等值权利奖励协议，列明拟订立的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的分配等价权奖励协议中规定条款和条件(如有)，包括持有人是否将获得目前以现金形式的信贷、是否将该等信贷再投资于额外股份(按再投资日期确定的公平市价)或有权在该等备选方案中进行选择。根据守则第409A条的规定，此类收据将受到“重大没收风险”的约束，如果此类奖励被授予，则此类现金或股票的分配应不迟于持有者在奖励中的权益归属的公司会计年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日之前进行。分配等价权奖励可以现金或股票的形式进行结算，如适用的分配等价权奖励协议所述。分销等值权利奖可(但不必)与另一奖项(期权或特别行政区除外)同时颁发，据此，如获颁发，该分销等值权利奖将根据与该等其他奖项相同的条件终止、终止或由持有人没收(视情况而定)。

13.3利息等价物。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可规定于未来日期(但在任何情况下不得迟于本公司记入及归属该利息的会计年度结束后第三(3)个日历月的十五(15)日)，按适用的分销等价权奖励协议所载利率，将分销权奖励的利息以现金结算。

股票增值权

14.1奖。股票增值权应构成一种单独授予或与相关期权相关的权利，可获得相当于奖励日期至行使日期之间指定数量的股票增值的付款。

14.2条款和条件。于根据本条第XIV条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份股份增值权协议，列明双方拟考虑的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中规定股票的条款和条件

股份增值权包括(I)股份增值权的基本价值(“基本价值”)，其不得少于股份于授予股份增值权当日的公平市价，(Ii)受股份增值权规限的股份数目，(Iii)股份增值权可予行使的期间，惟自授出日期起计十(10)年届满后不得行使股份增值权，及(Iv)委员会对股份增值权施加的任何其他特别规则及/或要求。在股票增值权的部分或全部行使后，持有者应从公司获得现金或具有同等公平市价的股票的形式，或委员会自行决定的两者的组合，相当于以下乘积：

(A)(I)股份在行使当日的公平市值与(Ii)基础价值相乘后的差额，

(B)行使股票增值权的股份数目。

14.1Tandem股票增值权。如果委员会授予股票增值权，而该股票增值权拟为串联股票增值权，则串联股票增值权应与相关期权同时授予，并适用以下特别规则：

(C)基本价值应等于或大于相关期权项下的每股行使价格；

(D)可对受相关购股权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权，但仅在持有人放弃行使相关期权等值部分的权利时(当根据相关期权购买股份时，相关串联股票增值权的等值部分应被取消)；

(E)串联股票增值权应不迟于相关期权到期之日届满；

(F)就串联股份增值权支付的价值不得超过相关购股权项下每股行使价格与行使串联股份增值权时受相关购股权规限的股份的公平市值之间的差额，乘以行使串联股份增值权的股份数目；及

(G)仅当受相关购股权约束的股份的公平市值超过相关购股权项下的每股行使价格时，才可行使串联股票增值权。

资本重组或重组

15.1.股份调整。根据本计划可授予奖励的股份是目前构成的股份；但如本公司在任何已授予奖励的股份的有效期届满或派发前，将该等股份拆分或合并，或在本公司没有收取代价的情况下就股份支付股息，则其后可行使或符合该项奖励的股份数目(视何者适用而定)如下：(I)在已发行股份数目增加的情况下，按比例增加，而每股收购价则按比例降低，及(Ii)如已发行股份数目减少，则按比例减少，并按比例提高每股收购价。尽管有前述规定或本第十五条的任何其他规定，对奖励(X)作为激励股票期权所作的任何调整应符合守则第424(A)节的要求，且在任何情况下，不得作出任何调整，使根据本计划授予的任何奖励股票期权不是守则第422节所指的“激励股票期权”，以及(Y)为非限定股票期权，应符合守则第409a节的要求。在任何情况下，不得作出任何调整，使根据本计划授予的任何非限制性股票期权受制于守则第409A节。

15.2资本重组。倘若本公司于其后对其资本结构进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，而在行使或满足(如适用)先前授予的奖励后，持有人有权根据该奖励收取(或有权购买，如适用)股份数目，以代替该奖励当时所涵盖的股份数目，而该数目及类别的股份及证券是持有人根据资本重组的条款而有权获得的，而在紧接资本重组前，持有人已是该奖励当时所涵盖股份数目的记录持有人。

15.3其他事件。倘于授予任何奖励之日后因非常现金股息、重组、合并、合并、分拆、分拆、交换或其他有关资本变动而导致流通股变动，且本细则并无另有规定，则任何尚未行使奖励及任何证明该等奖励的奖励协议，须由董事会酌情在考虑适用的会计及税务后果后，就受该等奖励所规限的股份数目及价格或其他代价作出董事会认为公平或适当的调整。如根据第15.1、15.2节或本第15.3节作出任何调整，则根据第5.1节根据本计划可动用的股份总数可由董事会作出适当调整，并以最终决定为准。此外，委员会可规定向获奖者或获奖者支付现金。

15.1.控制的变化。委员会可在作出奖励时，或在控制权变更之前或之后的任何时间，以现金或其他代价为代价取消任何奖励，该金额相当于该奖励在控制权变更中对每股行使、基础或购买价格的超额(如果有的话)，可立即支付或超出奖励的授予时间表；(Ii)在控制权变更后，由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代新的权利；。(Iii)加快任何与奖励的归属、行使、支付或分发有关的期限，或免除任何其他与奖励的归属、行使、支付或分发有关的条件，使因控制权变更而被终止雇用的持有人的任何奖励，可在委员会指定的日期或之前全数归属、行使、支付或分发；。(Iv)应持有人的要求，向因控制权变更而被终止聘用的持有人购买现金，金额相等于在行使、支付或分派该等权利时可获得的金额(假若该奖励目前是可行使或应支付的)；或(V)终止任何当时尚未支付的奖励或对当时尚未支付的奖励作出委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该等交易或改变。接受任何奖励的股票数量应四舍五入为最接近的整数。

15.2权力不受影响。本计划及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或本公司股东对本公司资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、在股份或其权利之前或影响股份或其权利的任何债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置或任何其他公司行为或程序。

15.3某些奖项不作调整。除上文明文规定外，本公司于直接出售、行使认购权利或认股权证或转换本公司可转换为该等股份或其他证券的权利或认股权证时，以及在任何情况下，不论是否按公允价值发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份或证券，均不影响先前授予的奖励，且不会因此而就此前授予奖励的股份数目或每股收购价(如适用)作出调整。

图则的修订及终止

该计划应继续有效，除非根据本第十六条较早终止，直至董事会通过该计划之日起十(10)周年为止(但在该日尚未作出的裁决除外)。董事会有权在任何时候终止该计划，但终止该计划不得对持有者在任何已授予的奖励方面造成实质性的不利影响

未经持有者同意。董事会有权不时更改或修改本计划或本计划的任何部分；但是，如果未经股东会议的过半数投票批准，而该股东会议出席的股东会议的法定人数相当于一般有权在董事选举中投票的公司多数股份，则对该计划的任何修改或修改均不得(I)大幅增加股东应获得的利益，(Ii)除非第十五条另有明确规定，否则不得大幅增加受本计划或第五条规定的个别奖励协议约束的股份数量。

(Iii)实质性修改参与本计划的要求，或(Iv)修改、修改或暂停第7.7条(禁止重新定价)或本第16条。此外，在未经持有人同意的情况下，不得对此前授予的任何奖励进行任何可能会对持有人的权利造成实质性不利损害的更改(除非为了使本计划或任何奖励免受《守则》第409A条的约束而需要进行此类更改)。

其他

17.1无权获奖。本公司采纳本计划或董事会或委员会的任何行动均不应被视为给予员工、董事或顾问任何获奖权利，除非由代表本公司正式签署的授奖协议证明，然后仅在其中明确规定的范围和条款及条件下进行。

17.2没有授予任何权利。本计划中包含的任何内容不得(I)赋予任何员工关于继续受雇于本公司或任何联属公司的任何权利，(Ii)以任何方式干预本公司或任何联属公司随时终止雇用员工的任何权利，(Iii)赋予任何董事关于继续担任董事董事会成员资格的任何权利，

(Iv)以任何方式干预本公司或联营公司随时终止董事董事会成员资格的任何权利；(V)赋予任何顾问有关继续其与本公司或任何联营公司的咨询合约的任何权利；或(Vi)以任何方式干预本公司或联营公司随时终止顾问与本公司或联营公司的咨询合约的任何权利。

17.3其他法律；没有零碎股份；扣缴。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使，或以其他方式出售或发行违反任何法律、规则或法规的股票，并且根据本条款对任何奖励的行使或和解的任何延期不应延长该奖励的期限。本公司或其董事或高级管理人员均不会就任何奖励(或根据该等奖励可发行的股份)(I)因该延迟而失效，或(Ii)未能遵守任何适用法律、规则或规例的规定，包括但不限于未能遵守本守则第409A节的规定，对持有人负有任何义务或责任。不得交付零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何现金。公司有权以现金形式扣除(无论

根据本计划或以其他方式)与所有奖励有关的任何法律规定必须预扣的税款，并要求支付使其能够履行其预扣义务所需的任何款项。如以股份形式获得任何奖励，除非及直至作出令本公司满意的安排，以履行适用于该奖励的任何扣缴税款责任，否则不得发行任何股份。在委员会可能施加的条款及条件的规限下，本公司有权保留股份(包括与奖励有关的可发行股份)，或委员会可在委员会不时订立的条款及条件的规限下，选择收购股份(包括与奖励有关的可发行股份)，以支付全部或部分须予扣留的款项。

17.4对企业行动没有限制。本计划不得解释为阻止本公司或任何联营公司采取本公司或该等联营公司认为适当或符合其最佳利益的任何企业行动，不论该等行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何员工、董事、顾问、受益人或其他人不得因任何此类行为而向公司或任何附属公司索赔。

17.5对转让的限制。持有者不得或可以转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式质押或处置本计划或任何授标协议下的奖励以及其中或其中的任何权利或权益，除非(I)通过遗嘱或世袭和分配法，或(Ii)在适用税收规则允许的情况下，在遵守适用法律的情况下，通过赠送礼物给持有者的任何家庭成员。在持有人在世期间，奖励只能由持有人或持有人的监护人或法定代表人行使，除非奖励是以礼物的方式转让给持有人的家庭成员，在这种情况下，只能由受让人行使。尽管有任何此类转让，持有者应继续遵守下列规定的扣缴要求

本条例第17.3节。

17.6受益人指定。每名持有人可不时指定一名或多名受益人(可以是或有受益人或继任受益人)，以收取在持有人死亡时或之后根据本计划须支付的与赔偿有关的任何款项。每项此类受益人指定均应以本公司规定的形式撤销所有先前的受益人指定，并仅在持有人于其生前以书面形式向本公司提交时才有效。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人为持有人的财产。

17.7规则16B-3。本计划和向受交易法第16条规限的个人作出的任何奖励应符合规则16B的所有要求-

3.如果《计划》或任何此类裁决的任何规定会使《计划》或《裁决》丧失资格，或在其他方面不符合《细则》第16b-3条的要求，则该条款或裁决应被解释或视为已作必要修改，以符合《细则》第16b-3条的要求。

17.8退税政策。尽管本计划或任何基于业绩的奖励中有任何规定，但如果任何适用法律要求减少、没收或偿还本计划下的奖励，则应因公司财务信息的更正或重述而减少、没收或偿还该奖励。

17.9没有义务通知或尽量减少纳税。本公司对任何持有人并无责任或义务就行使任何裁决的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对任何人造成的税收后果降至最低。

17.10第409A条。尽管本计划有任何其他规定，委员会无权颁发本计划下的奖励，其条款和/或条件将导致此类奖励构成守则第409a节下的非限制性“递延补偿”，除非此类奖励的结构应豁免或遵守守则第409a节的所有要求。本计划和所有授标协议旨在遵守《守则》第409a节的要求(或不受其约束)，并应如此解释和解释，除非该付款符合《守则》第409a节的所有要求，否则不得从本计划中支付或分配任何金额。如果奖励受《守则》第409a节的约束，(I)只能以守则第409a节所允许的方式进行分发，并且在发生《守则》第409a节所允许的事件时，(Ii)只有在根据《守则》第409a条的第409a条，在终止雇用或服务时才支付款项，(Iii)除非该奖励另有规定，否则每笔分期付款应被视为为《守则》第409a条的目的而单独支付，以及(Iv)在任何情况下，持有人不得直接或间接地：指定除根据《守则》第409a条规定外进行分配的历年。根据《守则》第409a条的规定，任何在离职时将发放给关键员工(定义见下文)的奖励，应按照第409a条的要求，在持有者离职之日(除非提前去世)后，推迟六个月发放给该奖励。关键雇员的确定，包括被视为关键雇员的人数和身份以及确定日期, 应由委员会或其代表每年根据《守则》第416(I)节和《守则》第409a节的“指定雇员”要求作出。本公司的意图是将本计划和本公司赞助的所有其他计划和计划的条款解释为在所有方面都符合规范第409A条，但是，如果税、罚金或消费税最终可能被确定适用于持有人或其任何继承人或受益人收到的任何付款或利益，公司不对持有人或其任何继承人或受益人承担任何责任。

17.11赔偿。每名现为或曾经是委员会或董事会成员的人士，均须获得本公司的赔偿，使其不会因任何索偿、诉讼、诉讼或法律程序而蒙受或合理招致的任何损失、费用、责任或开支而蒙受损失、费用、责任或开支，而该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序可能成为该人士的一方，或因此而牵涉其中。

根据本计划采取的任何行动或未能采取的任何行动，以及在公司批准下为了结该计划而支付的任何和所有金额，或为满足针对该人的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何金额或由此支付的任何金额，但该人应给予公司自费处理和抗辩的机会，然后他或她承诺为其自己的利益处理和抗辩。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利。

17.12其他福利计划。为厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利，在计算雇员的薪金或补偿时，不得计入本协议项下的任何奖励、付款或已收取的金额，除非该等其他计划特别规定将该等奖励、付款或已收取的金额包括在内。本计划不得解释为限制本公司制定其他计划或以非本计划明确授权的方式向其员工支付现金或财产补偿的权利。

17.13赔偿责任的限度。本公司与授标有关的任何责任应完全基于根据本计划和授标协议产生的合同义务。本公司、董事会任何成员或委员会任何成员均不会就与该计划有关或根据该计划真诚采取的任何行动而对任何一方承担任何责任。

17.14管理法。除本协议另有规定外，本计划应按照特拉华州的法律解释，不考虑法律冲突原则。

17.15子计划。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等分计划，并列明(I)董事会认为必要或适宜对委员会在计划下的酌情决定权的限制，以及(Ii)董事会认为必要或适宜的与计划在其他方面不相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应视为本计划的一部分，但每项补充资料只适用于受影响司法管辖区内的持有人，本公司无须向任何未受影响司法管辖区的持有人提供任何补充资料的副本。

17.16规定的可利用性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，并且应按照该无效或不可执行的规定未包括在计划中的方式来解释和执行该计划。

17.17没有资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他分离

确保支付任何奖金的资金或资产。于根据授权书条款收取股份或现金分派前，该等授权书应为本公司一项无资金来源的无抵押合约债务，而持有人对该授权书所涉及的股份或本公司或联属公司的任何其他资产的索取权，不得较任何其他无抵押一般债权人为大。

17.1个标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不应被赋予法律意义。

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关于授予限制性股票单位的通知

和

限制性股票单位奖的条款和条件

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有效[___________](“颁奖日期”)，你(“参与者”)已获颁奖(“奖项”)，获奖的总金额为[_________]股票单位(“限制性股票单位”)1

该奖项将授予并不可没收关于以下方面的[第一、二、三及四周年各有限制股份单位总数的25%(25%)1、2]颁奖日期。

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经阁下签署及本公司在以下签署，阁下及本公司同意本奖励是根据及受本公司2021年综合股权激励计划(“计划”)及限制性股票单位奖励条款及条件(“本条款”)的条款及条件授予，并受该等条款及条件所管限，该等条款及条件以此作为参考。本限制性股票单位奖励通知及条款将称为您的限制性股票单位奖励协议。该赔偿金是授予你的，而不是取代任何其他形式的补偿，否则将支付给你或将支付给你。大写术语如未在本计划或术语中定义，则在本计划中定义。您确认已收到条款和计划的副本。

独立半导体公司
2021年总括股权激励计划

限制性股票单位奖励的条款和条件

1.一般情况。此等限制性股份单位授出条款及条件(“此等”条款“)适用于特定限制性股份单位授出(”授出“)授权书(”授出书“)，惟以参考方式并入与该特定授出事项相对应的限制性股份单位授出通知(”授出通知“)内。在授予通知中确定的获奖者称为

1根据《条款》第8节和《计划》第十五条的规定进行调整。

2根据本条款第7节和本计划第15.4节的规定终止。

“参与者”。授奖通知中规定的授奖生效日期称为“授奖日期”。奖励所涵盖的股票数量可根据本计划第15条进行调整。

该奖项是根据独立半导体2021综合股权激励计划(“计划”)颁发的。大写术语如未在本计划中定义，则在本计划中定义。该奖项已授予参赛者，作为对参赛者支付或将支付给参赛者的任何其他形式的补偿之外的奖励，而不是代替。授出通知及此等条款统称为适用于奖励的“限制性股票单位奖励协议”或“协议”。

2.限制性股票单位。在符合本协议条款的前提下，公司特此向参与者授予授予通知中规定的奖励(受计划第十五条规定的调整)(“受限股票单位”)。如本文所用，“股票单位”一词应指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本协议而言，为簿记目的，该单位被视为相当于公司A类普通股的一股流通股(须经本计划第十五条规定的调整)。如受限股份单位根据授出通知的条款归属，则该等受限股份单位应仅用作厘定最终向参与者支付的款项的工具。限制性股票单位不得被视为财产或任何形式的信托基金。

3.继续受雇/服务。归属时间表要求持续受雇或服务至每个适用的归属日期，作为授予适用分期付款以及本协议下的权利和利益的条件。仅在授权期的一部分工作或服务，即使是很大一部分，也不会使参与者有权获得任何比例的归属，也不会避免或减轻在下文第7节或本计划规定的雇佣或服务终止时或之后权利和福利的终止。

本协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司的雇佣或服务承诺；影响参与者的雇员身份，可被无故解雇；赋予参与者任何权利继续受雇于公司或任何附属公司或继续为公司或任何附属公司服务；以任何方式干扰公司或任何附属公司随时终止此类雇用或服务的权利；或影响公司或任何附属公司增加或减少参与者的其他补偿或福利的权利。然而，未经参与者同意，本协议中的任何内容都不会对参与者的任何独立合同权利造成不利影响。

4.股息及投票权。

(A)对与单位有关的权利的限制。参与者没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非第4(B)节关于分配等价权的明确规定)，也没有投票权，除非这些股票实际发行给参与者，并由参与者记录在案。持股人的股息或其他权利，如果其记录日期早于此类股票的发行日期，则不作任何调整。

(B)于本公司就其股份派发普通现金股息的任何日期，本公司应向参与者提供额外数目的限制性股票单位，其数目相等于(I)本公司于该日期就其股份支付的每股现金股息乘以(Ii)须予奖励的受限股票单位总数(包括先前记入本计划下贷方的任何股息等价物)(该总数根据计划第十五条调整)，除以(Iii)股份于有关股息支付日期的公平市值。根据本第4(B)节前述规定入账的任何限制性股票单位应遵守与其相关的原始限制性股票单位相同的归属、支付和其他条款、条件和限制。不得对限制性股票单位进行计入

根据本第4(B)条就任何于该记录日期已根据第6条支付或根据第7条终止的任何限制性股票单位作出。

5.对转让的限制。不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或抵押赔偿金或与之有关的任何权益或应付数额或股份。前一句中的转让限制不适用于(A)转让给公司，或(B)通过遗嘱或继承法和分配法转让。

6.限售股的付款时间及方式。在根据授予公告或计划第十五条的条款授予总奖励的适用部分后，公司应在每次归属时或在行政上可行的情况下(在任何情况下不得迟于适用归属日期后的两个半月)向参与者交付数量相当于在适用归属日期归属于本奖励的受限股票单位数量的股份(通过交付该等股份的一张或多张证书或以公司酌情决定的账面记账形式输入该等股份)。除非该等限制性股票单位根据第7条于指定的归属日期前终止。公司交付股份或以其他方式就已归属的限制性股票单位付款的义务，须受一项先决条件所规限，即根据计划有权收取与已归属的限制性股票单位有关的任何股份的参与者或其他人士，须向本公司提交委员会认为必要或适宜的任何陈述或其他文件或保证，以确保遵守所有适用的法律及会计规定。参与者对根据第7条支付或终止的任何限制性股票单位不再有进一步的权利。

7.终止雇用或服务的效力。参与者的限制性股票单位在参与者不再受雇于公司或其关联公司或为其提供服务的第一天之前仍未归属的范围内，应终止，无论参与者终止在公司或关联公司的雇佣或服务的原因，无论是否出于自愿或非自愿的原因。如根据本协议终止任何未归属的限制性股票单位，则该等限制性股票单位将于适用的终止日期自动终止及注销，而无须本公司支付任何代价，亦无须参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)采取任何其他行动。

8.对特定事件的调整。在发生本计划第十五条所述与公司股票有关的某些事件(包括但不限于该等股票的非常现金股息)时，委员会应根据该条款对当时已发行的受限股票单位的数量以及可就奖励发行的证券的数量和种类进行调整。对于根据第4(B)节计入股利等价物的任何普通现金股利，不得进行此类调整。

9.预提税金。本公司或任何联属公司有权要求参与者或其代表支付现金(包括但不限于，须遵守委员会根据与第三方订立的经纪协助的“无现金”安排而采纳的程序，该第三方可协助出售在支付任何限制性股票单位时可交付的股份)及/或从应付予参与者的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法规定须扣留的有关授予、归属或支付全部或部分限制性股票单位的任何款项。本公司可酌情同意，于就受限制股份单位支付任何股份后，将自动减少(或以其他方式重新收购)按当时公平市价估值的适当数目的整股股份，以满足任何

公司或任何关联公司对这种股份分配按适用的扣缴费率承担的扣缴义务。

10.通知。根据本协议条款发出的任何通知应以书面形式发送到公司的主要办事处，请秘书注意，并应发送给参与者在公司记录上反映的最后地址，或任何一方此后以书面形式指定的其他地址。任何此类通知只应在收到时发出，但如果参与者不再是公司的雇员或在公司服务，则当将通知装在密封良好的信封中并按前述地址发送、注册或认证并存放(邮资和登记费或认证费预付)在美国政府定期维持的邮局或分支机构时，应视为公司已正式发出通知。

11.计划。参赛者在本协议项下的奖励和所有权利受制于本计划条款的条款和条件，该条款在此引用作为参考。参与者同意受本计划和本协议条款的约束。参与者承认已阅读并理解本计划、本计划的说明书和本协议。除非本协议其他章节另有明文规定，否则本计划中赋予董事会或委员会酌情决定权的条款不会(也不应被视为)在参与者中产生任何权利，除非该等权利在本协议中明确规定或由董事会或委员会在本协议日期后根据本计划采取适当行动而由董事会或委员会全权酌情决定。

12.整份协议。本协议和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议主题事项达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划和本协定可根据本计划第十六条进行修改。该等修订必须以书面作出，并由地铁公司签署。然而，公司可以单方面放弃本协议的任何书面规定，只要该放弃不会对本协议项下参与者的利益造成不利影响，但该等放弃不得作为或被解释为随后放弃相同的规定或放弃本协议的任何其他规定。

13.对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只有本公司的一般无抵押债权人就有关受限制股份单位的贷方金额及应付利益(如有)享有的权利，以及在根据本协议须支付时作为一般无抵押债权人就有限制股份单位收取普通股的权利。

3第16条人员第9节改为：“除非(1)委员会在奖励日期后的任何时间另有决定，或(2)参与者先前已通知本公司的首席财务官(或其指定人)，他或她将直接以现金向本公司支付任何适用的联邦、州或地方税法预扣税款的金额，在就受限制的股票单位支付任何股份时，本公司应通过(或以其他方式重新获得)按当时公平市价估值的适当数量的完整股票，自动减少将交付的股票数量。以适用的预扣费率履行本公司或任何关联公司关于此类股份分配的任何预扣义务。如果委员会决定不履行此类预扣义务，或公司不能合法地履行此类预扣义务，或在发生现金支付或与受限股票单位有关的任何其他预扣事件的情况下，公司或任何关联公司有权要求参与者或其代表支付现金，和/或从应付给参与者的其他赔偿中扣除联邦、州或当地税法要求就此类分配或付款预扣的任何款项。

14.对应方；电子签名。本协议可以通过传真、.PDF、.TIF、.GIF、.JPG或类似附件的电子邮件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)在一个或多个副本中签署和/或传输，所有这些都将被视为一个相同的协议，并将在本协议各方已签署并交付给其他各方的一个或多个副本时生效，应理解，所有各方不需要签署相同的副本，任何这种签署的电子记录应具有效力，并与带有该当事人手写签名的纸质副本一样对这样签署的一方具有约束力。如果一方使用电子签名技术签署了本协议，通过点击“签署”、“接受”或类似的接受确认，则该方是以电子方式签署本协议，并且出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议中出现的电子签名(或使用电子签名技术输入的电子签名)应被视为与手写签名相同。

15.章节标题。本协议的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何规定。

16.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。

17.建造。其目的是，授标条款不会导致根据《守则》第409A条规定的任何纳税义务。本协议的解释和解释应与该意图一致。

18.追回政策。受限股份单位须受本公司不时生效的追回、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，其中任何条文在某些情况下均可要求偿还或没收受限股份单位或与受限股份单位有关而收取的任何股份或其他现金或财产(包括从出售因支付受限股份单位而收购的股份而收取的任何价值)。

19.没有关于奖励的建议。在此建议参赛者咨询他或她自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询参赛者可能认为需要或适用于限制性股票单位的任何建议(包括但不限于确定与该奖项有关的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果)。本公司及其任何高级职员、董事、联属公司或顾问均无就奖励作出任何陈述(本限制性股票单位奖励协议明确规定的条款及条件除外)或推荐。除上文第9节所述的扣缴权利外，参赛者应独自承担与本奖项有关的任何及所有税务责任。

________________________________________________________________________________________

关于授予限制性股票的通知

和

限制性股票奖励的条款和条件

________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

有效[___________](“奖励日期”)，您(“参与者”)已获授予一项限制性股票奖励(“奖励”)，奖励总额为[________]公司的限制性股份(“限制性股票”)。4

该奖项将授予并不可没收关于以下方面的[每年第一、二、三、四周年限售股份总数的25%(25%)1、5]颁奖日期。

___________________________________________________________________________________

经阁下签署及本公司在以下签署，阁下及本公司同意奖励是根据本公司2021年综合股权激励计划(“计划”)及限制性股票奖励条款及条件(“本条款”)的条款及条件授予，并受该等条款及条件所管限，该等条款及条件以此作为参考并入本文件。本限制性股票奖励通知，连同条款，将称为您的限制性股票奖励协议。该赔偿金是授予你的，而不是取代任何其他形式的补偿，否则将支付给你或将支付给你。大写术语如未在本计划或术语中定义，则在本计划中定义。您确认已收到条款和计划的副本。

____________________________________________________________________________________

兹证明，本奖项由一名正式授权的官员代表公司签署，参赛者已在上面第一次签署的日期签字。

4根据《条款》第7节和《计划》第十五条的规定进行调整。

5根据本条款第6节和本计划第15.4节的规定终止。

独立半导体公司
2021年总括股权激励计划

限制性股票奖励的条款和条件

1.一般情况。此等限制性股票授出条款及条件(“本条款”)适用于特定限制性股票授出(“授出”)，前提是该特定授出以参考方式并入与该特定授出相对应的限制性股票授出通知(“授出通知”)内。授予通知中确定的获奖者被称为“参与者”。授奖通知中规定的授奖生效日期称为“授奖日期”。奖励所涵盖的股票数量可根据本计划第15条进行调整。

该奖项是根据独立半导体2021综合股权激励计划(“计划”)颁发的。大写术语如未在本计划中定义，则在本计划中定义。该奖项已授予参赛者，作为对参赛者支付或将支付给参赛者的任何其他形式的补偿之外的奖励，而不是代替。授出通知及此等条款统称为适用于奖励的“限制性股票奖励协议”或“奖励协议”。

2.继续受雇。授予时间表要求持续受雇或服务至每个适用的授予日期，作为授予适用的奖励分期付款以及本奖励协议下的权利和利益的条件。仅在授权期的一部分工作或服务，即使是很大一部分，也不会使参与者有权获得任何按比例进行的归属，也不会避免或减轻在以下第6节或本计划规定的雇佣或服务终止时或之后权利和福利的终止。

本奖励协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司的雇佣或服务承诺、影响参与者的雇员身份(可被无故解雇)、授予参与者继续受雇于公司或其任何关联公司或继续为其服务的任何权利、以任何方式干扰公司或其任何关联公司随时终止此类雇佣或服务的权利、或影响公司或其任何关联公司增加或减少参与者的其他补偿或福利的权利。然而，未经参赛者同意，本授标协议中的任何内容都不会对参赛者的任何独立合同权利造成不利影响。

3.股息及投票权。在颁奖日期后，参赛者将有权就受奖励限制的限制性股票的股份获得现金股息和投票权，即使该等股票未被归属，但对于根据下文第6节被没收的任何限制性股票，该等权利应立即终止。限制性股票未归属股份的任何应付股息将由公司托管，并将在该等股份归属日期(如有)后六十(60)天内支付给参与者，如果相关股份未归属，则该等股息将被没收。

4.对转让的限制。在根据授出通知或计划第十五条的条款归属前，任何受限制股份或其中的任何权益、就该等股份应付的金额或受限制财产(定义见本细则第7节)不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或抵押。前一句中的转让限制不适用于(A)转让给公司，或(B)通过遗嘱或继承法和分配法转让。

5.股票。

(C)登记表格。公司将发行受奖励约束的限制性股票：(A)以下文第5(B)节规定的证书形式；或(B)

以书本形式登记，以参赛者的名义登记，并注明本授奖协议规定的适用转让限制。

(D)公司须持有的证书；图例。本公司于归属前可交付予参与者的代表限制性股票的任何股票，须重新交付予本公司并由本公司持有，直至该等股份的限制失效，而该等股份因而成为归属或据此代表的股份已被没收为止。该等证书须载有下列图例及本公司认为有必要或适宜遵守所有适用法律、规则及条例的任何其他图例：

根据登记所有人与独立半导体公司签订的协议，本证书的所有权、在此证明的股票以及其中的任何权益均受转让的重大限制。该协议的副本保存在独立半导体公司秘书的办公室中。

(E)转归时证书的交付。于根据授出通知或计划第十五条之条款归属任何限制性股份及根据第8条清偿任何及所有相关预扣税项责任后，本公司应(视何者适用而定)删除任何已归属账簿形式发行之限制性股份上之附注，或向参与者交付一份或多份证明归属之限制性股份数目之证书(或于任何一种情况下，删除于第8条生效后可能产生之较少股份数目)。参赛者(或在参赛者死亡或残疾的情况下，参赛者的受益人或遗产代理人，视情况而定)应向公司提交公司或其律师认为必要或适宜的任何陈述或其他文件或保证，以确保遵守与授予奖励和交付股份有关的所有适用法律、规则和法规。如此交付的股份不再是本协议项下的限制性股份。

(F)股票授权书；授权书在签署和交付本授标协议的同时，参与者应向公司交付一份关于该等股份的已签立股票权力，其格式为本合同附件中的证据A，空白。本公司不得根据本授标协议交付任何股票，除非及直至本公司已收到参与者所签立的该等股票权力。参与者在接受授标后，应被视为并通过签署本授标协议而委任本公司及其每名授权代表为参与者的实际受权人，以实施根据计划或本授标协议可能需要向本公司转让的任何未归属没收股份(或本授标协议项下本公司以其他方式重新收购的股份)，并签署本公司或该等代表认为必要或适宜的与任何此类转让相关的文件。

6.终止雇用或服务的效力。若参与者停止受雇于本公司或联营公司或停止向本公司或联属公司提供服务(该终止雇佣或服务的日期称为参与者的“离职日期”)，参与者的限制性股票(及本细则第7节所界定的相关受限制财产)的股份将会没收予本公司，惟该等股份于离职日期并未根据授予通知或计划第十五条的条款归属本公司(不论终止雇用或服务的理由为何，不论是否有理由、自愿或非自愿，或因身故或伤残)。一旦发生本协议项下限制股的任何没收事件，该等未归属、没收的股份及相关的受限制财产应自终止日起自动转让予本公司，而参与者(或参与者的受益人或遗产代理人，如参与者死亡或伤残，则视何者适用)不会采取任何其他行动。公司无须就该项转让支付代价。本公司可根据本协议第5(D)条行使其权力，并采取任何其他必要或适宜的行动来证明此类转让。参赛者(或参赛者的受益人或遗产代理人，在参赛者死亡或残疾的情况下，视情况而定)应提交公司可能要求的任何额外的转让文件，以确认将该等未归属、没收的股份和相关受限财产转让给公司。

7.对特定事件的调整。在发生本计划第十五条所设想的与公司股票有关的某些事件时，委员会应根据该条款对可能归属于本奖励的证券的数量和种类进行调整。如根据计划第十五条作出任何调整，或计划第15.4节所述事件发生，而限制股股份在该事件发生时或之前并未完全归属，则适用于该等限制股股份的限制，将继续对就该等限制股收取的任何代价、财产或其他证券(“受限制财产”，就本奖励协议而言，“受限制股”应包括“受限制股”，除非文意另有所指外)有效。该等受限制财产须于该等受限制财产归属的受限制股份归属的时间及比例归属，或在该等受限制股份仍未发行的情况下根据本协议条款本应归属的受限制股份归属。

8.预提税金。本公司或任何联属公司有权要求参与者或其代表支付现金(包括但不限于，根据与第三方的经纪人协助的“无现金”安排，委员会可能采用的程序，该第三方协助出售可在支付任何受限股票时交付的股份)和/或从应付给参与者的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求扣留的任何款项，这些款项是关于授予、归属或支付全部或部分受限股票的。公司可酌情同意，在就受限制股票支付任何股份后，公司将自动减少(或以其他方式重新收购)适当数量的整股股份交付(或以其他方式重新收购)，以履行公司的任何扣留义务

公司或任何关联公司以适用的扣缴费率分配股份。6

9.通知。根据本授标协议条款发出的任何通知应以书面形式发送至公司的主要办事处，请秘书注意，并应发送至参与者在公司记录中反映的最后地址，或任何一方此后以书面形式指定的其他地址。任何此类通知只应在收到时发出，但如果参与者不再是公司的雇员或在公司服务，则当将通知装在密封良好的信封中并按前述地址发送、注册或认证并存放(邮资和登记费或认证费预付)在美国政府定期维持的邮局或分支机构时，应视为公司已正式发出通知。

10.制定计划。本奖项及参赛者在本获奖协议项下的所有权利均受本计划条款的条款和条件约束，该条款在此引用作为参考。参赛者同意受本计划和本奖励协议条款的约束。参赛者确认已阅读并理解该计划、该计划的说明书和本奖励协议。除非本授标协议其他部分另有明文规定，否则授予董事会或委员会酌情决定权的计划条款不会(也不应被视为)在参赛者中产生任何权利，除非该等权利在本授标协议中明确规定或由董事会或委员会通过董事会或委员会在本奖励协议日期后采取的适当行动而全权酌情授予。

11.整份协议。本授标协议和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划和本授标协议可根据本计划第十六条的规定进行修改。该等修订必须以书面作出，并由地铁公司签署。然而，公司可以单方面放弃本协议的任何书面规定，只要该放弃不会对本协议项下参与者的利益造成不利影响，但该等放弃不得作为或被解释为随后放弃相同的规定或放弃本协议的任何其他规定。

12.对应方；电子签名。本授标协议可通过传真、电子邮件的.PDF、.TIF、.GIF、.JPG或类似附件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)在一个或多个副本中签署和/或传输，所有这些都将被视为一份相同的协议，并且将在一个或多个副本由本合同各方签署并交付给其他各方时生效，可以理解，所有各方不需要签署相同的副本，任何这种签署的电子记录应具有效力，并与带有该当事人手写签名的纸质副本一样对这样签署的一方具有约束力。当当事人使用电子签名技术签署本授标协议时，通过点击“Sign”、“Accept”或类似的接受确认，该当事人即以电子方式签署本授标协议，并且电子签名出现在本授标上

6对于第16条官员，第8条改为：“除非(1)委员会在授予日期后的任何时间另有决定，或(2)参与者先前已通知公司首席财务官(或其指定人)，他或她将直接以现金向公司支付任何适用的联邦、州或地方税法预扣税款的金额，在就受限制股票支付任何股份时，公司应自动减少通过(或以其他方式重新获得)适当数量的完整股票交付的股票数量，按其当时的公平市场价值进行估值。以适用的预扣费率履行本公司或任何关联公司关于此类股份分配的任何预扣义务。如果委员会决定不履行此类扣缴义务，或公司不能合法地履行此类扣缴义务，或发生现金支付或与受限股票有关的任何其他扣缴事件，则公司或任何关联公司有权要求参与者或其代表支付现金，和/或从应付给参与者的其他赔偿中扣除联邦、州或当地税法要求就此类分配或付款扣缴的任何款项。

协议(或使用电子签名技术签订的本授标协议)在有效性、可执行性和可采纳性方面应被视为与手写签名相同。

13.条次标题。本授标协议的章节标题仅供参考，不得被视为更改或影响本授标协议的任何规定。

14.依法治国。本授标协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。

15.追回政策。限制性股票须遵守本公司不时生效的追回、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条文，其中任何条文在某些情况下均可要求偿还或没收与限制性股票有关而收取的限制性股票或其他现金或财产(包括出售限制性股票所收取的任何价值)。

16.没有关于奖励的建议。在此建议参赛者咨询他或她自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询参赛者可能认为需要或适合于限制性股票的任何建议(包括但不限于确定与该奖项有关的外国、州、地方、遗产税和/或赠与税后果，根据《守则》第83(B)条就该奖项作出选择的利弊，以及此类选择的程序和要求)。本公司及其任何高级管理人员、董事、附属公司或顾问均未就本奖项或根据守则第83(B)条就本奖项作出任何陈述(本授奖协议明确规定的条款和条件除外)或作出任何推荐。如果参赛者希望根据《守则》第83(B)条就该奖项作出选择，参赛者有责任及时作出选择。除上述第8款规定的扣缴权利外，参赛者应独自承担与本奖项相关的任何和所有税收责任。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本奖项由一名正式授权的官员代表公司签署，参赛者已在上面第一次签署的日期签字。

独立半导体公司

特拉华州的一家公司

By:

打印名称：

Its:

参与者

    

签名

    

打印名称

配偶同意

鉴于独立半导体公司签署了上述限制性股票奖励协议，本人，_

Dated: _____________, 2021

    

配偶签署

    

打印名称

附件A

股票力量

根据特拉华州独立半导体公司(以下简称“公司”)与下列个人(“个人”)之间于_以公司簿册上该名个人的名义，并以本文书所附的股票编号_并在此不可撤销地组成并委任_

Dated _____________, ________

    

签名

    

打印名称

(说明：除签名行外，请不要填写其他空格。转让的目的是使公司能够行使限制性股票奖励协议中规定的出售/购买选择权，而不需要个人额外签署。)

________________________________________________________________________________________

关于授予股票期权的通知

和

股票期权的条款和条件

________________________________________________________________________________________

授予类型：☐非限定股票期权

☐激励股票期权
________________________________________________________________________________________

有效[___________](“获奖日期”)，你(“获奖者”)已被授予[一种激励][不合格的人]购买股票期权(“期权”)[________]独立半导体公司(以下简称“公司”)普通股7股，价格为$[_______]每股收益1(“行使价”)。

受购股权约束的股份的总行权价为$[__________].1

[认购权将在授权日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日分别归属受认购权约束的股份总数的25%。]

该选项将在以下日期到期[_________](“到期日”).1、2

____________________________________________________________________________________

阁下及本公司于以下签署，即表示阁下及本公司同意根据及受本公司2021年综合股权激励计划(“计划”)及购股权条款及条件(“本条款”)的条款及条件所授出，并受该等条款及条件所管限，该等条款及条件以此作为参考。本购股权授出通知书连同有关条款将称为贵公司的购股权协议。选择权已授予您，而不是取代以其他方式支付或将支付给您的任何其他形式的补偿。大写术语如未在本计划或术语中定义，则在本计划中定义。您确认已收到条款和计划的副本。

____________________________________    ______________________________________

Date Date

7根据《计划》第十五条的规定进行调整。

8根据《条款》第5节和本计划第15.4节的规定提前终止。

独立半导体公司
2021年总括股权激励计划

股票期权的条款和条件

将军。

此等购股权条款及条件(“本条款”)适用于某一特定购股权(“购股权”)，如该等购股权以参考方式并入与该特定授出相对应的购股权授出通知(“授出通知”)内。在授予通知中确定的选项的接受者被称为“受让人”。授出通知所载购股权的每股行权价称为“行权价”。授予通知中规定的授予期权的生效日期称为“授予日期”。行权价及购股权涵盖的股份数目可根据本计划第十五条作出调整。

该期权是根据独立半导体2021年综合股权激励计划(“该计划”)授予的，并受其约束。大写术语如未在本计划中定义，则在本计划中定义。该选择权已授予承授人，作为对承授人支付或将支付给承授人的任何其他形式的补偿的补充，而不是替代。授出通知及此等条款统称为适用于该购股权的“购股权协议”。

行权；行使限制；激励性股票期权地位。

购股权将按授出通知所载受购股权规限的股份总数的百分比分期授予及行使。只有在期权既得且可行使的范围内，才可行使该期权。

·累积锻炼能力。在期权已授予和可行使的范围内，受让人有权行使该期权(在以前未行使的范围内)，并且该权利将持续下去，直至该期权到期或提前终止。

·没有零碎股份。零碎的股份权益可以不计，但可以累积。

·最低限度的锻炼。任何时候均可购入不少于100股股份(须根据本计划第十五条作出调整)，除非购入的股份数目为当时根据购股权可行使的总股份数目。

·ISO状态。该选项[是][不是]拟作为守则第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)。

·ISO值限制。如承授人于任何日历年首次可行使ISO(不论是否根据认股权授予)的股份公平市价合计超过100,000美元(按适用授予日期计算)，则应适用本计划第7.3节的限制，在此范围内，该认购权将被视为非限制性股票认购权。

需要继续受雇/服务；不需要受雇/服务承诺。

适用于该期权的归属时间表要求持续雇用或服务至每个适用的归属日期，作为归属该期权的适用分期付款以及本期权协议项下的权利和利益的条件。仅在授权期的一部分工作或服务，即使是很大一部分，也不会使受让人有权获得任何比例的归属，也不会避免或减轻在以下第5节或本计划规定的雇佣或服务终止时或之后权利和福利的终止。

本期权协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司或其任何关联公司的持续雇佣或服务承诺；影响承授人的身份(如果他或她是一名雇员)，作为可被无故解雇的随意雇员的地位；授予承授人任何权利继续受雇于公司或任何关联公司或继续为公司或任何关联公司服务；以任何方式干扰公司或任何关联公司随时终止此类雇用或服务的权利；或影响公司或任何关联公司增加或减少承授人其他补偿的权利。然而，未经承授人同意，本期权协议中的任何内容均不会对承授人的任何独立合同权利产生不利影响。

行使期权的方法。

可通过向公司秘书(或委员会根据委员会可能不时实施的行政程序要求的其他人)交付下列文件来行使选择权：

·一份书面通知，说明根据选择权或在完成委员会可能不时要求的其他行政行使程序后购买的股份数量，

·全额支付将以现金、支票或电子资金转账给公司的股份的行使价；

·公司或其附属公司要求提供委员会认为必要或适宜的保证或陈述以确保遵守所有适用的法律和会计要求的任何书面声明或协议；以及

·满足《计划》第17.3节的预扣税金规定。

委员会也可以，但不是必需的，通过以下一种或多种方法授权非现金支付替代办法(在每种情况下，均须遵守所有适用的法律、规则、条例和列名要求，并进一步遵守委员会可能通过的关于任何这种支付方法的规则)：

·以委员会授权的方式进行通知和第三方付款；

·受让人已拥有的股份，在行使之日按其公平市价(根据计划确定)估值；

·根据期权的行使，以其他方式向承保人交付的股份数量减少(按计划确定的行使日的公平市价估值)；或

·与为行使期权的目的(或以其他方式便利)同时提供融资的第三方进行“无现金行使”。

如果该选项旨在成为ISO，则该选项只有在满足本准则的所有适用要求时才有资格成为ISO。如果委员会允许使用上文提到的一种或多种非现金支付方式，则可将该期权转为非限制性股票期权。

提前终止选择权。

到期日。根据下文第5节规定的提前终止，购股权将于授出通知所载的“到期日”(“到期日”)终止。

在某些公司事件发生时可能终止期权。根据本计划第15.4节的规定，该选项可能会因某些公司活动而终止。

在承授人的雇佣或服务终止时终止选择权。如果承授人不再受雇于本公司或关联公司，或不再向本公司或关联公司提供服务，则以下规则适用(承授人受雇于本公司或关联公司或向其提供服务的最后一天，称为承授人的“离职日期”)：

·除以下第5.3节明确规定外，(A)受让人将在其服务日期后3个月之前行使该期权(或其部分)，其范围为该期权是在服务日期授予的；(B)该期权在不属于服务日期的范围内，应在服务日期终止；及(C)在服务日期之后的3个月期间内可行使且未在该期间内行使的该期权应在该3个月期间的最后一天营业结束时终止；

·如果受让人的雇佣或服务的终止是由于受让人死亡或完全和永久残疾所致，(A)受让人(或其受益人或遗产代理人，视属何情况而定)将在受赠人离任日期后12个月之前行使该期权(或其部分)，但其范围是在离任日归属的，(B)在离任日未归属的范围内，该购股权将于离世日终止，及(C)该购股权，在终止日期后的12个月期间内可行使且在该期间内未行使的范围内，应在该12个月期间的最后一天营业结束时终止；

·如果承授人的雇佣或服务因公司或关联公司的原因而终止，则选择权(无论是否已授予)应在离职之日终止。

在所有情况下，期权应在期权到期之日提前终止，或按照第5.2节的规定提前终止。委员会应是承授人是否继续为本期权协议的目的提供雇佣或服务的唯一判断。

尽管本协议或本计划规定了任何终止后行使期限，但如果期权拟为ISO，则只有在本守则规定的ISO的适用行使期限内行使该期权，并满足本守则的所有其他要求，该期权才有资格成为ISO。如果该期权没有在适用于ISO的行权期内行使，或不符合此类其他要求，该期权将被视为不合格的股票期权。

不可转让。

受让人在本期权协议或本计划下的期权和任何其他权利不得转让，只能由受让人行使，除非本计划第17.5节另有规定。

通知。

根据本期权协议条款发出的任何通知应以书面形式寄往公司的主要办事处，并请秘书注意，并应寄往承授人在公司记录上反映的最后地址，或任何一方此后以书面指定的其他地址。任何此类通知应仅在收到时发出，但如果承授人不再是公司的雇员或在公司服务，则当将其装在密封良好的信封中并按前述地址、注册或认证并存放时，应被视为已由公司正式发出

(预付邮资和登记费或认证费)在由美国政府定期维持的邮局或邮局分支机构。

计划一下。

受让人在本期权协议项下的期权和所有权利受本计划的条款和条件的约束，该计划在此引用作为参考。承授人同意受本计划和本期权协议条款的约束。承授人承认已阅读并理解本计划、本计划的招股说明书和本期权协议。除非本购股权协议其他章节另有明文规定，否则赋予董事会或委员会酌情决定权的计划条文不会亦不应被视为在承授人内产生任何权利，除非该等权利于本协议明文规定或董事会或委员会于其后根据计划采取适当行动而由董事会或委员会全权决定。

整个协议。

本期权协议和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有谅解和协议，无论是书面或口头的。本计划和本期权协议可根据本计划第十六条的规定进行修改。该等修订必须以书面作出，并由地铁公司签署。然而，公司可单方面放弃本合同的任何书面规定，只要该放弃不会对本合同项下承授人的利益造成不利影响，但该等放弃不得作为或被解释为随后放弃相同的规定或放弃本合同的任何其他规定。

治国理政。

本期权协议(包括通知)应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。

本协议的效力。

在符合公司根据本计划第15.4节终止期权的权利的情况下，本期权协议应由公司的任何一位或多位继承人承担，对其具有约束力，并符合其利益。

对应方；电子签名。

本期权协议可以通过传真、.PDF、.TIF、.GIF、.JPG或类似附件的电子邮件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)在一个或多个副本中签署和/或传输，所有这些都将被视为一个相同的协议，并且将在本协议的每一方已经签署并交付给其他各方的一个或多个副本时生效，可以理解，所有各方不需要签署相同的副本，任何这种签署的电子记录应具有效力，并与带有该当事人手写签名的纸质副本一样对这样签署的一方具有约束力。如果一方使用电子签名技术签署了本期权协议，通过点击“签署”、“接受”或类似的接受确认，则该当事人以电子方式签署了本期权协议，并且出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本期权协议中出现的电子签名(或使用电子签名技术在本期权协议中输入的电子签名)应被视为与手写签名相同。

章节标题。

本期权协议的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何规定。

追回政策。

购股权须受本公司不时生效的追回、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，其中任何条文在某些情况下可能会要求没收购股权及偿还或没收与购股权有关而收取的任何股份或其他现金或财产(包括因行使购股权而出售收购股份所收取的任何价值)。

没有关于格兰特的建议。

在此建议承授人咨询其自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询承授人可能认为需要或合适的有关该期权的任何建议(包括但不限于确定该期权和行使该期权后可能获得的任何股份的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果)。本公司及其任何高级职员、董事、联属公司或顾问均不会就该期权作出任何陈述(本期权协议明文规定的条款及条件除外)或推荐。除上文第4节及本计划第17.3节所述的预扣权利外，承授人独自承担与购股权及行使购股权后可能收购的任何股份有关的任何及所有税务责任。