美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
的过渡期          至          
 
Focus Impact收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
001-40977
  
86-2433757
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(委员会文件编号)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

公园大道250号街911号
纽约, 纽约
  
10177
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：(212) 213-0243
 
不适用
 
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成
  
FIACU
  
纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分
  
FIAC
  
纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
FIACW
  
纳斯达克股市有限责任公司
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
 ☒
规模较小的报告公司
 ☒
新兴成长型公司
 ☒
    

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2022年11月10日，有23,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

Focus Impact收购公司。

Form 10-Q季度报告

目录

   
页面
   
第一部分-财务信息
1
     
第1项。
财务报表
1
     
 
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表
1
     
 
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和2021年2月23日(初始)至2021年9月30日(未经审计)的简明运营报表
2
     
 
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和九个月以及从2021年2月23日(初始)到2021年9月30日(未经审计)的股东(赤字)权益变动简明报表
3
     
 
截至2022年9月30日的9个月和2021年2月23日(初始)至2021年9月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表
4
     
 
简明财务报表附注(未经审计)
5
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
     
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
     
第四项。
控制和程序
23
   
第二部分--其他资料
24
     
第1项。
法律诉讼
24
     
第1A项。
风险因素
24
     
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
25
     
第三项。
高级证券违约
25
     
第四项。
煤矿安全信息披露
25
     
第五项。
其他信息
25
     
第六项。
陈列品
26
   
签名
27

目录表
第一部分-财务信息

第1项。
财务报表
 
Focus Impact收购公司。
精简的资产负债表
 
   
9月30日，
2022
(未经审计)
    
十二月三十一日，
2021
(经审计)
  
资产：
            
流动资产：
            
现金
  
$
949,402
    
$
1,393,939
  
预付费用
    
469,874
      
462,845
  
流动资产总额
    
1,419,276
      
1,856,784
  
                 
预付费用，非流动
    
32,101
      
356,689
  
信托账户中持有的投资
    
235,702,723
      
234,603,156
  
总资产
  
$
237,154,100
    
$
236,816,629
  
 
                
负债和股东赤字
                
流动负债：
                
应计发售成本和费用
  
$
804,684
    
$
656,314
  
应缴特许经营税     8,549       170,959  
应付所得税     230,387       -  
流动负债总额
    
1,043,620
      
827,273
  
                 
认股权证法律责任
    
2,043,000
      
11,804,000
  
营销协议
     150,000       -  
递延承销佣金
    
8,650,000
      
8,650,000
  
总负债
    
11,886,620
      
21,281,273
  
 
                
承付款和或有事项(附注6)
            
A类普通股可能会被赎回，23,000,000 以赎回价值计算的股票
    
235,634,747
      
234,600,000
  
 
                
股东赤字：
                
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无 已发行且未偿还
    
-
      
-
  
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；无 已发行和未偿还，(不包括23,000,000可能被赎回的股票)
    
-
      
-
  
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；5,750,000 已发行和已发行股票
    
575
      
575
  
额外实收资本
    
-
      
-
  
累计赤字
    
(10,367,842
)
    
(19,065,219
)
股东总亏损额
    
(10,367,267
)
    
(19,064,644
)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
  
$
237,154,100
    
$
236,816,629
  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1
目录表
Focus Impact收购公司。
操作的压缩语句
(未经审计)
 
   
截至以下三个月
9月30日，
    
在截至的9个月中
9月30日，
    
二月份起的期间
2021年(盗梦空间)至9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
组建和运营成本
  
$
306,223
    
$
-
    
$
1,063,554
    
$
962
  
营销服务费
    
-
      
-
      
150,000
      
-
  
运营亏损
    
(306,223
)
    
-
      
(1,213,554
)
    
(962
)
                                 
其他收入
                                
认股权证负债的公允价值变动
    
1,362,000
      
-
      
9,761,000
      
-
  
营业帐户利息收入
    
2,481
      
-
      
2,906
      
-
  
信托账户收入
    
1,059,933
      
-
      
1,412,159
      
-
  
其他收入合计
    
2,424,414
      
-
      
11,176,065
      
-
  
                                 
未计提所得税准备的收入(亏损)
    
2,118,191
      
-
      
9,962,511
      
(962
)
所得税拨备
    
(212,593
)
    
-
      
(230,387
)
    
-
  
净收益(亏损)
  
$
1,905,598
    
$
-
    
$
9,732,124
    
$
(962
)
                                 
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回
    
23,000,000
      
-
      
23,000,000
      
-
  
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回
   $ 0.07     $ -     $ 0.34     $ -  
基本和稀释后加权平均流通股、普通股
    
5,750,000
      
5,000,000
      
5,750,000
      
5,000,000
  
普通股基本和稀释后每股净收益(亏损)
  
$
0.07
    
$
(0.00
)
   $ 0.34     $ (0.00
)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

2
目录表
Focus Impact收购公司。
股东(亏损)权益变动简明报表

截至2022年9月30日的三个月和九个月
 
   
B类普通股
    
             
   
股票
    
金额
    
其他内容
实收资本
    
累计
赤字
    
股东的
赤字
  
截至2022年1月1日的余额
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(19,065,219
)
  
$
(19,064,644
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
5,063,861
      
5,063,861
  
截至3月31日的余额，2022(未经审计)
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(14,001,358
)
  
$
(14,000,783
)
A类普通股对赎回金额的增值
     -       -       -       (63,360 )     (63,360 )
净收入
     -       -       -       2,762,665       2,762,665  
截至2022年6月30日的余额(未经审计)
     5,750,000     $ 575     $ -     $ (11,302,053 )   $ (11,301,478 )
A类普通股对赎回金额的增值     -       -       -       (971,387 )     (971,387 )
净收入     -       -       -       1,905,598       1,905,598  
截至2022年9月30日的余额(未经审计)     5,750,000     $ 575     $ -     $ (10,367,842 )   $ (10,367,267 )

截至2021年9月30日的三个月和2021年2月23日(开始)至2021年9月30日这段时间

   
B类普通股
    
             
   
股票
    
金额
    
其他内容
实收资本
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
截至2021年2月23日的余额(开始)
    
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
向保荐人发行B类普通股
    
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(962
)
    
(962
)
截至3月31日的余额，2021(未经审计)
    
5,750,000
      
575
      
24,425
      
(962
)
    
24,038
  
净收入
     -       -       -       -       -  
截至2021年6月30日的余额(未经审计)     5,750,000     $ 575     $ 24,425     $ (962 )   $ 24,038  
净收入     -       -       -       -       -  
截至2021年9月30日的余额(未经审计)     5,750,000     $
575     $
24,425     $
(962 )   $
 24,038  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

3
目录表
Focus Impact收购公司。
现金流量表
 
(未经审计)
 
   
为九人而战
截至的月份
9月30日，
    
对于
开始时间段
2月23日，
2021
(开始)
到9月
30,
  
    2022     2021  
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
9,732,124
    
$
(962
)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
                
认股权证负债的公允价值变动
    
(9,761,000
)
    
-
  
信托账户中的投资收入
    
(1,412,159
)
    
-
  
资产和负债变动情况：
                
预付费用
    
317,559
      
-
  
应计发售成本和费用
    
148,370
      
962
  
应缴特许经营税
     230,387       -  
营销服务费
    
150,000
      
-
  
应付所得税
    
(162,410
)
    
-
  
用于经营活动的现金净额
    
(757,129
)
    
-
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
信托账户所得款项
     312,592       -  
投资活动提供的现金净额
     312,592       -  
 
                
现金净变动额
    
(444,537
)
    
-
  
期初现金
    
1,393,939
      
-
  
现金，期末
  
$
949,402
    
$
-
  
 
                
补充披露现金流量信息：
                
A类普通股对赎回金额的增值
   $ 1,034,747     $ -  
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行成本
  
$
-
    
$
25,000
  
保荐人在本票项下支付的延期发行费用   $
-     $
74,991  
递延发售成本计入应计发售成本和费用
  
$
-
    
$
417,411
  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4
目录表
Focus Impact收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
福克斯影响收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月23日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一 或更多业务(“业务组合”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。自2021年2月23日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动 涉及本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)(定义见下文)，以及自首次公开发售结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。
赞助商和融资
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Focus Impact赞助商有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年10月27日(“生效日期”)宣布生效。2021年11月1日，本公司完成了其首次公开募股23,000,000单位(“单位”)，包括行使承销商购买额外3,000,000以IPO价格出售的单位以弥补超额配售。每个单元包括一A类普通股股份，$0.0001每股面值(“A类普通股”)，以及一半一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每份公共认股权证持有人有权购买 一A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整。这些单位以1美元的发行价出售。10.00 每单位产生$的毛收入230,000,000，这在注3中进行了讨论。
在首次公开招股结束的同时，公司完成了11,200,000认股权证(“私人配售认股权证”)，买入价为$1.00 根据向保荐人发行的私募认股权证，为公司带来的总收益为$11,200,000.
提供服务的成本总计为$13,457,525由$组成4,000,000承销佣金，$8,650,000 递延承销佣金，以及$807,525其他发行成本。在发行成本中，$509,712计入累计赤字和美元12,947,813 包含在额外实收资本中。
于首次公开发售(包括全面行使承销商的超额配售选择权)及私募完成后，$234,600,000已存入信托账户(“信托账户”)，代表在IPO中出售的A类普通股的赎回价值，其赎回价值为$10.20每股。

纳斯达克规则规定，企业合并必须与一 一个或多个目标企业的公平市场价值加起来至少等于80在公司签署与企业合并有关的最终协议时，信托账户(定义如下)所持资产价值的百分比(不包括递延承销佣金和应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司%或以上的未偿还有表决权证券或 以其他方式取得目标公司的控股权，足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证 公司将能够成功实施业务合并。
5
目录表
首次公开招股结束时，为$10.20在首次公开招股(包括全面行使承销商的超额配售选择权)中出售的每单位，以及私募认股权证的销售收益，均存放在信托账户(“信托账户”)中，并将仅投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况如下：(A)完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订公司修订和重述的公司注册证书 以修改公司义务的实质或时间，即向公司A类普通股持有人提供与初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或 赎回100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并，公司将持有公司公众股份的1%18或(Ii)与本公司A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，及(C)如本公司尚未完成首次业务合并，则赎回本公司的公开股份18 以适用法律为准，自本次发售结束之日起数月。
本公司将为其公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股，包括(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回A类普通股。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求 本公司根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权以每股价格赎回其股份，以现金支付，相当于截至二初始业务合并完成前的工作日，包括从信托账户中持有的、以前未发放给本公司的资金赚取的利息，用于支付其特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量，但受限制。信托账户中的金额最初预计约为$10.20每股公开发行股票。所有公开发售的股份均设有赎回功能，若股东投票或要约收购与最初的业务合并及修订及重述的公司注册证书有关，则该等公开发售股份可于本公司清盘时赎回。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将必须赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将 为根据ASC 470-20厘定的分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期止期间内的赎回价值变动 ，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。该公司已选择立即承认这些变化。增加或 重新计量将被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生为止。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并。
6
目录表
公司修订和重述的公司注册证书规定，公司将只有18个月自建议公开发售结束(“合并期”)起完成初始业务合并。如果公司无法在以下时间内完成 初始业务合并18个月在此期间，公司可寻求对公司修订和重述的公司注册证书进行修订，以延长公司完成初始业务合并的期限。18个月。 我们修订和重述的公司注册证书要求这样的修改必须得到以下持有人的批准65占公司已发行普通股的百分比。如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并18个月自本次发售(或完成初始业务合并的延长期限)结束后，本公司将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十之后的工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们，以支付公司的特许经营权和所得税(减去不超过$100,000根据适用法律，(I)在赎回后，公众股东作为 股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)将完全消灭；及(Iii)在获得本公司其余 股东及本公司董事会批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。
保荐人、高级职员及董事与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，并同意股东投票批准修订及重述的公司注册证书(A)，以修改本公司义务的实质或时间，即给予A类普通股持有人就初始业务合并赎回其股份或赎回股份的权利。100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并，公司将持有公司公开发行的股份18个月自本次发行结束或(B)与公司A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果公司未能在以下情况下完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利18个月自本次发售结束起(尽管如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。此外，本公司已同意在未经发起人 事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果公司将初始业务合并提交给公司的公众股东进行表决，则只有在投票的普通股流通股中有多数投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。

发起人同意，如果供应商对公司提供的服务或销售给公司的产品提出索赔，或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人将对公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)$以下10.20或(Ii)因信托资产价值减少而于信托户口清盘日期在信托户口内持有的每股公众股数较少的数额，在每种情况下，均扣除可能提取以支付本公司特许经营权及所得税的利息。此责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。本公司没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员都不会赔偿公司 。

风险和不确定性
管理层正在继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
7
目录表
公司的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。本公司的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及公司完成初始业务合并的能力。
对《降低通货膨胀法案》的思考消费税
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。投资者关系法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为计算消费税的目的，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些 例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购， 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致用于完成业务合并的手头现金减少，以及公司完成业务合并的能力下降。

流动性、资本资源和持续经营


关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层相信，公司在首次公开募股完成后的可用资金将使其能够从本财务报表发布之日起维持运营至少一年。基于上述，管理层相信本公司将会有足够的营运资金以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。



关于公司根据FASB《会计准则更新》(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素的评估，管理层已认定，如果公司无法完成业务合并，强制清算和随后的解散将使人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。该公司必须在2023年5月1日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散。如果本公司在2023年5月1日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
附注2--重要会计政策

陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，本公司是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所的认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
8
目录表
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到 家私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，本公司管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额及披露或有资产和负债，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括与IPO直接相关的法律、会计、承销费用和通过IPO产生的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本将按相对公允价值基础分配给IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本已在营业报表中支出并作为非营业费用列报，而与A类普通股相关的发售成本则计入临时股本。
提供服务的成本总计为$13,457,525由 $4,000,000承销佣金，$8,650,000 递延承销佣金，以及$807,525其他发行成本。在发行成本中，$509,712包括在业务报表中和$12,947,813包括在临时权益中。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有现金$949,402及$1,393,939、和不是现金等价物。
信托账户中持有的投资

信托账户中持有的投资存放在货币市场基金中，其特征为ASC 820(定义见下文)公允价值体系内的1级投资。
信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司并无因此而面临重大风险。
 
9
目录表
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量和按公允价值报告的非金融资产和负债。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司因出售资产而应收到的金额或因出售资产而支付的金额的估计。 在计量日在市场参与者之间有序交易中的负债转移。关于计量其资产和负债的公允价值，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值 未应用调整和批量折扣。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
第2级-估值依据如下：(I)类似资产及负债在活跃市场的报价；(Ii)相同资产或类似资产的非活跃市场报价；(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入；或(Iv)主要来自市场或以相关或其他方式证实的投入。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
每股普通股净收益(亏损)

公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。盈亏由这两类股东按比例分摊。购买私人和公共认股权证22,700,000A类普通股价格为 $11.50每股于2021年11月1日发行。不是认股权证于截至2022年9月30日止三个月及九个月、截至二零二一年九月三十日止三个月及由二零二一年二月二十三日(成立)起至二零二一年九月三十日止期间行使。在计算每股普通股的摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与当期每股普通股的基本净收益(亏损)相同。 由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益中。
   
截至9月30日的三个月，
  
    2022
     2021
  
   
A类
    
B类
    
A类
    
B类
  
每股基本和稀释后净收益(亏损)
                        
分子：
                        
净收益分配
  
$
1,524,478
    
$
381,120
     $ -    
$
-
分母：
                                
加权平均流通股
    
23,000,000
      
5,750,000
       -      
5,000,000
  
基本和稀释后每股净收益，可赎回普通股
  
$
0.07
    
$
0.07
     $ -    
$
 0.00


   
在截至的9个月中 九月
30,
    
二月份起的期间
23,2021(盗梦空间)至 九月 30,
  
   
2022
    
2021
  
   
A类
    
B类
    
A类
    
B类
  
每股基本和稀释后净收益(亏损)
                        
分子：
                        
净收益(亏损)分配
  
$
7,785,699
    
$
1,946,425
    
$
-
    
$
(962
)
分母：
                                
加权平均流通股
    
23,000,000
      
5,750,000
      
-
      
5,000,000
  
每股基本和稀释后净收益(亏损)、可赎回普通股
  
$
0.34
    
$
0.34
    
$
-
     $ (0.00 )

10
目录表
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重估价值，公允价值变动于 经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。


认股权证法律责任
本公司占本公司22,700,000根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证， 根据该条文，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并将在每个报告期将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化都将在公司的经营报表中确认。认股权证的公允价值是使用内部估值模型估计的。我们的估值模型使用了假设股价、波动性、折扣率和其他假设等信息，可能不能反映它们可以结算的价格。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。



所得税



该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求确认递延税项资产和负债，因为未经审计的简明财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现时建立估值备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备 。我们的实际税率是10.04%和0.00分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的2.31% and 0.00截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为2%。有效税率与法定税率不同21于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月，由于权证负债及递延税项资产估值拨备的公允价值变动所致。



虽然ASC 740为临时拨备的目的确定了有效年度税率的使用情况，但它确实允许估计当前期间的个别要素(如果它们是重要的、不寻常的或不常见的)。由于本公司权证公允价值变动(或复杂金融工具的任何其他公允价值变动)的潜在影响、 任何潜在业务合并支出的时间以及将于年内确认的实际利息收入，计算本公司的实际税率是复杂的。本公司对本期所得税费用的计算采取了基于ASC 740-270-25-3的立场，其中指出：“如果一个实体无法估计其部分普通收入(或损失)或相关税收(利益)，但能够做出合理估计，则适用于 无法估计的项目的税款(或利益)应在报告该项目的过渡期报告。”本公司认为其计算是可靠的估计，并使其能够适当考虑可能影响其年化账面收入的常见因素及其对实际税率的影响。因此，该公司正在根据截至2022年9月30日的实际结果计算其应纳税所得额(亏损)和相关所得税拨备。



本公司的立场是，与未使用净营业亏损(“NOL”)相关的递延税项资产仍应全额保留。虽然利率有所上升，但由于购买国债的时间不同，用于纳税的实际利息收入可能会有很大差异，无论公司 是投资于国债还是基于到期日的潜在未实现利息收入。此外，NOL使用率被限制在80%，因此在中期使用的方法和估计是保守的，同时审查了本公司所得税情况独有的相关事实。



ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须 更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
 
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。


该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
 

本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的合规性。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。


11
目录表
可能赎回的普通股
所有的23,000,000作为公司合并的一部分出售的普通股 首次公开发行的单位包含赎回功能，允许在与公司合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回与公司清算相关的公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款 要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的条款。因此，A类普通股的所有股份都被归类为永久股权以外的股份。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
   
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
             
截至期初
  
$
234,600,000
    
$
-
  
首次公开募股的总收益
    
-
      
230,000,000
  
更少：
                
分配给公开认股权证的收益
    
-
   
(8,395,000
)
A类普通股发行成本
    
-
   
(12,947,813
)
另外：
                
账面价值到赎回价值的重新计量调整
    
1,034,747
      
25,942,813
  
可能赎回的A类普通股
  
$
235,634,747
    
$
234,600,000
  

近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和 实体自有权益对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换特征的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。本公司于2022年1月1日通过了ASU 2020-06标准，并在完全追溯的基础上实施了该标准。这对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
本公司管理层不相信任何其他近期发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

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目录表
附注3-首次公开发售

2021年11月1日，公司出售23,000,000 个单位，购买价格为$10.00每单位，包括行使承销商购买额外3,000,000单位以首次公开发行价格弥补超额配售。每个单位的发行价为1美元。10.00并由以下内容组成一公司A类普通股的股份，面值$0.0001每股，以及一半一份公司的认股权证。每份全额认股权证的持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股。

IPO于2021年11月1日结束后，234,600,000 ($10.20出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额)已存入信托户口。存入信托账户的净收益将投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过180天 ，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一 A类普通股的全部股份，价格为$11.50每股，但可于以下日期的较后时间开始12个月从首次公开募股结束和30初始业务合并完成后 天。认股权证将会失效五年初始业务合并完成后，在纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于二十在初始业务合并结束后的几个工作日内，本公司将根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，以登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份，本公司将以商业合理的努力使其在60在初始业务合并结束后的几个工作日内，并保持该登记声明和与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止；但如果在行使认股权证时，公司的A类普通股并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并在公司选择这样做的情况下，将不被要求提交或维护有效的登记声明，但将在没有豁免的情况下，在商业上合理地努力根据适用的蓝天法律登记或使股份符合资格。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由60在初始业务合并完成后的第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，但将在商业上合理地根据适用的蓝天法律进行登记或使股份符合资格，直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于(A)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)认股权证标的A类普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文 )减去认股权证行权价格减去(Y)公允市场价值和(B)的乘积所得的商数。0.361以及该持有人正在行使的全部 权证的数量。本款所称公允市场价值，是指A类普通股成交量加权平均价10在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日结束的交易日。

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目录表
A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00.

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：


 •
全部，而不是部分；


•
售价为$0.01每张搜查令；


•
在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及


•
当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经 行权时可发行股份数目或认股权证行权价调整后调整)20在 a内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，并在整个30天的赎回期内备有与A类普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使本公司的赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00.

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：


 •
全部，而不是部分；


•
售价为$0.10每份手令最少30提前几天书面通知赎回，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证；


•
当且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)20交易 天数内30-截至本公司向权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日；及


•
如果A类普通股的收盘价20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00如上文所述，私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回(按行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整后)。

附注4-私募

2021年11月1日，在首次公开募股结束的同时，公司完成了11,200,000认股权证(“私人配售认股权证”)，买入价为$1.00 根据向保荐人发行的私募认股权证，为公司带来的总收益为$11,200,000.

私募认股权证的部分收益已加入首次公开募股的收益，将存放在信托账户中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

14
目录表
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至30天在初始业务合并完成后，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，公司就不能赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。

保荐人、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，据此，他们已同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，并同意股东投票批准修订及重述本公司的公司注册证书(A) ，以修改本公司义务的实质或时间，即给予A类普通股持有人就初始业务合并赎回其股份或赎回股份的权利。100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并，公司将持有公司公开发行的股份18个月自IPO结束或(B)与公司A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果公司未能在以下情况下完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利18个月自本次发售结束起(尽管如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。此外，本公司已同意在未经发起人 事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

附注5--关联方交易

方正股份

2021年3月15日，赞助商支付了$25,000致 公司，以考虑7,187,500B类普通股的股份。方正股票的发行数量是基于对方正股票的预期确定的20首次公开发行完成时普通股流通股的百分比。2021年10月6日，赞助商投降1,437,500的B类普通股股份不是导致保荐人持有的对价5,750,000B类普通股 股票。

这个5,750,000方正股份包括高达 的750,000在承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使的范围内被没收的股票， 因此保荐人将在折算后的基础上拥有，20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比(假设保荐人在首次公开招股中不购买任何公开股份)。在承销商行使超额配售选择权后，不是方正 股票将被没收。

完成业务合并后，方正股份将自动转换为A类普通股一-如附注8所述，按一次计算，但须作某些调整。

初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年在初始业务合并完成后；或(B)初始业务合并后，(X)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150最初业务合并后的天数，或(Y)公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。本公司指的是禁售等转让限制。

15
目录表
本票关联方

赞助商同意向该公司提供总额高达#美元的贷款300,000 用于IPO的部分费用。该贷款为无息、无抵押及于(I)2021年12月31日、(Ii)本公司完成首次公开招股当日或(Iii)本公司决定不进行该等首次公开招股的日期(以较早者为准)到期。该公司借入了$79,991并于2021年11月4日全额偿还。 本票项下的借款不再适用于本公司。

关联方贷款

为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。最高可达$1,500,000可转换为认股权证，价格为#美元。1.00每份授权书由贷款人自行选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。2022年9月30日和2021年12月31日，不是这种周转资金贷款是未偿还的。

行政性收费

自本公司证券于纳斯达克首次上市之日起，本公司同意向保荐人支付合共$10,000每月用于向公司提供办公空间、水电费以及秘书和行政支助。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

附注6--承付款和或有事项

登记和股东权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证后可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于首次公开招股完成前签署的登记权及股东协议享有登记权，并要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股之后)。 这些证券的大部分持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。

承销商协议

2021年11月1日，公司支付了现金承销佣金$4,000,000或大约$0.17每单位，包括超额配售选择权。

承销商有权获得大约#美元的递延承销佣金。0.376每单位，或$8,650,000总计(包括与承销商行使超额配售选择权有关的佣金)。在公司完成初始业务合并的情况下，递延费用将仅在公司完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守发行承销协议的条款。

营销费用协议

本公司聘请顾问协助 本公司验证现有收购策略，并就该策略提供建议或可能的修订及改进。费用结构被设置为最低$150,000因咨询服务而进行的业务合并。如果顾问在企业合并中提供潜在目标公司的潜在信息，公司将向顾问支付 美元2,000,000及$6,000,000 成功完成业务合并后。

16
目录表
附注7-经常性公允价值计量
 
根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股权分类标准。因此，这些金融工具必须按公允价值计入资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，这些金融工具的估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在 公司的经营报表中确认。

本公司对私募认股权证的权证责任基于估值模型，该模型利用交易量和交易频率低于活跃市场的可观察和不可观察市场的投入。用于确定私募认股权证负债的公允价值的投入被归类在公允价值层次结构的第三级。

2021年12月20日，公司的公募认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)开始交易。本公司于2021年12月31日对公共认股权证的权证负债是基于活跃市场(纳斯达克)对本公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整报价。公共认股权证负债的公允价值归类于公允价值层次结构的第1级。截至2022年9月30日，本公司对公开认股权证的权证负债是基于对本公司有能力访问的相同或类似资产(纳斯达克)或负债不活跃的市场的报价。公共认股权证负债的公允价值被归类于公允价值等级的第二级。2022年9月30日，纳斯达克上没有公开认股权证的活动。因此，公开认股权证的估值是基于纳斯达克截至2022年9月29日的收盘价。

该公司资产负债表上的几乎所有信托资产都由美国货币市场基金组成，这些基金被归类为现金等价物。 这些投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次。

   
2022年9月30日
  
   
1级
    
2级
    
3级
  
资产
                  
信托账户中的投资
  
$
235,702,723
    
$
-
    
$
-
  
负债
                        
公开认股权证
  
$
-
    
$
1,035,000
    
$
-
  
私人认股权证
  
$
-
    
$
-
    
$
1,008,000
  

   
2021年12月31日
  
   
1级
    
2级
    
3级
  
资产
                  
信托账户中的投资
  
$
234,603,156
    
$
-
    
$
-
  
负债
                        
公开认股权证
  
$
5,980,000
    
$
-
    
$
-
  
私人认股权证
  
$
-
    
$
-
    
$
5,824,000
  

17
目录表
量测
 
私募认股权证的估值采用二项点阵模型，该模型被认为是第三级公允价值计量。
 
二项式点阵模型在2022年9月30日和2021年12月31日的关键输入如下：
 
输入
  
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
无风险利率
    
4
%
    
1.33
%
初始业务合并的预期期限(年)
    
0.5
      
0.84
  
预期波动率
    
极小的
%
    
8.6
%
普通股价格
  
$
10.02
    
$
9.87
  
股息率
    
0.0
%
    
0.0
%

下表对该公司3级认股权证的期初和期末余额的公允价值变化进行了对账：
 
公允价值于12月31日，2021-私人认股权证
  
$
5,824,000
  
公允价值变动
    
(2,688,000
)
公允价值于2022年3月31日-私募认股权证     3,136,000  
公允价值变动
     (1,456,000 )
公允价值于6月30日，2022-私人认股权证
    
1,680,000
  
公允价值变动
     (672,000 )
公允价值于2022年9月30日-私募认股权证   $ 1,008,000  

附注8--股东亏损

优先股 

本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001拥有本公司董事会可能不时厘定的指定名称、投票权及其他权利及优惠。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股

公司有权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一股投票。截至9月 30, 20222021年12月31日，有不是已发行或已发行的A类普通股，不包括23,000,000可能被赎回的股票

B类普通股

本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。公司B类普通股的持有者有权一为每一股普通股投票。在…September 30, 20222021年12月31日，有5,750,000已发行和已发行的B类普通股。

2021年3月15日，赞助商支付了$25,000致 公司，以考虑7,187,500B类普通股的股份。方正股票的发行数量是基于对方正股票的预期确定的20首次公开发行完成时普通股流通股的百分比。2021年10月6日，赞助商投降1,437,500的B类普通股股份不是导致保荐人持有的对价5,750,000B类普通股 股票。

A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一基础(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并可进一步调整。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股的募集金额，且与企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意放弃任何此类发行的调整或被视为 发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，20首次公开招股完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向本公司提供的贷款转换时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。

注9--后续活动
管理层对后续事件进行了评估，以确定截至财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，但没有确定任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

18
目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

凡提及“本公司”、“Focus Impact Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”时，均指Focus Impact Acquisition Corp.以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们 基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年2月23日，是特拉华州的一家公司，为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并而成立(“业务合并”)。

我们的赞助商是Focus Impact赞助商，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年10月27日宣布生效。于2021年11月1日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售(“首次公开发售”)，包括全面行使承销商的超额配售选择权，以每单位10.00美元的购买价格购买3,000,000个单位。发行成本为13,457,525美元，其中包括4,000,000美元的承销佣金，8,650,000美元的递延承销佣金，以及807,525美元的其他发行成本。在发售成本中，509,712美元包括在经营报表中，12,947,813美元包括在临时股本中。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售11,200,000份认股权证(“私募认股权证”)，为我们带来11,200,000美元的总收益。
 
19
目录表
IPO完成后，IPO中出售的每单位10.20美元(包括全面行使承销商的超额配售选择权)和出售私募认股权证的收益将保存在信托账户(“信托账户”)中，并将仅投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合投资公司法案规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。信托账户旨在作为资金的保管地，等待下列最早发生的情况：(A)初始业务合并完成，(B)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就首次业务合并赎回其股份，或如我们未能在本次发售结束后18个月内完成首次业务合并或(Ii) ，赎回100%的公开股份。关于与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，以及(C)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。

吾等修订及重述公司注册证书规定，吾等将只有18个月时间于建议公开发售结束后(“合并期”)完成 首次业务合并。如果我们无法在该18个月期限内完成初始业务合并，我们可能会要求修改我们修订和重述的公司注册证书，以将完成初始业务合并的时间延长至超过18个月。我们修订和重述的公司注册证书要求这样的修订必须得到我们已发行普通股65%的持有者的批准。如果我们没有在本次发行结束后的18个月内(或在完成初始业务合并的延长期限内)完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，尽快解散及清盘。, 在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

流动性、资本资源和持续经营

关于我们根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“关于实体能力的不确定性的披露继续作为持续经营的企业”，管理层相信，我们在IPO完成后拥有的可用资金将使其能够从本财务 报表发布之日起维持运营至少一年。基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金来满足其需求，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的解散将使人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。我们必须在2023年5月1日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散。如果本公司在2023年5月1日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务 状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情卷土重来和新变种出现)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或严重程度，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务组合的能力产生负面影响的程度。

《2022年降低通货膨胀率法案》(“IR法案”)

2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为计算消费税，回购公司获准 在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成企业合并的手头现金减少，以及公司完成企业合并的能力下降。

20
目录表
经营成果

截至2022年9月30日，我们尚未开始任何运营。从2021年2月23日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关，自首次公开募股结束以来，我们一直在寻找潜在的首次公开募股业务。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。我们 预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。

截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为1,905,598美元，这是由于认股权证公允价值变动1,362,000美元、运营账户利息收入2,481美元 和信托收益1,059,933美元，部分被所得税拨备212,593美元和运营成本306,223美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为9,732,124美元，这是由于认股权证公允价值变动9,761,000美元、运营账户利息收入2,906美元 和信托收益1,412,159美元，部分被所得税拨备230,387美元和运营成本1,213,554美元所抵消。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们的净收益为0美元。

从2021年2月23日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损约为962美元，其中包括组建和运营成本。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

《行政服务协议》

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付向我们提供的办公空间、水电费和秘书费用以及 行政支持费用。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。

登记和股东权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，将根据将于首次公开招股完成前签署的登记权及 股东协议享有登记权，要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券。

承销商协议

2021年11月1日，我们支付了400万美元的现金承销佣金，即每单位约0.17美元，包括超额配售选择权。

承销商有权获得每单位约0.376美元的递延承销佣金，或总计8,650,000美元(包括与承销商行使超额配售选择权有关的佣金)。在我们完成初始业务合并的情况下，仅在我们完成初始业务合并时，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守此次发行的承销协议的条款。

21
目录表
关键会计政策

与首次公开募股相关的发售成本

我们遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括与IPO直接相关的法律、会计、承销费用和通过IPO产生的其他成本 。与收到的总收益相比，发行成本将按相对公允价值基础分配给IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本已支出 并在经营报表中作为非营业费用列示，与A类普通股相关的发售成本计入临时股本。发行成本为13,457,525美元，其中包括4,000,000美元的承销佣金，8,650,000美元的递延承销佣金，以及807,525美元的其他发行成本。在发售费用中，509712美元计入业务报表，12947813美元计入临时权益。

可能赎回的普通股

所有23,000,000股普通股在首次公开招股中作为单位的一部分出售，都包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票。 如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的话。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。因此，所有A类普通股的股票都被归类为永久股权以外的股份。

我们在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计750,000股普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些普通股将被没收。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们没有任何稀释性证券和其他合同可以潜在地行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，在本报告所述期间，每股普通股的稀释收益(亏损)与每股普通股的基本收益(亏损)相同。

认股权证

我们根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开招股及私募发行认股权证入账，根据该指引，根据该条款，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证工具归类为公允价值负债，并将在每个报告期将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化将在我们的经营报表中确认。认股权证的公允价值是使用内部估值模型进行估计的。我们的估值模型利用了假设股价、波动性、折价因素和其他假设等信息，可能不能反映它们可以结算的价格。此类授权书 在每个报告期也要重新评估。

表外安排

截至2022年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
 
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目录表
通货膨胀率

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。

新兴成长型公司的地位

我们是经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第四项。
控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似 职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是在本Form 10-Q季度报告中发生的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者说 很可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
 
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目录表
第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

没有。

第1A项。
风险因素

除下文所述外，本公司先前在截至2021年12月31日的10-K表年报中披露的风险因素与2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中披露的风险因素没有实质性变化。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务，可能会受到地缘政治 条件的重大不利影响，该条件源于最近俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁，以及债务和股票市场的状况，以及我们目标市场的保护主义立法。

在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧部署了额外的军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体实施各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰提供军事援助或其他援助，加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，引发了全球安全担忧，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。另外，最近俄罗斯入侵乌克兰，, 制裁俄罗斯的影响，以及俄罗斯可能采取的报复行动，可能会导致针对美国公司的网络攻击增加。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响， 都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。 任何此类中断也可能增加我们在Form 10-K年度报告的“风险因素”部分中描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长时间 ，我们完成业务合并的能力，或我们最终可能完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
 
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目录表
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露，增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任的拟议规则。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订的形式采用，都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能潜在地削弱我们完成初始业务合并的能力。

如果我们赎回我们的普通股，可能会对我们征收1%的新联邦消费税。
 
2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他措施外，对上市国内(即美国)回购(包括赎回)股票的某些 股票征收1%的美国联邦消费税。公司。消费税是对回购公司征收的，消费税的金额通常是回购股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一个纳税年度内将某些新发行的股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
 
2022年12月31日之后发生的与企业合并或其他相关的任何此类赎回或其他回购可能需要缴纳消费税 税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税，将取决于一系列因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)，以及(4)法规的内容和财政部的其他指导。上述情况可能会导致可用于完成业务合并的现金减少 ，并可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响。此外，如果我们未能在本公司首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，我们是否以及在多大程度上需要缴纳与清算分销有关的消费税和支付任何消费税的机制尚不清楚。此类清算分配将根据修订和重述的公司注册证书的条款从合法可用资金中支付给公司公众股票持有人，如果资金不合法可用，或如果第三方向我们提出保荐人赔偿义务未涵盖的索赔，这可能会影响与公司公众股票相关的现金金额。

第二项。
未登记的股权证券的销售和收益的使用。

2021年11月1日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股，其中包括行使承销商购买额外3,000,000个单位的选择权。首次公开发售的单位及全面行使超额配售选择权的单位，以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为230,000,000美元。在此次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-255448号)的登记声明中登记的。登记声明于2021年10月27日生效。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了11,200,000份认股权证(“私募认股权证”)的非公开出售，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的购买价出售，为本公司带来11,200,000美元的总收益。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。

在首次公开发售包括超额配售选择权和出售私募认股权证所收到的总收益中，有234,600,000美元存入信托账户。

我们总共支付了4,000,000美元的承销佣金，以及与IPO相关的其他发行成本807,525美元。此外，承销商有权获得8,650,000美元的递延承销佣金， 仅在公司完成初始业务合并时，承销商将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守此次发行的承销协议条款。

第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露.

不适用。

第五项。
其他信息。

没有。
 
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目录表
第六项。
陈列品

下列证据作为本报告的一部分提交，或以引用方式并入本报告的表格10-Q。

展品编号
  
展品说明
     
31.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
     
31.2*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
     
32.1**
  
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
     
32.2**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
     
101.INS*
  
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
     
101.SCH*
  
内联XBRL分类扩展架构文档
     
101.DEF*
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
     
101.LAB*
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE*
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
     
104*
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*
现提交本局。
**
这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为未根据1934年修订的《证券交易法》第18条进行备案，也不应被视为通过引用而并入1933年《证券法》下的任何备案文件，除非该申请文件中通过具体引用明确规定的情况除外。
 
26
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月10日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。

 
Focus Impact收购公司。
     
 
/s/卡尔·斯坦顿
 
姓名：
卡尔·斯坦顿
 
标题：
首席执行官
   
(首席行政主任)
     
 
/s/欧内斯特·莱尔斯
 
姓名：
欧内斯特·莱尔斯
 
标题：
首席财务官
   
(首席财务会计官)


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