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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格8-K

 

当前报告

依据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

 

 

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生了变化。)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

根据本法第12(B)条登记的证券：无。

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

第2.02项。经营业绩和财务状况

 

2022年11月14日，星期一，TSS，Inc.(“本公司”)发布了一份新闻稿，报告了本公司截至2022年9月30日的9个月的某些财务业绩。现将新闻稿的副本作为附件99.1提供。

 

该公司的新闻稿包含非公认会计准则的财务指标。根据法规G的要求，该公司在新闻稿中提供了非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。新闻稿中还披露了该公司使用的这些措施的定义，以及为什么公司管理层认为这些措施为投资者提供了有用的信息。

 

该公司将于2022年11月14日星期一下午4：30召开电话会议，讨论其财务业绩。东部时间。

 

本报告的资料，包括本报告所附的附件99.1，是根据本报告第2.02项以表格8-K提供的。就1934年《证券交易法》第18条而言，此类信息不应被视为“已存档”，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定。

 

本报告中包含的陈述包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。在这种情况下，前瞻性陈述可能涉及我们预期的未来业务和财务业绩等事项，通常包含诸如“指导”、“展望”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“应该”或“将”等词语。前瞻性陈述从本质上讲涉及不同程度的不确定事项。可能对公司未来业绩产生不利或积极影响的特别不确定性包括：公司可能没有足够的资源为其业务提供资金，可能需要发行债务或股票以获得额外资金；公司相当大一部分收入依赖于有限数量的客户；与在竞争激烈的行业中经营有关的风险；与未能对财务报告保持有效的内部控制有关的风险；与影响公司所服务行业的快速技术、结构和竞争变化有关的风险；适当管理复杂项目所涉及的风险；与可能在短时间内取消客户合同有关的风险；与公司继续实施其战略的能力有关的风险，包括有足够的财政资源来实施这一战略；与公司履行其债务所有条款和条件的能力有关的风险；与当前经济状况有关的不确定性，包括新冠肺炎疫情的影响以及对公司服务需求的相关影响；以及公司在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的其他风险和不确定性, 包括截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。这些不确定因素可能导致公司未来的实际结果与公司前瞻性陈述中所表达的大不相同。该公司不承诺更新其前瞻性陈述。

 

 

 

2022年11月14日，公司发布新闻稿，宣布任命达里尔·德万为公司总裁兼首席执行官，自2022年11月14日起生效，接替安东尼·安吉利尼。Dewan先生还被任命为公司董事会成员。现将新闻稿的副本作为附件99.2提供。

 

Dewan先生现年71岁，2012年至2022年在戴尔技术公司担任副总裁总裁，担任戴尔终端数据安全业务所有直接和间接销售、现场运营和营销的全球销售主管。在2012年前，Dewan先生是红杉科技有限公司的执行副总裁总裁，负责销售、现场营销和业务开发。Dewan先生拥有圣母大学经济学学士学位。

 

关于Dewan先生被任命为总裁兼首席执行官，本公司与Dewan先生订立了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Dewan先生的年度基本工资为385,000美元，他有资格获得本公司董事会确定的金额和条件的奖金。Dewan先生还有权获得休假、健康保险和公司其他高管普遍享有的其他福利。Dewan先生的雇佣协议的副本作为本表格8-K的附件99.3存档，并通过引用并入本说明书。

 

Dewan先生和本公司还签订了授标协议。根据授予协议的条款，2022年11月14日，Dewan先生获得了以每股0.62美元的行使价购买1,250,000股公司普通股的选择权。这些期权将在授予日的第一、第二和第三周年纪念日按年等额分期付款。Dewan先生的授标协议的副本作为本表格8-K的附件99.4存档，并通过引用并入本说明书。

 

关于任命Dewan先生为总裁兼首席执行官，本公司与Angelini先生签订了一份过渡期服务和离职协议，日期为2022年11月14日。根据该协议，Angelini先生将作为首席执行官特别顾问向公司提供过渡服务，直至2022年12月31日。Angelini先生已同意向本公司董事会递交辞呈，自2022年12月31日或他停止向本公司提供过渡服务之日起生效。在Angelini先生提供这些过渡服务期间，公司将继续向他支付385,000美元的年度基本工资。根据过渡服务和离职协议，从2023年1月开始，公司将向Angelini先生支付总额为385,000美元的遣散费，减去所有适用的预扣扣减。根据过渡服务和分离协议，166,666股限制性股票将于2022年11月14日完全归属，否则将于2023年8月6日完全归属，安杰里尼仍有资格获得与2022年业绩相关的奖金。过渡服务和分离协议的副本作为本表格8-K的附件99.5提交，并通过引用并入本说明书。

 

 

 

 

 

S I G N A T U R E S

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

 

 

日期：2022年11月14日