美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度的
For the transition period from to
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
C/O Graubard Miller
(主要执行办公室地址)
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成 | SWSSU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证,可按每股11.50美元的行使价行使普通股 | SWSSW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人
被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月10日,
泉水特殊情况公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | 1 | |
项目1.财务报表 | 1 | |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明业务报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动简明报表(未经审计) | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 16 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
项目4.控制和程序 | 19 | |
第二部分:其他信息 | 20 | |
第1A项。风险因素 | 20 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 20 | |
项目6.展品 | 21 | |
签名 | 22 |
i
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
泉水特殊情况公司。
简明资产负债表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
预付费用-长期 | ||||||||
信托账户持有的有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 | ||||||||
普通股可能会被赎回, | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
泉水特殊情况公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月, | 在截至的9个月中 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
运营和组建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
利息收入--银行 | ||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
其他收入合计 | ||||||||||||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
泉水特殊情况公司。
股东权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额-2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
普通股增加到赎回金额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净亏损 | — | |||||||||||||||||||
余额-2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
普通股增加到赎回金额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年9月30日的三个月和九个月
普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||
普通股增加到赎回金额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
没收方正股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
发行代表股 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
泉水特殊情况公司。
简明现金流量表
(未经审计)
在截至9月30日的9个月内, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
应付所得税 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
出售私人配售单位所得款项 | ||||||||
本票关联方收益 | ||||||||
偿还本票 - 关联方 | ( | ) | ||||||
支付要约费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变化 | ( | ) | ||||||
现金--期初 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
没收方正股份 | $ | $ | ( | ) | ||||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
普通股增加到赎回金额 | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
泉水特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1.组织、业务运作和流动资金说明
Springwater Special Situations Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司,于2020年10月2日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体 进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日,本公司尚未 开始运营。自2020年10月2日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动,都与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及在首次公开募股之后,确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明于2021年8月25日宣布生效。2021年8月30日,公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
2021年9月3日,承销商通知本公司,他们打算部分行使超额配售选择权,并将没收剩余余额。2021年9月7日,公司完成了一项额外的
交易成本总计为$
公司管理层对首次公开招股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权,尽管
几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家公允市值至少等于
的经营企业或资产
5
泉水特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
本公司将为公开
股份持有人(“公众股东”)提供机会于业务合并完成时赎回全部或部分公开股份,方式为(I)召开股东大会以批准业务合并,或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票,
相当于当时存入信托账户的总金额,截至业务合并完成前两个工作日计算(最初预期为$
如果适用的法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票,则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”), 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标 要约文件。然而,如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易,或者公司出于业务或其他 原因决定获得股东批准,本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则 在募集委托书的同时赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准,发起人已同意 投票表决其创始人股份(定义见附注6)、包括在私募单位中的股份以及其持有的任何支持批准企业合并的公开股份 。
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并相关的对其持有的方正股份和公众股的赎回权利,(B)如果公司未能在以下时间内完成企业合并,则放弃对方正股份的清算权
本公司将在2023年2月28日(“合并期”)前完成业务合并。如果公司没有在合并期间内完成业务合并,并且股东没有延长该期间,公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开
股票,但在合并后不超过十个工作日,按每股价格赎回公开
股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息
,以前没有释放以纳税(最高不超过$
6
泉水特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
为了保护信托账户中持有的金额,发起人已同意,如果第三方就向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,
将信托账户中的资金金额减少至(I)$以下,且在一定范围内,发起人将对本公司负责。
风险和不确定性
2020年3月,世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国和世界各地传播的流行病。 截至财务报表发布之日,关于这场流行病的预期持续时间存在相当大的不确定性。 公司得出结论,虽然新冠肺炎可能会对确定业务合并的目标公司产生负面影响 ,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外,IR法案规定了一个新的美国联邦
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税以及征收消费税的程度将取决于一系列因素,包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)企业合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外,由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日,公司拥有现金
美元
根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”) 2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”,公司对持续经营考量的评估 ,公司可能没有足够的资金完成业务合并。管理层已确定,如果业务 不发生合并,以及随后可能的解散,流动资金状况将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如本公司被要求清盘,则资产或负债的账面金额并无作出调整。
7
泉水特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要
修订以前发布的财务报表
2020年12月,公司
发布
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格10-Q和S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质,这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读, 于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定指示截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订, 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ,以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ,因为使用的会计标准可能存在差异,因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
8
泉水特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明财务报表 要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物 。
信托账户持有的有价证券
截至2022年9月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的所有资产基本上都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。 公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户持有的投资的公允价值变动产生的收益和损失 计入随附的简明经营报表中信托账户持有的有价证券赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对其普通股科目
进行可能的赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在本公司的控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司普通股的特点
某些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件
。因此,
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 金额。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已缴资本和累计亏损的费用的影响。
在2022年9月30日和2021年12月31日,资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账:
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
普通股发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
可能赎回的普通股,2021年12月31日 | ||||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
普通股可能赎回,2022年9月30日 | $ |
权证分类
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480对权证的具体条款和适用的权威指引的评估,将权证分类为权益类或负债分类工具,将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑 认股权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用 专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
9
泉水特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司已分析 首次公开发售中发行的认股权证(“公开认股权证”)及私人配售单位所包括的认股权证(“私募认股权证”),并确定该等认股权证被视为独立工具,并不具有ASC 480的任何特征 ,因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815下股权分类的所有要求,因此被归类为股权。
所得税
本公司按照ASC 740,
“所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求就未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响以及预期的来自税项损失和税收抵免结转的未来税项利益确认递延税项资产和负债。此外,ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的有效税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ,税务机关审查后,必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 联邦和州税法的合规性。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,与普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益 。
每股摊薄收益(亏损)的计算 并未计入就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行的认股权证的影响 ,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。截至2022年9月30日及2021年9月30日,本公司 并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股,然后 分享本公司的收益。因此,每个普通股的稀释后净收益(亏损)与每个普通股的基本净收益(亏损)在列示期间是相同的。
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
截至2022年9月30日的三个月 | 截至三个月 2021年9月30日 | 九个月结束 2022年9月30日 | 九个月结束 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
可赎回 | 非- 可赎回 | 可赎回 | 非- 可赎回 | 可赎回 | 非- 可赎回 | 可赎回 | 非- 可赎回 | |||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
经调整的净收益(亏损)分摊 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
10
泉水特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险承保的$。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格,其公允价值与所附简明资产负债表中的账面金额相近,主要是由于它们的短期性质。
最新会计准则
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件,“债务--带有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自身权益中的合约(次级主题 815-40):实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”),通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,并允许提前采用。我们采用了ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.公开发售
根据首次公开招股,公司
出售
2021年9月3日,承销商通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权,并没收了剩余余额。2021年9月7日,本公司完成了一项额外的
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了总计
11
泉水 特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注: 5.关联方交易
方正 共享
于2020年10月,保荐人支付25,000美元以支付本公司的若干发行成本,代价为2,875,000股本公司的 普通股(“方正股份”)。截至2021年2月16日,本公司每股已发行普通股派息0.5股,总流通股为4,312,500股。方正股份包括合共最多562,500股股份,可予没收,视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定 ,因此方正股份数目将相等于首次公开招股后本公司已发行及已发行普通股的20% (假设保荐人于首次公开招股时并无购买任何公开招股股份,但不包括EBC方正股份)(见附注6)。由于承销商选择部分行使超额配售选择权,总共529,656股方正股票不再被没收。因此,发起人没收了32,844股方正股票。
除某些有限的例外情况外,发起人已同意不转让、转让或出售任何方正股份,直至企业合并完成后一年内,以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)的前一年,对于方正股份的比例为50%,且对于方正股份的剩余50%,在企业合并开始的30个交易日内的任何20个交易日内,直至企业合并完成后一年,或在任何一种情况下, 如果企业合并后,公司完成清算、合并、换股或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
就首次公开招股而言,各主要投资者向保荐人取得创办人股份的间接经济权益 合共2,163,889股创办人股份。该公司估计,归属于锚定投资者的方正股票的公允价值合计为13,783,973美元,或每股6.37美元。根据员工会计公告(SAB)主题5T和根据SAB主题5A,创始人股票的公允价值超出支付的金额被确定为创始人对公司的贡献。因此,根据对其他发售成本的会计处理,发售成本计入额外已缴资本。
行政服务协议
该公司于2021年8月30日签订了一项协议。在业务合并或公司清算完成后,Graubard Miller将免费向公司提供公司可能不时需要的某些办公空间以及行政和支持服务,这些办公空间位于纽约列克星敦大道405号11楼,New York 10174(或任何后续的 地点)。
本票 票据关联方
于2020年12月17日,本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”),据此,本公司可借入本金总额高达150,000美元。该期票不计息,截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有未偿还余额。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还,不计利息,或贷款人自行决定,此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有未偿还的营运资金贷款。
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泉水 特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注 6.承诺
注册 权利
根据首次公开发售生效日期(“生效日期”)签署的协议,持有方正股份、EBC方正股份、私募单位及相关证券的 持有人,以及因转换营运资金贷款而发行的任何证券,均有权享有注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求公司登记此类证券。大多数创办人股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利。为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的大部分EBC方正股份、私募单位和单位的 持有者可在企业合并完成后的任何时间选择行使这些登记权利。尽管有任何相反的规定,EBC 方正股份的持有者只能在生效日期开始的五年期间内提出一次要求。此外,对于在企业合并完成后提交的登记声明, 持有人拥有一定的“搭便式”登记权利;但条件是,EBC方正股份的持有人只能在生效日期开始的七年期间内参与“搭便式”登记。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
公司授予承销商45天的选择权,可额外购买最多2,250,000个单位,以弥补以初始公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售(见附注7)。
承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣,或首次公开发售结束时支付的总金额3,000,000美元,以及行使超额配售选择权时支付的423,723美元。根据承销协议,本公司 授予承销商代表EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”)自首次公开发售开始起计三年 担任下一次美国注册公开发售证券的联席承销商的权利 本公司任何高级职员为筹集资金并将所得款项的90%或以上存入信托或托管账户,用于收购一项或多项在公开发售时尚未指明的营运业务。此类发行的条款应由适用的内部人士和代表本着诚意相互确定,并将以类似发行的现行市场为基础。
业务 组合营销协议
公司聘请EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问,协助与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司 ,并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后,公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用,总金额相当于首次公开募股总收益的3.5%。此外,如果公司将公司介绍给完成业务合并的目标企业,公司将向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中应付总对价1.0%的现金费用。
EBC 方正股份
本公司于2020年12月及2021年7月分别向EarlyBirdCapital指定人士发行225,000股及150,000股普通股(“EBC方正股份”)。本公司将超过购买EBC方正股份的价格的超额公允价值计入首次公开发行的发售成本,并相应计入股东权益。本公司财务报表中列报的这些股份的发行已修订,以反映2020年12月和2021年7月发行的股份。截至2021年7月15日,EBC方正股票支付金额的公允价值超额为880,485美元。EBC创始人股份的持有者已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外,持有人 已同意(I)在完成企业合并后,放弃与该等股份有关的换股权利(或参与任何收购要约的权利),及(Ii)如本公司未能在合并期内完成企业合并,则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。
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泉水 特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注 7.股东权益
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并附有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 于2022年9月30日及2021年12月31日,并无发行或发行任何优先股。
普通股 公司有权发行50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票权。于2022年9月30日及2021年12月31日,共有5,363,215股普通股已发行及发行,不包括17,118,624股可能需要赎回的普通股,这些普通股作为临时股本列报 。
认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股,也将没有义务 解决该公共认股权证的行使,除非证券法下有关可在认股权证行使时发行的普通股的登记声明随后生效,并有与之相关的最新招股说明书,但公司必须履行其注册义务,或获得有效的注册豁免。任何认股权证 不得以现金或无现金方式行使,本公司亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份,除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法律登记或符合资格,或可获豁免。
本公司已同意,在企业合并完成后,将尽其所能尽快向美国证券交易委员会提交一份登记说明书,内容涵盖根据证券法发行可于认股权证行使 时发行的普通股,本公司将尽其最大努力使其生效,并维持 该等登记说明书及与之相关的现行招股说明书的效力,直至根据认股权证协议条款 的认股权证期满为止。
一旦认股权证可行使,本公司即可赎回尚未发行的公共认股权证:
● | 全部 而非部分; |
● | 价格为每份公共认股权证0.01美元; |
● | 在不少于30天前向每一认股权证持有人发出赎回书面通知,以及 |
● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前30个交易日内,任何20个交易日内任何20个交易日内普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(按股息、股份资本化、重组、资本重组等调整后的价格)。 |
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在若干情况下作出调整,包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除以下所述的 外,公募认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行普通股而作出调整。此外,本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,而本公司清算信托账户中持有的资金,则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
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泉水 特殊情况公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
此外,如果(X)公司因企业合并的结束而以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,则该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚地确定,如果是向保荐人或其关联公司发行此类股票,则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票, 视情况而定。发行前)(“新发行价格”),(Y)该等发行的总收益占 企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上,以及(Z)其A类普通股在公司完成其业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 (该价格,若认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.20美元,则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%,而每股赎回触发价格 将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同。管理层总结 根据认股权证协议将发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计资格。
注 8.公允价值计量
公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第2级: | 可观察到的输入不是级别1输入 。2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价和非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第3级: | 不可观察的输入基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估。 |
下表显示了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | $ |
注 9.后续事件
公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指泉水公司 特殊情况公司。提到我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事, 提到的“赞助商”指的是特别SITS普通合伙人I SA。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表 中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》中有关拟议业务合并(定义见下文)完成情况、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性表述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 ,包括未满足拟议业务合并的条件。确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素, 请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们 是根据特拉华州法律于2020年10月2日成立的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并( “业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从2020年10月2日(成立)到2022年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,并确定业务合并的目标公司。在完成业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入 。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用 。
截至2022年9月30日的三个月,我们的净收益为380,472美元,其中包括我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益412,051美元,来自银行的利息收入263美元,以及信托 账户中持有的有价证券的利息收入386,841美元,被运营和组建成本244,280美元和所得税准备金174,403美元所抵消。
截至2022年9月30日的9个月,我们的净收益为187,978美元,其中包括我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益325,565美元,来自银行的利息收入310美元,以及信托 账户中持有的有价证券的利息收入763,389美元,被726,883美元的运营和组建成本以及174,403美元的所得税准备金所抵消。
截至2021年9月30日的三个月,我们净亏损60,895美元,其中包括68,996美元的运营成本,被我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益3,030美元和信托账户中持有的有价证券的利息收入5,071美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月,我们净亏损60,945美元,其中包括69,046美元的运营成本,被我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益3,030美元和信托账户中持有的有价证券的利息收入5,071美元所抵消。
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流动性 与资本资源
于2021年8月30日,我们完成了首次公开发售15,000,000个单位,每单位10.00美元,产生了150,000,000美元的总收益, 如附注4所述,我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售645,000个单位 ,产生了6,450,000美元的总收益。
于2021年9月7日,根据部分行使承销商的超额配售选择权及额外出售63,559个私募单位,本公司完成出售额外2,118,624个单位。
在IPO和私募的总收益中,总计172,898,105美元(发售中出售的单位10.10美元,包括超额配售选择权)被存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。
在截至2022年9月30日的9个月中,运营活动中使用的现金为601,810美元。187,978美元的净收入受到信托账户持有的有价证券产生的利息763,389美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益325,565美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了299 166美元的现金。
在截至2021年9月30日的9个月中,运营活动中使用的现金为963,854美元。净亏损60,945美元,受信托账户持有的有价证券的利息5,071美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益3,030美元的影响。业务资产和负债的变动使用了894,808美元现金进行业务活动。
截至2022年9月30日,我们在信托账户中持有的有价证券为173,783,459美元(包括885,354美元的利息收入) 由185天或更短期限的美国国库券组成。信托账户余额的利息收入可用于纳税。 到2022年9月30日,我们已经从信托账户中提取了221,650美元的利息来纳税。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税),以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日,我们的现金为32,907美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于 此类偿还。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位 。这些单位将与私人配售单位相同。
我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是, 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额,则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。
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流动性 和持续经营
截至2022年9月30日,公司有32,907美元的现金不在信托账户中,可用于营运资本和营运资本493,763美元。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于完成此操作所需的实际金额,则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外,本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金 贷款(定义见下文)以完成业务合并,或因为完成业务合并后有义务赎回大量公众股份,在此情况下,本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务 。在遵守适用证券法的前提下,本公司只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并 ,公司将被迫停止运营并清算信托账户。 此外,在业务合并之后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资 以履行其义务。
根据财务会计准则委员会2014-15年度《会计准则更新(ASU)2014-15》《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素进行的评估,公司可能没有足够的资金完成业务合并。管理层已确定 如果业务合并未发生,流动资金状况以及随后可能的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。如果本公司被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日,我们 没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣,或首次公开募股结束时支付的总金额为3,000,000美元。
公司聘请首次公开募股的承销商代表EarlyBirdCapital担任与其业务组合有关的顾问,协助与股东举行会议,讨论潜在的业务组合和目标业务的属性,将公司介绍给有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者,并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报。 完成业务合并后,公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ,总额相当于首次公开募股总收益的3.5%。此外,如果公司向公司介绍完成业务合并的目标业务,公司将向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中应付总代价的 至1.0%的现金费用。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。 实际结果可能与这些估计大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
普通股 可能赎回的股票
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导,对可能发生转换的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制,或在发生不确定事件时可赎回,而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内,可能会发生不确定的未来 事件。因此,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示,不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
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每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。由于赎回价值 接近公允价值,与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换及其他期权(副主题470-20)和衍生工具与对冲-实体自有股权合约(副主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06),通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。 ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期,并允许 提前采用。我们通过了ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响 。
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,会对我们的简明财务报表产生实质性影响 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和 表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的我们报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关 所需披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )无效,原因是我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此,我们根据需要执行了额外的 分析,以确保我们的合并财务报表是根据美国公认的 会计原则编制的。因此,管理层认为,本10-Q表格中包含 的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层 已实施补救措施,以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说,我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员、以及 考虑增加具有必要经验的工作人员以及对现有会计专业人员进行培训来进一步改进这一流程。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目1A. 风险因素
截至本季度报告日期,除下文所述外,与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
根据《2022年通胀削减法案》,我们 可能需要缴纳消费税。
2022年8月16日,《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的,而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而,为计算消费税 ,回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或逃避消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购,与企业合并、延期投票或其他方式有关,可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上将被征收与企业合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值, (Ii)企业合并的结构, (Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)和(Iv)财政部的法规和其他指导意见的内容。此外,由于消费税将由本公司而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制 。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少,以及公司完成业务合并的能力 减少。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
于2021年8月30日,本公司完成首次公开发售15,000,000个单位,每单位10.00美元,产生总收益150,000,000美元,如附注3所述。EarlyBirdCapital,Inc.担任首次公开发售的唯一簿记管理人,Jones Trading担任联席管理人, 。此次发行的证券是根据《证券法》以表格S-1(第333-254088号)的注册声明进行注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布,注册声明于2021年8月25日生效。
同时,随着首次公开发售的结束,本公司完成了以每私募单位10.00美元的价格向Special Sit General Partner I SA(“保荐人”)出售645,000个私募单位,产生了6,450,000美元的总收益。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而进行的。
2021年9月3日,承销商通知本公司,他们打算部分行使超额配售选择权,并没收了剩余余额。2021年9月7日,公司以每单位10.00美元的价格完成了额外的2,118,624个单位的销售,并以每个私人配售单位10.00美元的价格完成了额外的63,559个私人配售单位的销售,总收益为21,821,830美元。 总共有21,398,105美元存入信托账户。
在IPO和私募的总收益中,总计172,898,105美元(发售中出售的单位10.10美元,包括超额配售选择权)被存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。
我们 支付了与首次公开募股相关的承销折扣和佣金共计3,423,725美元。
有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明,请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
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物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交,或通过引用并入其中。
不是的。 | 展品说明: | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
泉水 特殊情况公司。 | ||
日期: 2022年11月10日 | 发信人: | /s/ 马丁·格鲁施卡 |
姓名: | 马丁·格鲁施卡 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) 和董事 | ||
日期: 2022年11月10日 | 发信人: | /s/ Ignacio Casanova |
姓名: | 伊格纳西奥·卡萨诺瓦 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务和会计干事 ) |
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