Springwater Special Situations Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年10月2日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体 进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年9月30日，本公司尚未 开始运营。自2020年10月2日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动，都与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明于2021年8月25日宣布生效。2021年8月30日，公司完成首次公开募股 15,000,000单位(“单位”，就已售出单位所包括的普通股股份而言，为“公开股份”)，按美元计10.00每单位产生的毛收入为$150,000,000，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了645,000单位(“私人单位”)，售价$10.00每个私人 单位以私募方式向General Partners I SA(“发起人”)配售，产生的毛收入为$6,450,000， ，如注4所述。

2021年9月3日，承销商通知本公司，他们打算部分行使超额配售选择权，并将没收剩余余额。2021年9月7日，公司完成了一项额外的2,118,624单位，以美元计10.00每单位，并销售额外的63,559私人 个安置单位，售价$10.00每个私人配售单位产生的毛收入总额为#美元21,821,830。总额为$21,398,105已将 存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到#美元172,898,105. 

交易成本总计为$18,538,231由$ 组成3,423,725承销费，$13,783,973对于归属于锚定投资者的方正股票的超额公允价值(见注5)，$880,485关于EBC方正股份的超额公允价值(见附注6)和$450,048其他发行成本。

公司管理层对首次公开招股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管 几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家公允市值至少等于 的经营企业或资产80信托账户持有的资产的百分比(定义如下)(减去信托账户所赚取的利息的应付税款)。 只有在企业合并后的公司拥有或收购企业合并后，公司才会完成企业合并50目标公司已发行的 及未发行的有投票权证券的%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其 无须根据《投资公司法》注册为投资公司。

本公司将为公开 股份持有人(“公众股东”)提供机会于业务合并完成时赎回全部或部分公开股份，方式为(I)召开股东大会以批准业务合并，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，截至业务合并完成前两个工作日计算(最初预期为$10.10不计入任何利息)，包括利息 (该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行及已发行的公开股份数目，但须受招股章程所述的若干 限制所规限。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开股票，而不投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

如果适用的法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标 要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或者公司出于业务或其他 原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则 在募集委托书的同时赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，发起人已同意 投票表决其创始人股份(定义见附注6)、包括在私募单位中的股份以及其持有的任何支持批准企业合并的公开股份 。

发起人已同意(A)放弃与完成企业合并相关的对其持有的方正股份和公众股的赎回权利，(B)如果公司未能在以下时间内完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权18自首次公开招股结束起计 个月，以及(C)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成一项业务合并 或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，则本公司将持有其公开发售股份的2%，除非 公司向公众股东提供赎回其公开发售股份的机会，连同任何该等修订。但是，如果发起人收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成企业合并，该公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。

本公司将在2023年2月28日(“合并期”)前完成业务合并。如果公司没有在合并期间内完成业务合并，并且股东没有延长该期间，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开 股票，但在合并后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以前没有释放以纳税(最高不超过$100,000(I)支付利息以支付解散费用(br}费用)，除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后尽可能合理地 解散及清盘，惟须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的本公司根据特拉华州法律规定的责任及其他适用法律的规定所规限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，则认股权证到期将一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少至(I)$以下，且在一定范围内，发起人将对本公司负责。10.00每股公开股份和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果少于$10.00由于信托资产价值减少，减去应付税款，应支付的每股公众股份的负债，只要该负债不适用于签署放弃对信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行的承销商就某些负债提出的赔偿，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 ，方法是努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、预期目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何 权利、所有权、权益或索赔。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国和世界各地传播的流行病。 截至财务报表发布之日，关于这场流行病的预期持续时间存在相当大的不确定性。 公司得出结论，虽然新冠肺炎可能会对确定业务合并的目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦1%消费税 对在2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国境内子公司回购股票征收的税款。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额一般是1回购时回购股份公允市值的百分比 。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外， 某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税以及征收消费税的程度将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。

流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，公司拥有现金 美元32,907不在信托账户中持有，可用于营运资本和营运资本#美元493,763。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于进行此操作所需的实际金额，则本公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。 此外，本公司可能需要获得额外的融资或利用营运资金贷款(定义如下)来完成业务合并，或者因为完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或产生与该企业合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，本公司只会在完成我们的 业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头的现金 不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”) 2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，公司对持续经营考量的评估 ，公司可能没有足够的资金完成业务合并。管理层已确定，如果业务 不发生合并，以及随后可能的解散，流动资金状况将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如本公司被要求清盘，则资产或负债的账面金额并无作出调整。

根据首次公开招股，公司 出售15,000,000单位，售价为$10.00每单位。每个单位包括一股普通股和一份公共认股权证的一半。 每份完整公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整 (见附注7)。

2021年9月3日，承销商通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，并没收了剩余余额。2021年9月7日，本公司完成了一项额外的2,118,624承销商部分行使超额配售选择权的单位。

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计645,000私人配售单位，售价$10.00每个私募单位， ，购买总价为$6,450,000。2021年9月7日，本公司完成了一项额外的63,559私人 个安置单位，售价$10.00每个私人配售单位。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股，价格可予调整。私募单位的收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，出售私募单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的规定规限)，而私募单位将于到期时变得一文不值。信托账户将不会有任何赎回权或清算分派 ，涉及私募单位和标的证券。

方正 共享

于2020年10月，保荐人支付25,000美元以支付本公司的若干发行成本，代价为2,875,000股本公司的 普通股(“方正股份”)。截至2021年2月16日，本公司每股已发行普通股派息0.5股，总流通股为4,312,500股。方正股份包括合共最多562,500股股份，可予没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定 ，因此方正股份数目将相等于首次公开招股后本公司已发行及已发行普通股的20% (假设保荐人于首次公开招股时并无购买任何公开招股股份，但不包括EBC方正股份)(见附注6)。由于承销商选择部分行使超额配售选择权，总共529,656股方正股票不再被没收。因此，发起人没收了32,844股方正股票。

就首次公开招股而言，各主要投资者向保荐人取得创办人股份的间接经济权益 合共2,163,889股创办人股份。该公司估计，归属于锚定投资者的方正股票的公允价值合计为13,783,973美元，或每股6.37美元。根据员工会计公告(SAB)主题5T和根据SAB主题5A，创始人股票的公允价值超出支付的金额被确定为创始人对公司的贡献。因此，根据对其他发售成本的会计处理，发售成本计入额外已缴资本。

行政服务协议

该公司于2021年8月30日签订了一项协议。在业务合并或公司清算完成后，Graubard Miller将免费向公司提供公司可能不时需要的某些办公空间以及行政和支持服务，这些办公空间位于纽约列克星敦大道405号11楼，New York 10174(或任何后续的 地点)。

本票 票据关联方

于2020年12月17日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额高达150,000美元。该期票不计息，截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还余额。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

注册 权利

根据首次公开发售生效日期(“生效日期”)签署的协议，持有方正股份、EBC方正股份、私募单位及相关证券的 持有人，以及因转换营运资金贷款而发行的任何证券，均有权享有注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求公司登记此类证券。大多数创办人股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利。为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的大部分EBC方正股份、私募单位和单位的 持有者可在企业合并完成后的任何时间选择行使这些登记权利。尽管有任何相反的规定，EBC 方正股份的持有者只能在生效日期开始的五年期间内提出一次要求。此外，对于在企业合并完成后提交的登记声明， 持有人拥有一定的“搭便式”登记权利；但条件是，EBC方正股份的持有人只能在生效日期开始的七年期间内参与“搭便式”登记。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多2,250,000个单位，以弥补以初始公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售(见附注7)。

承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或首次公开发售结束时支付的总金额3,000,000美元，以及行使超额配售选择权时支付的423,723美元。根据承销协议，本公司 授予承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)自首次公开发售开始起计三年 担任下一次美国注册公开发售证券的联席承销商的权利 本公司任何高级职员为筹集资金并将所得款项的90%或以上存入信托或托管账户，用于收购一项或多项在公开发售时尚未指明的营运业务。此类发行的条款应由适用的内部人士和代表本着诚意相互确定，并将以类似发行的现行市场为基础。

业务 组合营销协议

公司聘请EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司 ，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总金额相当于首次公开募股总收益的3.5%。此外，如果公司将公司介绍给完成业务合并的目标企业，公司将向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中应付总对价1.0%的现金费用。

EBC 方正股份

本公司于2020年12月及2021年7月分别向EarlyBirdCapital指定人士发行225,000股及150,000股普通股(“EBC方正股份”)。本公司将超过购买EBC方正股份的价格的超额公允价值计入首次公开发行的发售成本，并相应计入股东权益。本公司财务报表中列报的这些股份的发行已修订，以反映2020年12月和2021年7月发行的股份。截至2021年7月15日，EBC方正股票支付金额的公允价值超额为880,485美元。EBC创始人股份的持有者已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人 已同意(I)在完成企业合并后，放弃与该等股份有关的换股权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在合并期内完成企业合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 于2022年9月30日及2021年12月31日，并无发行或发行任何优先股。

普通股 公司有权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票权。于2022年9月30日及2021年12月31日，共有5,363,215股普通股已发行及发行，不包括17,118,624股可能需要赎回的普通股，这些普通股作为临时股本列报 。

认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务 解决该公共认股权证的行使，除非证券法下有关可在认股权证行使时发行的普通股的登记声明随后生效，并有与之相关的最新招股说明书，但公司必须履行其注册义务，或获得有效的注册豁免。任何认股权证 不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法律登记或符合资格，或可获豁免。

本公司已同意，在企业合并完成后，将尽其所能尽快向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涵盖根据证券法发行可于认股权证行使 时发行的普通股，本公司将尽其最大努力使其生效，并维持 该等登记说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议条款 的认股权证期满为止。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在若干情况下作出调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除以下所述的 外，公募认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同。管理层总结 根据认股权证协议将发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计资格。

公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。