00018433882022Q1假象12/31http://virginorbit.com/20220331#LeasesRightOfUseAssetshttp://virginorbit.com/20220331#LeasesRightOfUseAssetshttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityCurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityCurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityNoncurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityNoncurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesRightOfUseAssetshttp://virginorbit.com/20220331#LeasesRightOfUseAssetshttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityCurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityCurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityNoncurrenthttp://virginorbit.com/20220331#LeasesLiabilityNoncurrent1100018433882022-01-012022-03-310001843388美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001843388美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-3100018433882022-05-07Xbrli：共享00018433882022-03-31ISO 4217：美元00018433882021-12-31ISO 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Earnback质保单成员2022-01-012022-03-310001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-05-122021-05-120001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-05-120001843388VOB：ArqitLimitedMembers2022-01-012022-03-310001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-09-072021-09-0700018433882021-09-072021-09-070001843388VOB：ArqitLimitedMembers2022-03-310001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-12-310001843388VOB：OneWebMembers2019-01-040001843388VOB：CustomerOneMember2017-10-010001843388VOB：CustomerOneMember2021-12-310001843388VOB：CustomerOneMember2022-03-310001843388VOB：七位客户成员2022-01-012022-03-310001843388VOB：七位客户成员2022-03-310001843388VOB：ThirdPartyPIPE InvestorMembers2021-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度的March 31, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

佣金文件编号001-40267

维珍轨道控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						98-1576914
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)
东科南特大街4022号
长滩, 钙						90808
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (562) 388-4400

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

VORB

纳斯达克股市有限责任公司

购买普通股的认股权证， 每股面值0.0001美元

VORBW

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☐

截至2022年5月7日，大约有334,919,914注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

解释性说明

维珍轨道控股公司(“本公司”)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定，向证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中的第1号修正案(“第1号修正案”)(以下简称“第1号修正案”)(原始10-Q表)，仅用于提交公司首席执行官和首席财务官修订后的证书，分别作为附件31.1和附件31.2。根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条，本第1号修正案还包含符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的新认证(“906认证”)。

除本修正案第1号提交的第302条和第906条证书中的修订外，本修正案第1号说明截至最初提交日期，不反映原始10-Q表格之后发生的事件，或修改或更新可能受后续事件影响的披露。没有对公司的财务报表或原始10-Q表中包含的任何其他披露进行任何修改。

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目录表

目录表

			页面
有关前瞻性陈述的注意事项			2
风险因素摘要			3
第一部分-财务信息			4
项目1.财务信息			4
简明综合资产负债表			4
简明合并经营报表和全面亏损			5
简明合并股东权益变动表(亏损)			6
现金流量表简明合并报表			7
简明合并财务报表附注			8
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			28
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			37
项目4.控制和程序			38
第二部分--其他资料			40
项目1.法律诉讼			40
第1A项。风险因素			40
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			67
项目3.高级证券违约			67
项目4.矿山安全信息披露			67
项目5.其他信息			67
项目6.展品			68
签名			69

1

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目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实的表述外，其他所有表述均可能为前瞻性表述，包括有关公司未来运营结果和财务状况、资本需求和能力、获得充足资金、业务战略、空间市场增长、我们计划进行的商业发射、研发成本以及未来运营管理计划和目标取得成功的时间和可能性的声明。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。此类陈述受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于, 第一部分第二项所指明的。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第二部分，项目1A“风险因素”。这些风险和不确定性包括但不限于：

•当前新冠肺炎大流行的影响；

•我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力；

•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

•我们对一般经济状况作出反应的能力；

•我们有能力有效地管理我们的增长；

•我们在未来实现和保持盈利的能力；

•我们有能力获得资本来源，包括债务融资和其他资本来源，为业务和增长提供资金；

•我们维持和提升我们的产品和品牌，以及吸引客户的能力；以及

•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受程度，以及以可接受的质量水平和价格实现足够的生产量；与第三方战略关系的成功。

前面列出的因素并不是详尽的。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。

您应仔细考虑上述因素以及《风险因素“本季度报告中关于Form 10-Q的部分以及我们在此引用的文件。本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们和我们业务的潜在影响的当前预期和信念。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

2

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目录表

风险因素摘要

我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本季度报告的“风险因素”部分进行了更全面的讨论。这些风险包括：

•我们将需要额外的资金来扩大我们的业务和发展我们的业务，如果在需要时不能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发、运营或商业化努力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括缺乏资金可能导致我们的业务倒闭和清算，投资者回报很少或没有回报。

•我们业务的成功将在很大程度上取决于我们能否有效地营销和销售我们的小型近地轨道发射服务(“利奥“)卫星、我们的国家安全和国防服务以及空间解决方案，并将合同收入和我们的潜在合同渠道转化为实际收入。

•用于小型低轨卫星和空间解决方案的发射服务市场还不成熟，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

•我们发展业务的能力取决于我们发射系统和相关技术的成功运行和性能，以及我们及时推出新的增强功能或服务的能力，这些都受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。

•我们可能无法将合同收入或潜在合同转化为实际收入。

•在测试和发射火箭时，我们经常进行危险操作，这可能会导致财产或人员损失。我们的火箭和相关技术在发射或运营期间表现不令人满意或失败，可能会降低客户信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，或者我们不能以客户要求的数量和质量制造火箭，我们发展业务的能力可能会受到影响。

•我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

•如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

3

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目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

维珍轨道控股公司

简明综合资产负债表

截至2022年3月31日和2021年12月31日

(单位为千，每股数据除外)

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	127,440					$	194,154
受限现金			828						828
应收账款净额			3,500						2,080
库存			44,728						33,927
预付费用和其他流动资产			10,792						7,789
流动资产总额			187,288						238,778
财产、厂房和设备、净值			63,503						61,425
使用权资产			14,379						14,685
投资			9,313						13,498
其他非流动资产			1,423						3,354
总资产			$	275,906					$	331,740
负债与股东权益
流动负债
应付帐款			$	8,010					$	10,334
租赁债务的当期部分			1,663						1,642
合同损失准备金的本期部分			4,750						—
应计负债和其他流动负债			22,490						23,832
递延收入			19,123						12,150
流动负债总额			56,036						47,958
租赁债务，扣除当期部分			13,757						14,078
递延收入，扣除当期部分			23,303						28,991
公开及私人配售认股权证法律责任			20,188						20,188
扣除当期部分和其他长期负债后的合同损失准备金			8,469						7,555
总负债			121,753						118,770
承付款和或有事项(附注16)
股东权益
优先股，$0.0001面值，25,000,000授权股份；无已发行和未偿还			—						—
普通股，$0.0001面值，2,000,000,000授权股份；334,919,914截至2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。			34						34
额外实收资本			1,037,207						1,033,393
累计赤字			(883,024)						(820,454)
累计其他综合损失			(64)						(3)
股东权益总额			154,153						212,970
总负债和股东权益			$	275,906					$	331,740

附注是简明综合财务报表的组成部分。

4

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目录表

维珍轨道控股公司

简明合并经营报表和全面亏损

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
收入			$	2,111					$	5,535
收入成本			17,441						2,381
毛利(亏损)			(15,330)						3,154
销售、一般和行政费用			32,426						19,483
研发费用			10,803						17,831
营业亏损			(58,559)						(34,160)
其他(费用)收入：
股权投资公允价值变动			(4,185)						—
责任分类认股权证公允价值变动			—						—
利息支出，净额			(28)						(7)
其他收入			202						1,842
其他(费用)收入总额，净额：			(4,011)						1,835
所得税前亏损			(62,570)						(32,325)
所得税拨备			—						—
净亏损			(62,570)						(32,325)
其他综合损失
外币折算调整			(61)						(33)
全面损失总额			$	(62,631)					$	(32,358)
每股净亏损：
基本的和稀释的			$	(0.19)					$	(0.12)
加权平均流通股
基本的和稀释的			334,919,905						275,958,168

附注是简明综合财务报表的组成部分。

5

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目录表

维珍轨道控股公司

简明合并股东权益变动表(亏损)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计其他 综合收益(亏损)						累计 赤字						总计
			分享						面值
2020年12月31日的余额			266,619,585						$	27					$	463,380					$	134					$	(663,164)					$	(199,623)
净亏损			—						—						—						—						(32,325)						(32,325)
基于股票的薪酬			—						—						1,421						—						—						1,421
股票期权的行使			2,789						—						21						—						—						21
给股票期权持有人的预付款			—						—						18						—						—						18
其他综合损失			—						—						—						(33)						—						(33)
母公司出资发行普通股			12,646,392						1						46,140						—						—						46,141
应对母公司长期债务向母公司非现金出资的转换			—						—						235,108						—						—						235,108
截至2021年3月31日的余额			279,268,766						$	28					$	746,088					$	101					$	(695,489)					$	50,728

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计
			分享						面值
截至2021年12月31日的余额			334,919,914						$	34					$	1,033,393					$	(3)					$	(820,454)					$	212,970
净亏损			—						—						—						—						(62,570)						(62,570)
基于股票的薪酬			—						—						3,814						—						—						3,814
其他综合损失			—						—						—						(61)						—						(61)
截至2022年3月31日的余额			334,919,914						$	34					$	1,037,207					$	(64)					$	(883,024)					$	154,153

附注是简明综合财务报表的组成部分。

6

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目录表

维珍轨道控股公司

现金流量表简明合并报表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(单位：千)

(未经审计)

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
经营活动的现金流
净亏损			$	(62,570)					$	(32,325)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			3,348						3,629
基于股票的薪酬			3,814						1,421
库存减记			1,581						—
天空和太空的非现金投资			—						(1,706)
股权投资公允价值变动			4,185						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(1,420)						352
库存			(6,717)						(8,495)
预付费用和其他流动资产			(3,004)						(1,227)
递延交易成本			—						(10)
其他非流动资产			1,913						88
应付帐款			(2,327)						1,424
其他长期负债			(339)						(210)
应计负债			(1,317)						(2,378)
递延收入			1,285						(9)
其他，净额			(59)						(21)
用于经营活动的现金净额			(61,627)						(39,467)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(4,996)						(5,188)
用于投资活动的现金净额			(4,996)						(5,188)
融资活动的现金流：
支付融资租赁债务			(91)						(61)
行使股票期权所得收益			—						21
给股票期权持有人的预付款			—						18
母公司缴费			—						46,141
融资活动提供的现金净额(用于)			(91)						46,119
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增			(66,714)						1,464
期初的现金和现金等价物及限制性现金			194,982						26,786
期末现金和现金等价物及限制性现金			$	128,268					$	28,250
现金和现金等价物			$	127,440					$	27,234
受限现金			828						1,016
现金及现金等价物和限制性现金			$	128,268					$	28,250
补充披露
非现金投资活动和融资活动日程表
收到未付财产、厂房和设备			$	86					$	26

附注是简明综合财务报表的组成部分。

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目录表

维珍轨道控股公司

简明合并财务报表附注

(1)组织和业务运营

维珍轨道控股公司(“维珍轨道”)及其全资子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)专注于火箭的开发、制造和相关技术，目的是进行将有效载荷送入轨道的发射行动。该公司是一家垂直整合的航空航天公司，为包括政府、研究和教育在内的各个行业开创了小型卫星商业空中发射的先河。我们的开发和制造活动位于加利福尼亚州长滩，在加利福尼亚州莫哈韦设有测试设施。我们成功地完成了三2021年和2022年第一季度在加利福尼亚州莫哈韦发射轨道，我们已经交付了26卫星以高精度到达它们想要的轨道。该公司计划未来在其他地点进行商业发射，包括英国的康沃尔。

企业合并

注册人最初成立于2021年1月11日，是开曼群岛的一家豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。注册人成立为NextGen Acquisition Corp.II(“NextGen”)，在完成下一段所述交易(“业务合并”)时，NextGen更名为Virgin Orbit Holdings，Inc.。

2021年8月22日，注册人与注册人在特拉华州的全资子公司Pulsar Merge Sub，Inc.(“Pulsar Merge Sub”)和Vieco USA，Inc.(“Vieco USA”)签订了一项合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的设想，在注册人股东在2021年12月28日举行的特别股东大会上批准后，注册人于2021年12月29日向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司归化证书，根据该证书，注册人已在美国本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“Virgin Orbit Holdings，Inc.”。(“驯化”)。维珍投资有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司(“母公司”)，持有我们大部分已发行普通股。

在业务合并结束时(“交易结束”或“结束”)，所有已发行和已发行的Vieco USA普通股的持有者总共收到303,320,884被视为价值$的普通股10.00在实施交换比率(“交换比率”)及所有已发行及未偿还Vieco USA期权持有人均收到购买维珍轨道股份的期权(“维珍轨道期权”)后，每股10,704,645普通股实施后的换股比例约为1.250301 .

根据美国会计准则第805条，企业合并作为反向资本重组入账。企业合并。根据这种会计方法，NextGen在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，维珍轨道的财务报表是Vieco USA的财务报表的延续，业务合并被视为相当于Vieco USA为NextGen的净资产发行股份，并伴随着资本重组。NextGen的净资产是列报的历史成本，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是维珍轨道未来报告中的Vieco USA的业务。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至收盘前的所有比较期间，都对股权结构进行了重新调整，以反映维珍轨道普通股的股数，即#美元。0.0001每股面值，就业务合并向维珍轨道的股东发行。因此，业务合并前与Vieco USA普通股期权相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重塑为反映交换比率的股份。

维珍轨道普通股和权证于2021年12月29日开始在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“VORB”和“VORBW”。

流动资金和持续经营

管理层对截至简明合并财务报表发布之日已合理知晓或合理可知的所有相关情况和事件进行了评估，并确定

8

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目录表

维珍轨道控股公司

简明合并财务报表附注

(1)组织和业务运营(续)

有人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。公司能否继续经营下去取决于公司创收和筹集资本的能力。该公司没有产生足够的收入来提供足够的现金流，使公司能够在内部为其运营提供资金。该公司已发生净营业亏损，累计亏损#美元。883.0截至2022年3月31日。该公司的现金和现金等价物为#美元。127.4百万美元和美元194.2截至2022年3月31日和2021年12月31日分别为100万美元，没有从运营中产生正现金流。

然而，通过进一步评估我们的战略业务计划，我们确定了一些条件和事件，这些条件和事件缓解了人们对公司是否有能力继续经营下去的极大怀疑。这些条件和事件包括来自客户签署的具有约束力的协议的承诺现金流入，以及管理层在必要时减少或推迟支出的计划。

除了$180.8百万美元本公司于2021年12月29日从反向资本重组中获得现金净收益，管理层计划通过备用股权购买协议(“购买协议”)减少或推迟我们的支出并增加所有权权益，详情见附注12.股东权益。本协议使我们有权随时根据我们的选择向投资者出售(根据购买协议的定义)，最高可达$250.0百万股我们的普通股，受购买协议规定的某些条件和限制的限制。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织将此次新冠肺炎疫情定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。自那以后，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动，以遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及对许多个人的类似命令，以大幅限制日常活动，并要求许多企业减少或停止正常运营。

与政府当局采取的行动一致，包括公司大部分员工所在的加利福尼亚州和哥伦比亚特区，公司已采取措施保护我们的员工并支持社区的努力。作为这些努力的一部分，并根据适用的政府指令，该公司最初减少了加州长滩工厂的现场运营，然后于2020年3月下旬暂时停止了一周的现场运营。从2020年3月下旬开始，公司约三分之二的员工和承包商能够在家中完成他们的职责。由于政府当局已将该公司的业务列为国家关键基础设施的一部分，根据修订后的运营和制造计划，其余三分之一的公司员工能够恢复现场运营，该计划符合最新的新冠肺炎健康预防措施。

新冠肺炎疫情和持续采取的预防措施对公司的运营效率产生了不利影响，并导致运营活动延误。持续的影响将取决于大流行的持续时间，疾病治疗的进展、包括疫苗在内的预防努力、遏制病毒传播的广泛政府措施以及相关的政府刺激措施正在缓解大流行的持续时间。然而，如果公司受到大流行的持续影响，可能需要采取其他行动，如降低成本措施。

截至这些简明合并财务报表发布之日，我们所有因工作需要在我们设施中工作的员工现在都回到了现场，但我们已经并预计将继续经历新冠肺炎因病导致运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。虽然与新冠肺炎相关的许多限制最近已经放松，但新冠肺炎大流行的持续时间和程度仍然不确定，包括由于新冠肺炎变种的出现和影响。这些措施和挑战可能会在大流行期间持续下去，并可能在大流行持续期间影响我们的收入增长。

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目录表

维珍轨道控股公司

简明合并财务报表附注

(2)重要会计政策摘要

(a)陈述的基础

这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规定编制的。组成本公司的不同法人实体之间的所有公司间交易和余额已在合并中注销。在这些规则允许的情况下，美国公认会计准则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。该等简明综合财务报表已按与年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，而这些调整对本公司财务信息的公允报告是必要的。这些中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的财政年度、任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。

(b)新兴成长型公司

本公司为“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订后的“证券法”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期，因而难以或不可能进行比较。

(c)预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，本公司须作出影响简明综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。编制简明综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于物业、厂房和设备的使用年限、净额、租赁、包括递延税项资产和负债以及减值估值在内的所得税、基于股票的奖励估值中包含的假设、公司普通股估值中包含的假设、或有事项以及完成成本估算的合同损失。

(d)收入

当承诺的商品和服务的控制权转让给我们的客户时，公司确认收入，金额反映了它预期有权获得这些服务的对价。本公司的发射服务收入合同均为固定价格合同。如果实际成本与谈判价格所依据的成本不同，公司将产生不同水平的利润或可能出现亏损。

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目录表

维珍轨道控股公司

简明合并财务报表附注

(2)主要会计政策摘要(续)

对于承诺的货物，收入是在扣除从客户那里征收的任何税款后确认的，这些税款随后会汇给政府当局。

启动服务

小型卫星发射业务收入确认为提供客户发射服务。公司的发射服务合同一般包括多次发射，每次发射分配一个固定价格，并被确定为不同的履约义务。每项发射服务的收入在履行义务完成时确认，这通常是在发射点。当本公司确定提供发射服务协议规定的服务的成本可能会超过每次发射的分配固定价格时，本公司将计入合同损失准备金。合同损失在合同一级记录，并在知道时予以确认。在合同损失准备少于履行合同的累计成本的情况下，本公司在简明综合资产负债表中记录扣除库存和合同资产后的拨备净额。发射服务收入为$1.8百万美元和美元4.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2021年3月31日的三个月的发射服务收入为4.6100万美元与单一客户有关。

工程服务

工程服务收入合同使公司有义务主要提供研究和研究服务，这些服务加在一起是一项独特的履行义务；交付工程服务。该公司选择对此类收入适用“发票”的实际权宜之计，因此，将绕过对可变交易价格的估计。收入被确认为履行义务的控制权随着时间的推移转移到客户手中。工程服务收入为$0.30百万美元和美元0.04截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

合同余额

合同资产由已开票应收账款和未开票应收账款组成，这是收入确认、开票和现金收款时间安排的结果。金额通常根据商定的里程碑随着工作进展而开具帐单。当公司拥有无条件的对价权利时，公司将记录应收账款。如果发票将在接下来的12个月内交付给客户，则合同资产被归类为流动资产，其余的记录为长期资产。

此外，公司还评估是否应将履行合同的成本资本化。如果这类费用不在其他标准的范围之内，并且：(1)与合同直接相关；(2)产生或增加将用于履行履约义务的资源；(3)预期可收回的资源，则这些费用将被资本化。

随着公司确定在公司于2021年1月成功进行演示发射后达成了技术可行性，公司开始将与客户的特定发射服务合同相关的合同成本资本化。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司记录了3.3百万美元和美元3.1合同资产，分别计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

本公司没有为获得我们与客户的合同而产生增量成本。

合同负债主要与小型卫星发射业务有关，在履约前收到或应付现金付款时予以记录。对小型卫星发射服务的现金支付被归类为客户押金，直到存在可执行的权利和义务，当这种押金也变得不可退还时。在公司向客户交付运输条件并签署知情同意书后，客户押金不可退还，并记录为非当期递延收入。非当期递延收入为#美元23.3百万美元和美元29.0分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。当前递延收入为#美元。19.1百万美元和美元12.2分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

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简明合并财务报表附注

(2)主要会计政策摘要(续)

付款条件因客户和收入合同类型而异。本公司一般预计，承诺的货物或服务的付款和转让之间的时间段将少于一年。在这种情况下，本公司已选择实际权宜之计，不评估是否存在重大融资组成部分。

这些单独的合同资产和负债在每个报告期结束时在简明的综合资产负债表上逐个合同地在净头寸中报告。

剩余履约义务

剩余的履约债务已承付，是尚未确认并将在未来期间确认为收入的不可注销的合同收入。一些合同允许客户取消合同，如果公司的推出延迟到指定时间之后，或者如果公司没有达到某些里程碑，并且合同价值的可取消金额不包括在剩余的履约义务中，则不会受到重大处罚。

截至2022年3月31日，公司已七启动服务和二工程服务收入合同，预计在截至2024年12月31日的财年之前将所有剩余的绩效义务转移给客户。该公司不披露关于以下方面的剩余履约义务的信息：(A)最初预期期限为一年或更短的合同；(B)按其有权为履行的服务开具发票的金额确认的收入；或(C)分配给完全未履行的履约义务的可变对价。

(e)收入成本

与发射服务和工程服务有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。由于本公司于2021年1月成功试射后确定技术可行性，本公司开始将截至2022年3月31日止年度生产本公司火箭的成本资本化，并于其后将火箭制造成本计入收入成本，当中包括火箭制造成本，包括材料、人力及相关任务发射成本，包括发射及飞行业务的燃料、工资及福利，以及本公司独有的便携及可重复使用的发射阶段宇宙女孩(“宇宙女孩”)、设施及设备的折旧及其他已分配的间接开支。收入的成本是$17.4百万美元和美元2.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。如中所述附注16.承付款和或有事项，公司已记录合同损失准备金#美元。11.6百万美元，连同$5.8在截至2022年3月31日的年度内，库存减少了100万美元，以及与这些其他客户剩余发射相关的未偿还合同损失准备金#美元0.6百万美元，连同$0.2截至2021年12月31日，合同资产减少100万英镑。分别于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，宇宙女孩的折旧开支于达到技术可行性时计入销售、一般及行政开支，而于发射活动中归属的部分则计入收入成本。

(f)认股权证法律责任

本公司根据ASC 815-40中的指导，对与企业合并相关的认股权证进行会计处理。衍生工具和套期保值-实体自身权益中的合同，根据这些合同，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于简明综合经营报表及全面亏损中确认。

(g)其他重要会计政策摘要

本公司于年报10-K表格所载的“综合财务报表附注”附注2所披露的重大会计政策并无其他重大变动。

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简明合并财务报表附注

(2)主要会计政策摘要(续)

截至2021年12月31日的财政年度，于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，经修订(“2021年10-K表格年度报告”)。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与公司2021年年报Form 10-K中包含的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。

(3)近期发布和采纳的会计公告

GAAP的变更是由财务会计准则委员会(FASB)以会计准则更新(ASU)的形式制定的。

《就业法案》第102(B)(1)条允许新兴成长型公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。作为一家新兴成长型公司，本公司已选择使用这一延长过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，该等新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，本公司的财务报表可能无法与另一家上市公司的财务报表相比较，该上市公司不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

已发布的会计准则更新尚未采用

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260), 债务的修改和清偿(分专题470-50), 薪酬-股票薪酬(主题718)，以及衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40)它澄清并减少了发行人对独立股权分类书面看涨期权(如认股权证)交易所的修改会计上的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。此更新适用于2021年12月15日之后开始的所有财年的所有实体。公司目前正在评估ASU 2021-04对我们的简明综合财务报表的潜在影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债这为在企业合并中获得的收入合同提供了公允价值计量的例外。此更新适用于公共业务实体在2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，以及所有其他实体在2023年12月15日之后开始的财政年度。公司目前正在评估ASU 2021-08对我们的简明综合财务报表的潜在影响。

(4)关联方交易

本公司从维珍企业有限公司(“VEL”)(一家在英国注册成立的公司)的某些附属实体那里授权我们的品牌名称。VEL是母公司的附属公司。根据商标许可协议(“TMLA”)，该公司拥有使用“维珍轨道”品牌名称和维珍签名标志的独家和非独家权利。TMLA被修改、重述和更新到维珍轨道，以便我们在完成业务合并后继续拥有“维珍轨道”名称和品牌以及维珍签名标志的某些权利。根据TMLA的条款，我们有义务向VEL支付相当于(A)较大者的季度版税1收入的百分比或(B)美元375在我们的商业投放后的前四个季度，每个季度都有1000美元。截至2022年3月31日，本季度应支付的特许权使用费为375由于维尔的缘故，1000美元。截至2021年12月31日，应付特许权使用费为$72千美元，其中包括修正后的TMLA按比例收取的费用$12一千个。根据最初的《TMLA》，因使用许可证而应支付的使用费1收入的%或$60在公司于2021年6月推出第一个商业产品--Tube Bells第一部分后，每季度可获得1000美元的收入。在公司首次商业投放之前，使用许可证应支付的特许权使用费1收入的%或$20每季度1000美元。

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简明合并财务报表附注

(4)关联方交易(续)

于2019年10月25日，本公司与银河企业，有限责任公司，F/K/a维珍银河，有限责任公司(“凝胶”)主要就若干营运及行政服务订立过渡服务协议(“TSA”)。最初的协议于2021年10月到期，本协议的有限形式已延长至2022年7月15日。根据原协议，Gel向公司提供试点使用服务、财务会计服务和保险咨询服务，公司向Gel提供推进工程服务、油罐设计支持服务、油罐制造服务、办公场所准入和使用服务，以及业务发展和监管事务服务。在有限延期期间，GELL提供试点使用服务和办公空间使用，公司为GELL提供推进工程服务、油罐设计支持服务、油罐制造服务以及办公空间准入和使用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，TSA产生的成本并不重要。除了运输安全协议外，该公司还从GELL中记录其他一般行政费用的直接费用。有一笔美元1截至2022年3月31日的三个月的千元报销和美元98截至2021年3月31日的三个月的千项费用，这些费用在精简的综合经营报表和全面亏损中记录为销售、一般和行政费用的减少。

该公司有一笔应付款项为$171,000美元42截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别归因于Gel的母公司维珍银河控股公司(VGH)。

(5)    公允价值计量

下表列出了本公司分别于2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。

截至2022年3月31日的公允价值计量
						1级						2级						3级
资产						(单位：千)
货币市场						$	104,639					$	—					$	—
投资						9,313						—						—
按公允价值计算的总资产						$	113,952					$	—					$	—
负债：
衍生权证负债--公共认股权证						$	10,713					$	—					$	—
衍生权证负债--私募认股权证						—						—						9,475
按公允价值计算的负债总额						$	10,713					$	—					$	9,475

截至2021年12月31日的公允价值计量
						1级						2级						3级
资产						(单位：千)
货币市场						$	154,630					$	—					$	—
投资						13,498						—						—
按公允价值计算的总资产						$	168,128					$	—					$	—
负债：
衍生权证负债--公共认股权证						$	10,713					$	—					$	—
衍生权证负债--私募认股权证						—						—						9,475
按公允价值计算的负债总额						$	10,713					$	—					$	9,475

一级资产包括对货币市场基金的投资，这些基金只投资于美国政府证券。本公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定我们投资的公允价值。

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(5)公允价值计量(续)

本公司于2022年3月31日的认股权证负债包括最初由NextGen发行并由本公司作为业务合并结束的一部分而发行的公开及私募认股权证(分别为“公开认股权证”及“私人认股权证”，或同时为“公开及私人认股权证”)。公共认股权证及私募认股权证按公允价值计入简明综合资产负债表。账面金额须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，账面值将调整为公允价值，公允价值变动将在公司的简明综合经营报表和全面亏损中确认。公共认股权证以“VORBW”的代码公开交易，公共认股权证在特定日期的公允价值由公共认股权证在该日期的收盘价确定。因此，公开认股权证被归类于公允价值等级的第一级。

对于没有可观测交易价格的时期，私募认股权证的公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的公允价值以该等认股权证的可见上市价格为基准。于公开认股权证于活跃市场交易前，公开及私人配售认股权证的估计公允价值乃使用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设与单价、预期波动率、无风险利率、期限到到期日和股息收益率有关。单价以该等单位于计量日期的公开交易价格为基准。本公司根据认股权证的历史交易价格，采用蒙特卡罗模拟模型重新计算隐含波动率的迭代方法，估计公开及私募认股权证的波动率。无风险利率基于内插的美国国债利率，与公共和私人配售认股权证的类似期限相称。到期期限按公共及私人配售认股权证的合约期计算，由下列较后者开始计算：(I)30停业后数天或(Ii)12个月自NextGen首次公开募股结束之日起计算。最后，该公司预计不会支付股息。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。

2021年12月31日至2022年3月31日期间私人认股权证负债的公允价值变动摘要如下：

						私募认股权证
						(单位：千)
截至2021年12月31日的权证负债						$	9,475
衍生认股权证负债的公允价值变动						—
2022年3月31日的权证负债						$	9,475

(6) 库存

截至2022年3月31日和2021年12月31日，库存包括生产该公司火箭所产生的原材料、劳动力和管理费用。

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(单位：千)
原料			$	21,738					$	18,890
Oracle Work in Process			29,839						27,123
库存，毛数			51,577						46,013
合同损失准备金			(5,796)						(11,626)
库存过剩和报废准备金			(1,053)						(460)
库存			$	44,728					$	33,927

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合并财务报表附注

(6)库存(续)

截至2022年3月31日，该公司确定与某一近期火箭制造相关的库存不可回收。因此，除美元外，4.1在前几个时期的百万美元减记中，我们减记了$1.6在截至2022年3月31日的三个月内，我们的估计可变现净值为.

(7) 财产、厂房和设备、净值

截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产、厂房和设备净额包括：

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(单位：千)
租赁权改进			$	23,724					$	23,501
机器和设备			60,005						59,358
飞机			8,000						8,000
IT软件和设备			22,747						22,397
在建工程			26,942						23,167
			141,418						136,423
减去：累计折旧和摊销			(77,915)						(74,998)
财产、厂房和设备、净值			$	63,503					$	61,425

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，在简明综合经营报表和全面亏损中记录的折旧费用包括：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
			(单位：千)
收入成本			$	249					$	—
研究与开发，网络			130						874
销售、一般和行政			2,423						2,249
折旧费用合计			$	2,802					$	3,123

该公司的资本化软件总额为$0.7百万美元和美元0.8百万美元，累计摊销净额为$7.5百万美元和美元7.4分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。在软件准备好可供预期使用之前，不会记录任何摊销费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与资本化软件相关的摊销费用为$0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。

(8) 租契

公司以不可撤销的长期经营和融资租赁方式出租办公室和其他设施以及某些制造和办公设备。一些租约包括购买、终止或延长一年或多年的选项。当合理地确定期权将被行使时，这些期权被包括在租赁期内。该公司不确认短期租赁的ROU资产和租赁义务。

本期间与租赁有关的租赁费用构成如下：

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(8)租契(续)

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
			(单位：千)
租赁费：
经营租赁费用			$	784					$	673
短期租赁费用			$	875					$	810
融资租赁成本：
使用权资产摊销			$	79					$	64
租赁债务利息			7						7
融资租赁总成本			86						71
总租赁成本			$	1,745					$	1,554

本期间与租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
			(单位：千)
现金流信息：
为计量终了期间租赁债务所包括的数额支付的现金：
经营租赁的经营现金流			$	731					$	638
融资租赁的营运现金流			$	7					$	7
融资租赁的现金流融资			$	91					$	61
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			$	—					$	—
融资租赁			$	—					$	—
其他信息：
加权平均剩余租期：
经营租赁(年)			8						9
融资租赁(年)			1						2
加权平均贴现率：
经营租约			11.0		%				11.8		%
融资租赁			6.2		%				5.1		%

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(8)租契(续)

本期与租赁有关的补充简明综合资产负债表资料如下：

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(单位：千)
融资租赁
长期使用权资产			$	301					$	252
短期融资租赁负债			$	257					$	258
长期融资租赁负债			118						79
融资租赁负债总额			$	375					$	337
经营租约
长期使用权资产			$	14,078					$	14,433
短期经营租赁负债			$	1,406					$	1,384
长期经营租赁负债			13,639						13,999
经营租赁负债总额			$	15,045					$	15,383

租赁义务

该公司有几个不可取消的经营租赁，主要与其制造和测试设施的租赁有关。这些租约通常包含续订选项，期限从3至10并要求公司支付所有未执行的费用，如维护和保险。某些租赁安排设有免租期或递增付款条款，本公司按直线原则确认该等安排的租金开支。

截至2022年3月31日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低资本租赁付款如下：

			运营中 租契						金融 租契
			(单位：千)
2022			$	2,278					$	217
2023			3,064						126
2024			3,121						63
2025			2,444						—
2026			2,631						—
此后			9,647						—
付款总额			$	23,185					$	406
更少：
计入利息/现值贴现			(8,140)						(31)
租赁负债现值			$	15,045					$	375

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(9) 应计负债

截至2022年3月31日和2021年12月31日的应计负债构成如下：

			自.起
			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(单位：千)
应计工资总额			$	3,014					$	1,490
应计假期			4,467						3,966
应计奖金			2,927						8,773
其他应计费用			12,082						9,603
应计负债总额			$	22,490					$	23,832

(10) 认股权证

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的公共和私人认股权证负债包括最初由NextGen发行并随后作为业务合并结束的一部分由公司承担的公共和私人配售认股权证。公开及私人配售认股权证按公允价值记录于简明综合资产负债表，于任何行权日期及其后每个资产负债表日的账面值按公允价值重新计量。公允价值变动 经重新计量后在公司的简明综合经营报表和全面亏损中确认。截至2022年3月31日的三个月，不是公有及私人认股权证负债的公允价值变动，因此，所附的简明综合经营报表及全面亏损并无记入损益。

公开认股权证

每份完整的权证都使持有者有权购买一维珍轨道普通股，价格为$11.50在2022年3月25日之后的任何时间，除下文所述的情况外，可按下文讨论的调整后每股支付。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能对整数股普通股行使公开认股权证。公共认股权证将到期五年自企业合并完成(或2026年12月29日)起，或在赎回或清算时更早。

普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00.

本公司可赎回公开认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.01每张搜查令；

•在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

•如果且仅当，最近报告的任何普通股的销售价格20在一个交易日内30截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日为止的交易日期间(“参考值”)相等于或超过$18.00每股。

普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00.

公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•全部，而不是部分；

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(10)手令(续)

•售价为$0.10根据公共搜查令；

•在至少30提前三天书面通知各认股权证持有人赎回；

•条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的“公平市价”，参照下表确定的股份数量；以及

·如果且仅当参考值等于或超过$10.00每股。

私募认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至30在关闭后的几天内，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，但如上文“当每股普通股价格等于或超过$时赎回认股权证”标题所述除外。10.00“只要是由最初的购买者或其许可的受让人持有的。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

下表提供了有关私募认股权证3级公允价值投入在以下计量日期的量化信息：

						自.起
						3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
行权价格						$	11.50					$	11.50
股票价格						$	7.30					$	8.04
期权期限(年)						4.75						5.00
波动率						38.1		%				32.5		%
无风险利率						2.42		%				1.26		%

第三方管道投资者认股权证

关于业务合并的结束，本公司向PIPE投资的第三方投资者(“第三方PIPE投资者”)授予认股权证(包括通过无现金行使)500,000维珍轨道普通股，行权价为$10.00每股，已根据ASC 480归类为股权，区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值，这些工具的结算是以公司普通股的股份为索引的，并符合权益分类的条件。第三方管道投资者权证不得转让，(B)不受任何赎回、终止(行使期限届满除外)或撤销权的限制，(C)可全部或部分行使，及(D)行使期限由发行之日起至(I)较早者。五年制第三方PIPE投资者权证发行周年纪念日(或2026年12月29日)和(Ii)维珍轨道控制权变更。认股权证股票应(A)在纳斯达克或维珍轨道普通股当时上市的其他证券交易所上市，(B)享有习惯登记权，(C)受NextGen与第三方管道投资者之间于2021年8月22日签署的锁定协议所规定的转让限制。第三方PIPE投资者权证按收盘时的相对公允价值计量为美元。2.31,000,000,000,000,000,000,000作为压缩综合资产负债表中的额外实收资本。

(11) 所得税

所得税支出为#美元。0分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，实际所得税税率为零。该公司的实际税率与美国法定税率不同，主要是因为我们的递延税项净资产有相当大的估值准备金，其中部分或全部递延税项资产很有可能无法变现。

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(12) 股东权益

普通股

我们有权发布2,000,000,000普通股，面值$0.0001每股。

普通股的每个持有者都有权一投票给该持有者持有的每股普通股。普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布派发股息时派发股息，并有权收取本公司的其他分派。董事会向当时已发行普通股持有人宣布的任何股息，将按照各该等持有人于有关股息记录日期所持有的普通股股份数目，按比例支付予该等持有人。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，可以合法分配给公司股东的公司资金和资产将按照每个股东持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的股东。

优先股

我们有权发布25,000,000优先股，面值$0.0001每股。我们的董事会有权决定关于我们每一类优先股的指定和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制。

保荐人返还证券

在关闭和关闭之间的期间五年制在闭幕周年纪念日，NextGen赞助商II LLC(下一代赞助商)已将1,319,980已发行和已发行普通股的保荐人返还股份(“保荐人返还证券”)1,015,190已发行及尚未发行的私募认股权证的保荐人回收权证(“保荐人回收权证”)向本公司转让限制及潜在没收，直至每批股份各自的回拨触发事件发生为止，不作任何考虑。这个1,319,980保荐人返还股份由以下部分组成二不同部分的659,990每批股份及1,015,190保荐人回收权证包括二不同部分的507,595每批认股权证。的Ennback触发事件二保荐人返还证券的各个部分将于(I)在纳斯达克报价的我们普通股的成交量加权平均交易价格大于或等于$12.50及$15.00，分别针对任何20任何时间内的交易日30连续交易日期间。回拨触发事件被确定为与公司普通股挂钩。

截至2022年3月31日，回购触发事件并不令人满意，保荐人回购证券仍受转让限制和或有没收条款的约束。

备用股权购买协议

于2022年3月28日(“生效日期”)，吾等与YA II PN，Ltd.(“投资者”)订立备用股权购买协议，根据该协议，吾等有权不时选择向投资者出售最高达$250.0百万股我们的普通股，受购买协议规定的某些条件和限制的限制。

在初步满足购买协议所载投资者购买普通股的义务的条件(“生效日期”)，包括登记投资者根据证券法回售吾等根据购买协议可出售给投资者的普通股的登记声明(“初始转售登记声明”)被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，以及相关的最终招股说明书提交给美国证券交易委员会时，吾等将有权不时全权酌情决定，直至美国证券交易委员会第一天为止。

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(12)股东权益(续)

下个月36-自生效日期起计及生效日期后的一个月期间，指示投资者向投资者递交书面通知(每份“通知”)，以指示投资者购买购买协议所载的指定最高普通股金额。根据购买协议，吾等可向投资者出售的普通股股份的购买价为97.5每个交易日我们普通股成交量加权平均价格的百分比三 (3)自通知交付后的下一个交易日起计的连续交易日(根据购买协议条款排除的任何交易日除外)(该期间，“定价期”)。根据每份通知出售的最高金额不得超过$50百万美元，并且通知不能早于六交易日 在与任何事先通知相关的定价期之后。根据购买协议，我们可能出售的任何普通股股票将根据第4(A)(2)条规定的豁免，在证券法豁免注册的交易中出售。

购买协议禁止吾等根据购买协议指示投资者购买任何普通股，如果该等股份与投资者及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致投资者及其联营公司实益拥有超过我们当时已发行普通股9.99%的所有权。

《购买协议》包含每一方的习惯登记权、陈述、保证、条件和赔偿义务。采购协议所载的陈述、保证及契诺仅为采购协议的目的而作出，于指定日期止，仅为该协议各方的利益而作出，并受若干重要限制所规限。

购买协议还规定，我们可以向投资者申请本金不超过#美元的预先贷款。50.0百万美元。截至2022年3月31日，投资者尚未购买任何承诺金额高达$250.0百万股我们的普通股。

在购买协议条款的约束下，我们有权在生效后的任何时间终止购买协议，不收取任何费用或罚款，五 (5)交易日之前的书面通知。采购协议的终止不会影响采购协议中包含的赔偿条款，该条款将在采购协议终止后继续存在。

(13) 基于股票的薪酬

该公司维持一项基于股票的补偿计划，根据该计划，它已向某些符合条件的服务提供商授予股票期权。

在交易结束前，维珍轨道维持2017年股票激励计划(“2017计划”)，购买“VO Holdings，Inc.(”VO Holdings“)普通股，作为业务合并的一部分成为维珍轨道普通股。作为完善业务组合的一部分，2021年股票激励计划(《2021年计划》)的通过取代了2017年新的奖励发放计划。于业务合并完成后，2017年计划项下所有未行使购股权，不论归属或未归属，均按交换比率转换为购买若干维珍轨道普通股股份的期权，并相应调整行权价，以使该等未行使购股权的总行权价不变。2017年计划将继续管理根据该计划颁发的尚未颁发的奖项。

关于业务合并，我们采纳了2021年计划，以促进向公司董事、员工和顾问、公司子公司员工和其他合资格顾问授予现金和股权激励，并使我们和我们的某些子公司和关联公司能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2021年计划于2021年12月28日生效，也就是业务合并完成的前一天。与这一2021年计划相关的股票期权于2022年1月首次授予。

补偿费用只确认那些预计将授予根据历史经验和未来预期估计的没收的期权，并根据发生期间的没收进行调整。股票-

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(13)基于股票的薪酬(续)

以补偿为基础的赔偿金按分级行权期内的直线基础以持续服务为基础。

下表包括截至2022年3月31日的三个月内根据2021年计划授予的所有股票期权的活动：

			数量 股票(2)						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 生活						合计内在价值(1)
			(单位：千)						(美元)						(单位：年)
截至2021年12月31日的余额			9,101						$	3.78					6.35						$	—
授与			5,037						6.83
已锻炼			—						—
被没收的期权			(168)						4.46
过期或取消的选项			(39)						3.81
截至2022年3月31日的余额			13,931						$	4.87					7.35						$	35,014
自2022年3月31日起可行使			6,843						$	3.92					5.36

_______________

(1)总内在价值是根据我们年底的收盘价和行权价格之间的差额乘以现金期权的数量计算出来的，代表期权持有人在财政年度末都行使了所有期权的情况下本应收到的税前金额。

(2)股票包括基于时间的期权，不包括CEO里程碑奖励，总计1.6百万股票期权如下所述。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，在简明综合经营报表和全面亏损中记录的基于股票的补偿费用包括：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
			(单位：千)
收入成本			$	354					$	51
研发			299						268
销售、一般和行政			3,161						1,102
			$	3,814					$	1,421

截至2022年3月31日和2021年3月31日，1.3百万美元和美元3.0与2017年股票激励计划授予的未归属股票期权有关的未确认股票薪酬总额分别为百万美元和#美元13.1百万美元和美元0分别占与2021年股票激励计划授予的未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额。截至2022年3月31日，预计总成本将在加权平均期限内确认3.1好几年了。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，归属股份的总公平价值为$1.7百万美元和美元1.0分别为100万美元。

根据2017年和2021年的计划，股票期权通常会到期10自授予之日起数年，并可在期权归属时行使。期权通常被授予四年，其中大部分以25在授予日期的一周年时的%，其中75剩余的百分比在下一个季度按比例归属三年，但须继续受雇。以股票为基础的薪酬费用，扣除估计的没收金额，按直线基在分级授予期间，使用加速归因法，为预期授予的每个员工股票期权。我们估计罚没率的依据是

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(13)基于股票的薪酬(续)

根据赠与之日的历史经验，如果实际没收不同于这些估计，则可在以后的期间进行必要的修订。

2021年9月2日，公司授予1,132,290向本公司一名前员工购买VO控股普通股的股票期权。股票期权授予于发行之日完全授予，旨在用2021年被取消的相同行权价取代早先的股票期权授予。新的股票期权不是根据2017年的股票激励计划授予的，并对一年授予之日的周年纪念。股票期权的总授权日公允价值估计为#美元。4.2100万美元，这笔费用在赠款日已支出。授予日的总公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的维珍轨道普通股的公允价值。

CEO大奖

除了授予我们的首席执行官哈特先生的里程碑和补充里程碑奖励外，哈特先生的股票期权授予并可行使25于适用的归属生效日期起计一周年时的相关股份的百分比，以及其后剩余股份的百分比75(A)的相关股份的百分比六每一次的分期付款基本相等六个月归属开始日期的周年纪念日，或(B)十二在适用归属开始日期的每个连续季度周年日支付大致相等的分期付款，但须持续受雇至适用归属日期。此外，哈特先生的股票期权将在雇佣终止时授予并完全行使。24在“控制权变更”之后的几个月，每一项都是在2017年计划中定义的。

2017年11月20日，公司授予哈特先生里程碑式的奖励757,978估计授予日期公允价值接近$的股票期权2.1百万美元。五十当我们在2021年6月30日实现第一次商业推出时，授予了10%的股票期权。此外，2021年3月17日，公司授予我们的首席执行官补充里程碑奖845,317估计授予日期公允价值接近$的股票期权2.5百万美元。2021年6月30日，维珍轨道完成了第一次商业发射，管钟第一部分，50.0授予里程碑奖的%。2021年12月31日，也就是第一次商业发射的第一个历年的最后一天，33.3授予的补充里程碑奖的%。剩下的50.0里程碑奖的%和剩余的66.7补充里程碑奖励的%将授予Hart先生继续服务到公司拥有的第一个日历年度的最后一天五在该历年成功地进行创收部署，将卫星发射到各自预定的轨道。

股票期权估值

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定奖励的公允价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的公允价值受公司股票价格以及有关复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括获奖期间的预期股价波动、无风险利率和预期股息。

用于评估截至2022年3月31日的三个月期权授予的加权平均假设如下：

						2022
预期寿命(年)						5.97
波动率						85.0%
无风险利率						1.47%
股息率						—

有几个不是在截至2021年3月31日的三个月内授予的期权。

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(14) 每股净亏损

下表列出了每股净亏损及相关信息：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
			(单位为千，每股数据除外)
基本的和稀释的：
净亏损			$	(62,570)					$	(32,325)
加权平均已发行普通股			334,919,905						275,958,168
每股基本和摊薄净亏损			$	(0.19)					$	(0.12)

于业务合并前所有期间计算的每股盈利已按紧随业务合并后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。在业务合并之后，每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数计算的。

每股基本和稀释净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。这个 1,319,980保荐人返还股份是一种证券，在合同上不赋予此类股份的持有者参与不可没收股息的权利，也不在合同上要求此类股份的持有者分担损失。简明综合经营报表及全面亏损反映本报告所述期间的净亏损，因此，并无向保荐人回拨股份分配亏损金额。保荐人返还股份也被排除在普通股股东应占的基本和稀释后每股净亏损中，因为此类维珍轨道普通股可以或有召回，直到保荐人返还股份不再受到转让限制和满足返还触发事件后的或有没收条款的限制。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司已排除认股权证购买普通股股份的潜在影响13,904,628和13,985,224以及已发行的维珍轨道期权购买普通股的潜在影响总计10,704,645在计算每股摊薄亏损时，由于产生的损失将是反摊薄的。这个1,015,190保荐人回购认股权证不包括在内，因为相关股份可或有召回，直至保荐人回购认股权证不再受转让限制及于回拨触发事件获得满足后的或有没收条款所规限。

(15) 对非受控实体的投资

Arqit管道投资

2021年5月12日，本公司签订了一份具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)和一份认购协议，承诺出资$5.0100万美元收购Arqit Limited(“Arqit”)的管道交易(“Arqit管道投资”)，以换取500,000普通股价格为$10.00每股，受制于Arqit与Centricus Acquisition Corp.之间计划中的合并交易(“Arqit交易”)的完成，Centricus Acquisition Corp.是一家与本公司无关的SPAC。

2021年9月3日，Arqit交易完成，公司进行了Arqit PIPE投资，在简明合并资产负债表的投资中作为金融资产入账。截至2022年3月31日止三个月内，本公司录得未实现亏损$4.2万元来自Arqit管道投资的浓缩综合经营报表和全面亏损。

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(15)对非控制实体的投资(续)

2021年9月7日，Arqit交付了$5.0百万美元，作为签署的发射服务协议的不可退还押金，最高可达五推出，耗资美元1如果Arqit要求的押金少于以下，则从第二次发射开始，此类押金将用于每次剩余发射服务的价格五发射服务，其余部分将用于第一次发射服务的价格。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司记录了5.0百万作为客户保证金在简明综合资产负债表的非流动递延收入中。

(16) 承付款和或有事项

(a)购买承诺

截至2022年3月31日，该公司有不可撤销的购买承诺，主要与供应和工程服务提供商有关。截至2022年3月31日的采购承诺如下：

						按期到期付款
承诺和义务						少于 1年 (剩余)						1 – 3 years						3 – 5 years						多过 5年						总计
						(单位：千)
购买承诺						$	20,997					$	25,625					$	—					$	—					$	46,622

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，根据这些安排购买的金额为$3.3百万美元和美元2.3分别为100万美元。

(b)诉讼及索偿

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。本公司决定何时应计提和披露与法律及其他或有事项有关的应计金额。因此，本公司披露被视为合理可能的或有事项，并在咨询法律顾问后得出结论认为损失可能且可合理估计时，计提或有损失。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。公司每季度审查这些条款，并相应调整这些条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。法律事务和诉讼的结果本质上是不确定的。因此，如果这些法律问题中的一项或多项对我们不利，涉及的金额超过管理层的预期，公司的经营结果和财务状况，包括在特定的报告期内，可能会受到重大不利影响。

2019年6月4日，公司向美国纽约南区地区法院提起诉讼，因为公司最大的客户之一OneWeb取消了35计划的39发射。其后于2020年3月27日，OneWeb根据破产法第11章申请破产，于2020年9月18日终止了在破产过程中与本公司订立的整个发射服务协议，导致履约权利和履约义务解除。截至这些简明综合财务报表发布之日，向破产法院提出的索赔和对公司投诉的处理仍未结案。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，没有其他实质性的法律诉讼。

(c)或有事件

该公司确定了某些合同，其中履行合同的预期成本将超过估计交易价格。于2017年10月1日，本公司与一名客户订立发射服务协议，提供专门的一次发射服务，运送客户150公斤的有效载荷。根据协议条款，专用主发射的固定价格为#美元。4.9百万美元。该公司将合同从专门的一次发射修改为二次搭乘发射，价值为1美元4.9百万个固定价格分配给三基于相对预期有效载荷千克的发射

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(16)承担和或有事项(续)

重量。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确定提供经修订发射服务协议所规定服务的成本可能会超过每次发射的分配固定价格。因此，公司为这些项目记录了合同损失准备金。三推出二手拼车服务，总价为$12.5在截至2021年12月31日的年度内，截至2022年3月31日，二的三进行了发射。截至2022年3月31日，与剩余发射有关的未偿合同损失准备金为#美元2.6百万美元。

截至2022年3月31日止三个月内，本公司与七其他客户。很有可能是五在这些发射服务协议中，提供服务的成本将超过每次发射的固定分配价格。该公司记录了一项合同损失准备金#美元。11.6百万美元，连同$5.8在截至2022年3月31日的年度内，库存减少了100万英镑。截至2021年12月31日，与这些其他客户的剩余发射相关的未偿还合同损失准备金为#美元0.6百万美元，连同$0.2100万美元，作为合同资产的减值。

作为业务合并的一部分，该公司将于2023年第一季度为第三方管道投资者提供特许权推出服务。因此，公司记录了#美元的合同损失准备金。4.1截至2021年12月31日，基于履行这一义务的成本估计，抵消额外支付的资本，因为这被认为是交易成本或资本成本。

与其固定价格合同的会计核算一致，该公司不断审查成本绩效和估计至少每季度完成一次，在许多情况下更频繁。随着合同项下工作的进展，随着经验的积累和获得更多的信息，即使合同要求的工作范围可能不变，或者合同发生修改，往往也需要对合同收入的原始估计数、完工时的估计费用和估计的损益进行调整。所有类型合同的完成估计数修订的影响在修订期间以累积追赶的方式确认。

(17) 后续事件

2022年4月21日，该公司将其总部设在美国的全资子公司从“Vox Space，LLC”更名为“Virgin Orbit National Systems，LLC”。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了维珍轨道公司管理层认为与评估和了解维珍轨道公司的综合经营业绩和财务状况有关的信息。阁下应将有关本公司财务状况及经营业绩之讨论及分析，连同本10-Q表季报内其他地方所载之财务报表及相关附注，以及在截至2021年12月31日提交予美国证券交易委员会之10-K表年报(以下简称“2021年10-K表年报”)中披露的经审计财务报表及相关附注一并阅读。本讨论可能包含基于维珍轨道公司目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭，原因除其他外，在题为“第II部，第1A项。风险因素” and “关于前瞻性陈述的警告性声明.”

Vieco USA，Inc.于2021年8月22日与NextGen Acquisition Corp.II(“NextGen”)订立合并协议(“合并协议”)。合并协议条款(“业务合并”)预期的交易已于2021年12月29日完成，NextGen同时更名为维珍轨道控股有限公司(以下简称“维珍轨道”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，除非文意另有所指外)。

概述

我们是一家垂直整合的航天公司，为客户提供专用和搭乘共享的小型卫星发射能力。我们的理念是运行一种移动发射系统，可以在任何时间、任何地点、任何轨道上发射。我们的愿景是利用太空推动地球上积极和持久的变化，从连接社区到推进科学倡议；支持美国和其他国家的太空存在，并帮助创造下一代改变世界的空间技术。

自2017年成立以来，我们一直在投入研发，开发出独特的空中发射系统，由宇宙女孩、改装的波音747飞机和发射一号火箭组成。宇宙女孩作为可重复使用的移动发射台，将Launcher One送入高空，Launcher One是一种两级火箭，是世界上第一枚也是唯一一枚成功进入轨道的液体燃料空射火箭。这一移动系统使我们能够服务于广泛的应用和终端市场，为客户提供相对于其他现有小型卫星地面发射提供商的高度差异化的卫星发射解决方案。

我们认为，在发射和卫星技术快速进步的推动下，空间市场的增长将在短期和中期内加速。因此，越来越多的私营空间公司寻求跨越多种应用的空间解决方案的日益增长的需求。有许多私营小卫星发射公司(专注于将低于1000公斤至500公里的地球轨道送入轨道)，但据我们所知，只有五家公司成功完成了向轨道的发射--阿斯特拉空间公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、火箭实验室、SpaceX的专用顺风车计划和维珍轨道公司。作为少数几家经过验证的小型卫星发射供应商之一，我们相信我们处于有利地位，能够从这些诱人的行业顺风中受益。我们在2021年和2022年第一季度成功完成了三次轨道发射，每次都是在我们的目标发射窗口开始时，我们相信这证明了我们发射系统的有效性。到目前为止，我们已经将26颗卫星高精度地送入了它们想要的轨道。

通过使用宇宙女孩和发射一号火箭的空中发射系统，我们相信我们为小卫星客户提供实现其任务目标所需的敏捷性、灵活性和响应性。我们的发射已将卫星送入轨道，为国内外商业、民用、国家安全和国防市场的客户提供服务。利用这些推出的成功经验，我们已经能够获得约5.756亿美元的有效合同，潜在收入约为5.756亿美元，其中1.569亿美元是具有约束力的协议，4.187亿美元是非约束性备忘录和意向书(LOI)。截至2022年3月31日，有效合同和已签署的不具约束力的谅解备忘录的金额包括2022年3月31日后终止的不具约束力的谅解备忘录的2200万美元，在此类终止后不包括在此类金额中。

我们在加利福尼亚州长滩的垂直一体化制造工厂开发和制造我们的发射技术。利用先进的制造能力，包括自动化和附加制造技术，我们相信我们拥有必要的基础设施，以满足我们发射业务的中期需求。在业务合并之前，维珍集团控股有限公司(“维珍集团”)和穆巴达拉投资公司PJSC(“穆巴达拉”)及其子公司投入了约10亿美元的资本来创建、扩大和发展业务。

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目录表

自2017年成立以来，我们一直专注于设计和开发小卫星发射解决方案。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们分别发生了6260万美元和3230万美元的净亏损，预计近期将出现重大亏损。

自2021年6月实现商业化以来，我们一直并预计将继续在资本支出方面进行重大投资，以建设和扩大我们的商业小卫星发射生产，聘请顶级领导者和创新者，并继续投资于研发。

业务合并

于2021年8月22日，NextGen Acquisition Corp.II(“NextGen”)透过Pulsar Merge Sub，Inc.(“Pulsar Merge Sub”)与Vieco USA订立合并协议(“合并协议”)，考虑Pulsar Merge Sub与Vieco USA合并及并入Vieco USA，而Vieco USA将作为NextGen的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。2021年12月29日，根据合并协议的设想，我们完成了业务合并，并更名为维珍轨道控股公司。 这项业务合并被视为反向资本重组。维珍轨道普通股和权证于2021年12月29日开始在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“VORB”和“VORBW”。

看见附注1，“组织和企业业务-本季度报告中包含的简明综合财务报表附注中的“业务合并”，以了解更多详细信息。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的成功和财务业绩取决于几个因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和第二部分讨论的那些因素，第1A项。“风险因素”在本季度报告表格10-Q中。

客户需求

自2020年首次试飞以来，包括国家安全机构、商业卫星提供商和民用服务提供商在内的广泛潜在客户对我们的服务表现出了浓厚的兴趣。我们的商业客户包括卫星和星座提供商，如Arqit和卫星革命。民用客户大多属于我们为民用航天机构提供的航天港和发射服务，客户包括美国国家航空航天局、英国康沃尔航天港、日本大分机场的日本航天港和巴西的阿尔坎塔拉发射中心。在航天港之外，我们还为NASA等民用空间机构提供专门的发射服务，我们希望向其他拥有空间机构但缺乏国内空间发射基础设施的国家政府提供此类服务。一些国家安全和国防客户包括美国太空部队、美国空军、NRO和导弹防御局。利用我们在2021年和2022年初成功进行的三次轨道发射，截至2022年3月31日，我们已经能够获得有效的合同，截至2022年3月31日，潜在收入约为5.756亿美元，其中包括1.753亿美元的已签署、有约束力的协议，其中有1.569亿美元的积压，以及4.187亿美元的已签署的、不具约束力的谅解备忘录和意向书。截至2022年3月31日，有效合同和已签署的不具约束力的谅解备忘录的金额包括2022年3月31日后终止的不具约束力的谅解备忘录的2200万美元，在此类终止后不包括在此类金额中。

我们还认为，在发射和卫星技术快速进步的推动下，空间市场具有近期和中期增长潜力。因此，越来越多的私营空间公司寻求跨越多种应用的空间解决方案的日益增长的需求。作为少数已被证实成功进入轨道的小型卫星发射供应商之一，我们相信我们处于有利地位，能够从这些诱人的行业顺风中受益。因此，我们计划利用我们现有的发射能力和作为系统集成商的过往记录，通过与卫星运营商的协议以及我们将拥有和运营的卫星星座的组合，为物联网(IoT)和地球观测(EO)应用提供端到端增值服务。使用卫星即服务模式，我们预计在未来几年内部署我们自己的卫星，为国内和国际上的政府和商业服务。

技术创新

我们在内部设计、制造和测试Launcher One，并在复合材料结构、液体火箭发动机、超灵敏发射系统、加固航空电子设备、优化飞行软件、自动化飞行安全系统和先进制造技术方面处于领先地位。我们相信，这些技术的协同作用能够对商业和政府小卫星市场做出更大的反应。我们独特的空中发射系统将卫星从太空发射到太空

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火箭搭载在改装后的波音747-400机翼下方，这意味着它比其他卫星发射系统具有更大的灵活性、机动性和响应性。为了继续建立市场份额和吸引客户，我们计划继续在研究和开发方面进行大量投资，以继续增强Launcher One和我们未来几代火箭的商业化。

制造能力

随着我们计划继续为我们的小卫星服务扩大火箭的生产规模，我们正在对资本支出进行重大投资，以建设和增强我们的制造能力和设施。我们预计未来几年我们的资本支出将继续增加。我们未来制造能力需求的数量和时间以及由此产生的资本支出将取决于许多因素，包括我们为实现技术开发里程碑而进行的研发工作的速度和结果、我们开发和制造火箭的能力、我们实现销售的能力，以及客户对我们预期水平的火箭的需求。我们位于加利福尼亚州长滩的总部拥有#平方英尺的综合设施，用于设计、工程、制造、集成、组装、测试活动、有效载荷处理和封装。我们目前大约有五枚火箭在生产，其工艺、技术和机械/工具可支持每年大约#枚火箭的生产能力。

全球大流行

2020年3月11日，世界卫生组织将此次新冠肺炎疫情定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。我们已采取措施保护我们的劳动力，并支持社区的努力。作为这些努力的一部分，并根据适用的政府指令，我们最初减少了加州长滩工厂的现场运营，后来又临时暂停了一周的运营。从2020年3月下旬开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家中完成他们的职责。截至本季度报告10-Q表格的日期，我们所有因工作需要在我们设施中工作的员工现已回到现场，但我们已经并预计将继续经历新冠肺炎因疾病导致运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。虽然与新冠肺炎相关的许多限制最近已经放松，但新冠肺炎大流行的持续时间和程度仍然不确定，包括由于新冠肺炎变种的出现和影响。这些措施和挑战可能会在大流行期间持续下去，并可能在大流行持续期间影响我们的收入增长。见第二部分，第1A项。为进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务的影响，请在本季度报告(Form 10-Q)中列出“风险因素”。

经营成果的构成部分

收入

启动服务

小型卫星发射业务收入确认为通过将有效载荷送入轨道来提供客户发射服务。每个客户有效载荷的收入在履行义务完成时确认，这通常是在启动时。我们从2021年1月开始确认发射服务的收入，这是我们与NASA的首次发射。我们的第二次发射于2021年6月完成，成功地在我们的每个核心产品中部署了有效载荷：商业、民用和国防。2021年和2022年第一季度，我们在加利福尼亚州莫哈韦成功完成了三次轨道发射。到目前为止，我们已经将26颗卫星高精度地送入了它们想要的轨道。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们分别从发射服务中获得了180万美元和460万美元的收入。我们预计，我们未来收入增长的很大一部分将来自我们的小型卫星发射业务的进一步商业化和我们的空间产品组合的扩大。

工程服务

我们还通过向客户提供主要与研究和研究有关的工程服务来创造收入。收入被确认为履行义务的控制权随着时间的推移转移到客户手中。截至2022年3月31日，我们有两份工程服务收入合同，我们预计将在截至2024年12月31日的一年内将所有剩余的履行义务转移给客户。我们预计我们将继续从工程服务中赚取收入，但与推出服务相比，这些收入在我们未来收入增长中所占的比例将较小。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们分别从工程服务中获得了30万美元和40万美元的收入。

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目录表

收入成本

收入成本与发射服务和工程服务有关，主要包括材料和人力资本成本，如我们发射和飞行操作的工资和福利。我们预计，我们将继续从发射服务和工程服务中产生收入成本。自从Launcher One在2021年1月实现技术可行性后，我们开始资本化发射小型卫星所产生的成本，并随后将其计入收入成本。与发射服务相关的成本包括火箭制造成本、管理费用和发射成本。火箭制造成本包括我们发射和飞行操作的材料、劳动力、燃料、工资和福利，以及宇宙女孩的折旧、设施和设备的维护和折旧以及其他分配的管理费用。随着我们小型卫星发射业务的进一步商业化和我们的空间产品组合的扩大，我们的收入继续增长，我们预计我们的收入成本将增加。

毛利和毛利率

毛利的计算方法是收入减去收入成本。毛利是毛利除以营收所得的百分比。根据小型卫星发射服务和工程服务的收入组合，我们的毛利和毛利率在历史上一直不同。尽管随着业务规模的扩大，我们的毛利和毛利率可能会继续因产品而异，但我们预计我们的整体毛利和毛利率将随着时间的推移而改善。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用包括与一般公司职能有关的人事费用，主要包括行政管理和行政、财务和会计、法律、业务发展和政府事务，以及某些分配成本。与人事有关的费用主要包括工资和福利。分配的费用包括与信息技术、设施、人力资源和安全有关的费用。与人员有关的支出还包括分配的与发射业务和生产流程支助有关的维持活动，包括所需的发射系统维护、更新和文件。

随着我们的持续增长，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事以及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

研发费用

我们进行研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，以推进我们的卫星发射和空间解决方案产品。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试计划活动。开发我们的发射一号火箭所产生的成本主要包括设备、材料、人工和管理费用。进行试飞的费用主要包括发射和飞行操作的人工和燃料费用。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他分配的间接费用。我们计划继续在研究和开发方面投入大量资金，以继续加强Launcher One的功能，并开发第三阶段改装的Launcher One，以提供更多服务。随着Launcher One在2021年1月实现技术可行性，我们开始将我们的Launcher One火箭的生产成本资本化。

利息支出，净额

利息支出，净额涉及我们的融资租赁义务，为我们的董事和官员保险融资的成本，以及有息活期存款账户的收入

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目录表

股权投资公允价值变动

股权投资的公允价值变动包括我们股权投资的公允价值变动。

责任分类认股权证公允价值变动

责任分类认股权证的公允价值变动涉及于任何相关行使日期及其后每个资产负债表日按公允价值重新计量我们的公开及私人配售认股权证。

其他收入

其他收入包括与我们的主要业务无关的收入来源，包括杂项非业务项目，如从非正常业务活动中确认的收入。

所得税拨备

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值准备金，因为我们认为，这些递延税项资产的可回收性更有可能无法实现。

经营成果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。

(单位：千)																								截至3月31日的三个月，												$ 变化						% 变化
												2022						2021
收入																														$	2,111					$	5,535					$	(3,424)					(62)		%
收入成本																														17,441						2,381						15,060						633		%
毛利(亏损)																														(15,330)						3,154						(18,484)						(586)		%
销售、一般和行政费用																														32,426						19,483						12,943						66		%
研发费用																														10,803						17,831						(7,028)						(39)		%
营业亏损																														(58,559)						(34,160)						(24,399)						71		%
其他收入(支出)：
股权投资公允价值变动																														(4,185)						—						(4,185)						不适用
责任分类认股权证公允价值变动																														—						—						—						不适用
利息支出																														(28)						(7)						(21)						300		%
其他收入，净额																														202						1,842						(1,640)						(89)		%
其他收入(费用)合计，净额：																														(4,011)						1,835
所得税前亏损																														(62,570)						(32,325)						(30,245)						94		%
所得税拨备																														—						—						—						不适用
净亏损																														(62,570)						(32,325)						(30,245)						94		%

收入

(单位：千)																								截至3月31日的三个月，												$ 变化						% 变化
												2022						2021
收入																														$	2,111					$	5,535					$	(3,424)					(62)		%

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目录表

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的收入减少了340万美元，这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月和2021年3月31日的三个月期间，每次发射一次，发射卫星的舱单导致收入差异所致。

收入成本和毛利

(单位：千)																								截至3月31日的三个月，												$ 变化						% 变化
												2022						2021
收入																														$	2,111					$	5,535					$	(3,424)					(62)		%
收入成本																														17,441						2,381						15,060						633		%
毛利(亏损)																														(15,330)						3,154						(18,484)						(586)		%
毛利率																														(726)		%				57		%

截至2022年3月31日的三个月的收入成本比截至2021年3月31日的三个月增加了1510万美元，这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中确认了与未来推出相关的1320万美元的合同损失和库存减记。在2021年1月发射后，我们开始将与发射服务相关的成本资本化。截至2022年3月31日止三个月，我们确定与某项近期火箭制造相关的库存不可收回，因此，我们确认库存减记160万美元至其估计可变现净值，以及与云发射和其他制造差异相关的销售成本180万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的毛利润下降了1850万美元，毛利率下降了783个百分点，这主要是由于我们在2021年首次发射后发射服务收入增加。

销售、一般和行政费用

(单位：千)																								截至3月31日的三个月，												$ 变化						% 变化
															2022									2021
销售、一般和行政费用																														$	32,426					$	19,483					$	12,943					66		%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1290万美元，或66%，这主要是由于设施和间接费用增加了约830万美元，一般公司费用增加了770万美元，但被部门拨款增加约270万美元以及其他成本50万美元所抵消。设施和管理费用的增加是由于我们在截至2022年3月31日的三个月中从开发活动过渡到维持发射运营和生产过程的活动，主要是与人员相关的费用560万美元。公司一般支出包括与新上市公司董事和高管保险费用、法律和审计费用以及美国证券交易委员会备案费用相关的390万美元。

研究和开发费用

(单位：千)																								截至3月31日的三个月，												$Change						% 变化
												2022						2021
研发费用																														$	10,803					$	17,831					$	(7,028)					(39)		%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的研究和开发费用减少了700万美元，降幅为39%，这主要是由于从开发过渡到两次发射的持续活动导致设施、管理费用和一般公司费用减少

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目录表

在截至2021年3月31日的三个月中，运营和生产流程约为830万美元，与研发人员相关的费用增长约100万美元，抵消了这一增长。

股权投资公允价值变动

(单位：千)																								截至3月31日的三个月，												$ 变化						% 变化
												2022						2021
股权投资公允价值变动																														$	(4,185)					$	—					$	(4,185)					不适用

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的股权投资的公允价值亏损420万美元，这是由于对Arqit的股权投资的未实现亏损420万美元。

责任分类认股权证公允价值变动

(单位：千)																								截至3月31日的三个月，												$ 变化						% 变化
												2022						2021
责任分类认股权证公允价值变动																														$	—					$	—					$	—					不适用

截至2022年3月31日止三个月的责任分类认股权证公允价值并无变动。作为业务合并的一部分，本公司于2021年12月29日从NextGen手中承担了公开和私募认股权证。公开及私人配售认股权证按公允价值记录于资产负债表，于任何行权日期及其后每个资产负债表日的账面值须按公允价值重新计量。

利息支出，净额

(单位：千)																								截至3月31日的三个月，												$ 变化						% 变化
												2022						2021
利息支出，净额																														$	(28)					$	(7)					$	(21)					300		%

与截至2021年3月31日的三个月相比，利息支出净额增加21.0万美元，增幅为300%，主要原因是董事和官员保险融资的利息支出29.1,000美元，被利息收入扣除货币市场基金投资赚取的8.2,000美元所抵消。

其他收入

(单位：千)																								截至3月31日的三个月，												$ 变化						% 变化
												2022						2021
其他收入，净额																														202						1,842						$	(1,640)					(89)		%

截至2022年3月31日止三个月的其他收入较截至2021年3月31日止三个月减少160万美元，或89%，主要是由于初步确认为终止发射服务协议(“LSA”)而向吾等发行的Sky and Space Global Limited(“SAS”)初步普通股，金额为170万美元作为股权投资及截至2021年3月31日止三个月。

所得税拨备

在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，所得税拨备并不重要。在我们尚未开始商业运营期间，我们在联邦和州一级积累了净运营亏损。我们对递延税项净资产维持相当全额的估值拨备。所得税费用主要与我们开展业务的州的最低州申报费有关。

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目录表

流动性与资本资源

流动性要求

我们预计与正在进行的活动相关的费用将增加，特别是在我们继续推进我们的技术开发、卫星发射业务商业化和开始开发我们的空间解决方案产品以及继续建造和扩大我们的火箭和飞机生产的情况下。

具体地说，我们预计我们的运营费用将增加，因为我们：

•扩大我们的设施、制造工艺和能力，以支持扩大我们的火箭数量；

•继续对我们的卫星发射和空间解决方案产品进行进一步的研究和开发，包括与我们的研究和教育努力有关的产品；

•随着我们增加卫星发射量和扩展我们的空间解决方案产品，在研发、制造运营、测试计划和维护方面招聘更多人员；

•未来对我们的技术和运营进行任何更改、升级或改进都要寻求监管部门的批准；以及

•聘请更多的管理人员，以支持我们作为上市公司的运营、财务和信息技术职能的扩展。

我们有几个不可取消的租约，主要与我们的制造和测试设施的租赁有关。这些租约通常包含三到十年不等的续订选项，并要求我们支付所有未执行的费用，如维护和保险。截至2022年3月31日，我们的剩余租赁债务总额为2360万美元，其中250万美元将在不到一年的时间内到期。截至2022年3月31日，我们还有不可取消的采购承诺，主要与供应和工程服务提供商有关。未来五年到期的不可取消购买承诺总额约为4660万美元，其中2100万美元在不到一年的时间内到期。

此外，自商业化以来，我们正在扩大我们的卫星发射业务和空间解决方案产品。截至2022年3月31日，我们大约有五枚处于不同生产阶段的火箭和一架正在运行的运载机。我们预计将加快火箭的生产，以达到大约#枚#枚火箭的年产能，我们预计将在未来12至18个月内开始购置和改装另外一架运载机。自开始生产以来，我们已经显著降低了生产火箭的单位成本。因此，我们预计，随着我们推进和扩大我们的制造工艺和能力，制造更多火箭的单位成本将继续下降。我们预计我们的资本投资将增加我们的火箭产量，改装更多的运输机，并改进和扩大我们的制造设施。然而，我们的卫星发射和空间解决方案产品最近的商业化以及我们火箭生产的预期扩大具有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定和意外情况的影响，其中许多风险、不确定和意外情况是我们无法控制的，这些可能影响这些预期支出的时间和规模。其中许多风险和不确定因素在第二部分中有更详细的描述，第1A项。风险因素本季度报告的表格10-Q。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、降低单位成本的能力、研发活动的扩大、招聘更多人员以及对制造业务的投资。我们可能在一笔或多笔交易中以我们不时决定的价格和方式出售股权证券或债务证券或获得其他债务融资。如果我们在随后的交易中出售任何此类股权证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。

流动资金来源

在业务合并之前，我们的业务参与了由我们的前母公司Vieco 10(“Vieco 10”)管理的现金管理和融资安排。只有我们实体合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物才会反映在简明的综合资产负债表中。Vieco 10合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均不直接归因于我们。往来于本公司的现金转移已在简明综合资产负债表中反映为对Vieco 10的贡献或分配，并在随附的简明综合现金流量表上反映为融资活动。

业务合并后，我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物，以及可能通过借款或额外出售股权证券获得的任何额外资本。我们还没有产生足够的

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目录表

收入提供足够的现金流，使我们能够在内部为我们的运营提供资金。我们自成立以来发生了重大亏损，截至2022年3月31日累计亏损8.83亿美元，我们签订了备用股权购买协议 根据本公司与YA II PN，Ltd.(“投资者”)订立的“购买协议”，吾等有权不时选择向投资者出售最多2.5亿美元的普通股，惟须受购买协议所载的若干条件及限制所规限。。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.274亿美元和1.942亿美元，我们没有从运营中产生正现金流。

为了缓解这些情况，管理层继续寻找和评估筹集更多资金的机会。作为我们资金努力的一部分，于2022年3月28日，如附注所述12.股东权益，吾等与投资者订立购买协议，根据该协议，投资者承诺在符合购买协议所载若干条件及限制的情况下，按吾等不时指示购买本公司最多2.5亿美元普通股。我们根据购买协议筹集的实际金额将取决于市场状况和协议中的其他限制。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及我们可能从购买协议中筹集的金额将足以满足我们自本10-Q表格季度报告日期起至少12个月的营运资本和资本支出要求。

现金流

历史现金流

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流：

												截至3月31日的三个月，
(单位：千)																		2022						2021
用于经营活动的现金																		$	(61,627)					$	(39,467)
用于投资活动的现金																		(4,996)						(5,188)
融资活动提供的现金(用于)																		(91)						46,119
现金及现金等价物净(减)增																		$	(66,714)					$	1,464

经营活动中使用的现金净额

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为6160万美元，主要包括6260万美元的净亏损，经1290万美元的非现金和现金费用调整后，以及净营业资产和负债减少1200万美元。非现金费用主要包括基于股票的薪酬费用380万美元、折旧和摊销费用330万美元、存货减记160万美元和Arqit股权投资的公允价值变动420万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为3950万美元，主要包括3230万美元的净亏损，经330万美元的非现金和现金费用调整后，以及净营业资产和负债减少1050万美元。由于确认了我们在2021年1月发布的演示的收入，递延收入有所下降。非现金费用主要包括360万美元的基于股票的薪酬费用、140万美元的折旧和摊销费用，但被对SAS的170万美元的非现金初始投资所抵消。

用于投资活动的现金净额

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为500万美元和520万美元，其中包括购买财产和设备。

融资活动提供的现金

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为10万美元，主要包括融资租赁债务的支付。

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目录表

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为4610万美元，主要包括从母公司收到的4610万美元的股本贡献。

关键会计政策和估算

我们未经审计的简明综合财务报表以及本季度报告中其他部分包含的相关附注均根据公认会计准则编制。我们评估了我们关键会计政策和估计的制定和选择，并认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的运营结果和财务状况最重要，因此被讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制简明综合财务报表时使用的重大估计和判断。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，任何此类差异可能是实质性的。我们不断地重新评估我们的估计。

我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的简明综合财务状况和经营结果是最关键的。请参阅备注2-重要会计政策摘要有关其他重要会计政策的说明，请参阅本季度报告其他部分的简明综合财务报表。

我们之前在Form 10-K的2021年年度报告中确定的关键会计政策没有实质性变化。

近期会计公告

请参阅备注3-最近发布的会计公告关于最近发布的会计声明的说明，请参阅本季度报告中其他部分包含的简明综合财务报表。

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条豁免了《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，不必要求它们遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。维珍轨道是一家“新兴的成长型公司”，它选择利用这一延长过渡期的好处。

维珍轨道将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到(A)维珍轨道不再是一家新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。维珍轨道的新兴成长型公司地位所提供的延长的过渡期豁免，可能会使维珍轨道的财务业绩很难或不可能与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用这一豁免。关于截至2022年3月31日采用和尚未采用的最新会计声明，请参阅本季度报告其他部分包含的简明综合财务报表的附注2。

根据《就业法案》，维珍轨道公司仍将是一家“新兴成长型公司”，直至(A)2026年12月31日，(B)维珍轨道公司财政年度的最后一天，维珍轨道公司的年度总收入至少为10.7亿美元，(C)维珍轨道根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”的财政年度的最后日期，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券；或(D)维珍轨道在过去三年发行了10多亿美元不可转换债务证券的日期。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

在截至2022年3月31日的三个月内，公司2021年年报10-K表第II部分第7A项所包含的信息没有重大变化。

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目录表

项目4.控制和程序

物质弱点的背景和补救

在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷，我们将继续纠正这些缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表结账和报告程序的所有方面。这一重大缺陷可能无法实现适当的职责分工，也无法及时关闭我们的账簿和记录并报告我们的业绩，包括所需的披露。第二个重大弱点来自于在我们的财务报告中需要加强IT和应用程序控制。

我们已经开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点，我们已经开始并将重点放在这一进程上。我们的努力包括几项行动：

•我们正在会计和财务部门内设计和实施额外的审查程序，以便对财务报告提供更强有力和全面的内部控制，以处理我们业务流程中的相对财务报表断言和重大错报风险；

•除了聘用和利用第三方顾问和专家外，我们正在积极招聘更多的人员，以补充我们的内部资源，并酌情将我们业务流程中的关键职能分开；

•我们正在设计和实施具有重要财务意义的系统中的信息技术和应用程序控制，以实现我们的相关信息处理目标；以及

•我们正在增强我们系统的基于角色的访问，并实施自动化控制，以帮助提高我们流程和报告的可靠性。

•最后，我们正在设计并在我们的重要财务系统中实施更多的集成，以提供IT流程以及业务流程方面的努力，这些流程支持我们对财务报告的内部控制。

虽然这些行动及计划中的行动须接受持续的管理层评估，并需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作成效，但我们致力于不断改善我们的财务报告内部控制，并将继续勤奋地审查我们的财务报告内部控制。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。虽然我们继续纠正上述重大弱点，但我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在上述重大弱点，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

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目录表

然而，在充分考虑了这些重大弱点，以及我们为确保本季度报告Form 10-Q中包含的精简综合财务报表是按照美国公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的精简合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所有重要方面的财务状况、经营成果和现金流量，这些都符合美国公认会计准则所披露的时期。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2022年3月31日的三个月内，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们不时会受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何该等个别或整体未决的索偿、诉讼或法律程序对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。然而，法律事项和诉讼的结果本身是不确定的，因此，如果这些法律事项中的一个或多个针对我们的金额超出我们的预期，我们的运营结果和财务状况，包括在特定报告期内，可能会受到重大不利影响。

第1A项。风险因素

除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与我们的商业和工业有关的风险

我们将需要额外的资金来扩大我们的业务和发展我们的业务，如果在需要时不能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发、运营或商业化努力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括缺乏资金可能导致我们的业务倒闭和清算，投资者回报很少或没有回报。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，资金主要来自我们之前的母公司Vieco 10(“Vieco 10”)提供的现金流，直到2021年12月29日，也就是维珍轨道完成交易并使其业务成为上市公司的那一天。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为6260万美元和3230万美元。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。虽然我们从最初的发射中获得的收入有限，但我们在2021年才开始商业发射运营，我们很难预测未来的运营结果。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。我们创造利润的能力将取决于我们增长业务和提高业务运营效率以产生更高利润率的能力。我们预计未来几年我们的运营费用将增加，因为我们每年都会增加发射次数，继续试图简化我们的制造流程，雇佣更多的员工，增加营销努力，扩大我们的销售资源，扩大我们的商业和民用业务，国家安全和国防服务，包括特许经营航天港口和军用专用飞机，以及空间解决方案，并继续与新产品和技术相关的研发工作。这些努力的成本可能比我们预期的要高, 我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些费用或实现我们预期的好处。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。我们未来的增长和经营业绩可能达不到投资者或分析师的预期，或者我们在获取客户或扩大业务方面的投资可能导致未来负现金流或亏损。此外，还可能产生其他意想不到的成本。

其他因素可能会进一步加速我们对额外融资的需求，包括如果我们的收入低于预期，或者如果我们未来的成本和支出高于预期；此外，我们的运营计划可能会因许多因素而改变，包括那些我们目前不知道的因素，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，在任何情况下，通过公共或私人股本、债务融资或其他来源。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。

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我们可能无法以可接受的条款获得额外的资金，或者根本无法获得额外的资金，任何额外的筹资努力可能会转移我们的管理层对其日常活动的注意力，这可能会对我们开发、增强或运营我们的发射服务、改善我们的运营基础设施、获得补充业务和技术、或开发和扩大营销和销售资源或从事商业化努力的能力产生不利影响。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果不能及时或合理地获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研发、运营或商业化努力。我们可能被迫出售或处置我们的某些权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，包括资金不足可能导致我们的业务破产和清算，而投资者的回报很少或没有回报。

我们业务的成功将在很大程度上取决于我们有效地营销和销售我们的低地球轨道(“LEO”)小型卫星发射服务、我们的国家安全和国防服务以及空间解决方案的能力，以及将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。

我们从发射有效载荷中只获得了有限的收入，我们预计我们的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售我们的小型低轨卫星发射服务的能力，特别是在可预见的未来。我们预计，我们的成功还将高度依赖于我们在国家安全和国防服务(如导弹防御目标和高超音速应用)以及空间解决方案(包括物联网解决方案)方面有效营销和销售我们的发射服务的能力。我们在营销和销售此类服务和应用方面的经验有限，如果我们不能有效地利用我们现有或未来的销售组织来充分定位和吸引我们的潜在客户，我们的业务可能会受到不利影响。我们还希望在不久的将来扩大我们的营销服务，作为我们扩张的一部分。我们不能保证我们在这方面的投资会成功或带来收入增长。

我们还预计，我们的成功将高度依赖于我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。我们已经收到了来自公共和私营部门各种卫星应用或使用案例的广泛客户的兴趣。我们的合同收入和我们估计的渠道可能不会完全转化为实际收入，因为如果我们的发射延迟到指定的时间段或如果我们没有实现某些里程碑，我们的大多数客户有权终止他们的发射服务协议。我们可能会遇到延误，或者我们可能无法达到这些里程碑，在这种情况下，我们合同收入的价值可能会大大低于我们目前的估计。此外，如果我们无法从生产和交付角度跟上对我们发射服务的需求，我们可能无法实现我们的合同收入或潜在合同渠道。客户还可能遭遇违约或破产，这可能会影响我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入受到最大商业客户破产的影响。看见附注16.承付款和或有事项请参阅本季度报告中包含的简明综合财务报表的附注，以了解进一步的详情。

我们仍在与潜在客户积极讨论，并预计随着小型卫星和卫星星座市场以及对国家安全和国防服务以及物联网服务等空间解决方案的需求继续发展，合同收入将会增加。我们的成功在一定程度上取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户和留住现有客户的能力。尽管我们估计有合同收入，但我们预计我们将需要进行重大投资以吸引新客户。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力，而这些计划可能无法有效地促进销售增长。此外，我们历史上没有使用过的营销活动可能代价高昂，而且可能不会以具有成本效益的方式获得客户，如果有的话。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容吸引新客户的速度可能不会像过去的活动或品牌内容那样快。

我们可能无法吸引新客户，或者我们的客户数量可能会因为许多因素而大幅下降或波动，其中包括：

•对我们发射服务的质量或价格或对我们对发射服务所做的更改不满意；

•发射服务业的竞争；

•与我们的品牌相关的负面宣传；

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•我们的商业模式缺乏市场接受度，特别是在我们寻求扩张的新地区，如英国、巴西和日本；

•政府国防开支水平的变化；或

•新冠肺炎大流行及其变种的影响的不可预测性，或未来疾病或类似公共卫生问题的爆发。

此外，如果我们不能为客户提供高质量的支持，或以及时和可接受的方式帮助解决问题，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。如果我们由于这些原因中的任何一个而无法吸引新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

用于小型低轨卫星和空间解决方案的发射服务市场还不成熟，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

用于小型低轨卫星的发射服务和空间解决方案的市场，如物联网服务，还没有很好地建立起来，而且还在不断涌现。我们对可寻址发射市场和卫星市场总量的估计基于多项内部和第三方估计，包括我们的合同收入、对我们的服务表示兴趣的潜在客户数量、我们火箭的假设价格和生产成本、假设发射节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对我们服务的年度总目标市场以及我们服务总目标市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。

我们发展业务的能力取决于我们发射系统和相关技术的成功运行和性能，以及我们及时推出新的增强功能或服务的能力，这些都受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。

我们目前的预测取决于我们进一步改进火箭设计和规格的能力，包括我们进一步降低成本和提高火箭效率的能力，例如，通过增加火箭有效载荷能力。如果我们没有在预期的时间框架内完成这些增强功能，或者根本没有完成，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们发射系统的成功改进和相关技术的发展涉及许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括：

•最后确定增强发射系统的时机；

•如果需要，我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；

•尽管存在中断生产的风险，如自然灾害和危险材料，但我们的制造设施仍能正常运行；

•有限数量的供应商对某些原材料和所提供的部件的业绩；

•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；

•我们有能力维护对我们的研发活动至关重要的知识产权的第三方权利；

•我们有能力保持足够的资金，为我们计划的运营和资本支出提供资金；

•我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动；以及

•新冠肺炎疫情及其变种对我们、我们的客户、供应商和分销商以及全球经济的影响。

此外，空间解决方案的开发将需要利用我们现有的发射能力和我们作为系统集成商的过往记录，以提供智能移动和智能物流服务和数据分析。如果我们不能

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推出这些新的增强功能、服务或以及时且经济高效的方式利用我们的能力，我们的销售额、盈利能力和业务增长能力可能会受到不利影响。

我们可能无法将合同收入或潜在合同转化为实际收入。

我们预计，我们的成功将高度依赖于我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。我们的合同收入和我们预计的渠道可能无法完全转化为实际收入，因为如果我们不能实现某些里程碑，例如及时完成项目审查，或由于发射延迟而产生的其他终止权，我们的大多数客户有权终止他们的发射服务协议。我们可能会遇到延误，或者我们可能无法达到这些里程碑，在这种情况下，我们合同收入的价值可能会大大低于我们目前的估计。此外，我们可能决定不与我们只有不具约束力的意向书或谅解备忘录的交易对手完成具有约束力的业务关系。我们仍在与潜在客户积极讨论，并预计随着小型卫星发射、卫星星座、国家安全和国防服务以及空间解决方案市场的继续发展，合同收入将会增加。

我们现有的一些发射服务协议包括条款，允许客户为了方便而终止合同，至少对已支付的金额处以终止罚款，或出于原因终止合同(例如，如果我们没有及时实现某些里程碑)。如果我们的任何重要发射服务协议被终止而不被替换，我们的运营结果可能与预期的大不相同。此外，我们与政府客户的合同经常包含商业合同中通常不存在的有利于此类客户的额外权利和补救措施的条款。因此，我们可能不会从这些订单中获得一些收入，我们报告的任何合同收入可能并不代表我们未来的实际收入。

许多事件可能会导致我们延迟履行现有或未来订单的能力，或导致计划中的发射根本无法完成，其中一些可能是我们无法控制的，包括意外的天气模式、维护问题、技术问题、自然灾害、政府法规的变化或我们的监管批准或申请状态的变化，或迫使我们取消或重新安排发射的其他事件，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在测试和发射火箭时，我们经常进行危险操作，这可能会导致财产或人员损失。我们的火箭和相关技术在发射或运营期间表现不令人满意或失败，可能会降低客户信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们制造和运营高度复杂的发射系统，依赖于复杂的技术。虽然我们已经建立了业务流程，以确保我们的发射系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准，但不能保证我们不会遇到操作或流程故障和其他问题，包括由于制造或设计缺陷、飞行员错误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。任何实际或感知的安全问题可能会对我们的业务造成重大声誉损害，包括客户对我们业务的信心丧失，以及可能产生的侵权责任、维护、增加的安全基础设施和其他成本。

我们发射系统的此类问题可能会导致计划中的发射延迟或取消、监管加强或其他系统性后果。特别是，鉴于宇宙女孩对我们的发射行动的重要性，如果宇宙女孩被检测到异常或缺陷，这将延误飞机的使用，我们将在很长一段时间内无法提供发射服务。同样，宇宙女孩的损坏或意外和长时间的维护将影响我们的发射节奏，直到维修、更换或维护完成。

我们无法达到我们的安全标准，或由于事故、机械故障或客户有效载荷损坏而影响我们声誉的负面宣传，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，或者我们不能以客户要求的数量和质量制造火箭，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于有效地管理和维护我们的发射服务，制造更多的火箭和卫星，进行足够数量的发射以满足客户需求，并为客户提供满足或超过他们预期的体验。即使我们成功地开发出始终如一的火箭

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在我们的目标时间表下，我们以后可能无法通过质量管理系统来发展大量生产这些火箭的能力，该系统确保每个单元按要求运行，或者可能无法及时和具有成本效益地预测和应对市场偏好的变化。我们以预期的生产速度和可靠的质量管理系统生产火箭的能力出现任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何导致市场对我们的发射服务接受度降低的事件或情况都可能减少我们的销售额。市场偏好的意外变化也可能导致库存过剩和制造产能未得到充分利用。例如，市场从物联网服务转向可能会导致空间解决方案需求大幅减少，从而减少对我们发射服务的需求。

此外，如果我们目前或未来的发射服务没有达到预期的性能或质量标准，这可能会导致运营延迟。此外，在受限空域内的发射行动需要事先与政府机构、靶场所有者和其他用户进行调度和协调，任何高优先级的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们发射行动的节奏，或者可能导致取消或重新安排。任何运营或制造延迟，或我们进行发射的能力的其他计划外变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

如果我们的业务继续按计划增长，这是没有保证的，我们将需要扩大我们的业务发展、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应链和制造功能。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，而且不能保证我们能够按目前的计划或在计划的时间框架内扩大业务规模并制造我们的火箭。我们业务的持续扩张还可能需要更多的制造和运营设施，以及在国家安全、国防服务和空间解决方案方面的行政支持空间，而且不能保证我们能够找到合适的地点或合作伙伴来制造和运营我们的火箭和其他设备。此外，随着我们继续通过扩大产品组合和进一步商业化来增加收入，我们预计我们的成本将会增加。例如，成本增加将包括根据TMLA增加的季度特许权使用费支出。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工、寻找生产我们的火箭和其他设备的生产能力方面的困难，以及生产和发射或部署国家安全和国防服务以及太空解决方案的延迟。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续扩大我们在全球的业务，我们预计将产生巨额费用，因为我们继续试图简化我们的制造流程，提高我们的启动节奏，雇佣更多的员工，并继续与新产品和技术相关的研究和开发工作，并进行国际扩张。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、员工人数和资本资产，可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的前景和运营可能会受到市场偏好和经济状况变化的不利影响，这些变化会影响对我们发射服务的需求。

由于我们目前的业务集中于发射小型LEO卫星，我们很容易受到市场偏好变化或其他市场变化的影响，例如一般经济状况、能源和燃料价格、衰退和对衰退的恐惧、利率、税率和政策、通货膨胀、战争和对战争的恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义和病毒或广泛疾病的爆发。全球经济在过去和未来都会经历经济衰退期和不稳定期。在此期间，我们的潜在客户可能会根据我们对发射和卫星服务的潜在市场的预期，选择不支出我们预期的金额。不利的一般业务和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、市场信心下降、对空间解决方案的兴趣下降、可自由支配的支出减少以及客户或政府对LEO运载火箭和卫星的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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任何涉及我们或我们的竞争对手的事件所产生的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临因涉及我们的公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的火箭或有效载荷或我们的竞争对手的火箭或有效载荷卷入公共事件、事故或灾难，这可能会造成公众对卫星发射或制造活动的不良印象，并导致客户对发射和卫星服务的需求下降，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们的火箭或其他设备卷入公共事件、事故或灾难，我们可能会面临重大的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致与我们有现有合同的客户取消他们的合同，并可能严重影响我们未来销售的能力。我们所投保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。

由于我们发射行动的独特结构，一场事故或灾难有可能导致生命损失或医疗紧急情况。

我们依靠人的参与来进行我们的发射行动，并对我们的火箭进行定期维护，这些火箭的部件涉及危险的操作。在我们的测试和发射操作中，我们的技术人员必须接近火箭，以连接和断开软管和管道，推进剂、RP-1燃料和液氧通过这些软管流入火箭。此外，在发射和任何满载火箭的飞行测试中，宇宙女孩号上都有两名飞行员和两名发射工程师。虽然我们相信我们系统的设计和操作以及我们遵循的安全程序使我们能够管理和限制推进剂意外燃烧或与发射操作(包括宇宙女孩的操作)相关的任何其他灾难的风险，但这些过程涉及危险操作，可能导致我们的技术人员、飞行员和发射工程师的生命损失或医疗紧急情况。

低轨星座扩散造成的拥堵加剧，可能大大增加与空间碎片发生潜在碰撞的风险，并限制或损害小型低轨卫星市场的增长。

近年来，部署在近地轨道上的卫星数量有所增加，公开宣布的计划要求在未来十年内额外部署数千颗卫星。由于潜在客户可能不太愿意利用我们的发射服务将有效载荷送入近地轨道，这些LEO星座的扩散可能会大大增加与空间碎片发生潜在碰撞的风险，并限制或损害小型LEO卫星市场的增长。

未来的某些运营设施可能需要在资本改善和运营费用方面投入大量资金，以发展和促进我们的发射运营所需的基本服务水平，而维护现有运营设施的持续需求要求我们支出资本。

提高我们火箭的制造率，包括我们火箭的生产率，可能需要大量的资本支出，未来我们可能需要进行类似的支出，以扩大、改进或建造更多的设施，用于制造和测试我们的火箭。此外，随着我们在加利福尼亚州长滩的现有设施的成熟，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些地点，以保持竞争力。这就产生了对资本的持续需求，如果我们无法从运营现金流中为资本支出提供资金，我们将需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻新或增强提供资金的成本超过预算金额，或者建造或翻新的时间比预期的时间更长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于有限数量的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造和运营需求，或无法以优惠的条件获得此类材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力，或增加我们的生产成本。

我们制造火箭的能力取决于原材料和供应部件的充足可用性，包括我们火箭和RP-1(我们的火箭燃料)中使用的氢、氦、液氧和氮气，其中一些来自有限数量的供应商。我们依赖供应商来确保这些原材料和提供的零部件的安全，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法获得

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以有利的条件或根本不提供足够的原材料或所供应的部件，这可能会导致我们火箭制造的延迟或增加成本。

此外，我们过去在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程中，以及《国际武器贩运条例》、《出口管理条例》(《出口管理条例》)和其他对转让敏感技术的限制所施加的限制，在过去和将来都可能在制造或运营方面遇到延误。

我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们取消或推迟预定的发布、客户取消或降低我们的价格和利润率，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的供应商依赖复杂的系统和组件，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们和我们的供应商依赖复杂的系统和组件来运营和组装我们的发射系统和服务，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。这些部件可能会不时出现意外故障，并可能需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法随时获得。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、获得政府许可的困难或延误、各种部件的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，它们可能导致金钱损失、延误、生产的意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们在履行发射服务合同时遇到超出预计交易价格的意外成本，我们将不得不记录估计合同损失准备金，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的发射服务合同一般由多次发射组成，每次发射都被分配一个固定的价格，并被确定为不同的履行义务。每项发射服务的收入在履行义务完成时确认，这通常是在发射点。当我们确定提供发射服务协议规定的服务的成本可能会超过为每次发射分配的固定价格时，我们记录了合同损失准备金。合同损失在合同一级记录，并在知道时予以确认。截至2022年3月31日的未清合同损失准备金为1870万美元，其中580万美元记为减少库存，20万美元记为简明综合资产负债表上的合同资产减值。

与我们公司固定价格合同的会计核算一致，我们不断审查成本表现和估计至少每季度完成一次，在许多情况下更频繁地完成。随着合同项下工作的进展，随着经验的积累和获得更多的信息，即使合同要求的工作范围可能不变，或者合同发生修改，往往也需要对合同收入的原始估计数、完工时的估计费用和估计的损益进行调整。我们的发射服务合同完成估计的修订的影响在修订期间以累积追赶为基础确认。如果我们在固定价格合同上产生意想不到的合同损失，我们未来的运营结果将受到不利影响。

我们预计将在商业发射行业和我们可能从事的其他行业面临激烈的竞争。

我们在商业发射行业面临着激烈的竞争。目前，我们在美国市场向低轨卫星商业发射小型卫星的主要竞争对手是SpaceX和RocketLab。此外，据我们所知，有几个实体积极致力于为中小型有效载荷开发商业发射能力，包括相对论、Astra Space，Inc.、ABL和Firefly等。我们还面临来自国外发射公司的竞争，如阿丽亚娜空间公司、织女星和中国和印度的发射供应商，以及其他国家的潜在新竞争对手。

我们目前和潜在的一些竞争对手规模更大，拥有的资源比我们现在拥有的和未来预计拥有的要多得多。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有和潜在的竞争对手可能

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此外，在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。

我们相信，作为发射服务的商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，这些因素可能会因竞争加剧而在未来发生变化，包括我们产品的价格、客户对我们产品安全性的信心、客户对我们提供的服务的满意度，以及我们发射服务的频率和可用性。如果我们不能成功竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们预计将投入大量资源开发新产品，并探索将我们的专有技术应用于国家安全和国防服务以及空间解决方案的其他用途，而这些机会可能永远不会实现。

虽然在可预见的未来，我们的主要重点将是将发射服务商业化，但我们可能会投入大量资源，开发与我们的国家安全和国防服务以及太空解决方案相关的新技术、服务、产品和产品。其中一些新技术、服务、产品和产品的开发，如与我们的国家安全和国防服务有关的技术、服务、产品和产品，都与现有的合同义务捆绑在一起。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。与此相关的是，我们可能会受到发射行业内竞争对手的竞争，其中一些竞争对手的资金和知识资源可能比我们现在和预计未来用于这些技术发展的资金和知识资源要多得多。此外，根据TMLA的条款，我们实施某些技术的能力可能取决于VEL的同意。此类竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此类研究和开发活动也可能具有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。

我们很大一部分业务是根据政府合同进行的，包括与美国政府的合同，这些合同面临着独特的风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚。

我们从与NASA和美国政府的合同中获得了大量收入，并计划在未来与美国和外国政府签订更多合同。到2025年，我们预计我们收入的很大一部分将根据美国和外国政府的合同获得。根据这类合同开展的业务受到广泛的采购法规的约束，包括《联邦采购条例》和其他独特的风险。

这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准，以便为这些合同下的支出提供资金。由于财政限制、美国国家安全战略和/或优先事项的变化或其他原因，作为美国国会拨款程序的一部分，资金可能会减少或被扣留。

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如果美国政府通过“持续决议”等临时资金措施而不是全年拨款来为其运营提供资金，那么正在进行的项目也可能带来进一步的不确定性。

此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

•政府合同特有的专门披露和会计要求；

•财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；

•与技术和质量无关的审计，以获得洞察和监督；

•公开披露某些合同和公司信息；以及

•强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

与美国政府的某些合同要求我们保持设施安全许可，并根据国家工业安全计划有效地免受外国所有权、控制权和影响(FOCI)的影响。虽然我们过去没有，也预计不会有任何维护我们设施安全许可的困难，但如果我们未能维持与美国国防部(DoD)达成的必要的FOCI缓解协议，并未能遵守此类协议和适用的美国政府工业安全法规(包括但不限于《国家工业安全计划操作手册》)，可能会导致我们的设施安全许可无效或终止，这意味着我们将无法与要求此类许可的美国政府签订未来合同。并可能导致我们失去完成与美国政府某些现有合同的能力。

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。虚假申报法的“告密者”条款还允许私人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

美国政府国防开支水平或总体采购优先顺序的变化可能会对我们的财务状况和行动结果产生负面影响。

我们很大一部分收入来自美国政府，主要来自国防相关项目。美国的国防开支水平很难预测，可能会受到许多因素的影响，例如国家安全威胁的演变性质、美国的外交政策、国内政治环境、宏观经济状况以及美国政府制定授权和拨款法案等相关立法的能力。

2019年两党预算法案提高了2020财年和2021财年联邦可自由支配国防和非国防支出的现有支出限额(分别为“FY20”和“FY21”)，降低了预算的不确定性和自动减支的风险。虽然2010财年和2011财年的拨款已经颁布，但政府各部门和机构未来拨款的及时性仍然是一个经常性风险。对政府部门或机构的拨款失误将导致政府全面或部分停摆，这可能会影响我们的运营。或者，国会可以通过一项或多项“持续决议”为政府部门和机构提供资金，而不是全年拨款；然而，这可能会限制某些计划活动的执行，并推迟新的计划或竞赛。此外，2012财年以后国防开支的总体水平仍然存在长期不确定性，美国政府的可自由支配开支水平可能会继续面临压力。

此外，在上述总体预算框架内，国防部和其他政府机构(包括美国航天局)未来的采购优先事项和方案级拨款仍然存在不确定性，包括现代化和维持投资之间的紧张关系。未来预算削减或投资优先事项的变化，包括与授权和拨款程序有关的变化，可能导致削减、取消、

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和/或现有合同或计划的延迟。任何这些影响都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们技术基础设施的故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

如果我们的主数据中心发生故障，或者我们的主数据中心的服务中断或降级，我们可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或我们的任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或我们的任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述任何风险都可能增加。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们客户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断或我们的计算机硬件或系统或我们客户的计算机硬件或系统损坏。此外，这些类型的干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们在我们的技术基础设施中使用复杂的专有软件，我们寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能会干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及获取和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划或我们第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们的网络和我们的第三方服务提供商的网络可能容易受到安全风险的影响。

在公共网络上以加密形式安全地传输机密、机密或受出口管制的信息是我们行动的关键要素。我们的网络以及我们的第三方服务提供商(包括AWS)的网络可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他安全问题的影响，包括我们无意中传播非公开、机密或受出口控制的信息。规避安全措施或获取客户信息的人员可能会错误地使用我们或我们客户的信息，或导致我们的运营中断或故障，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的声誉可能会受到损害。如果我们或我们的第三方服务提供商的安全受到实际、威胁或感知的破坏，或者如果我们无意中泄露了客户或供应商的机密信息，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。我们和/或我们的第三方服务提供商可能需要花费大量资源来防范任何此类安全漏洞的威胁，或缓解任何漏洞造成的问题，包括声誉损害和诉讼。我们或我们的服务提供商实施的任何安全措施都可能被证明是不充分的，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

网络攻击和其他安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉，并使我们承担责任。网络安全事件可能会扰乱我们的业务或导致关键和机密或机密信息的丢失。

我们的业务可能会受到我们自身或第三方信息技术(“IT”)基础设施中断的影响，这可能是(除其他原因外)此类基础设施受到网络攻击或故障或其物理安全受损，以及破坏性天气或其他自然行为造成的。特别是，基于网络的风险正在演变，包括但不限于对我们IT基础设施的攻击，以及对第三方(包括内部和云中的)IT基础设施的攻击，这些第三方试图在未经授权的情况下访问我们的机密或其他专有信息

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信息、机密或出口管制信息，或与我们的员工、客户和其他第三方有关的信息。基于网络的风险还可能包括针对我们火箭和系统中安装、存储或传输的硬件、软件和信息的安全性、完整性和/或可用性的攻击。此类攻击可能会扰乱我们的系统或第三方的系统，影响业务运营，导致机密或其他受保护信息的未经授权泄露，并破坏我们或第三方的数据。

我们面临的威胁多种多样，从大多数行业常见的攻击，到更先进、更持久、更有组织的对手，包括针对我们和其他国防承包商的民族国家。我们继续进行投资并采取措施，旨在增强我们的保护、检测、响应和恢复能力，并降低我们的技术、产品、服务和运营受到潜在网络攻击的潜在风险。然而，我们目前的措施是有限的，入侵或潜在的漏洞可能在很长一段时间内不被发现，或者我们已经采取或将采取的措施不足以防范或充分应对或减轻此类网络攻击的影响。我们可能会受到生产停机、运营延迟、对我们运营的其他有害影响、机密或其他受保护信息的泄露、挪用、数据破坏或损坏、安全漏洞、对我们或第三方系统、网络或产品的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任、处罚、罚款和/或声誉损害的影响，任何这些都可能对我们的业务、竞争地位、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于此类风险的演变性质，任何潜在事件的影响都无法预测。

由于我们的远程员工，我们可能面临更高的业务连续性和网络风险，这可能会严重损害我们的业务和运营。

新冠肺炎疫情已导致我们修改了业务做法，将我们的大多数员工迁移到主要是远程设置，他们通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器，以履行他们的工作职责。虽然我们的一些操作可以远程进行并且目前正在有效运行，但不能保证这种情况会持续下去，或者我们在远程工作时将继续保持同样的效率，因为我们的团队分散，许多员工和承包商可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子)，员工自己可能生病无法工作，并且任何不可用或不可靠的家庭互联网可能会影响工作的连续性和效率。随着新冠肺炎条件的改善和限制的取消，重返工作岗位的过程也存在类似的不确定性，特别是考虑到新冠肺炎变体的传播。

此外，虽然我们采取了额外的安全措施来保护数据安全和隐私，但远程员工给我们的用户基础设施和第三方带来了难以缓解的额外压力，包括对即时消息和在线会议平台等第三方通信工具的额外依赖。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的商业战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程师、制造和质量保证、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中的任何一名或多名成员的流失可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来会成功地吸引或留住这些人才。随着我们扩大业务，我们对支持我们估计的发射速度所需的团队规模的估计可能需要增加人员水平，这可能需要大量的资本支出。此外，任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工高流动率，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们不为我们的任何管理高管购买关键人保险，并且失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时评估对业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购或与其建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务面临许多风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方、我们的基础设施或物业以及我们的第三方承包商和供应商的设施造成的损害，这些风险可能由火灾、地震、海啸和其他自然灾害或恶劣天气、电力损失、电信故障、恐怖袭击、破坏性政治事件、疫情爆发、人为错误和类似事件引起。此外，我们的制造和发布操作有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对我们的员工或第三方的健康和安全危害。

此外，虽然宇宙女孩预计在世界各地有多个发射地点，她可以从那里起飞，但我们的初始发射操作目前是从加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港发射的。同样，我们的有效载荷处理在我们位于加利福尼亚州长滩的有效载荷处理设施进行。在我们的一个主要设施中，由于任何上述危险和操作风险对我们的有效载荷处理和航天发射系统的制造或运行造成的任何重大中断，包括天气条件、自然灾害、增长限制、第三方提供商(如电力、公用事业或电信提供商)的表现、未能正确处理和使用危险材料、计算机系统故障、电源供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在土地的所有者的分歧，或跑道受损，都可能导致制造延迟或我们计划的商业发射的延迟或取消，因此，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

例如，恶劣天气，如降雨、降雪或极端温度，可能会影响我们按计划进行发布的能力，导致重新安排时间的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或导致美国或其他国家的经济衰退延长。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持或增加我们的发射时间表或履行我们的其他合同。

此外，在发生严重灾难或类似事件时，我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，任何这些事件都可能导致消费者信心和支出下降，从而可能对我们的商业发射运营产生不利影响。我们的保险覆盖范围也可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。我们也可能无法在未来以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，并且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大的未投保索赔，或索赔超过我们维持的保险承保限额，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展，包括与新冠肺炎有关或其他方面的情况，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些对我们运营的影响已经包括，并可能在未来再次包括，中断或限制我们的员工和客户的旅行能力，或我们寻求合作和其他商业交易、旅行到客户以及监督我们的第三方制造商和供应商的活动的能力。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。

为了遏制新冠肺炎的爆发，包括美国在内的多个国家对旅行施加了重大限制，许多企业宣布延长关门时间。这些旅行限制和企业关闭已经并可能在未来对我们在当地和世界各地的业务产生不利影响。此类限制和关闭已导致或可能导致我们的供应商、制造商和客户的设施暂时关闭。我们的员工、承包商、供应商、客户、制造商或接触客户的运营中断可能会影响我们的经营业绩。我们正在继续监测和评估新冠肺炎大流行对我们业务的影响；然而，由于与疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间和疫苗接种的速度以及受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间有关的不确定性，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的业务产生什么影响。此外，传染性疾病在人类人口中的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能影响对我们服务的需求，并影响我们的经营业绩。

我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷，并可能在未来发现更多的重大缺陷，或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

作为一家上市公司，我们通常需要管理层为提交给美国证券交易委员会的每份10-K表格年度报告提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2022年12月31日的年度报告开始。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。如果我们不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，或及时或充分合规地实施这些额外要求，可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，无法及时履行我们的报告义务，合规成本增加，并使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对我们普通股的信心和价值产生不利影响。

一家公司的财务报告内部控制是指由该公司的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并受该公司的董事会、管理层和其他人员影响的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷，我们将继续纠正这些缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表结账和报告程序的所有方面。这一重大缺陷可能无法实现适当的职责分工，也无法及时关闭我们的账簿和记录并报告其结果，包括所需的披露。第二个重大弱点是需要在我们的财务报告中加强信息技术和应用程序控制。

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我们已经开始并专注于设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的补救工作包括几项行动：

•我们正在会计和财务部门内设计和实施额外的审查程序，以提供更强大和全面的财务报告内部控制，以处理我们业务流程中的相对财务报表断言和重大错报风险；

•除了聘用和利用第三方顾问和专家外，我们正在积极招聘更多的人员，以补充我们的内部资源，并酌情将我们业务流程中的关键职能分开；

•我们正在设计和实施具有重要财务意义的系统中的信息技术和应用程序控制，以实现我们的相关信息处理目标；以及

•我们正在增强我们系统的基于角色的访问，并实施自动化控制，以帮助提高我们流程和报告的可靠性。

•最后，我们正在设计并在我们的重要财务系统中实施更多的集成，以提供IT流程以及业务流程方面的努力，这些流程支持我们对财务报告的内部控制。

然而，尽管我们正在设计和实施措施，以弥补我们现有的重大弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们目前的控制和我们正在开发的任何新控制可能会因为我们业务、人员、IT系统和应用程序的条件变化或其他因素而变得不够充分。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或债务，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护和维护我们的专有知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护我们的发射系统和相关技术中使用的应用程序和程序时使用的某些方法、做法、工具、技术、技术专长和其他专有知识。到目前为止，我们主要依靠商业秘密、商标和保密协议的组合来保护我们的知识产权，并打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。我们的商标申请可能不会被批准，任何可能向我们发放的商标注册可能不足以保护我们的知识产权，我们的知识产权可能会受到第三方的挑战。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制，或者可能对我们的业务行为产生不利影响。

此外，尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议，但与我们的客户、顾问、供应商和与我们有战略关系和商业联盟的其他各方签订了保密协议，并与我们的顾问和

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对于供应商，不能保证这些协议将有效地控制我们的技术和专有信息的获取和传播。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。

此外，监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律，一些外国的知识产权执法机制可能也不够完善。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。

“维珍”品牌不在我们的控制之下，与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信，“维珍”品牌是我们企业形象中不可或缺的一部分，它代表着质量、创新、创造力、乐趣、竞争挑战感和对员工的友好。根据维珍集团附属实体VEL根据TMLA授予的许可证，我们获得了在我们的业务中使用“维珍”品牌的许可。我们希望依靠我们的客户、飞行员和员工对维珍品牌的普遍好感，作为我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。

我们不会拥有维珍品牌或任何其他与维珍相关的资产，我们将根据TMLA授权使用维珍品牌。维珍品牌还授权给其他一些与我们无关的公司，并由它们在各种行业使用，维珍品牌的完整性和实力在很大程度上将取决于许可方和维珍品牌的任何其他被许可方的努力，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将不是我们所能控制的。因此，任何与维珍品牌名称或其负责人有关的负面宣传，或与我们无法控制或影响的另一家维珍品牌公司有关的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，根据协议条款，根据TMLA授予我们的维珍品牌许可证将在不迟于30年后到期，并且不能保证我们将以商业合理的条款续订或更换TMLA。此外，在某些情况下，《TMLA》可以全部终止。此外，VEL可以选择在最初的10年期限结束时或第一个10年续期期限结束时不续签TMLA。终止或不续订TMLA将剥夺我们使用维珍品牌的权利，并可能导致我们不得不以较不利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去TMLA下的权利，包括我们使用维珍品牌的权利，这将要求我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量的资源和费用，并可能影响我们吸引和留住客户的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于对我们拥有和许可的知识产权的成功起诉、维护、执法和保护，包括我们从维珍集团成员VEL那里获得的维珍品牌许可。根据TMLA，Vel拥有采取行动获得、维护、执行和保护维珍品牌的权利。如果VEL决定不维护、执行或保护维珍品牌或其他授权的知识产权，我们可能会受到实质性的损害。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和结果产生实质性的不利影响

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行动。知识产权诉讼的结果很难预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的诉讼都会成功，任何此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，包括我们竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何，我们在防御这些索赔时可能会产生巨大的成本和资源转移，并且不能保证任何此类防御会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

与法律、监管、会计和税务有关的风险

如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们计划利用我们最初在美国的业务来进行国际扩张。我们已经公开宣布了从英国、巴西和日本推出的计划。因此，我们预计我们将面临与建立国际业务关系有关的额外风险，包括：

•重组我们的业务，以符合当地的监管制度；

•确定、聘用和培训高技能人才；

•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化，包括ITAR、EAR和外国资产管制办公室(“OFAC”)；

•外国经济体和市场的经济疲软，包括通货膨胀；

•地缘政治不稳定、内乱、战争和/或恐怖主义事件的影响，如俄罗斯和乌克兰之间持续的武装军事冲突，以及全球市场的任何相关波动和破坏；

•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•外国税，包括预扣工资税；

•在美国境外运行我们的发射系统需要美国政府的批准；

•外汇波动，可能导致业务费用增加和收入减少；

•政府对资产的挪用；

•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；以及

•与来自不受美国法律和法规(包括《反海外腐败法》(FCPA)、OFAC法规和美国反洗钱法规)的国家的公司竞争的不利因素，以及我们的海外业务在这些法规制度下面临的责任。

我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受到与我们业务各个方面相关的各种法律法规的约束，包括与我们的发射操作、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴产业有关的法规，我们不能总是合理地预测其影响或最终成本

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遵守、当前或未来的法规或行政变更。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，可能会限制我们扩展到某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的立法可能会要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，在美国进行商业发射需要获得交通部某些机构(包括联邦航空管理局(FAA))的许可证和许可，以及美国政府其他机构(包括国防部、国务院、NASA和联邦通信委员会(FCC))的审查。许可证审批包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。美国联邦航空局允许我们进行商业发射的行动延迟，可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

此外，我们行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因合规成本增加而提高向我们收取的价格。

在我们的业务中应用这些法律可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能寻求的合作，进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口，并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层之间存在冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能不是在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使当我们认为我们完全符合时，监管机构也可能确定我们没有完全遵守。

我们受到美国严格的进出口管制法律和法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，以及在美国经营我们的业务，完全遵守这些法律和法规，包括EAR、ITAR和财政部OFAC实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务以及用于最终用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律和法规，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱惩罚、丧失出口或进口特权、取消资格和声誉损害。

根据这些外贸管制法律和法规，除其他事项外，我们需要(I)根据ITAR保持注册，(Ii)确定适当的产品、软件和技术的许可管辖权和出口分类，以及(Iii)获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事我们的发射业务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人士发布受控制的技术。美国外贸管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发放或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，因此不能保证我们在未来确保和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。

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我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止代表公司行事的公司及其雇员、代理人、承包商和其他第三方授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们维持旨在促进遵守反腐败法律的政策和程序。然而，我们不能保证我们的内部控制将始终防止和发现违规行为，我们可能被要求为代表我们行事的员工、代理、承包商和其他第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们受到环境法规的约束，可能会招致巨额成本。

我们受制于联邦、州、地方和外国与环境保护有关的法律、法规和条例，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物管理有关的法律、法规和条例。与环境保护有关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救在物业内或从物业中排放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦和许多州的法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可能需要在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。遵守环境法律和法规可能需要大量支出。此外，我们可能会因遵守这些现行或未来的法律和法规而产生成本，违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款和处罚。

我们可能必须支付政府实体或第三方的财产损失以及调查和补救费用，这些费用与我们现有和以前的物业或第三方场所的任何污染有关，无论我们是否知道或造成了污染物的存在。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，这意味着我们可能要承担清理环境污染的费用，无论是过错还是直接归因于我们的废物数量。即使不止一个人对污染负有责任，这些环境法涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理费用负责。环境债务可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而，我们不认为这一领域即将发生的环境法规发展将对我们的资本支出产生重大影响，或以其他方式对我们的运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

除了财务业绩的重要性外，人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(“ESG”)问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调ESG指标对其投资决策的重要性。除其他外，评估中考虑的主题包括公司对气候变化和人权的努力和影响、道德和守法、多样性以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

ESG目标和价值观嵌入了我们的核心使命和愿景，我们积极考虑它们随着时间的推移对我们业务的可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响，包括抵消或减少启动时的碳排放和声音污染。然而，鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能肯定我们会成功处理这些问题，或者我们是否会成功满足社会对我们适当角色的期望。这可能会导致与我们的ESG政策或业绩相关的诉讼或声誉损害的风险。

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此外，我们对ESG问题的重视可能不会最大化短期财务结果，并可能产生与市场预期相冲突的财务结果。如果我们认为这些决定与我们的ESG目标一致，我们已经并可能在未来做出可能会降低我们短期财务业绩的业务决策，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。

我们将在美国和某些外国司法管辖区纳税。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税法和税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税资产和负债估值的变化以及税法或其解释的变化的影响。此外，我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。

与我们证券所有权和上市公司运营相关的其他风险

我们普通股和认股权证的价格可能会波动。

我们普通股的价格以及我们的认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

•我们和我们的客户所在行业的变化；

•涉及我们竞争对手的发展；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们的经营业绩和其竞争对手的总体业绩存在差异；

•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•股东的行为，包括他们出售其持有的任何普通股；

•关键人员的增减；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开出售的普通股数量；以及

•一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发的影响、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会(“董事会”)决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果和资本。

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要求、股东协议及未来协议及融资工具所载限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们普通股的一位或多位分析师下调了他们的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关报告，可能会出现类似的结果。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会发行优先股或增发普通股，这会稀释我们股东的利益，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们的公司证书授权我们发行最多2,000,000,000股普通股和最多25,000,000股优先股。

截至2022年3月31日，根据我们的2021年激励奖励计划预留供发行的普通股33,491,991股，根据我们的2021年员工购股计划预留供发行的普通股6,698,398股(在每种情况下，不包括此类计划预期的任何自动年度增加)，根据修订和重新发布的2017年激励股票计划行使未偿还期权可发行的普通股10,704,645股，以及根据已发行认股权证预留供发行的普通股14,919,818股。这些股票的发行将对我们的股东造成稀释。于2022年3月，吾等与YA II PN，Ltd.(“投资者”)订立一项购买协议，根据该协议，吾等有权不时选择向投资者出售高达2.5亿美元的普通股，但须受协议所载的某些条件及限制所规限。由于投资者根据购买协议选择出售给投资者的普通股(如有)所支付的每股购买价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此我们无法预测根据购买协议我们将向投资者出售的普通股数量。

此外，为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、优先股、可转换证券或其他股权证券。我们可以低于当前股东支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。任何此类发行：

•可能会大大稀释我们当时的股东的股权；

•如果设立一类或多类优先股，普通股持有人的权利可能排在次要地位，而此类优先股的发行权利优先于我们普通股的权利；以及

•可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们无法预测根据购买协议我们将向投资者出售的实际股份数量(如果有的话)，或该等出售所产生的实际毛收入。

吾等可能根据购买协议发行的普通股股份可由吾等不时酌情出售予投资者，出售期限由购买协议日期起计约36个月。

根据购买协议，我们通常有权控制出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议，我们普通股的销售情况将视市场情况而定

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条件和其他因素。我们可能最终决定出售所有、部分或不出售根据购买协议可供我们出售的普通股。

由于投资者就吾等可根据购买协议选择出售的普通股股份(如有)而支付的每股购买价将根据吾等普通股的市场价格在适用的定价期间内就各项出售(如有)而波动，吾等无法预测于本季度报告10-Q表格日期及任何该等出售前，吾等根据购买协议将出售的普通股股份数目、每股购买价或吾等将从该等购买协议下的购买所得的总收益(如有)。

我们根据购买协议发行和出售普通股也可能对我们的股东造成重大稀释。

此外，投资者在任何给定时间转售大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。

未来我们普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在适用的锁定期满后 经我们的某些股东就业务合并达成一致后，这些股东将不会受到限制，除非受到适用的证券法的限制，否则不得出售我们普通股的此类股份。因此，在该等禁售期届满、失效或豁免后的任何时间，均可在公开市场出售我们的大量股份。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于对转售终止和注册声明的限制可以使用，如果当前受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者我们普通股的市场价格可能会下降。

与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

我们还受到州法律更严格的要求。例如，SB 826通常要求在加利福尼亚州设有主要执行办公室的上市公司在董事会中女性成员的最低数量。每家在加利福尼亚州设有主要执行办公室的上市公司，如果有至少五名董事，则要求董事会中至少有两名女性，如果公司至少有六名董事，则董事会中至少有三名女性。虽然AB 979 这项法律最近被洛杉矶高等法院的一名法官裁定为违宪，该法律一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司在公司董事会中必须有来自特定代表性不足社区的最低人数，并可被上诉。到2021年底，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求至少有一名董事来自代表不足的社区；到2022年底，如果董事会由四名或更少的董事组成，每家这样的公司被要求至少有一名董事来自代表不足的社区，如果董事会由五到八名董事组成，至少两名董事，如果董事会由九名或更多董事组成，则至少有三名。这些法律没有为新上市公司提供过渡期。虽然我们将继续寻求尽快遵守SB 826及AB 979两项法律，但我们董事会的现行组成并不符合上述两项法律的要求。我们可能会被加州国务卿罚款，首次违反每项法律的罚款为10万美元，随后每项法律的罚款为30万美元，我们的声誉可能会受到不利影响。

这些规则和条例将导致我们招致大量的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，它可能是

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对于我们来说，很难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。

VIL能够控制我们业务的方向，我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。

根据我们与Vieco 10签订的股东协议，VIL承担了Vieco 10和15的权利投资公司有限责任公司(“第十五”)根据股东协议(“股东协议”)成为投票方，除非第十五公司有权指定一名指定人士参加董事会选举，只要第十五公司继续拥有我们普通股至少7.5%的流通股。根据股东协议的条款，吾等须采取一切必要行动，促使VIL的指定指定人士获提名为董事会成员。只要VIL持有我们的大部分普通股，它将能够控制董事会的组成，董事会将能够控制所有影响我们的事项，符合股东协议的条款，包括：

•关于我们的业务方向和政策的任何决定，包括高级管理人员的任免，以及在董事会出现空缺时，增加或更换董事；

•与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定；

•确定我们的管理政策；

•我们的融资政策；

•我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定；以及

•支付我们普通股的股息。

即使VIL控制着我们普通股总流通股的不到大多数，只要它拥有我们普通股总流通股的很大一部分，它就能够影响公司行动的结果。具体地说，根据股东协议的条款，只要VIL继续实益拥有至少25%的我们普通股股份，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

•公平市场价值(“FMV”)在1,000万美元或以上的企业合并或类似交易；

•非正常过程中出售净资产净值在1,000万美元或以上的资产或股权；

•对净资产净值在1,000万美元或以上的任何业务或资产的非正常收购；

•收购净资产在1,000万美元或以上的股权；

•批准FMV为1,000万美元或以上的任何非普通课程投资，但我们当时有效的年度运营预算明确考虑的任何投资除外；

•发行或出售本公司或本公司附属公司的任何股本，但因行使购买本公司股本股份的认购权而发行股本除外；

•向我们的股东支付任何股息或分配，但赎回和与员工停止服务相关的股息或分配除外；

•在一笔交易中负债超过2,500万美元，或合并负债总额超过1,000万美元；

•修订股东协议或登记权协议(“登记权协议”)的条款；

•清算或类似交易；

•根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；

•增加或减少董事会的人数；或

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•就上述任何事项聘请任何专业顾问。

此外，只要VIL继续实益拥有我们普通股至少10%的股份，除了法律规定的股东或董事会的投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

•任何企业合并或类似交易；

•修改股东协议或登记权协议的条款；

•清算或相关交易；或

•发行超过本公司或本公司附属公司当时已发行及已发行股份的5%的股本，但根据其各自条款行使购股权而发行的股份除外。

由于VIL的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不同，VIL对我们采取的行动可能对我们或我们的其他股东不利。

我们是纳斯达克上市标准意义上的受控公司，因此，我们有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。你可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

VIL和第十五控制着我们普通股的大部分投票权。因此，我们被认为是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”。根据这些规则，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括那些要求我们的董事会拥有多数独立董事的要求，以及要求我们建立薪酬、提名和公司治理委员会(每个委员会都由独立董事组成)，或者以其他方式确保我们的高管和董事被提名人的薪酬由我们的董事会独立成员决定或推荐给我们董事会的要求。只要我们有资格成为一家“受控公司”，我们就可以自行决定部分或全部依赖这些豁免。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

如果我们未来不再是一家“受控公司”，我们将被要求遵守纳斯达克上市标准，这可能需要更换我们的一些董事，并将需要制定某些其他与治理相关的政策和做法(包括为每个委员会采用书面章程，并建立年度业绩评估)。这些行动以及为遵守这些规则而采取的任何其他必要行动可能会增加我们的法律和行政费用，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，还可能对其人员、系统和资源造成更大的压力。

我们目前是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用了新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们目前是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择

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退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的组织文件和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他外，组织文件包括关于以下方面的规定：

•规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•本公司董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•在股东协议条款的规限下，董事会将拥有扩大董事会规模和选举董事的独家权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这将阻止股东填补董事会空缺；

•一旦我们不再符合纳斯达克上市标准的“受控公司”资格，我们的股东将无法通过书面同意采取行动，这将迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

•我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

•董事会修订附例的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；

•股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或提出将在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止股东向股东年度会议或特别会议提出事项，并推迟董事会的变动，还可以

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阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图控制我们；以及

•VIL拥有广泛的负面同意权，规定只要VIL维持某些所有权门槛以根据股东协议委任董事，VIL就必须获得VIL的书面同意才能进行某些业务合并或相关交易。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的公司注册证书条款要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，通过限制原告在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力，可能会阻止某些诉讼，包括衍生品诉讼和针对我们董事和高管的诉讼。

本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院将在法律允许的最大范围内成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员的受托责任的索赔的唯一和独家法院。 (I)股东或股东向吾等或吾等股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据本公司或吾等的附例或吾等的公司注册证书(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)针对吾等或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

为免生疑问，本条文旨在使吾等受惠，并可由吾等、吾等的高级人员及董事、导致投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该人士或实体所作的声明并已编制或证明发售文件的任何部分的任何其他专业实体执行。

这些条款可能会限制原告在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力，从而阻止某些诉讼，包括衍生品诉讼和针对我们董事和高管的诉讼。在法律程序中，其他公司的公司注册证书或章程中类似的选择法院条款的可执行性受到了挑战，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们的公司注册证书限制了我们的非雇员董事VIL、第十五和保荐人及其各自的关联公司和代表因违反受托责任而对我们承担的责任，也可能阻止我们从原本可能向我们提供的公司机会中受益。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除明确提供给我们的一名董事或高级管理人员的公司机会外，我们的非雇员董事VIL，第十五条。以及发起人及其各自的关联公司和代表：

•不会有任何受信责任避免(I)从事及拥有各类其他业务企业的权益，包括从事吾等或吾等的任何附属公司现正从事或拟从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(Ii)为吾等或吾等的任何附属公司、子公司或代表而与其本身或与其合作，或作为任何其他人(吾等或吾等的任何附属公司除外)的雇员、高级人员、董事或股东而与吾等或吾等的任何附属公司、子公司或代表竞争；

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·将没有义务向我们或我们的任何子公司传达或提交此类交易或事项，视情况而定；以及

·不会因以下事实而对我们或我们的股东或我们的任何子公司承担责任：作为我们的股东或董事之一，该人直接或间接地为自己或她自己追求或获得此类机会，将此类机会导向另一个人，或不向我们或我们的任何子公司、附属公司或代表提供此类机会。

我们可能会在行使尚未到期的认股权证之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，其中包括，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。上述未赎回认股权证可能迫使您：(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市价出售您的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(有限例外情况除外)。

此外，我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是(其中包括)在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的一些普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余年期如何。

如果当时未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修改认股权证的条款，则该等认股权证的条款可以不利于持有人的方式进行修改。

这些认股权证受认股权证代理人(如本文所述)与维珍轨道公司之间的认股权证协议管辖。认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证协议下的已登记认股权证持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文；及(B)所有其他修改或修订须经当时未完成的公共认股权证中至少65%的人表决或书面同意；前提是 任何仅影响私人配售认股权证条款或认股权证协议任何条文仅与私人配售认股权证有关的修订，亦将需要当时尚未发行的私人配售认股权证至少65%。

因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。我们在取得当时最少65%尚未发行的公开认股权证的同意下，可以无限修改公开认股权证的条款。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

在某些情况下，您可能只能在“无现金的基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，权证持有人如寻求行使其认股权证，将不得以现金换取现金，而应根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果因行使认股权证而可发行的普通股没有登记

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目录表

若(I)吾等已根据认股权证协议的条款根据证券法进行赎回；(Ii)倘吾等已如此选择，且普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“担保证券”的定义；及(Iii)吾等已如此选择，并要求赎回公开认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积，乘以(X)我们普通股的“公平市场价值”(见下一句定义)除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所得的超额部分。“公平市价”是指普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制认股权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院(a“a”)以外的法院提起诉讼，其标的物在《权证协议》法院规定的范围内。外国诉讼“)以我们的权证持有人的名义，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(”强制执行行动“)的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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目录表

在美国的投资可能受到美国和非美国外国投资审查法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制(包括但不限于购买我们的股本的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改、强制剥离或其他措施)。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受美国外国投资委员会的审查和批准(“CFIUS“)。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，其中包括将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资，这些美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。CFIUS的新立法还强制要求对与关键技术有关的美国企业的某些投资交易进行强制性备案。

此外，其他国家继续加强本国的外国直接投资(“外商直接投资“)审查制度，以及美国以外的投资和交易可能受到非美国外国直接投资监管机构的审查，如果此类投资被认为涉及国家安全政策优先事项。CFIUS或其他外国直接投资监管机构对投资或交易的任何审查和批准，除其他外，可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响。CFIUS和其他外国直接投资监管政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS或其他外国直接投资监管机构审查投资者对我们的一项或多项拟议或现有投资，无法保证该等投资者将能够以此类投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。CFIUS或其他外国直接投资监管机构可能会要求我们剥离部分或全部业务，对我们业务的管理、控制和行为施加要求，或者对某些投资者的投资施加限制或限制或禁止(包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)。

特别是，由于关闭发生在英国在NSIA下的新投资审查制度开始之前，因此NSIA不需要批准。然而，如果英国国务卿有理由怀疑一项交易已经或可能对国家安全构成风险，他或她有权要求对交易进行审查(包括与2020年11月11日之后发生的交易有关的追溯)。英国国务卿拥有广泛的权力，可以发布临时和最终命令，以防止、补救或减轻这种国家安全风险。任何此类命令可能会对我们产生不利影响，可能包括要求剥离部分或全部业务，以及对业务的管理、控制和行为施加要求。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

近期出售的未注册股权证券

在截至2022年3月31日的三个月中，登记人没有出售任何未登记的股权证券，这些证券以前没有在表格8-K的当前报告中报告。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露 

没有。

项目5.其他信息

没有。

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目录表

项目6.展品

证物编号：						描述
2.1†						注册人、Pulsar Merge Sub，Inc.和NextGen Acquisition Corp.II之间的合并协议和计划，日期为2021年8月22日(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-259574)的附件2.1并入)。
3.1						维珍轨道控股公司注册证书。 (通过引用于2022年1月25日提交的S-1表格登记声明(文件编号333-262326)的附件3.1并入)。
3.2						维珍轨道控股公司的章程(合并内容参考注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.3)。
10.1#						本公司与Daniel·哈特根据维珍轨道控股公司2021年激励奖励计划签订的股票期权协议(通过引用附件10.13(B)并入注册人截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告)。
10.2†+						注册人与YA II PN，Ltd.之间于2022年3月28日签订的备用股权购买协议(注册人在截至2021年12月31日的年度报告10-K/A表格中引用附件10.17)
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*						内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*						内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

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*现提交本局。

**随信提供。

†一定的根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的部分展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

+ 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据S-K条例第(601)(A)(6)项省略。

#表示管理合同或补偿计划。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

维珍轨道控股公司

日期：

2022年11月10日

发信人：

/s/Daniel·哈特

姓名：

Daniel·哈特

标题：

首席执行官

(首席行政主任)

日期：

2022年11月10日

发信人：

/s/Brita O‘Rear

姓名：

布里塔·奥拉尔

标题：

首席财务官

(首席财务官和首席会计官)

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