Carvana Co.

1930 W.Rio Salado Parkway

坦佩， 亚利桑那州 85281

2022年8月23日

VIA EDGAR

美国证券交易委员会

公司财务部

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：James Giugliano 和 Joel Parker

回复：

Carvana Co.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

2022年2月24日提交

文件编号 001-38073

亲爱的朱利亚诺先生和帕克先生：

Carvana Co. （公司）写这封信是为了回应美国证券交易委员会公司财务司工作人员（以下简称 “员工”）于2022年8月9日就2022年2月24日提交的截至2021年12月31日财年的 10-K表年度报告（10-K表）发表的评论信。以下带编号的 段落以斜体形式列出了员工的评论，然后是公司的回应。除非另有说明，否则本信中使用的大写术语的含义与 10-K 表格中赋予它们的含义相同。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，单位毛利总额，第57页

1.

您可以使用二手车销量作为分母来计算每单位的总毛利。请告诉我们 当批发销售似乎与二手车销售无关时，为什么要将汽车批发销售产生的毛利计入单位总毛利衡量标准。

回应：公司的主要业务目标是向零售客户出售二手车并从中获利。在我们的整合 商业模式中，零售汽车销售和汽车批发销售密切相关。在回应员工的评论时，公司告知员工，将汽车批发销售产生的利润纳入每单位总利润中是适当的，以反映我们整合业务的性质。此外，每单位总毛利是我们的关键运营指标之一，其计算方式与管理层制定战略和运营我们的 业务的方式以及投资者的分析方式一致。

汽车批发销售、零售汽车销售以及这两项活动产生的利润密切相关 ，因为我们的商业模式需要两者共享资源、基础设施和决策。例如，我们的全国维修和检查中心旨在生产用于零售和批发销售的车辆 ；我们的车辆存储地点为零售和批发车辆提供共用停车场；我们的综合多车物流和最后一英里配送网络为零售和批发销售提供服务；我们的客户服务中心的客户倡导者 为零售和批发客户提供支持。这些以及我们的批发和零售汽车销售之间的许多其他相互关系，包括车辆收购和处置决策、定价决策、 营销决策，甚至是技术和其他投资决策，都要求公司

共享有限的运营能力，优化两者之间的联合决策。在这样做的过程中，该公司的目标是增加销售的零售单位数量和每单位的总毛利润 ，而不是增加仅来自汽车批发销售、零售汽车销售或任何其他单个组成部分产生的毛利。因此，将汽车批发销售产生的毛利 纳入单位总毛利中，反映了我们的综合商业模式以及批发和零售汽车销售之间的相互关系。

此外， 公司的管理层专注于衡量和优化每单位总毛利，并一直将该指标作为优先事项传达给我们的内部和外部利益相关者。在我们的整个公司历史中，该指标 已传达给我们的员工、高管和董事会，这是我们仅次于零售单位销售的第二重要的财务指标。单位总毛利是用于衡量公司在董事会会议、高管团队会议以及更广泛的公司人事会议和最新情况中的毛利表现的指标 。此外，纵观我们作为上市公司的历史，我们一直披露每单位总毛利。从 公司与我们的首次公开募股相关的S-1表格开始，以及随后的每份10-K表年度报告，我们已将每单位总毛利披露为 我们的关键运营指标之一。¹简而言之，单位总毛利是了解我们的财务状况和经营业绩的必要衡量标准，我们一直与选民进行沟通。

因此，每单位总毛利为投资者提供了最大的机会，可以像我们的管理层一样从同样的角度来看待 公司的业绩。公司与投资者长达数年的对话表明，他们理解并同意我们对汽车批发销售 、零售汽车销售和其他收入来源产生的总毛利的关注。投资者关注公司的单位总毛利与公司的战略一致。实际上，单位总毛利是 公司过去唯一提供量化展望的毛利指标，也是公司唯一与高管薪酬激励措施挂钩的毛利指标。

出于上述原因，公司认为其单位总毛利的计算是适当的，将 汽车批发销售产生的毛利纳入单位总毛利衡量标准符合我们的主要目标，即我们业务的综合性质、公司的管理运营以及投资者对此的理解。

非公认会计准则财务指标，第 63 页

2.

您披露调整后的息税折旧摊销前利润率，但未披露可比的GAAP利润率。请进行修改，将 可比的 GAAP 利润率衡量标准，即净收入利润率，突出程度相等或更高。请参阅《非公认会计准则财务指标合规与披露解释》第10 (e) (1) (i) (A) 项或S-K条例和问题102.10。

回应：在回应员工的评论时， 公司告知员工，如果公司在未来的申报中包括调整后的息税折旧摊销前利润率，则净收入利润率将以同等或更高的突出地位披露。

如果你对上述内容还有其他疑问，请随时通过 mark.jenkins@carvana.com 与 Mark Jenkins 联系，或者致电 paul.breaux@carvana.com 或 512-217-3905 与 Paul Breaux 联系。

真诚地，

/s/ 马克·詹金斯

马克·詹金斯

首席财务官

1	公司在其10-K表格第57页披露了如何计算每单位总毛利： 在给定时期内的总毛利除以该期间销售的零售单位，包括 (1) 出售二手车产生的毛利，(2) 为车辆融资而发放的贷款销售收益，(3) vsc 销售佣金，(4) GAP 豁免保险的收入，以及 (5) 汽车批发销售产生的毛利润.