美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 第001-39825号文件
智能生物解决方案公司。
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
Intelligent Bio Solutions Inc., 第57街西142号, |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：(646)828-8258
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 较小的报告公司 | |||||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。YES☐no☒
截至2022年11月10日，注册人已发行和已发行的普通股共有18,352,995股。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分。 | 财务信息 | |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 压缩的 合并资产负债表 | 3 | |
| 精简 合并经营报表和其他全面亏损 | 4 | |
| 简明 股东权益变动合并报表 | 5 | |
| 精简 现金流量表合并报表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 17 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 24 |
| 第 项。 | 控制 和程序。 | 24 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | |
| 第 项1. | 法律程序 。 | 26 |
| 第 1a项。 | 风险 因素。 | 26 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 27 |
| 第 项3. | 高级证券违约 。 | 27 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露。 | 27 |
| 第 项5. | 其他 信息。 | 27 |
| 第 项6. | 展品。 | 28 |
| 签名 | 29 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
智能生物解决方案公司。
压缩的 合并资产负债表
| 2022年9月30日 (未经审计) | June 30, 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 递延费用 | ||||||||
| 应收赠款，本期部分 | ||||||||
| 研发税收优惠应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期应收赠款 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延赠款收入的当期部分 | ||||||||
| 当期雇员福利负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 雇员福利负债 | ||||||||
| 长期递延赠款收入 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，分别于2022年9月30日及2022年6月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并后的智能生物解决方案公司总股本 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
智能生物解决方案公司。
精简 合并经营报表和其他全面亏损
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | - | - | ||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 政府扶持收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入和其他收入 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 开发和监管审批费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 已实现汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 智能生物解决方案公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合亏损，税后净额： | ||||||||
| 外币折算损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于智能生物解决方案公司的全面亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
智能生物解决方案公司。
简明 股东权益变动合并报表
(未经审计)
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 其他 全面 | 非- 控管 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 行使B系列认股权证购买普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
智能生物解决方案公司。
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 外币折算损失/(收益)净额 | ||||||||
| 研发费用报销的非现金退款 | ( | ) | ||||||
| 非现金其他经营活动 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收赠款、当期和非当期 | ||||||||
| 研发税收优惠应收账款，当期 | ( | ) | ||||||
| 递延费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动和非流动资产 | ||||||||
| 应付账款和其他应付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款-关联方 | ||||||||
| 递延赠款收入，当期和非当期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 在建工程投资额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 外汇汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (减少)现金及现金等价物增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
智能生物解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 1.业务的组织和描述
Smart Bio Solutions Inc.(以前为GBS Inc.)(“INBS”)及其全资子公司GBS运营公司均于2016年12月5日根据特拉华州法律成立。葡萄糖生物传感器系统(大中国)有限公司成立于2016年8月4日，根据澳大利亚新南威尔士州的法律成立，并于2020年10月14日更名为GBS(亚太)有限公司。葡萄糖生物传感器系统(日本)有限公司和葡萄糖生物传感器系统(APAC)有限公司分别于2017年2月22日和2017年2月23日根据澳大利亚新南威尔士州的法律成立。2022年10月26日，本公司将其公司名称(名称 更改)从“GBS Inc.”改为“GBS Inc.”。致“智能生物解决方案公司”就季度报告中的表格10-Q而言，除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是INBS及其合并子公司。
我们 是一家在亚太地区(“亚太地区”)运营的医疗技术公司，目标是 推出和提供智能无痛诊断测试。我们在北美地区也有兴趣。我们的目标是在最近收购了智能指纹有限公司之后， 扩大我们的药物筛选测试的全球覆盖范围，同时继续开发我们的生物传感器平台，我们从生命科学生物传感器诊断有限公司 (“LSBD”或“许可方”)获得许可。随后将开发我们的两个平台，使其在免疫学、激素、化学、肿瘤标志物和核酸测试的多种诊断模式下 全面发挥能力。
注： 2.流动性
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表持续经营企业列报(ASC 205-40)要求管理层在财务报表发布之日起一年内评估实体作为持续经营企业持续经营的能力。在每个报告期内，包括中期，实体 必须评估截至财务报表发布日期已知和合理可知的情况，以确定实体是否有可能在财务报表发布日期起计一年内不履行其财务义务。当综合考虑的条件和事件表明，实体很可能无法履行其在财务报表发布之日起一年内到期的财务义务时，存在对实体作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑 。
公司是一家新兴的成长型公司，到目前为止还没有产生任何收入。因此，公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。自成立以来，公司因经营活动而蒙受亏损和负现金流。 公司预计在不久的将来不会从经营活动中产生正现金流，直到公司完成其产品的开发过程，包括监管部门的批准，然后开始将其医疗设备组合中的系列产品中的第一个产品商业化 并在市场上获得广泛接受。
截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损1,208,293美元(截至2021年9月30日的三个月净亏损1,432,652美元)。截至2022年9月30日，公司股东权益为5,196,134美元，营运资金为5,850,203美元，累计亏损32,384,146美元。
在不久的将来，本公司预计将出现经营亏损，预计不会因经营活动而产生正现金流，并可能继续出现经营亏损，直至完成产品开发并寻求监管部门批准 销售此类产品为止。
公司已评估是否存在综合考虑的情况和事件，使人对其在简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。 公司预计，考虑到收购智能指纹 有限公司，截至2022年9月30日的5,742,626美元的现金和现金等价物可能不足以使公司至少在未来12个月内为当前的运营计划提供资金。如果在此期间没有产生收入来支付费用，则这些条件可能会使人对公司是否有能力在自这些财务报表发布之日起至少一年的时间内继续经营下去 产生极大的怀疑。因此，本公司似乎将被要求在未来12个月内筹集额外资金。 本公司目前正在评估通过私募和/或公开股权融资筹集额外资金的可能性。 然而，不能保证在本公司需要额外融资的情况下， 此类融资将以对本公司有利的条款或根本不存在。如果公司未来无法筹集额外资金来满足其营运资金需求，将被迫推迟或缩小其研究计划的范围和/或限制或停止其运营 。因此，这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 ，除非它能成功筹集额外资本。
| 7 |
本公司的未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，以期在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。未经审核的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去的话。
注： 3.主要会计政策摘要
演示基础
本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及表格10-Q及S-X规则第10条的指示而编制。因此，我们未经审计的简明综合财务报表不包括 完整财务报表所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，为公平陈述中期业绩所需的正常和经常性调整已计入 。截至2022年9月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年6月30日的年度的预期业绩。随附的未经审计的简明综合财务报表和相关的 脚注披露应与我们的截至2022年6月30日的10-K和10-K/A表格中包含的综合财务报表及其附注一起阅读，该表格于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会( “美国证券交易委员会”)，并于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中进行修订(经修订， “2022年10-K表格”)。
合并原则
该等未经审核的简明综合财务报表包括本公司的账目、本公司拥有控股权的所有全资及多数股权附属公司，以及(如适用)本公司拥有控股权或主要受益人的可变权益实体。对本公司不具有控股权的关联公司的投资不会合并。
所有 重大公司间交易和余额在合并后均已冲销。
股权 发售成本
公司遵守ASC 340、其他资产和递延成本关于提供成本的要求。在完成发售之前，发售成本在合并资产负债表中计入递延发售成本。递延的 发行成本将在相关发行完成后计入股东权益。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。
| 8 |
收入 确认
当公司通过向客户交付承诺的 产品或服务交付来履行其履约义务时，确认来自与客户的合同的收入。当客户 获得该产品或服务交付件的控制权时，该产品或服务交付件即转移到客户手中。
递延的 赠款收入
2021年6月30日，该公司与澳大利亚政府签署了一项最终授予协议，以协助建设制造设施 。在2024年3月28日之前，如果达到某些里程碑，这笔赠款的总价值将高达470万美元。赠款收益 将主要用于偿还本公司在建造制造设施方面发生的费用。
赠款的会计 不属于ASC 606与客户的合同收入，因为澳大利亚政府不会从我们的制造设施中直接受益 。由于美国公认会计原则并无有关营利性企业的拨款会计处理的权威指引，因此我们采用国际会计准则第20号(“国际会计准则20”)、政府拨款会计及披露政府援助的方法来计算澳洲政府给予本公司的拨款。
澳大利亚政府的赠款收益将用于偿还发生的建筑成本，符合与资产相关的赠款的定义，因为付款的主要目的是为资本资产的建设提供资金。根据《国际会计准则》第20号，与资产有关的政府赠款在财务状况表中列报，方法是将赠款设定为递延收入，在资产的使用年限内系统地在经营报表中确认，或在达到资产的账面金额时扣除赠款。这两种在财务报表中列报与资产有关的赠款的方法均被视为国际会计准则第20号下可接受的替代方案。本公司已选择将最初收到的赠款记录为递延收入，并扣除 从资产或在建工程总成本(“CIP”)和递延赠款 收入负债收到的赠款收益。
根据《国际会计准则》20，当有合理的保证将满足赠款的条件并收到赠款时，政府赠款将被初步确认。截至2021年6月30日，管理层得出的结论是，有合理的保证将满足赠款条件，并收到所有里程碑付款。总额为470万美元的赠款在赠款生效之日确认为应收赠款和递延赠款收入。截至2022年6月30日止十二个月的应收赠款减少210万美元(截至2022年9月30日的三个月未收到任何付款)，而截至2022年9月30日的综合资产负债表的应收赠款仍为250万美元。2022年9月30日的应收账款余额是在考虑了外汇对外国子公司应收赠款的影响后得出的。
在初步确认后，根据国际会计准则第20号，政府赠款以系统的方式在收益中确认，其方式与公司确认赠款拟补偿的基本成本的方式类似。此外，《国际会计准则》20允许在收入中单独确认 ，或作为资产成本的减少。本公司已选择将政府补助收入与运营支出的其他收入分开确认。同样，对于资本支出，从赠款基金购买或建造的资产的账面价值是通过从资产或CIP和递延赠款收入负债的总成本中减去收到的赠款收益而净列报的。在本期间，共有60 413美元递延赠款收入在其他收入中确认。
开发 和监管审批成本
与研发(“R&D”)有关的支出 在简明综合经营报表及其他全面亏损中作为已发生支出计入开发及监管审批 。研发费用包括根据与第三方的安排发生的外部费用 ；工资和人员相关成本；获得正在进行的技术的许可费和其他 费用。本公司确认可退还研发退税的好处为研发退税收入，前提是有合理的 保证将收回申领的金额(请参阅下文关于研发退税的讨论)。
| 9 |
为某一特定研发项目取得的、未来没有其他用途(用于其他研发项目或其他方面)的知识产权在发生成本时计入研发成本。
在 某些情况下，公司可能需要为将在 将来用于研发活动的商品或服务向供应商预付款。在这种情况下，不可退还的预付款被推迟并资本化，即使研发在未来没有其他用途时也是如此，直到提供相关的商品或服务。在支付金额 超过所发生的成本的情况下，公司记录预付费用。
研发 退税
公司通过考虑员工在符合条件的研发活动上花费的时间和外部服务提供商产生的研发成本来衡量研发拨款收入和应收账款。应收研发退税被确认为本公司认为其 很可能将通过未来的索赔全额收回。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，研发退税收入共250,907美元和零美元分别计入其他收入 。
外币折算
境外子公司的资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率从当地(功能)货币折算为报告货币(美元)；收入和支出按年内平均汇率 折算。印度国家统计局的职能货币是美元。外汇变动导致截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别亏损135,559美元和67,482美元。
所得税 税
根据FASB ASC 740的规定，所得税、税务头寸最初需要在合并财务报表中确认，当税务机关审查后这些头寸很可能保持不变的时候。它还为取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
截至2022年9月30日，本公司在合并财务报表中没有符合确认或披露条件的不确定税务状况 。此外，该公司没有与所得税相关的利息和罚款。
许可 权限
在截至2020年6月30日的财年第一季度，公司从LSBD购买了许可权采购资产，金额为976,308美元，用于亚太地区葡萄糖生物传感器技术的开发和审批程序。本公司在LSBD的账面上以 历史账面价值记录许可证，为零美元，并将支付的金额记录为视为股息。该公司已 同意按照定义支付销售和里程碑付款的版税。
于2019年9月12日，本公司签订经修订及重述的唾液生物传感器技术许可协议。于2020年6月23日，本公司与LSBD就唾液葡萄糖生物传感器SARS-CoV-2应用的全球权利签订许可协议。
在与这些许可证相关的 中，许可证没有设定的到期日期。但是，根据 许可协议授予的许可的独占性将持续到该协议所涵盖的专利组合到期为止，目前截止日期为2033年。截至2022年9月30日，未产生版税 。
于2021年3月31日，本公司与LSBD订立协议，向本公司提供选择权，以取得将LSBD的知识产权用于北美唾液葡萄糖生物传感器的独家许可(“购股权协议”)。期权协议的有效期为两年，截至2023年3月31日，期权的行权价为5,000,000美元。 期权所产生的500,000美元费用已在所发生的期间内支出。
| 10 |
贸易、票据和其他应收款
贸易、票据和其他应收账款在扣除坏账准备后入账。本公司根据各种因素评估其应收账款的可回收性，包括历史经验、应收账款逾期的时间长短和客户的财务健康状况。如果不再合理地保证可收款，公司将保留特定的应收账款。根据对这些因素的评估，截至2022年9月30日或2021年9月30日，公司未计提坏账准备。
公司根据ASC 260计算普通股股东应占每股收益，每股收益。基本 普通股股东应占每股净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以期内已发行的加权平均普通股加上认股权证等具有潜在摊薄作用的普通股。
潜在稀释性普通股应按照库藏股方法计算，该方法假设行使所有认股权证的收益 用于按市值回购普通股。收益耗尽后剩余的股份数量 代表证券的潜在稀释效应。
由于本公司于所有期间均录得净亏损，若干潜在摊薄证券，包括可换股优先股、收购普通股的认股权证及应付可换股票据，已不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为该等影响 具有反摊薄作用。
物业、厂房和设备(PPE)和在建工程(CIP)
根据ASC 360《财产、厂房和设备》，除土地外，公司的PPE按累计折旧和减值损失(如果有的话)后的成本净额列报。土地按成本减去任何减值损失列报。在资产可供使用之前，购买、建造或安装PPE所产生的成本按历史成本计入CIP。从赠款资金购买或构建的资产的账面价值是通过从资产的总成本或 CIP中减去收到的赠款收益而净列报的。在资产基本完工并准备好投入预期使用之前，CIP不会折旧。
最近 发布了会计声明
由于本公司是一家新兴的成长型公司，我们决定推迟采用新的会计公告，直到它们适用于私营公司。
采用：
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务及其他选项(“ASU 2020-06”)，简化了发行人对可转换债务工具会计的指导，取消了(1)现金转换可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式。因此，除非满足某些其他条件 ，否则实体将不会在股权中单独列报此类债务中嵌入的转换功能，并将完全作为债务计入可转换债务工具。取消这些模式将减少报告的利息支出，并增加已发行了符合ASU 2020-06范围的可转换工具的实体的报告净收入。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换的 方法来计算稀释后每股收益，而库存股方法将不再适用。自2022年7月1日起，公司采用ASU 2020-06。采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。
| 11 |
等待采用 ：
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-10号，政府援助(ASU 2021-10)。这一更新要求每年披露与政府的交易 ，通过应用赠款或捐款会计模型进行类比核算。要求披露的信息包括：(1)关于交易的性质和用于对交易进行会计处理的相关会计政策的信息；(2)受交易影响的资产负债表和损益表上的项目，以及适用于每个财务报表项目的金额；(3)交易的重要条款和条件，包括承诺和或有事项。ASU 2021-10适用于2021年12月15日之后的财年，并允许提前采用。该公司计划在提交截至2023年6月30日的年度报告Form 10-K时完成所需的ASU 2021-10披露。根据管理层对ASU2021-10的评估，该标准预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)--合同资产和合同负债的会计处理(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求收购人根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像它发起了 合同一样。在此之前，收购方一般确认收购日以公允价值与客户签订的合同所产生的收购合同资产和承担的合同负债。ASU在2023年12月15日之后的财年有效 ，并允许提前采用。ASU将前瞻性地适用于在修正案生效日期或之后发生的业务合并。本公司尚未及早采纳并继续评估ASU 2021-08的规定对其综合财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号(主题326)，金融工具-信贷损失(ASU 2016-13)。 这一更新(I)显著改变了大多数金融资产的减值模型，这些资产是按摊销成本和某些 其他工具计量的，从已发生损失模型改为预期损失模型，该模型将基于对当前预期信贷损失(“CECL”)的估计(ASC 326-20)；以及(2)规定通过备抵账户记录可供出售(“AFS”)债务的信贷损失(ASC 326-30)。该标准还要求进行某些增量披露。随后，FASB 发布了几个ASU，以澄清、改进或推迟采用ASU 2016-13。经ASU 2019-10修订的ASU 2016-13在2022年12月15日之后的会计年度适用于较小的报告公司(“SRC”)，并允许提前采用。 本公司尚未及早采用该标准，并将继续评估其影响。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2016-02，租赁(“ASU 2016-02”)。此次更新要求通过使用权资产和租赁负债在资产负债表上确认所有期限超过12个月的租赁，并披露与租赁安排有关的关键信息。此新指南适用于2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期，ASU 2020-05对此进行了修订，并允许提前采用。 公司尚未及早采用该标准，并继续评估其影响。
信用风险集中度
公司将其现金和现金等价物(有时可能超过澳大利亚金融索赔计划或美国联邦存款保险公司的保险限额)安置在信用质量较高的金融机构，并试图 限制任何一家机构的信用风险。
金融工具的公允价值
会计准则界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值按经常性或非经常性基础计量的每个主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格， 代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额 。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则确立了一个三级公允价值等级，将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级-除第1级价格外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃的市场的报价 ，或资产或负债的整个 期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
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按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性进行整体评估时，要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。
现金等价物、预付及其他资产、应付账款及应计负债的账面金额代表其各自的公允价值，因该等工具属短期性质。
注： 4.其他流动资产
其他 流动资产包括：
其他流动资产明细表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 智能指纹有限应收票据 | $ | $ | ||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 应收货物和劳务税 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注5.其他非流动资产
其他非流动资产包括：
其他非流动资产明细表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 智能指纹有限应收票据 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2022年6月16日，本公司与智能指纹有限公司(“IFP”)签订了一项协议，授予本公司在2022年12月31日之前评估和谈判收购IFP或其资产的交易的独家权利。考虑到这种排他性，2022年6月16日，公司
向IFP提供了一笔金额为500,000美元的无担保定期贷款，由IFP在排他性协议下的排他性终止后30天、贷款融资协议下的违约事件或2022年12月31日的收购完成后最早的
日内支付。这一美元
在公司收购IFP完成的同时，本公司与IFP签订了一项日期为2022年6月16日的过渡性融资协议修正案，根据该协议，本公司向IFP提供的500,000美元贷款将一直未偿还到2024年10月4日。
附注 6.应付帐款和应计费用
应付账款和应计费用由下列各项组成：
应付帐款和应计费用明细表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 应付账款和其他应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计项目 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，本公司的658,633美元应计项目包括与法律和咨询费有关的415,350美元，与开发和监管审批费用有关的135,615美元，与审计和会计服务费用有关的80,363美元，以及与其他一般费用和管理费用有关的27,305美元。
注： 7.股东权益
截至2022年9月30日，A系列和B系列认股权证分别由特定股东持有1,401,377和52,400份。每份认股权证 可转换为公司普通股的1股。
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注： 8.关联方交易
对关联方的销售和向关联方的采购均按正常市场价格和正常商业条款进行公平交易。在2021年7月1日至2021年9月30日的对比期内，与LSBD进行了以下交易：
公司总共产生了零美元
截至2022年9月的三个月(2021年9月：$
在截至2021年6月30日的年度内，公司共出资2,600,000美元，用于BiosensX(North America)Inc.开发和准备提交唾液葡萄糖生物传感器的预算开发和商业化费用 与美国食品和药物管理局(FDA)对美国市场的监管批准有关。
截至2022年9月30日，仍有8,545美元(2021年9月30日：68,808美元)应支付给LSBD，涉及上文详述的间接费用偿还。
注： 9.投资联属公司
2020年5月29日，LSBD向公司发行了14,000,000股BiosensX(北美)公司的普通股，每股面值0.001美元。 此次交易使公司获得了BiosensX(北美)公司50%的权益，BiosensX(北美)公司是北美地区技术许可证的持有者。
对BiosensX(North America)Inc.的投资是按照ASC 323、投资- 权益法和合资企业的权益法核算的。
于本次交易日期，LSBD是本公司和BiosensX(北美)公司的母公司，向本公司转让BiosensX股份 被视为共同控制交易。作为股权转让的结果，本公司对BiosensX(北美)Inc.具有重大影响 。
在截至2022年6月30日的年度内，LSBD出售了其在INBS的所有股份。本公司确定其是否拥有BiosensX(North America)Inc.的控股权 ，方法是首先评估该实体是具有投票权的实体还是公认会计准则下的VIE。投票权 实体是指存在风险的全部股权投资足以使实体独立融资的实体 ，并赋予股权持有人吸收亏损的义务、获得剩余收益的权利以及就实体的活动作出决定的权利 。本公司合并其拥有全部或至少多数有表决权权益的有表决权权益实体。根据适用会计准则的定义，VIE是缺乏 有表决权的利益实体的一个或多个特征的实体。当企业既有权指导对VIE的经济业绩产生最重大影响的VIE活动，又有义务承担损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益时，VIE就具有控股权。拥有控股财务权益的企业被称为主要受益人，合并VIE。本公司断定其并无于BiosensX(North America) Inc.拥有控股权，因此继续采用权益法确认其于BiosensX(North America)Inc.的投资。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，BiosensX(北美)Inc.的投资账面价值为零。
注： 10.在建工程
在截至2022年9月30日的三个月内，该公司在纽卡斯尔大学建造研发和制造设施的成本为49,242美元。澳大利亚政府向该公司报销了建造该设施所产生的费用的50%。在建工程(CIP)的账面金额是从发生的总成本中减去报销金额计算出来的。
下表汇总了简明综合资产负债表中记录的CIP金额：
综合资产负债表中记录的金额汇总表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 在建工程投资 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面金额 | $ | $ | ||||||
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附注 11.承付款和或有事项
2021年2月，公司与纽卡斯尔大学签署了一份关于研发唾液葡萄糖生物传感器和SARS-CoV-2抗体生物传感器的确认和变更协议。该公司同意向纽卡斯尔大学支付2,054,880美元，其中135,615美元截至2022年9月30日仍需支付。
公司没有重大未来最低租赁承诺或购买承诺。
本公司可能不时成为在正常业务过程中产生的各种法律程序的一方。根据现有资料 ，本公司并无涉及任何其认为可合理地预期会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的待决或受威胁的法律程序。然而，法律事项本身具有不确定性，本公司不能保证任何潜在的法律事项的结果将对本公司有利。
注： 12.所得税
公司应向美国国税局和澳大利亚税务局提交所得税申报单。该公司的营业亏损为28,443,205美元，这些亏损来自其在澳大利亚和美国的业务，可用于减少未来的应纳税所得额。此类亏损结转可以无限期结转，但须遵守连续性测试和其他 规则。
结转的净营业亏损产生了约6,325,630美元的递延税项资产。然而，本公司已确定 有必要就该等递延税项资产计提6,325,630美元的估值拨备，因为无法确定将会使用结转 。
每股普通股基本亏损的计算方法为：可分配给普通股股东的净亏损除以已发行普通股或普通股等价物的加权平均股数。每股普通股摊薄亏损的计算方法与每股普通股基本亏损类似，不同之处在于，它反映了如果稀释性证券或发行普通股的其他义务被行使 或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 智能生物解决方案公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股数量 | ||||||||
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| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 认股权证-A系列 | ||||||||
| 认股权证-B系列 | ||||||||
| 向承销商发行的认股权证 | ||||||||
| 首次公开发行前认股权证 | ||||||||
| 向许可方发出的授权证 | ||||||||
注： 14.后续事件
2022年8月5日，公司向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记说明书，登记根据公司2019年长期激励计划(“2019年计划”)可发行的公司普通股500,000股。2022年10月6日，公司根据2019年计划向员工发行了500,000股普通股。该等股份于发行时立即归属，而有关持有人有权即时收取根据2019年计划发行的所有普通股股份。
于2022年10月4日，本公司透过与智能指纹有限公司(“卖方”)股东(“卖方”)订立换股协议，收购于英格兰及威尔士注册的智能指纹有限公司(“IFP”)。本公司向卖方发行2,963,091股本公司普通股及2,363,003股本公司C系列可转换优先股(“优先股”)，购入IFP已发行股份100%。本公司已额外预留多达1,649,273股优先股以供本公司日后可能发行，包括(I)于收购完成后向卖方预留500,000股优先股，为期一年，以确保本公司向卖方提出潜在的赔偿要求；及(Ii)为同时为IFP可换股贷款持有人的卖方预留1,149,273股优先股，并根据各贷款持有人各自的 选择权，将IFP的未偿还可换股贷款转换为公司优先股，视乎 本公司股东批准将优先股转换为普通股而定。根据公司股东的批准，每股优先股可转换为三股公司普通股。此外，本公司有责任分两期向若干IFP现任及前任雇员及董事发放约350,150美元(包括GB 239,707及83,043美元)的现金奖金。第一次付款是在收购完成后立即支付的 ，第二次付款要求在收购完成日期的六个月周年纪念日 支付。收购IFP将扩大公司的快速、非侵入性诊断测试技术平台 。
在收购IFP的同时，公司同意在收购完成后向IFP 员工提供最多1,000,000股普通股的公司股票期权计划。公司员工将获得同等数量的股票期权，总金额为2,000,000份公司股票期权。
由于交易日期和公司提交截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告之间的有限时间，业务合并的初始会计尚未完成，公司还无法披露截至收购日期所收购的资产和承担的负债应确认的临时金额，以及合并后实体的预计收入 。管理层正在评估交易成本、转让对价的公允价值、获得的资产和承担的负债。该公司预计将在截至2022年12月31日的季度报告中以Form 10-Q形式提供初步的采购价格分配信息。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您 应结合我们已审计的历史合并财务报表阅读以下讨论，这些报表包括在2022年Form 10-K中，而我们截至2022年9月30日的财政季度的未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告Form 10-Q的其他地方。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述基于受风险、不确定性和其他因素影响的当前预期和假设。由于以下或本10-Q季度报告中其他地方讨论的因素，实际结果可能大不相同 。见第二部分，第1A项。本季度报告表格10-Q和第I部分第1A项中的“风险因素”。2022年表格10-K的“风险因素”。
Forward-Looking Information
除历史事实陈述或与当前事实或当前状况相关的陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有 陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“ ”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可以拥有”、“ ”以及这些词语的否定和其他类似含义的词语，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。
本Form 10-Q季度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性 和假设的影响，包括本季度报告中关于Form 10-Q和2022 Form 10-K的“项目1A-风险因素”中所描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险时有出现， 时而出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非联邦证券法律另有要求，否则我们没有义务在本季度报告发布之日之后更新 Form 10-Q中的任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。 |
概述
Smart Bio Solutions Inc.(以前为GBS Inc.)INBS及其全资子公司GBS运营公司分别于2016年12月5日根据特拉华州法律成立。葡萄糖生物传感器系统(大中国)有限公司成立于2016年8月4日，根据澳大利亚新南威尔士州的法律，于2020年10月14日更名为GBS(亚太)有限公司。葡萄糖生物传感器系统(日本)有限公司和葡萄糖生物传感器系统(APAC)有限公司分别于2017年2月22日和2017年2月23日根据澳大利亚新南威尔士州的法律成立。2022年10月26日，本公司将公司名称(“更名”) 从“GBS Inc.”改为。致“智能生物解决方案公司”就Form 10-Q季度报告而言，术语 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指INBS及其合并子公司，除非 上下文另有说明。
我们 是一家在亚太地区(“亚太地区”)运营的医疗技术公司，目标是推出并提供智能无痛诊断测试。我们在北美地区也有兴趣。我们的目标是在最近收购了智能指纹有限公司之后，扩大我们药物筛选测试的全球足迹，同时继续开发我们从生命科学生物传感器诊断有限公司(LSBD)或许可机构获得许可的生物传感器平台。 之后，我们将开发我们的两个平台，使其在免疫学、激素、化学、肿瘤标志物和核酸测试的多种诊断方式中发挥最大能力。
本季度业绩亮点
截至2022年9月30日的季度，我们取得的主要成就包括：
| ● | During the quarter ended September 30, 2022 the Company negotiated the acquisition of Intelligent Fingerprinting Limited (“IFP”), a company registered in England and Wales and on October 4, 2022 the Company closed on the acquisition of IFP (the “Acquisition”). |
关于收购事项，本公司于二零二二年十月四日与IFP、IFP股本中所有已发行股份持有人(统称为“卖方”)及其中所指名的“卖方代表”(“卖方代表”)订立股份交换协议(“股份交换协议”)。
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根据股份交换协议(其中包括)，本公司向卖方收购 IFP股本中的所有已发行股份，并于收购完成时(“完成”) 向卖方发行及出售合共数(I)2,963,091股本公司普通股、 及(Ii)2,363,003股本公司C系列可转换优先股，每股面值0.01美元(“优先股 股”)。已预留多达1,649,273股优先股供公司未来可能发行， 包括(I)500,000股优先股，约占总收购对价的10%，在交易完成后向卖方扣留一年，以确保公司对卖方提出潜在的赔偿要求，以及(Ii)向IFP的某些贷款人(“贷款人”)提供1,149,273股优先股，后者可根据每个贷款人的 各自的选择权，将该贷款人向IFP提供的各自贷款转换为优先股股份。取决于公司股东批准将优先股转换为普通股，如下所述(“出借人优先股”)。每股优先股将可转换为三股普通股，这取决于公司 股东的批准。
此外，根据股份交换协议，本公司有责任向IFP提供现金，金额须使IFP能够 向若干现任及前任英国及美国雇员及董事(“IFP奖金接受者”)支付现金，总额分别为239,707英镑及83,043美元(“现金奖金”)，外加任何适用的 雇主的国民保险供款。现金奖金将分两次等额支付给IFP奖金获得者，第一次支付紧随交易结束后，第二次支付将在该日期 的六个月周年纪念日支付。
此外，根据股份交换协议，本公司已同意向IFP雇员(“IFP雇员”) 提供一份形式及实质均令本公司满意的本公司购股权计划，涉及最多1,000,000股普通股 成交后，将向IFP雇员及本公司雇员授予同等数目的公司购股权，总额达2,000,000股公司购股权。
本公司、IFP及卖方各自作出若干惯常陈述及保证，并同意股份交换协议内的若干契诺。
| ● | 2022年7月13日，INBS完成了机构审查委员会(IRB)在加利福尼亚州圣马特奥的萨特健康公司米尔斯-半岛医学中心(MPMC)糖尿病研究所进行的临床研究。该研究设计旨在支持其下一代唾液葡萄糖生物传感器的临床开发。共有40名成年2型糖尿病受试者参加了这项研究。采集了近1400份血液和口腔液体样本并进行了分析。随后对这些样本类型之间的血糖水平相关性进行的统计分析将作为建立一个强大的前瞻性临床证据组合的基础，为未来的监管提交奠定了基础。该公司预计将在本日历年第四季度进行进一步的临床研究，并将使用澳大利亚新南威尔士州有机电子中心制造的唾液葡萄糖生物传感器 | |
| ● | 我们 正在继续发展我们在澳大利亚纽卡斯尔大学的研发和制造设施。 在本季度，我们开始了设施的设计，设施的建设预计将于2023年第二季度开始。 | |
| ● | 在本季度，我们收到并开始安装新的实验室设备，包括质谱仪和GPC系统，这有助于提高我们生物传感器技术的特异性、灵敏度和重复性 。 |
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唾液葡萄糖生物传感器
亚太地区有1.64亿糖尿病患者，约占全球糖尿病人口的38%。快速城市化、不健康的饮食和越来越久坐不动的生活方式导致该地区肥胖率和糖尿病发病率不断上升。
自我检测 血糖监测仪在20世纪70年代被引入市场，从那时起，血糖自我监测的方法就没有明显的改变 。该行业仍然以侵入性方法为主，这些方法最终使用血液或间质液体来测量血糖。我们相信 公司唾液葡萄糖生物传感器(“SGB”)的方法以及将SGB与公司数字信息系统接口的软件应用程序“SGT”)代表着血糖监测方面的一项突破，因为它代表了唯一一种基于唾液的非侵入性、无痛且具有成本效益的血糖水平测量方法。生物传感器技术经过几十年的大学科研发展，在科学文献中得到了广泛的参考。
SGB是一种有机薄膜晶体管，其结构中嵌入了葡萄糖氧化酶酶(称为“Gox”)。当一次性使用的SGB与唾液相互作用时，它会启动一系列的酶反应和电化学反应，产生与唾液中葡萄糖含量直接相关的电信号。然后，通过安装在智能设备或专用阅读器上的生物传感器应用程序，这种测量结果会转换为实时的唾液葡萄糖读数。然后可以将读数存储在基于云的数字信息系统中。
受专利保护的SGB能够在8到200微米的浓度范围内检测唾液中的葡萄糖，并在这些浓度下表现出线性血糖检测 特性，在低于血液100倍的水平检测血糖。
在我们开发SGT时，我们的目标是超越将采样介质从血液改为唾液的创新，通过降低糖尿病管理成本、改善疾病结局并在检测方法上提供便利，进一步为患者和支付者创造 价值。这将通过将SGB读数从智能设备或专用读取器直接传输到基于云的数字信息系统来实现，使所有患者都可以选择创建自己的医疗记录，将SGB 结果上传到其中。
我们的数字信息系统旨在与人工智能系统接口，并将能够在患者或授权护理人员的指导下，将患者数据传播给远程护理人员、咨询服务或患者选择与其共享其血糖水平测量的任何其他 个人。我们相信，患者和支付者将能够 利用我们的数字信息系统来降低成本，改善结果和便利性。
通过 SGB，我们的目标是在销售SGB单位产生的收入之外创造经济价值-它还允许盈利 并通过以下方式从患者网络和驻留在我们的数字信息系统中的其他数据创建单独的收入流 ：
| ● | 数据 用法。数据的使用以及数据的分析和解释，以改善患者的病情，并利用这一洞察力来改善患者护理。 | |
| ● | 安全 数据共享。在用户/患者、授权护理提供者和授权医生之间提供数据共享服务。 | |
| ● | 数据 集合。匿名数据的收集，它与来自多个来源和多个健康设备的其他数据的聚合，以及它与非健康数据的组合。 |
我们 计划在以下四个创收渠道中利用这种数据使用、安全共享和收集：
直接 盈利渠道。此渠道侧重于基于商业关系开发收入，以便使用匿名的 和从数据生成派生的合规信息。这些服务可能包括但不限于：
| ● | 药厂或其他商业合作伙伴的每一项行动的服务费。 | |
| ● | 订阅，定期定期付款，以继续获得服务。 | |
| ● | 处方， 每个活跃用户的付款人报销确认的价值。 | |
| ● | 第三方覆盖，其他行业/零售业参与者为自己的客户付费。 | |
| ● | 风险共享/利润共享、基于成功的支付模式。 | |
| ● | 广告， 根据人口统计数据量身定做的第三方美国存托股份，利用渠道独有的特征。 | |
| ● | 增加了INBS品牌忠诚度的价值。 |
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商业 邻接频道。该渠道侧重于从患者参与和市场 临床和医疗角度的洞察所产生的数据中发展收入。这些服务可能包括但不限于：
| ● | 医学--患者报告结果的生成，或“优点”。 | |
| ● | 数据-市场洞察、面向第三方的临床试验招聘，例如制药公司或临床研究组织。 | |
| ● | 消费者-电商平台，第三方客服，广告。 |
产品和服务捆绑包渠道。此渠道侧重于通过整个行业的定制服务机会产生的辅助收入，例如，通过与保险公司合作开发将测试的使用作为其服务的一部分的产品。 这些服务可能包括但不限于：
| ● | Over-the-counter model. | |
| ● | 保险补贴捆绑支付模式。 | |
| ● | Pay for outcomes model. |
核心 运营协同渠道。通过将数据生成与人工智能的使用相结合，我们希望对我们的客户群有更深入的了解，从而提供更高水平的客户洞察力。预计这种洞察力将推动客户保持较高的水平，并通过与我们的 客户群进行直接和具体的互动来创造大量更广泛的收入机会。这些机会可能包括但不限于：
| ● | 直接接触客户，获得更好的客户服务体验。 | |
| ● | 同行学习和支持，以减少客户关怀资源投入。 | |
| ● | 直接的市场和客户洞察(包括更好地了解客户之旅)。 | |
| ● | 更多客户数据，用于目标营销和营销影响监控。 | |
| ● | 新的具有成本效益的数字化营销渠道，支持灵活的营销方式。 | |
| ● | 专业数据支持独特的营销主张。 | |
| ● | 更高的参与度、客户忠诚度和客户终身价值。 | |
| ● | 消费者驱动的创新和客户参与开发。 | |
| ● | 参与测试和精炼，快速开发面向需求的产品。 | |
| ● | 轻松快速的临床评估招募。 | |
| ● | PRO支持正在开发的平台测试的监管审批/市场准入。 |
SGB已持续开发了七年多，首先由澳大利亚纽卡斯尔大学开发，然后由许可方和我们共同开发。SGB开发计划目前处于设计和制造流程开发阶段，包括验证和确认最终产品所需的测试 。这一阶段涉及临床证据模块的实施，其中包括 研究性生物传感器设备的商业生产，以开始对设备的分析性能进行临床评估，并生成获得监管批准所需的临床证据。
2020年5月1日，许可方向FDA提交了唾液葡萄糖生物传感器诊断测试的申请，目前正在开发中 ，这是一种旨在取代血糖检测用于糖尿病管理的护理点式测试。在向FDA提交513(G)文件(2020年5月1日提交)后，确定该公司可以为唾液葡萄糖生物传感器寻求De Novo应用途径。 我们被任命为糖尿病诊断设备分部的专家联络人，代理科长。我们已经与FDA体外诊断和放射健康办公室和产品评估和质量办公室 进一步开始了关于唾液葡萄糖生物传感器的临床开发和研究计划的规划讨论。我们希望在亚太地区利用与FDA计划的审批流程产生的协同效应，我们将首先寻求澳大利亚治疗用品管理局(TGA)的监管批准。然而，我们打算在亚太地区的每个司法管辖区申请监管批准。
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SGB使用澳大利亚国家制造设施开发的改进的卷筒到卷筒打印技术制造。 该技术允许以低成本进行批量打印。之前发表在《太阳能材料和太阳能电池》杂志上的研究表明，使用批量打印制造印刷有机电子设备(如SGB)的成本为每平方米7.85美元，不确定度为30%。打印的生物传感器的大小约为1平方厘米，因此每个生物传感器的制造成本约为0.01美元。
我们 预计，基于唾液的血糖检测的非侵入性将使患者更容易接受血糖监测， 预期结果是增加患者每天检测的次数。SGB生成的数据，再加上智能设备或专用阅读器与我们的数字信息系统和人工智能反馈的接口，将使 患者能够通过实际了解影响血糖水平的生活方式因素来实现更好的血糖控制，从而 帮助预防或推迟糖尿病并发症，并最终实现个性化的糖尿病管理。
首次公开募股和股权结构
于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括(A)一股本公司普通股(或经买方选择，一股B系列可转换优先股)， (B)一股A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以每股8.50美元的行使价购买一股本公司普通股，可行使至发行日期五周年，及(C)一份B系列认股权证(“B系列认股权证”)，以每股17.00美元的行使价购买一股本公司普通股，可行使至发行日期五周年为止，并须受若干调整及无现金行使条款的规限。此次IPO中出售的股票的公开发行价为每股17.00美元。总体而言，此次发行的单位产生了17,732,448美元的净收益 ，其中扣除了1,714,001美元的承销商折扣和佣金，以及2,153,564美元的发行成本。本公司 亦向承销商发出选择权，全部或部分可行使一次或多次，以购买最多190,588股额外普通股及/或A系列认股权证，以购买合共190,588股普通股及/或B系列认股权证，以 按每股证券的公开发行价，减去承销折扣及佣金，向本公司购买合共190,588股普通股及其组合，以弥补超额配售(如有)( “超额配售期权”)。
首次公开招股完成时，所有当时已发行的优先股自动转换为2,810,190股普通股， 当时所有已发行的可转换票据自动转换为710,548股普通股。
若干优先股东获发认股权证，在本公司完成首次公开招股后，允许持有人在首次公开招股后两至三年内按招股价收购2,736,675股普通股。于行使日期，股东必须持有一股相关普通股以行使购股权，以行使每份认股权证。认股权证不可转让，并适用于已认购的股份数量。
截至2022年11月10日的 股票结构如下：
| ● | 18,352,995股已发行普通股 | |
| ● | 首轮认股权证1,401,377份，可按8.50元行使 | |
| ● | 59,782份B系列认股权证，可按0美元行使(须受无现金行使条款规限) | |
| ● | 2,363,003股C系列可转换优先股 | |
| ● | 向承销商发行的63,529份认股权证，可按18.70美元行使 | |
| ● | 2,736,675份上市前认股权证，可按8.5美元行使(上市后第二年至第三年) | |
| ● | 向LSBD发行300,000,000份认股权证，可按17.00美元行使 |
纳斯达克 最低投标价格要求
2022年03月17日，本公司收到纳斯达克市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的函件(“通知”)，通知本公司于通知日期前连续30个营业日其普通股每股最低收市价均低于1.00美元，且本公司未达到“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低买入价。
该通知不会对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易产生即时影响。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的合规期，即至2022年9月13日(“合规期”)，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间， 纳斯达克普通股的每股收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，则支付宝将向本公司提供书面合规确认，此事将结束。2022年9月8日，公司 在当前合规期于2022年9月13日到期后，提交了第二个180天期限的请求，以证明符合1.00美元的投标价格要求。截至本10-Q表格季度报告的日期，纳斯达克尚未收到任何进一步的通信。
作为审查过程的一部分，纳斯达克将确定其是否相信本公司能够弥补不足。 如果纳斯达克得出结论认为本公司无法弥补不足，或者如果本公司决定不提交转让申请或提出所需的陈述，纳斯达克将发出通知，本公司的证券将被退市。如果公司选择实施反向股票拆分，则必须在第二个合规期到期前十个工作日内完成拆分。
运营结果 ：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较
收入
政府 支持收入
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，政府支持收入从0美元增加到311,320美元。收入 包括250,907美元的研发退税和60,413美元的递延赠款收入的平仓，而赠款的目的是 补偿。这一增长主要是由于INBS的子公司在截至2022年9月30日的三个月内确认了250,907美元作为合格研发支出的研发退税 ，因为该公司认为， 该金额很可能将通过未来的索赔全额收回(见本季度报告《Form 10-Q》中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注3的研发退税部分，该部分包含在本季度报告的第I部分，第1项-财务报表 中，以供参考)。
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运营费用
一般费用和管理费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，一般和行政费用增加了117,898美元，从1,332,520美元增加到1,450,418美元。这一增长主要是由于2020年12月首次公开募股完成后运营活动的增加 。
随着公司经营活动的增加，我们预计其一般和行政成本将包括管理费用贡献和咨询方面的额外成本，以及与员工人数增加相关的员工相关成本的增加。
开发 和监管费用
与2021年同期 相比，开发和监管费用从2022年9月30日季度的106,799美元减少到79,274美元，减少了27,525美元。这一下降主要是由于纽卡斯尔大学和其他研究合作伙伴为里程碑/研发活动开具发票的时间。
随着公司经营活动的增加，我们预计其未来的发展和监管费用也将增加。
其他 收入和支出
利息 费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度利息支出从0美元增加到1,065美元。此增长 归因于董事及高级管理人员保单的付款安排。
已实现汇兑损失
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度已实现汇兑损失从3,118美元减少到2,247美元，减少了871美元。亏损的减少在很大程度上归因于有利的汇率，同时用其功能货币以外的其他货币结算交易。
收入 税收(费用)福利
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月期间，由于本公司已为其所有递延税项资产设立全额估值拨备，因此，本公司于截至该三个月期间并无所得税支出。
其他 综合收益
国外 货币折算收益/(损失)
未实现的 与2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，未实现的外币折算亏损增加了68,077美元，亏损135,559美元，亏损67,482美元。它是根据公司未结算的交易以其本位币以外的货币计算。
净亏损
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的季度，可归因于INBS的净亏损从1,432,652美元减少到1,208,293美元，减少了224,359美元。亏损的减少主要是由于本季度确认了政府支持收入，这是由于符合条件的研究和开发活动产生的支出。
流动性 与资本资源
我们 使用营运资本和现金衡量标准来评估我们的经营业绩和履行财务义务的能力。 我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。不应孤立地考虑这一措施，也不应将其作为公认会计原则下的任何标准化措施的替代品。这些信息旨在为投资者提供有关我们流动性的信息。我们行业中的其他 公司计算此指标的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较指标的有效性。
自我们成立以来，我们的运营资金主要来自发行普通股、可赎回可转换优先股和债务。截至2022年9月30日，我们拥有5,742,626美元的现金和现金等价物，以及5,850,203美元的营运资本。
有关IPO的详细信息，请参阅 《首次公开募股与股权结构》。
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考虑到收购智能指纹有限公司，公司预计截至2022年9月30日的现金和现金等价物可能不足以使公司在财务报表发布后至少未来12个月内为其当前运营计划提供资金。如果在此期间没有产生收入以支付费用，则这些条件可能会使人对公司是否有能力在自财务报表发布之日起至少一年的时间内继续作为持续经营的企业 产生重大怀疑。看来，该公司将被要求在未来12个月内筹集更多资金。该公司目前正在评估通过定向增发和或公开股权融资筹集额外资金的可能性。但是，不能保证在公司需要额外融资的情况下，此类融资会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。因此，这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。
我们 预计在不久的将来不会产生任何收入，直到公司完成其产品的开发流程 (如果有的话)，包括监管批准，然后开始商业化并在市场上获得相当大的接受度 其医疗设备组合中的系列产品中的第一个。此外，可用资源的消耗速度可能比目前预期的更快，不能保证我们将在上述时间范围内成功开发SGT并产生足够的 收入，或者根本不能保证。我们可能无法实现监管审批和市场投放的目标， 或者我们可能无法从系统销售中获得预期的收入。我们可能还需要额外的资金来开发 新产品和服务，以及用于其他销售、营销和促销活动。如果发生这种情况，我们可能需要比预期更早地寻求额外的 资金。
如果我们需要额外资本，则不能保证我们能够以可接受的条款筹集此类资本， 或者根本不能。未能通过债务或股权融资或通过合作协议、战略联盟或营销和分销安排产生足够的收入或筹集额外资本，可能会对我们满足长期流动性需求和实现预期的长期业务计划的能力产生重大不利影响。如果我们不能在需要时获得此类 资金，可能会对我们的股价造成负面影响，或者可能导致我们的业务减少或 我们公司的失败。因此，这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。
延长“新兴成长型公司”的过渡期
我们 已根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩 或与其他上市公司的前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
关键会计估算
根据公认会计原则编制我们的合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额，而这些金额在其他来源中并不明显 。这些估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。 实际结果可能与这些估计不同。
我们的 重要会计政策在我们于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及本Form 10-Q季度报告《Part I，Item 1-财务报表》中包含的未经审计简明合并财务报表的附注 中进行了说明。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的关键会计政策与我们于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的政策没有实质性变化。
最近 发布了会计公告
关于最近发布的会计公告对本公司合并财务报表的影响，请参阅本季度报告10-Q表《第一部分第一项-财务报表》中包含的未经审计的简明合并财务报表的附注3。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项4.控制和程序
披露和控制程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下，评估了截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性，并得出结论，根据此类评估，我们的 披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法 得到及时预防或发现。
尽管我们得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序尚未生效，但我们 相信，我们未经审计的简明财务报表和本10-Q表格中包含的其他信息在所有重要方面都公平地反映了我们在中期内的业务、财务状况和运营结果。
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材料 弱点
作为评估的结果，管理层得出结论认为，截至评估日期，由于控制环境、风险评估、控制活动、信息 以及沟通和监测方面存在以下重大缺陷，公司对财务报告的内部控制无效。
确定的重大弱点与公司尚未设计和维持与其财务报告要求相适应的有效控制环境有关，包括a)尚未完成与公司会计和报告职能的审查、监督和监测有关的正式形成文件的政策和程序，b)缺乏证据支持控制的绩效和审查程序的充分性。包括执行控制时使用的信息的完整性和准确性，以及 c)作为一家新兴成长型公司，我们目前只有有限的会计人员和其他必要的监督资源来充分执行公司的会计程序和解决其财务报告的内部控制。
补救 计划
管理层 致力于继续采取必要步骤，以补救构成上述重大弱点的控制缺陷。 自IPO以来，我们对我们的控制环境进行了以下改进：
| ● | 我们 增加了会计和财务人员，以提供额外的人员，以便在编制和审查支持财务报告的时间表、计算和日记帐分录时进行职责分工，提供监督、结构和报告 行，并对我们的披露进行额外审查； | |
| ● | 我们 加强了我们的控制，以改进对复杂会计计量的准备和审查，以及对重要账户和交易的GAAP应用，以及我们的财务报表披露； | |
| ● | 我们 计划在进行复杂交易时聘请独立专家； | |
| ● | 我们 计划招聘更多了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则的财务报告和会计人员；以及 | |
| ● | 我们 正在聘请外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档 ，以应对相关风险，并提供我们内部控制绩效的适当证据 (包括完整性和准确性程序)。 |
在董事会审计委员会的指导下，管理层将在2023财年继续采取措施弥补重大弱点。因此，我们将继续加强公司对流程级控制和结构的监督，以确保 适当分配权力、责任和责任，以弥补我们的重大弱点。
随着我们继续评估并努力改进我们对财务报告的内部控制，管理层可能会确定有必要采取额外的 措施来解决控制缺陷或修改补救计划。
财务报告内部控制变更
除上述正在进行的补救工作外，在最近一个会计季度内，公司对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d 15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
内部控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制制度，包括我们的内部控制制度，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级内部控制 ，但不能向您保证此类改进足以为我们提供有效的财务报告内部控制 。
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第二部分：其他信息
项目 1.法律程序
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼。
第 1a项。风险因素。
截至本10-Q表格季度报告之日，我们于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告 中披露的风险因素并未发生实质性变化，但下述风险除外。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或其他因素 。
我们 可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，以维持我们普通股的上市 。
于2022年03月17日，本公司收到纳斯达克上市资格审核部发出的函件(“通知”)，通知本公司于通知日期前连续30个营业日其普通股的每股最低收市价均低于1.00美元，而本公司 未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所订的每股1.00美元的最低买入价要求。
该通知不会对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易产生即时影响。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的合规期，即至2022年9月13日(“合规期”)，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间， 纳斯达克普通股的每股收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，则支付宝将向本公司提供书面合规确认，此事将结束。
本公司于2022年9月8日提交申请，要求在当前合规期于2022年9月13日届满后，在180天内证明符合1.00美元的投标价格要求。截至本季度报告10-Q表格的日期，纳斯达克尚未 收到任何进一步的通信。
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作为审查过程的一部分，纳斯达克将确定其是否相信本公司能够弥补不足。 如果纳斯达克得出结论认为本公司无法弥补不足，或者如果本公司决定不提交转让申请或提出所需的陈述，纳斯达克将发出通知，本公司的证券将被退市。如果公司选择实施反向股票拆分，则必须在第二个合规期到期前十个工作日内完成拆分。
我们的许可方正在进行股权资本重组，重组结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 与生命科学生物传感器诊断有限公司(LSBD)签订了技术许可协议(以下简称技术许可协议)，根据该协议，除其他事项外，本公司从LSBD获得某些产品的许可(“许可产品”)，并与LSBD和BiosensX(北美)Inc.签订期权协议，根据该协议，LSBD授予本公司独家选择权(“选择权”)，以购买使用、制造、在美国、墨西哥和加拿大销售与葡萄糖/糖尿病管理领域的生物传感器技术相关的知识产权产品 。有关技术许可协议、许可产品和选件的说明，请参阅2022年9月22日提交的《10-K技术许可协议》，见图10.2、图10.3、图9、图5--技术许可协议。根据澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)的公司和组织登记册，LSBD于2022年5月10日提交了任命外部管理人的通知 ，随后于2022年8月2日提交了公司契约安排的申请。根据这份 文件，我们了解到LSBD提议在2022年12月5日或之前对其股权结构进行资本重组。我们了解到， 地契管理人批准将地契倡议者从2022年10月2日进一步延长至2022年12月5日，以完成其 尽职调查。此类资本重组的条款或此类LSBD管理的其他结果可能导致 许可方或LSBD以外的其他各方的控制权发生变化，成为知识产权(IP)的所有者。因此，这存在修改许可产品的可能性或公司使用许可产品的能力的固有风险, 这 可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
除本公司此前在Form 8-K的当前报告中报告的任何销售外，本公司在本报告所涉期间没有出售任何未登记的证券。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全披露。
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.1 | 股份交换协议，日期为2022年10月4日，由GBS Inc.、智能指纹有限公司、附表一所列卖方、Jason Isenberg(作为RFA卖方代表)和Philip Hand(作为其他卖方代表)签署(通过引用公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 | |
| 3.1 | 该公司于2022年10月4日提交给特拉华州州务卿的C系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书，每股票面价值0.01美元，日期为2022年10月4日(通过引用2022年10月11日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | |
| 3.2 | 2022年10月26日提交给特拉华州州务卿的GBS Inc.(现称为Intelligence Bio Solutions Inc.)修订和重新注册证书的修正案证书(通过引用2022年10月27日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | |
| 3.3 | 自2022年10月26日起修订的《智能生物解决方案公司章程》(通过引用本公司于2022年10月27日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入) | |
| 10.1 | 葡萄糖生物传感器系统(大中国)有限公司与Spiro Sakiris的雇佣协议(通过引用附件10.1并入公司于2022年9月15日提交给委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.2 | 葡萄糖生物传感器系统(大中国)有限公司与哈里·西蒙尼迪斯的雇佣协议(通过引用附件10.2并入公司于2022年9月15日提交给委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.3 | GBS(APAC)Pty Ltd和Steven Boyages之间的雇佣协议(通过引用公司于2022年9月30日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 | |
| 10.4 | 投资者权利协议，日期为2022年10月4日，由公司、马兰基金会、加里·W·罗林斯基金会和贾森·伊森伯格作为RFA卖方代表签署(通过参考2022年10月11日提交给委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
| 10.5 | 登记权利协议，日期为2022年10月4日，由本公司和其中所列的本公司股东签订(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格的附件10.2并入)。 | |
| 10.6 | 登记权利协议，日期为2022年10月4日，由本公司和其中所列的本公司股东签订(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格的附件10.3并入)。 | |
| 10.7 | 投票协议，日期为2022年10月4日，由本公司和其中所列的本公司股东之间签署的(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格的附件10.4并入)。 | |
| 10.8 | 投票协议表格，日期为2022年10月4日，由本公司、其中点名的卖方代表以及Spiro Sakiris、Harry Simeonides和Christopher Towers各自签署(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格的附件10.5并入)。 | |
| 10.9 | 本公司与智能指纹有限公司(参考本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格的附件10.6)之间的桥梁设施协议(日期为2022年10月4日的扩展协议)至2022年6月16日的桥梁设施协议。 | |
| 10.10 | 修订和重述契约，日期为2022年10月4日，由智能指纹有限公司、Karin Briden和本公司(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.7合并而成)。 | |
| 10.11 | 修订和重述契约，日期为2022年10月4日，由智能指纹有限公司、黛布拉·科菲和本公司(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.8合并而成)。 | |
| 10.12 | 修订和重述契约，日期为2022年10月4日，由智能指纹有限公司、Thomas Johnson和本公司(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.9合并而成)。 | |
| 10.13 | 修订和重述契约，日期为2022年10月4日，由智能指纹有限公司、马然基金会、加里·W·罗林斯基金会和本公司签署(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.10成立)。 | |
| 10.14 | 修订和重述契约，日期为2022年10月4日，由智能指纹有限公司、John Polden和本公司(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.11合并而成)。 | |
| 10.15 | 智能指纹有限公司、Sennett Kirk III和本公司于2022年10月4日签署的修订和重述契约(通过引用本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.12合并而成)。 | |
| 10.16 | 智能指纹有限公司、Sennett Kirk III豁免信托公司和本公司于2022年10月4日签署的修订和重述契约(通过参考本公司于2022年10月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.13而成立)。 | |
| 31.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 | |
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS# | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH# | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL# | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF# | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB# | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE# | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104# | 封面 页面交互数据文件(格式为XBRL，包含在附件101中)。 |
# 随函存档。
| 28 |
签名
根据1934年《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签字人代表其签署。
| 智能生物解决方案公司。 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 发信人： | /s/ Harry Simeonidis |
| 哈里·西蒙尼迪斯 | ||
| 首席执行官和总裁 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 发信人： | /s/ Spiro Sakiris |
| Spiro SAKIRIS | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) | ||
| 29 |