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REITMembers2022-09-300001674356TPT：CommonAndPferredMember2022-09-3000016743562022-10-010001674356美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-010001674356美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-010001674356美国-公认会计准则：首选股票成员2022-10-010001674356美国-公认会计准则：公共类别成员TPT：TerraBDCM成员2022-10-010001674356美国公认会计准则：次要事件成员TPT：TerraBDCM成员2022-10-010001674356美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-010001674356美国-公认会计准则：公共类别成员TPT：TerraBDCM成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-010001674356美国公认会计准则：次要事件成员TPT：TerraBDCM成员2022-10-012022-10-010001674356TPT：TerraBDCM成员TPT：FixedRateDue2026成员2021-02-100001674356TPT：TIFSixNoteDue2026成员TPT：TerraBDCM成员2021-02-100001674356TPT：TIFSixNoteDue2026成员TPT：TerraBDCM成员2021-02-250001674356TPT：TIFSixNoteDue2026成员TPT：TerraBDCM成员2022-01-012022-02-100001674356TPT：凭据协议成员2021-04-090001674356美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-010001674356美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-010001674356美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：首选股票成员2022-10-01

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度报告
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托公文编号：001-40496
泰丰地产信托公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州81-0963486
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
西28街205号, 12这是地板
纽约, 纽约10001
(主要执行办公室地址)
(212) 753-5100
(注册人的电话号码，包括区号)
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码交易所名称，日期
哪一个注册的
债券将于2026年到期，利率6.00%TPTA纽约证券交易所
根据1934年《证券交易法》第12(G)条登记的证券：
普通股每股面值0.01美元
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是þ不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨加速文件管理器¨
非加速文件服务器þ规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☑
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☑
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑
截至2022年11月10日，注册人拥有24,335,370B类普通股，面值0.01美元，已发行。由于截至本文件之日尚未建立任何活跃的交易市场，因此尚未计算出任何市值。


目录
页面
第一部分
财务信息
第1项。
合并财务报表：
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计)
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合权益变动表(未经审计)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计)
6
合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
42
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
60
第四项。
控制和程序
62
第II部
其他信息
62
第1项。
法律诉讼
62
第1A项。
风险因素
62
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
63
第三项。
高级证券违约
63
第四项。
煤矿安全信息披露
63
第五项。
其他信息
63
第六项。
陈列品
63
签名
65




1

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
泰丰地产信托公司
合并资产负债表
2022年9月30日2021年12月31日
(未经审计)
资产
现金和现金等价物$21,957,216 $35,783,956 
受限现金5,521,080 7,411,811 
贷款人托管的现金4,697,219 7,902,880 
有价证券— 1,310,000 
为投资持有的贷款，净额445,320,278 457,329,582 
为通过参与获得的投资而持有的贷款，净额44,858,965 12,343,732 
非合并投资中的股权投资57,071,597 69,713,793 
房地产自有，净额(注5)
土地、建筑和建筑改进，净值47,076,436 58,325,068 
租赁无形资产，净额3,532,116 7,451,771 
经营性租赁使用权资产27,382,939 27,394,936 
交易保证金8,600,000 — 
应收利息2,192,868 2,463,037 
关联方到期债务— 2,605,639 
其他资产4,360,059 3,505,953 
总资产$672,570,773 $693,542,158 
负债与权益
负债：
应付定期贷款，扣除递延融资费用后的净额$— $91,940,062 
无担保应付票据，扣除债务发行成本82,325,341 81,856,799 
应付回购协议，扣除递延融资费用后的净额193,178,309 43,974,608 
参与协议规定的义务(注7 )
36,952,837 42,232,027 
应付按揭贷款，扣除递延融资费及其他31,612,338 32,134,295 
应付循环信贷额度，扣除递延融资费23,737,073 38,186,472 
担保借款— 34,586,129 
为投资而持有的利息准备金及其他存款5,521,080 7,411,811 
经营租赁负债27,382,939 27,394,936 
租赁无形负债净额(注5)
8,859,654 9,709,710 
归功于经理(注7)
2,947,235 2,388,317 
应付利息667,029 1,879,626 
应付账款和应计费用1,864,939 1,264,131 
非劳动收入373,516 449,690 
应付分配3,906 — 
其他负债1,068,328 4,289,967 
总负债416,494,524 419,698,580 
承担额和或有事项(注9)
股本：
优先股，面值0.01美元，授权股份50,000,000股，未发行— — 
12.5%A系列累计无投票权优先股，
125股授权股份及125股已发行及流通股
2022年9月30日和2021年12月31日		125,000 125,000 
普通股，面值0.01美元，授权股份4.5亿股，19487,460股
于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份		194,875 194,875 
额外实收资本373,443,672 373,443,672 
累计赤字(117,687,298)(99,919,969)
总股本256,076,249 273,843,578 
负债和权益总额$672,570,773 $693,542,158 
见未经审计的综合财务报表附注.
2

泰丰地产信托公司
合并业务报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入
利息收入$9,839,007 $9,918,763 $28,995,209 $26,790,178 
房地产营业收入2,962,8122,191,1788,933,587 6,468,519 
预付费收入809,301190,9971,984,061 190,997 
其他营业收入52,046345,180550,692 741,973 
13,663,166 12,646,118 40,463,549 34,191,667 
运营费用
已报销给经理的运营费用2,013,135 1,528,223 6,082,333 4,878,050 
资产管理费1,611,934 1,420,119 4,740,657 3,733,358 
资产维修费379,712 311,127 1,124,759 861,324 
贷款损失准备金9,188,129 716,164 9,264,058 1,565,245 
房地产运营费用1,274,849 1,264,501 3,740,140 3,751,921 
折旧及摊销1,718,374 931,725 5,155,119 2,795,173 
减值费用— — 1,604,989 — 
专业费用594,318 535,564 2,348,190 1,525,915 
董事酬金36,249 36,249 108,748 108,748 
其他49,016 95,775 506,640 299,960 
16,865,716 6,839,447 34,675,633 19,519,694 
营业(亏损)收入(3,202,550)5,806,671 5,787,916 14,671,973 
其他收入和支出
项下债务的利息支出
参与协议		(562,182)(3,278,294)(2,875,946)(7,931,176)
回购协议利息支出
应付		(2,394,754)— (4,815,863)— 
应付按揭贷款利息支出(534,617)(573,687)(1,574,063)(1,916,696)
循环信贷额度利息支出(647,473)(223,902)(1,872,504)(404,399)
应付定期贷款利息支出— (1,653,250)(164,969)(4,972,200)
无担保应付票据的利息支出(1,436,107)(1,409,274)(4,299,167)(1,746,135)
担保借款利息支出(397,932)(467,957)(1,507,572)(1,102,667)
有价证券未实现净亏损— (257,329)(133,994)(23,063)
房地产销售损失——(51,984)—
股权投资的收益
未合并的投资		1,483,846 1,824,8254,267,513 4,563,491
出售未合并的权益所得收益
投资		799,827 — 799,827 — 
已实现的贷款偿还损失—(517,989)—(517,989)
有价证券的已实现收益—22,42883,41122,428
(3,689,392)(6,534,429)(12,145,311)(14,028,406)
净(亏损)收益$(6,891,942)$(727,758)$(6,357,395)$643,567 
宣布A系列优先股股息(3,906)$(3,906)$(11,718)$(11,718)
可分配给普通股的净(亏损)收入$(6,895,848)$(731,664)$(6,369,113)$631,849 
(亏损)每股收益—基本的和稀释的
$(0.35)$(0.04)$(0.33)$0.03 
加权平均股价—基本的和稀释的
19,487,460 19,487,460 19,487,460 19,487,460 
宣布的每股普通股分配$0.19 $0.20 $0.58 $0.63 

见未经审计的合并财务报表附注。
3

泰丰地产信托公司
合并权益变动表
(未经审计)

优先股12.5%A系列累计非投票权优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计赤字
面值0.01美元
股票金额股票金额总股本
2022年1月1日的余额$— 125$125,000 19,487,460$194,875 $373,443,672 $(99,919,969)$273,843,578 
在普通股上宣布的分配
(每股0.20美元)		— —— —— — (3,893,595)(3,893,595)
在优先股上宣布的分配— —— —— — (3,906)(3,906)
净亏损— —— —— — (757,887)(757,887)
2022年3月31日的余额$— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(104,575,357)$269,188,190 
在普通股上宣布的分配
(每股0.19美元)		— —— ——— (3,780,568)(3,780,568)
在优先股上宣布的分配— —— ——— (3,906)(3,906)
净收入— —— —— — 1,292,434 1,292,434 
2022年6月30日的余额$— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(107,067,397)$266,696,150 
在普通股上宣布的分配
(每股0.19美元)		— —— ——— (3,724,053)(3,724,053)
在优先股上宣布的分配— —— ——— (3,906)(3,906)
净亏损— —— —— — (6,891,942)(6,891,942)
2022年9月30日的余额$— $125 $125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(117,687,298)$256,076,249 



见未经审计的综合财务报表附注.












4

泰丰地产信托公司
合并权益变动表(续)
(未经审计)

优先股12.5%A系列累计非投票权优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计赤字
面值0.01美元
股票金额股票金额总股本
2021年1月1日的余额$— 125$125,000 19,487,460$194,875 $373,443,672 $(70,438,482)$303,325,065 
在普通股上宣布的分配
(每股0.20美元)		— —— —— — (3,893,595)(3,893,595)
在优先股上宣布的分配— —— —— — (3,906)(3,906)
净收入— —— —— — 1,476,096 1,476,096 
2021年3月31日的余额$— 125 $125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(72,859,887)$300,903,660 
在普通股上宣布的分配
(每股0.23美元)		— — — — — — (4,429,352)(4,429,352)
在优先股上宣布的分配— — — — — — (3,906)(3,906)
净亏损— — — — — — (104,771)(104,771)
2021年6月30日的余额$— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(77,397,916)$296,365,631 
在普通股上宣布的分配
(每股0.20美元)		— — — — — — (3,893,594)(3,893,594)
在优先股上宣布的分配— — — — — — (3,906)(3,906)
净亏损— — — — — — (727,758)(727,758)
2021年9月30日的余额$— 125 $125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(82,023,174)$291,740,373 



见未经审计的综合财务报表附注.

5

泰丰地产信托公司
合并现金流量表
(未经审计)

截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：
净(亏损)收益$(6,357,395)$643,567 
将净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整
活动：
实物支付利息收入，净额— (1,000,028)
折旧及摊销5,155,119 2,795,173 
贷款损失准备金9,264,058 1,565,245 
减值费用1,604,989 —
贷款净购入溢价摊销122,783 46,043 
直线式租金调整1,087,257 (299,396)
递延融资成本摊销1,821,543 852,250 
摊销无担保应付票据的折价345,801 136,913 
摊销高于和低于市值租金的无形资产(739,127)(253,665)
与投资有关的费用的摊销和增加，净额(739,886)(89,846)
摊销高于市值租金的土地租约(97,761)(97,762)
已实现的贷款偿还损失—517,989 
有价证券的已实现收益(83,411)(22,428)
有价证券的未实现亏损133,994 23,063 
房地产销售损失51,984 — 
股权投资的收益超过收到的分派(2,781,380)— 
出售未合并投资权益的收益(799,827)— 
经营性资产和负债变动情况：
交易保证金(8,600,000)(9,529,476)
应收利息270,169 (182,778)
关联方到期债务2,605,639 —
其他资产(2,183,835)899,756 
归功于经理— 93,226 
非劳动收入19,515 (179,499)
应付利息(1,212,597)765,168 
应付账款和应计费用600,808(2,653,266)
其他负债(3,221,639)802,166
用于经营活动的现金净额(3,733,199)(5,167,585)
投资活动产生的现金流：
贷款的发起和购买(187,878,643)(163,504,926)
偿还贷款的收益158,765,183 105,909,237 
购买未合并投资中的股权(18,207,679)(14,065,197)
出售未合并投资权益所得收益33,688,430 — 
出售房地产所得收益8,585,500 — 
超过净收入的分配742,651 415,172 
购买有价证券— (6,479,147)
出售有价证券所得款项1,259,417 3,328,157 
用于投资活动的现金净额(3,045,141)(74,396,704)

6


泰丰地产信托公司
合并现金流量表(续)
(未经审计)

截至9月30日的9个月，
20222021
融资活动的现金流：
偿还参与协议规定的债务(22,239,670)(23,625,186)
根据参与协议承担义务的收益17,023,011 57,103,598 
根据回购协议借款所得款项150,706,606 — 
循环信贷额度下的借款收益41,169,295 25,299,713 
循环信贷额度下借款的偿还(55,609,325)— 
已支付的分配(11,406,028)(12,224,353)
定期贷款项下借款的收益— 2,595,576 
偿还定期贷款项下的借款(93,763,471)(16,585,001)
有担保借款的收益4,151,186 13,196,034 
偿还有担保借款(38,672,291)— 
发行无担保应付票据所得款项，扣除贴现— 82,464,844 
偿还按揭本金(624,342)(11,855,650)
投资的利息准备金和其他存款的变化(1,890,731)(1,944,027)
支付融资成本(989,032)(1,663,250)
融资活动提供的现金净额(用于)(12,144,792)112,762,298 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(18,923,132)33,198,009 
期初现金、现金等价物和限制性现金51,098,647 32,920,323 
期末现金、现金等价物和限制性现金(注2)
$32,175,515 $66,118,332 
截至9月30日的9个月，
20222021
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$16,451,586 $14,973,631 
















见未经审计的综合财务报表附注.

7

泰丰地产信托公司
合并财务报表附注(未经审计)
2022年9月30日

注1.业务

    Terra Property Trust，Inc.(及其合并子公司，“公司”或“Terra Property Trust”)于2015年12月31日根据马里兰州公司法成立。Terra Property Trust是一家专注于房地产信贷的公司，从事商业房地产投资的发起、结构、资金和管理，包括夹层贷款、第一按揭贷款、次级抵押贷款和优先股权投资。该公司的贷款用于在美国收购、建设、开发或重新开发优质商业地产。该公司专注于中端市场贷款的发起，金额约为$10百万至美元50百万范围，为一手和二手市场的房地产融资。
2016年1月1日，公司当时的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)根据出资协议将其合并净资产组合贡献给本公司，以换取本公司普通股的股份。在收到Terra Fund 5的综合净资产组合缴款后，本公司于#年开始运作2016年1月1日。于2020年3月2日，本公司进行了一系列交易，据此，本公司发行了4,574,470.35以其普通股换取总额为#美元的结算49.8公司持有的贷款的参与权益为百万美元，现金为$25.5百万美元和其他营运资金。截至2022年9月30日，Terra JV，LLC(“Terra JV”)87.4公司普通股已发行及已发行股份的百分比，其余股份由Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)持有。

本公司已选择自截至2016年12月31日的课税年度起，根据经修订的1986年国税法(“国税法”)第856至860节的规定，每年按房地产投资信托基金(“REIT”)的资格缴税。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要是与收入的性质和分配的水平以及其他因素有关，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。该公司经营业务的方式也使其能够根据修订后的1940年《投资公司法》保持其作为“投资公司”的登记豁免。

本公司的投资活动由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)进行外部管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司保荐人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)的子公司，根据管理协议(“管理协议”)，在公司董事会(“董事会”)的监督下(注7)。该公司目前没有任何员工，预计也不会有任何员工。本公司业务所需的服务由本公司雇员或本公司或本经理根据管理协议的条款与本公司签约代表本公司工作的个人提供。2021年4月1日，由公司首席执行官Vikram S.Uppal控制的实体Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列关联交易，导致Mavik以现金和Mavik权益的组合收购了Terra Capital Partners的所有未偿还权益(“资本重组”)。管理协议并无就资本重组作出任何修订或其他修订，而根据管理协议的条款，经理及其人员将继续担任本公司的外聘经理。

于2022年10月1日，根据日期为2022年5月2日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)与本公司的全资附属公司Terra Income Fund 6 LLC(前身为Terra Merger Sub，LLC)(“Terra LLC”)合并，而Terra LLC继续作为合并的存续实体(“合并”)及作为本公司的全资附属公司(注11).
附注2.主要会计政策摘要

合并原则

    合并财务报表包括公司的所有账目及其合并子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。

本公司根据可变权益实体(“VIE”)或投票权权益模式合并其拥有控股权的实体。公司被要求首先应用VIE模型来确定其是否持有
8

未经审计的合并财务报表附注

实体的可变权益，如果是，则实体是否为VIE。如果公司确定它在VIE中没有持有可变权益，那么它就会应用有投票权的权益模型。根据有表决权权益模式，当本公司持有某一实体的多数有表决权权益时，该实体即被合并。

公司对其有重大影响但不具有控股权的投资采用权益会计法进行会计核算(见注4).

VIE模式

如果存在下列任何一种情况，则被视为VIE：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外附属财政支助的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资的持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担该实体的预期损失或获得该实体的预期剩余收益的权利的义务，或(C)一些股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、从实体获得回报的权利或两者兼而有之，或实体的几乎所有活动涉及或代表投票权极少的投资者进行的义务不相称。

在VIE模式下，有限合伙被视为VIE，除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的退出权或参与权。当本公司确定其为主要受益人时，本公司将合并作为VIE的实体。一般来说，VIE的主要受益者是一个报告实体，该实体(A)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，(B)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

为投资而持有的贷款

该公司发起、收购和安排与房地产相关的贷款，一般持有至到期。为投资而持有的贷款按未偿还本金列账，并根据投资折扣和退出费用的增加以及投资溢价和发端费用的摊销进行调整。公司的优先股权投资在经济上类似于夹层贷款，从属于任何贷款，但优先于普通股，作为为投资而持有的贷款入账。贷款是按成本减去贷款损失准备金计算的。

贷款损失准备
    
本公司的贷款通常以保荐人在房地产或相关房地产中的股权为抵押。因此，本公司定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体而言，物业的经营业绩及任何现金储备均会被分析及用以评估(I)营运现金及/或储备余额是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。该公司还评估赞助商所需的资金以及其管理和运营房地产的能力。此外，公司还考虑借款人经营的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。这些分析由资产管理和财务人员完成和审查，他们利用各种数据来源，包括(I)定期财务数据，如偿债覆盖率、物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的退出计划、资本化和贴现率；(Ii)现场检查；以及(Iii)当前的信贷利差和与市场参与者的讨论。

经理每季度对公司贷款组合可能出现的减值进行评估。如果公司被认为很可能无法按照贷款的合同条款收回所有到期金额，则该贷款被减值。减值根据预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值计量，如果贷款依赖抵押品的话。在计量减值时，本公司计入减值准备，以减少贷款的账面价值，并相应计入净收益。

结合未被视为减值的贷款的季度评估，经理评估每笔贷款的风险因素，并为每笔贷款赋予1至5之间的风险评级，这是以下类别的数字评级的平均值：(I)担保能力和财务状况；(Ii)相对于承保的贷款和抵押品表现；(Iii)抵押品现金流和/或储备余额的质量和稳定性；以及(Iv)贷款与价值的比率。根据5分制，该公司的贷款评级为“1”至“5”，从风险较低到风险较高，如下：
9

未经审计的合并财务报表附注

风险评级描述
1风险极低
2低风险
3中等/中等风险
4更高的风险
5风险最高

本公司计入的贷款损失准备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。

    在某些情况下，公司可能会在借款人遇到财务困难或预期在可预见的未来遇到财务困难时，通过给予借款人特许权来修改贷款，否则可能不会考虑该特许权。此类优惠修改被归类为问题债务重组(TDR)，除非修改仅导致微不足道的付款延迟。出于报告和衡量的目的，被归类为TDR的贷款被视为减值贷款。

非合并投资中的股权投资

本公司在未合并投资中的权益按权益会计方法核算，即按成本增减其应占收益或亏损、减去分配、加缴款及权益法会计要求的其他调整。

本公司定期评估其股权投资未合并投资，以确定是否有任何指标显示其股权投资的价值可能减值，以及该减值是否非暂时性的。如已发生减值并被确定为非暂时性减值，本公司以其投资的账面价值超过其估计公允价值来计量费用，该估计公允价值是通过根据适用的合伙或合资协议的条款计算其在相关资产净值中的估计公允市场价值份额而确定的。

有价证券

    该公司不时投资于短期债务和股权证券。这些证券被归类为可供出售，并按公允价值列账。权益证券的公允价值变动在收益中确认。债务证券的公允价值变动在其他全面收益中列报，直至该证券的损益实现为止。
    
房地产自有，净额

收购的房地产按收购时的估计公允价值入账，并扣除累计折旧和减值费用后计入净值。

收购财产一般被计入资产收购。在资产购置会计制度下，收购房地产的成本(包括交易成本)会累积，然后按其相对公允价值分配至收购的个别资产和负债。本公司将其房地产收购的购买价格分配给土地、建筑、租户改善、收购的原址租赁、任何高于或低于市场租赁价值的无形资产，并按公允价值分配给任何其他已确认的无形资产或负债。该公司在剩余租赁期内摊销分配给原址租赁的价值，该价值在其综合经营报表的折旧和摊销费用中报告。分配给高于或低于市值租约的价值将在剩余租赁期内摊销，作为租金收入的调整。

房地产资产在其估计使用年限内使用直线折旧：建筑物和改善--不超过40年，以及租户改善--租赁期或资产寿命较短。未由租户报销的普通维修和保养在发生时计入费用。改善或延长资产使用寿命的主要更换和改进，在其预计使用年限内资本化和折旧。

每当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核本公司的房地产以计提减值。对可回收能力的审查是基于估计的未来现金流量和此类房地产资产的估计清算价值，并在此类未贴现现金流量符合以下条件时计提减值准备。
10

未经审计的合并财务报表附注

不足以收回房地产资产的账面金额。如果减值，房地产资产将减记至其估计公允价值。

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司为承租人的经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产及经营租赁负债。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租赁通常不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司在容易确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括任何预付的租赁付款，如果有任何租赁激励措施，则不包括在内。本公司的租赁期限可包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

收入确认

确认收入是指向客户转让承诺的货物或服务，其数额反映了该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。

利息收入：利息收入是根据本公司预期收取的贷款和优先股投资的未偿还本金金额和合同条款应计，并按日计提和记录。所购投资的折扣和溢价采用实际收益率法在相应贷款的预期年限内累加或摊销，并计入综合经营报表的利息收入。贷款发放费和退出费扣除参与协议项下应占债务的部分后，采用有效收益率法资本化、摊销或增值为投资期间的利息收入。若贷款逾期90天或管理人认为无法收回收入及本金，则一般于较早的日期暂停应计收益。应收未付利息被评估为可收回。然后，根据收到的现金记录利息，直至恢复应计项目，即贷款按合同规定变为流动项目，并证明已恢复履约。非应计贷款收到的利息付款可确认为收入或用于本金，这取决于管理层对可收回性的判断。

该公司在其投资组合中持有包含实物支付(PIK)利息条款的贷款。PIK利息是指按合同规定增加到到期本金余额中的递延利息，按权责发生制入账。

房地产营业收入：房地产经营收入来自向各类租户出租空间。租期固定，租期长短不一，一般规定每年租金增加和费用偿还按月分期付款。租赁收入，或租赁的租金收入，在各自的租赁期内按直线原则确认。此外，本公司计入与收购房地产有关的非市价和市价以下租赁无形资产，这些无形资产包括在自有房地产中。这些无形资产和负债在剩余的合同租赁期内摊销为租赁收入。
    
其他收入：预付款手续费收入确认为预付款发生。所有其他收入在赚取时确认。

现金、现金等价物和限制性现金

该公司将所有购买时原始到期日在90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物面临集中的信用风险。该公司将其所有现金存放在金融机构，有时可能超过联邦存款保险公司承保的金额。
限制性现金指本公司代表借款人持有的用作额外抵押品的现金，与贷款或优先股权益工具的投资有关，目的是供该等借款人支付利息及与物业有关的营运款项。受限现金不适用于一般企业用途。相关的负债记录在“为投资而持有的利息准备金及其他存款“在综合资产负债表上。

    贷款人托管的现金是指拨入托管账户的资金，用于偿还债务和改善租户状况。
11

未经审计的合并财务报表附注


    下表对公司合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与其合并现金流量表中显示的总金额进行了核对：
9月30日，
20222021
现金和现金等价物$21,957,216 $51,975,601 
受限现金5,521,080 10,201,589 
贷款人托管的现金4,697,219 3,941,142 
合并报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额
现金流量表		$32,175,515 $66,118,332 

 参与权益

本公司不符合出售条件的贷款仍保留在本公司的综合资产负债表内，所得款项记为参与协议下的债务。对于已获准参与的投资，从整个贷款余额中赚取的利息记录在“利息收入“而与参与利息有关的利息记录在”参与协议项下债务的利息支出“在综合业务报表中。当相关贷款的利息收入回收变得可疑时，参与协议项下债务的利息支出将被冲销。请参阅“参与协议规定的义务” in 注8以获取更多信息。

定期贷款

该公司以前通过契约和信贷协议下的借款为其某些优先贷款提供资金。本公司将借款作为定期贷款入账，按合同金额(成本)扣除未摊销递延融资费用后入账。2022年2月18日，本公司通过新的回购协议对定期贷款(定义如下)进行了再融资。见“定期贷款”注8以获取更多信息。

回购协议

该公司通过主回购协议下的回购交易为其为投资而持有的某些优先贷款提供资金。本公司将回购交易记为担保借款交易，按其合同金额(成本)扣除未摊销递延融资费用后入账。 请参阅《回购协议》。注8以获取更多信息。

公允价值计量

美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将基于市场的投入或可观察到的投入确立为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。本公司并无为其金融工具选择公允价值选项，包括为投资而持有的贷款、为参与而取得的投资而持有的贷款、参与协议项下的责任、抵押借款、无抵押票据、应付按揭贷款、应付定期贷款、回购协议付款及循环信贷额度。该等金融工具按成本减去减值(如适用)列账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。

递延融资成本

递延融资成本是指与获得投资融资有关的费用和支出。这些费用在合并资产负债表中作为与费用有关的债务负债的直接扣除列报。该等成本采用实际利息法摊销，并于借款年期内计入综合经营报表内适用借款的利息支出。

所得税

本公司已选择自截至二零一六年十二月三十一日止课税年度起，根据《国内收入守则》作为房地产投资信托基金征税。为符合REIT的资格，除其他事项外，本公司须将其REIT应课税收入净额的至少90%分配给股东，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。作为房地产投资信托基金，
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未经审计的合并财务报表附注

公司对分配给股东的收入和收益不缴纳联邦所得税，只要满足某些要求，主要是与收入的性质和分配水平以及其他因素有关。如果本公司在任何课税年度未能继续符合REIT的资格，且不符合某些法定宽免条款的资格，本公司将须按正常的公司税率缴纳美国联邦及州所得税(包括2018年之前的课税年度的任何适用的替代最低税)，并可能被禁止在本公司随后的四个课税年度选择被视为REIT。两年内出售丧失抵押品赎回权的房产的任何收益都要按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税。截至2022年9月30日，公司已满足REIT的所有条件。

本公司并无任何符合会计准则编纂(“ASC”)740-10-25确认或计量准则的不确定税务状况。所得税截至本文所述期间，该公司也没有任何未确认的税收优惠。该公司在其综合经营报表中将与未确认税务负债相关的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无产生任何利息或罚款。虽然该公司提交联邦和州的纳税申报单，但其主要的税收管辖权是联邦的。该公司的2019-2021联邦纳税申报单仍需接受美国国税局的审查。

每股收益

该公司拥有简单的股权资本结构，仅发行普通股和优先股。因此，列报的每股收益代表合并财务报表列报期间的每股基本金额和摊薄每股金额。普通股每股基本收益的计算方法是，可分配给普通股的净收入除以该期间发行和发行的普通股的加权平均数。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果最终可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对地方、国家和全球经济产生了重大影响，并导致世界经济放缓。随着新冠肺炎疫情从2020年初的出现演变而来，它的全球影响也在不断演变。在疫情期间，许多国家重新实施或强烈鼓励实施不同程度的隔离和旅行限制，在某些情况下，还限制了某些企业的运营，并采取了其他限制措施，旨在帮助减缓新冠肺炎及其变种的传播。政府和企业也制定了针对员工的疫苗强制要求和检测要求。虽然疫苗的可获得性和使用量有所增加，但全球供应链的长期宏观经济影响、通胀、劳动力短缺和工资上涨继续影响着许多行业，包括该公司某些贷款的抵押品。此外，由于可能出现新的新冠肺炎毒株或爆发其他传染病，政府和企业可能会在未来重新实施激进措施，以帮助减缓传染病的传播。因此，除其他外，随着新冠肺炎大流行的持续，潜在的全球影响是不确定的，也很难评估。本公司认为，基于截至2022年9月30日的现有信息，其合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的，然而，由于新冠肺炎最终影响的不确定性、通胀上升和利率上升对全球经济，特别是对本公司业务的影响，截至2022年9月30日的任何估计和假设本身就不那么确定，因为如果没有这些估计和假设，新冠肺炎的当前和潜在影响、宏观经济变化和地缘政治事件。

细分市场信息

该公司的主要业务是发起、收购和安排与优质商业房地产相关的房地产贷款。本公司可不时透过取消抵押品赎回权而收购以优先贷款为抵押的房地产。然而，管理层将通过丧失抵押品赎回权获得的房地产的运营视为原始优先贷款的延续。该公司在一个单一部门中经营，专注于夹层贷款、其他贷款和优先股投资，以及在较小程度上拥有和管理房地产。
    
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未经审计的合并财务报表附注

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。2019年4月，FASB发布了额外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的范围，并解决与应计应收利息余额、回收、浮动利率和预付款等相关的问题。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05-目标过渡救济，其中提供了不可撤销地为之前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项。2019年10月，FASB决定，对于较小的报告公司，ASU 2016-13和相关修正案将在2022年12月15日之后开始的财年生效，包括这些财年内的过渡期。该公司符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)对较小报告公司的定义。因此，公司将于2023年1月1日通过本ASU和相关修正案。管理层目前正在评估这一变化将对公司的合并财务报表和披露产生的影响。

伦敦银行同业拆放利率(LIBOR)是各类实体使用的各种协议中参考的基准利率。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(简称IBA)的英国金融市场行为监管局宣布，将停止强制银行在2021年底之前参与将LIBOR作为基准利率的设定，而基准设定随后被推迟到2023年6月30日。2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(专题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于合约、套期保值关系和其他参考LIBOR或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考利率改革而终止。2021年1月，FASB发布了ASU编号2021-01，参考利率改革(主题848)，将主题848的范围扩大到包括受贴现过渡影响的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01对所有实体有效，截止日期为2022年12月31日。修正案提供的权宜之计和例外不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和对冲关系，但截至2022年12月31日的对冲交易除外，即实体已为对冲关系终止选择了某些可选的权宜之计并在对冲关系结束时保留。如果无法获得伦敦银行同业拆借利率，公司的投资文件提供了一个替代指数，其基础一般与市场惯例一致, 旨在使公司处于与伦敦银行间同业拆借利率基本相同的经济地位。因此，本公司预计参考汇率改革以及采用ASU 2020-04和ASU 2021-01不会对其综合财务报表和披露产生重大影响。

附注3.为投资而持有的贷款

投资组合摘要

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日的公司贷款组合摘要：
2022年9月30日2021年12月31日
固定费率
漂浮
费率 (1)(2)(3)
总计固定费率
漂浮
费率 (1)(2)(3)
总计
贷款数量4 17 21 6 15 21 
本金余额$44,218,162 $465,046,452 $509,264,614 $74,880,728 $405,270,423 $480,151,151 
账面价值$44,483,378 $445,695,865 $490,179,243 $75,520,212 $394,153,102 $469,673,314 
公允价值$43,983,296 $442,446,124 $486,429,420 $75,449,410 $391,752,209 $467,201,619 
加权平均票面利率13.67 %9.68 %10.03 %12.39 %7.01 %7.85 %
加权平均剩余
期限(年)		1.861.011.081.931.451.53
_______________
(1)这些贷款支付的票面利率为LIBOR或有担保隔夜融资利率(SOFR)(视情况而定)，外加固定利差。显示的票面利率是使用LIBOR3.14%，平均SOFR为2.47%和基于SOFR(“Term Sofr”)的前瞻性期限利率3.04截至2022年9月30日的百分比和LIBOR为0.10截至2021年12月31日。
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未经审计的合并财务报表附注

(2)截至2022年9月30日和2021年12月31日，金额包括美元333.5百万美元和美元290.6百万美元的高级抵押贷款被用作抵押品219.4百万美元和美元176.9信贷安排项下的借款分别为百万(注8).
(3)截至2022年9月30日和2021年12月31日，十五和十三这些贷款中，分别有伦敦银行同业拆借利率或SOFR下限。

借贷活动

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月公司贷款组合的活动：
为投资而持有的贷款通过参股权益持有的投资贷款总计
余额，2022年1月1日$457,329,582 $12,343,732 $469,673,314 
新发放贷款155,653,368 32,225,275 187,878,643 
已收到本金偿还(158,765,183)— (158,765,183)
贷款保费净摊销(122,783)— (122,783)
与投资有关的费用和其他费用的应计、支付和增加，
网络		489,352 289,958 779,310 
贷款损失准备金(9,264,058)— (9,264,058)
平衡，2022年9月30日$445,320,278 $44,858,965 $490,179,243 
为投资而持有的贷款通过参股权益持有的投资贷款总计
余额，2021年1月1日$417,986,462 $4,294,053 $422,280,515 
新发放贷款163,504,926 — 163,504,926 
已收到本金偿还(101,659,237)(4,250,000)(105,909,237)
PIK兴趣(1)
1,955,109 — 1,955,109 
贷款保费净摊销(46,043)— (46,043)
与投资有关的费用和其他费用的应计、支付和增加，
网络		938,233 (44,053)894,180 
已实现的贷款偿还损失(2)(3)
(651,553)— (651,553)
贷款损失准备金(1,565,245)— (1,565,245)
平衡，2021年9月30日$480,462,652 $— $480,462,652 
_______________
(1)该公司投资组合中的某些贷款包含实物支付利息条款。PIK利息代表合同递延利息，该利息被添加到本金余额中。与参与协议项下债务有关的实物支付利息为#美元。1.0在截至2021年9月30日的9个月中，
(2)2021年9月2日，公司止赎了由公司持有的第一按揭和相关的附属夹层贷款担保的一处酒店财产，本金余额总额为#美元。14.6百万美元。2021年9月23日，酒店物业以#美元的价格出售给第三方。13.8百万美元。出售所得的净收益，以及根据合同担保支付的款项#美元。0.8借款人的100万美元被用来全额偿还这两笔贷款。关于偿还贷款，参与协议项下的相关债务为#美元。6.4百万同时感到满意。在偿还贷款方面，公司记录了#美元的损失。0.4与2021年第三季度应计但未收回的利息注销有关的百万美元，不包括参与协议项下应占债务的数额#美元0.1百万美元。
(3)这一数额还包括已实现亏损#美元。0.3与下文所述的TDR交易相关的百万美元。

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未经审计的合并财务报表附注

投资组合信息

    下表详细说明了公司贷款组合中的贷款类型，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日获得这些贷款的物业类型和地理位置：

2022年9月30日2021年12月31日
贷款结构本金余额账面价值占总数的百分比本金余额账面价值占总数的百分比
第一按揭$370,623,912 $374,105,299 76.4 %$345,454,454 $348,101,455 74.0 %
优先股投资81,321,345 81,321,345 16.6 %92,252,340 92,400,572 19.7 %
夹层贷款32,319,357 32,446,235 6.6 %17,444,357 17,622,804 3.8 %
信贷安排25,000,000 25,228,903 5.1 %25,000,000 25,206,964 5.4 %
贷款损失准备— (22,922,539)(4.7)%— (13,658,481)(2.9)%
总计$509,264,614 $490,179,243 100.0 %$480,151,151 $469,673,314 100.0 %

2022年9月30日2021年12月31日
属性类型本金余额账面价值占总数的百分比本金余额账面价值占总数的百分比
办公室$174,823,408 $175,316,386 35.8 %$221,596,870 $222,426,872 47.3 %
多个家庭122,292,865 123,503,449 25.2 %80,805,787 81,835,756 17.4 %
工业63,349,686 63,622,877 13.0 %32,000,000 32,206,964 6.9 %
填充地48,079,150 48,619,458 9.9 %28,960,455 28,923,827 6.2 %
酒店-全套/精选服务43,222,382 43,738,349 8.9 %56,847,381 57,395,682 12.2 %
混合使用29,497,123 29,558,901 6.0 %28,940,658 28,977,024 6.2 %
学生公寓28,000,000 28,742,362 5.9 %31,000,000 31,565,670 6.7 %
贷款损失准备— (22,922,539)(4.7)%— (13,658,481)(2.9)%
总计$509,264,614 $490,179,243 100.0 %$480,151,151 $469,673,314 100.0 %

2022年9月30日2021年12月31日
地理位置本金余额账面价值占总数的百分比本金余额账面价值占总数的百分比
美国
加利福尼亚$177,543,240 $179,406,220 36.6 %$234,968,151 $237,015,597 50.4 %
纽约81,321,345 81,321,345 16.6 %92,252,340 92,400,572 19.7 %
佐治亚州55,565,351 55,824,187 11.4 %53,289,288 53,536,884 11.4 %
华盛顿51,517,559 51,778,575 10.6 %3,523,401 3,382,683 0.7 %
新泽西48,428,836 48,748,885 9.9 %— — — %
亚利桑那州31,000,000 31,264,547 6.4 %— — — %
北卡罗来纳州28,888,283 29,015,661 5.9 %44,492,971 44,704,699 9.5 %
犹他州28,000,000 28,742,362 5.9 %28,000,000 28,420,056 6.1 %
马萨诸塞州7,000,000 7,000,000 1.4 %7,000,000 7,000,000 1.5 %
德克萨斯州— — — %13,625,000 13,725,690 2.9 %
南卡罗来纳州— — — %3,000,000 3,145,614 0.7 %
贷款损失准备— (22,922,539)(4.7)%— (13,658,481)(2.9)%
总计$509,264,614 $490,179,243 100.0 %$480,151,151 $469,673,314 100.0 %

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未经审计的合并财务报表附注

贷款风险评级

如中所述注2，经理每季度或根据需要更频繁地评估公司的贷款组合。在对公司贷款组合进行季度审查的同时，经理对每笔贷款的风险因素进行评估，并根据5分制给出风险评级，“1”是最低风险，“5”是最大风险。
 
    下表根据截至2022年9月30日和2021年12月31日的贷款风险评级分配了公司贷款的本金余额和账面价值：
2022年9月30日2021年12月31日
贷款风险评级贷款数量本金余额账面价值占总数的百分比贷款数量本金余额账面价值占总数的百分比
1— $— $— — %— $— $— — %
22 25,000,000 25,041,664 4.9 %2 25,000,000 25,041,124 5.2 %
316 402,943,269 406,738,773 79.3 %15 349,273,811 352,164,409 72.9 %
4 — — — — %1 60,012,639 60,012,639 12.4 %
5— — — — %— — — — %
其他(1)
3 81,321,345 81,321,345 15.8 %3 45,864,701 46,113,623 9.5 %
21 $509,264,614 513,101,782 100.0 %21 $480,151,151 483,331,795 100.0 %
贷款损失准备(22,922,539)(13,658,481)
总额，扣除贷款损失准备后的净额$490,179,243 $469,673,314 
_______________
(1)因为这些贷款有违约事件，所以它们被从计算一般津贴的贷款池中删除，并单独评估是否可收回。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些贷款的具体贷款损失准备金为#美元。22.9百万美元和美元12.8分别由于各自抵押品的公允价值下降而产生的损失。

截至2022年9月30日，该公司不有任何贷款风险评级为“4”或“5”的贷款，且在截至2022年9月30日的三个月和九个月内没有记录任何一般贷款损失准备。截至2022年9月30日，该公司有三笔贷款被视为减值，并记录了特别贷款损失准备#美元。9.2百万美元和美元9.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。截至2021年9月30日，公司拥有一贷款风险评级为“4”的贷款及不是贷款风险评级为“5”的贷款，并转回以前记录的贷款损失一般准备金#美元。0.4在截至2021年9月30日的9个月中，此外，截至2021年9月30日，公司有三笔贷款被视为减值，并记录了特别贷款损失准备#美元。0.7百万美元和美元2.0截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月公司贷款损失准备的活动情况：
截至9月30日的9个月，
20222021
贷款损失准备，期初$13,658,481 $3,738,758 
贷款损失准备金9,264,058 1,565,245 
冲销(1)
— (984,440)
复苏— — 
贷款损失准备，期末$22,922,539 $4,319,563 
_______________
(1)与下面的TDR相关的金额。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有两笔贷款和一分别拖欠的贷款。此外，截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司暂停应计利息收入$2.8百万美元和美元1.1百万美元三贷款，因为这种收入的恢复是值得怀疑的。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司暂停应计利息收入$5.1百万美元和美元2.4百万美元三贷款，因为这种收入的恢复是值得怀疑的。

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未经审计的合并财务报表附注

问题债务重组

自.起 2022年9月30日，有不是符合问题债务重组条件的投资。截至2021年12月31日，公司在问题债务重组方面的记录投资为$13.7百万美元。这笔投资于2022年4月全额偿还。

由于新冠肺炎疫情造成的财务困难，一名借款人在2020年5月拖欠了一美元的利息。3.5百万元夹层贷款，公司其后暂停计息。本公司于2021年9月3日从第三方贷款人购买了这笔优先贷款，以促进再融资。其后于2021年9月23日，优先及夹层贷款获得再融资，本公司发放一笔新的优先贷款，承诺金额为#美元。14.7100万美元，其中13.6100万美元在交易结束时获得资金。在再融资中给予的优惠是宽免本金及应计利息#元。1.3夹层贷款100万美元，其中#1.0100万美元以前记录为贷款损失准备金，此外还有#美元。0.4百万美元的非应计利息。该公司将此次再融资归类为TDR，因为它满足了根据ASC 310-40被视为TDR的所有条件。

下表汇总了截至重组之日TDR的记录投资：

修改的贷款数量1
修改前的记录账面价值$18,503,470 
修改后的记录账面价值 (1)
$13,625,000 
一旦被归类为TDR，新的优先贷款将被归类为减值贷款，直至其被清偿，并在每个报告日期根据相关抵押品的公允价值评估账面价值是否可收回。自2022年1月1日至2022年4月1日还款日为止，新优先贷款的收入为#美元。0.3百万美元。截至2021年9月30日止期间，新优先贷款的利息收入为#美元。0.2百万美元。

注4.非合并投资中的股权投资

该公司拥有一家有限合伙企业和三家合资企业的权益。本公司于该等投资中的权益按权益会计方法(注2)。该公司使用累计收益法对从权益法投资收到的分配进行分类。收到的分配被视为投资回报，并归类为经营活动的现金流入。然而，如果投资者收到的累计分配减去以前期间收到的被确定为投资回报的分配，超过确认收益中的累计权益，则超出的部分被视为投资回报，并被归类为投资活动的现金流入。

有限合伙企业中的股权投资

于二零二零年八月三日，本公司与Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“RESOF”)订立认购协议，根据该协议，本公司承诺以50.0100万美元购买RESOF的有限合伙权益。RESOF其主要投资目标是通过购买由基础商业房地产资产支持的履约和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他信贷工具，产生诱人的风险调整后回报。RESOF也可以机会性地发起高收益抵押贷款或房地产特殊情况下的贷款，包括救援融资、过桥贷款、重组和破产(包括债务人占有贷款)。的普通合伙人RESOF是Mavik房地产特别机会基金GP，LLC,它是公司赞助商Terra Capital Partners的子公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未获资金的承付款为美元19.3百万美元和美元15.1分别为100万美元。

本公司评估其于RESOF的股权，并确定其并无控股权，亦非主要受益人。因此，RESOF的股权作为权益法投资入账。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有30.9%和50.0分别持有RESOF的股权的%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的账面价值’S对RESOF的投资为$39.9百万美元和美元40.5分别为100万美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司录得来自RESOF的权益收入为$2.1百万美元和美元5.0百万美元，并做到了不接收来自RESOF的任何分发。截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司录得来自RESOF的权益收入为$1.8百万美元和美元4.6分别为100万美元和收到的分发金额为$5.0截至2021年9月30日的三个月和九个月来自RESOF的100万美元。

18

未经审计的合并财务报表附注

关于对RESOF的股权投资，本公司向基金经理支付了共计#美元的发起费。0.5100万美元，在RESOF的生命周期内以直线方式摊销为股权收入。

下表汇总了公司对RESOF的股权投资的财务信息。提供的金额是可归因于投资的总金额，并不代表公司的比例份额：

2022年9月30日2021年12月31日
按公允价值计算的投资(费用分别为177 463 756美元和107 261 022美元)$179,957,744 $108,359,898 
其他资产21,161,755 5,484,087 
总资产201,119,499 113,843,985 
循环信贷额度，扣除融资成本14,750,714 14,909,717 
参与协议项下的债务(收益41 726 565美元和14 252 357美元，
分别)		42,060,509 14,351,617 
其他负债18,217,762 5,296,603 
总负债75,028,985 34,557,937 
合伙人资本$126,090,514 $79,286,048 

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
总投资收益$12,581,277 $3,116,999 $23,317,312 $7,857,322 
总费用3,434,548 490,011 6,489,678 1,505,586 
净投资收益9,146,729 2,626,988 16,827,634 6,351,736 
未实现的(折旧)增值
投资		(644,446)(80,655)917,745 102,328 
合伙人资本净增加的原因
运营		$8,502,283 $2,546,333 $17,745,379 $6,454,064 

合资企业中的股权投资

截至2022年9月30日，公司拥有三家投资房地产的合资企业的股权。本公司评估其于合营公司的股权，并确定其并无控股权，亦非主要受益人。因此，合资企业的股权被计入权益法投资。2022年9月，公司出售了53在两家合资企业中的实际权益百分比以及59在另一家合资企业中的实际权益合计为$33.7百万美元，并确认销售收益为$0.8百万美元。下表列出了该公司在合资企业股权投资中的实益所有权权益及其各自的账面价值：

2022年9月30日2021年12月31日
实体
共同所有人 (1)
实益所有权权益账面价值实益所有权权益账面价值
莱尔·阿灵顿合资有限责任公司(1)
附属公司/第三方27%$7,930,844 80%$23,949,044 
Lel NW第49合资有限责任公司(1)
附属公司/第三方27%1,737,626 80%5,306,467 
TCG Corinthian FL投资组合
合资公司LLV(1)(2)
附属公司/第三方31%7,465,926 90%— 
$17,134,396 $29,255,511 
_______________
(1)该公司于2022年9月将这项投资的部分权益出售给一家附属公司。
(2)这笔投资是在2022年3月从第三方手中购买的。
19

未经审计的合并财务报表附注


下表提供了本公司在合资企业中的股权投资的估计综合汇总财务信息。所提供的金额是合资企业应占的总金额，并不代表公司的比例份额：
2022年9月30日2021年12月31日
房地产净投资$197,690,556 $115,636,424 
其他资产13,291,887 4,856,249 
总资产210,982,443 120,492,673 
应付按揭贷款147,059,293 83,445,235 
其他负债3,936,266 1,305,572 
总负债150,995,559 84,750,807 
会员资本$59,986,884 $35,741,866 

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$3,830,398 $— $9,961,868 $— 
运营费用(1,960,888)— (4,984,553)— 
折旧费用(1,296,079)— (3,051,976)— 
利息支出(2,269,662)— (5,099,449)— 
未实现收益1,617,548 — 3,023,925 — 
净亏损$(78,683)$— $(150,185)$— 

截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司从合资企业录得股本亏损$0.6百万美元和美元0.7分别为100万美元，并从合资企业获得分派$0.2百万美元和美元0.9分别为100万美元。曾经有过不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月记录的此类股权收入或亏损或收到的分配。关于这些投资，公司向基金经理支付了共计#美元的发起费。0.5百万美元，将在各自合资企业的生命周期内摊销为股权收入。

注5.自有房地产，净额

房地产活动

2022 —2022年6月，公司出售了4.9 它在宾夕法尼亚州拥有的几英亩土地，净收益为$8.6百万美元，并确认销售净亏损$0.1百万美元，不包括减值费用$1.6百万美元和美元3.42022年3月和2021年12月分别确认了100万美元。

2021 —2021年9月，该公司签署了一座写字楼空置空间的新租约。租约于2021年12月1日开始，租期为10几年来与一位选择将租期延长5年。此外，租约规定支付固定租金，外加按以下比例计算的租金6占承租人业务总销售额的%。该租约还提供了3租金每年增加%。

2021年11月，本公司收到一名租户的通知，表示有意终止租约，自2022年11月30日起生效。关于终止租赁，公司收到了#美元的终止费。3.1百万美元，在租约的剩余期限内摊销为收入。

2021年12月，本公司计入减值费用#美元3.4百万美元4.9为了将土地的账面价值降低到其估计的公允价值，也就是估计的销售价格减去销售成本，土地的账面价值就是一英亩土地。


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未经审计的合并财务报表附注


房地产自有，净额

拥有的房地产包括4.9位于宾夕法尼亚州的一英亩土地和位于加利福尼亚州的一座多租户办公楼，带有租赁无形资产和负债。下表列出了房地产自有净额的组成部分：
 2022年9月30日2021年12月31日
成本累计折旧/摊销网络成本累计折旧/摊销网络
房地产：
土地(1)
$— $— $— $10,000,000 $— $10,000,000 
建筑和建筑
改进		51,725,969 (5,388,178)46,337,791 51,725,969 (4,418,305)47,307,664 
改善租户状况1,854,640 (1,155,328)699,312 1,854,640 (947,369)907,271 
家具和固定装置236,000 (196,667)39,333 236,000 (125,867)110,133 
总房地产53,816,609 (6,740,173)47,076,436 63,816,609 (5,491,541)58,325,068 
租赁无形资产：
就地租赁14,982,538 (11,533,813)3,448,725 14,982,538 (7,627,326)7,355,212 
高于市值的租金156,542 (73,151)83,391 156,542 (59,983)96,559 
无形资产总额15,139,080 (11,606,964)3,532,116 15,139,080 (7,687,309)7,451,771 
租赁无形负债：
低于市值的租金(2,754,922)2,248,420 (506,502)(2,754,922)1,496,125 (1,258,797)
高于市价的地租(8,896,270)543,118 (8,353,152)(8,896,270)445,357 (8,450,913)
无形负债总额(11,651,192)2,791,538 (8,859,654)(11,651,192)1,941,482 (9,709,710)
总房地产$57,304,497 $(15,555,599)$41,748,898 $67,304,497 $(11,237,368)$56,067,129 
_______________
(1)2022年第二季度，该公司出售了宾夕法尼亚州4.9英亩的土地。

房地产营业收入和费用

下表列出了合并业务表中包括的房地产营业收入和费用的组成部分：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
房地产营业收入：
租赁收入$1,752,594 $1,805,647 $5,251,417 $5,417,341 
其他营业收入1,210,218 385,531 3,682,170 1,051,178 
总计$2,962,812 $2,191,178 $8,933,587 $6,468,519 
房地产运营费用：
公用事业$84,769 $82,672 $186,274 $153,140 
房地产税353,361 356,350 1,044,520 1,046,823 
维修和保养171,085 184,173 498,318 453,391 
管理费68,867 55,609 206,954 205,915 
租赁费用，包括摊销
高于市价的地租(1)
487,163 487,163 1,461,489 1,597,239 
其他运营费用109,604 98,534 342,585 295,413 
总计$1,274,849 $1,264,501 $3,740,140 $3,751,921 
_______________
(1)正如在“租契下面，多租户办公楼受土地租赁的约束，租金每五年重置一次。上一次租金重置是在2020年11月1日。基于截至2020年11月1日该公司掌握的信息，包括全球大流行对房地产可能产生重大负面影响的事实
21

未经审计的合并财务报表附注

公司估计，该土地的价值不高于止赎之日的价值，并继续按当时的费率计收和支付租金。2021年6月2日，第三方评估程序完成，导致年基本租金增加到#美元。2.1百万美元起1.3百万美元。基本租金的上调追溯至2020年11月1日。本公司将基本租金的变动入账为会计估计的变动；因此，2020年11月至2021年3月期间的租金增长计入发生变动的期间，即2021年6月。如果新的基本租金在2020年11月1日入账，包括摊销高于市价的地租在内的租赁费用将为#美元。1.3截至2021年9月30日的9个月为100万美元，房地产运营总支出为3.4截至2021年9月30日的9个月.

租契

截至2022年9月30日，该公司拥有一座多租户写字楼，并出租给了四个租户。此外，该写字楼须受土地租约规限，本公司即为土地租约的承租人(或承租人)。土地租约的剩余租赁期为64.6年，截至2022年9月30日，并规定每隔一年支付新的基本租金5以上一租赁年度的年基本租金中较大者为准的年份或9土地公平市价的%。地租的下一次租金重置定于2025年11月1日。本公司目前正与业主就厘定土地公平价值以厘定地面租金的适当方法进行诉讼-Terra Ocean Ave.，LLC诉Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加州高级法院，洛杉矶县，案件编号20STCV34217。该公司认为，这一决定应以可比销售额为基础，而业主则坚持认为，土地租约本身的租金也是相关的。该公司的立场在之前所有三次重置地租的仲裁中均占上风。由于目前尚不能知悉土地租约的未来租金重置厘定，因此本公司在计算未来租金付款的现值时，并无计入任何未来租金的潜在增长。该公司打算积极地进行诉讼。虽然该公司相信它的论点可能会获胜，但法律诉讼的结果不能肯定地预测。如果业主占上风，未来的租金重置决定可能会导致地租大幅上升，这可能会导致本公司在土地租约和写字楼的权益价值大幅减少。

预定未来最低租金收入 

    截至2022年9月30日，根据不可取消的经营租约，预定的未来最低租金(不包括续签和租户支付的费用)如下：
截至12月31日止的年度，总计
2022年(10月1日至12月31日)$1,625,511 
20234,235,538 
20244,380,043 
2025792,925 
2026816,724 
2027598,943 
此后1,815,497 
总计$14,265,181 

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未经审计的合并财务报表附注

无形资产预定年度净摊销 

根据在2022年9月30日记录的无形资产和负债，计划在今后五个日历年及以后每年的无形资产摊销净额如下：
截至12月31日止的年度，
房地产营业收入净减少(1)
增加折旧和摊销(1)
租金开支减少(1)
总计
2022年(10月1日至12月31日)$(187,426)$1,050,427 $(32,588)$830,413 
2023(139,056)1,093,878 (130,348)824,474 
2024(139,056)1,093,878 (130,348)824,474 
202517,556 87,121 (130,348)(25,671)
202617,556 87,121 (130,348)(25,671)
20277,315 36,300 (130,348)(86,733)
此后— — (7,668,824)(7,668,824)
总计$(423,111)$3,448,725 $(8,353,152)$(5,327,538)
_______________
(1)低于市价租金和高于市价租金无形资产的摊销计入租赁收入的调整；当地租赁无形资产的摊销计入折旧和摊销；高于市价的地面租赁摊销计入租金支出减少额。

补充地契披露
    
    与地面租赁有关的补充资产负债表资料如下：
2022年9月30日2021年12月31日
经营租赁
经营性租赁使用权资产$27,382,939 $27,394,936 
经营租赁负债$27,382,939 $27,394,936 
加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年)64.164.8
加权平均贴现率--经营租赁7.6 %7.6 %

    土地租赁的租赁费构成如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
经营租赁成本(1)
$519,750 $519,750 $1,559,250 $1,695,000 
_______________
(1)截至2022年9月30日止九个月的经营租赁成本较2021年同期减少是由于上文所述于2021年重置地租所致。

    与地面租赁有关的补充非现金信息如下：
截至9月30日的9个月，
20222021
计量租赁负债时包括的金额：
来自经营租赁的经营现金流$1,559,250 $1,695,000 
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租赁$1,559,250 $1,695,000 

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未经审计的合并财务报表附注

    经营租赁负债的期限如下：
截至12月31日止的年度，经营租赁
2022年(10月1日至12月31日)$519,750 
20232,079,000 
20242,079,000 
20252,079,000 
20262,079,000 
20272,079,000 
此后122,227,875 
租赁付款总额133,142,625 
减去：推定利息(105,759,686)
总计$27,382,939 

附注6.公允价值计量

    本公司采用ASC 820的规定，公允价值计量(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820建立了公允价值层次结构，对按公允价值计量投资时使用的市场价格可观察性水平进行优先排序和排名。市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、投资的特定特征和市场状态(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。在一个有秩序的市场中，具有现成、积极报价或其公允价值可根据活跃报价计量的投资，通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。按公允价值计量和报告的投资根据以下投入分类和披露如下：

1级-公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

2级-定价投入不是活跃市场中的报价，包括但不限于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率)或其他经市场证实的投入。

      3级-重大的不可观察到的投入是基于在这种情况下可获得的最佳信息，在没有可观察到的投入的情况下，包括公司在确定投资公允价值时所使用的自己的假设。该等投资的公允价值乃采用考虑一系列因素的估值方法厘定，包括但不限于收购投资的价格、投资的性质、当地市场状况、可比证券在公开交易所的交易价值、当前及预期的经营业绩，以及收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。
       
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断，并考虑投资特有的因素。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司尚未为其金融工具选择公允价值选项，包括为投资而持有的贷款、通过参与获得的投资贷款、参与协议项下的债务、担保借款、应付定期贷款、应付回购协议、应付抵押贷款和循环信贷额度。该等金融工具按成本、减值或递延净成本(如适用)列账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。

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未经审计的合并财务报表附注

按公允价值经常性列账的金融工具

    本公司可不时投资于归类为可供出售证券的短期债务及股权证券，该等证券于综合资产负债表中按公允价值列示。权益证券的公允价值变动在收益中确认。债务证券的公允价值变动在证券变现前在其他全面收益中报告。

截至2022年9月30日，该公司未持有任何有价证券。下表列出了根据公允价值等级，截至2021年12月31日按主要类别对有价证券进行的公允价值计量：
2021年12月31日
 公允价值计量
 1级2级3级总计
有价证券：    
股权证券$1,310,000 $— $— $1,310,000 
总计$1,310,000 $— $— $1,310,000 

    下表列出了所列期间内有价证券的活动情况。
截至9月30日的9个月，
20222021
期初余额$1,310,000 $1,287,500 
购买— 6,479,147 
出售收益(1,259,417)(3,328,157)
将有价证券的已实现净收益重新分类为收益83,411 22,428 
有价证券的未实现亏损(133,994)(23,063)
期末余额$— $4,437,855 

未按公允价值列账的金融工具

下表列出了账面价值，即未偿还本金，该账面价值是根据贷款购买折扣和退出费用的增加、贷款购买溢价和发端费用的摊销以及公司金融工具的估计公允价值进行调整后的，这些金融工具没有在综合资产负债表上按公允价值列账：
2022年9月30日2021年12月31日
水平本金金额账面价值公允价值本金金额账面价值公允价值
贷款：
为投资而持有的贷款3$464,731,974 $468,242,817 $441,569,221 $467,843,785 $470,988,063 $454,840,551 
为投资而持有的贷款
通过以下途径获得
参与		344,532,640 44,858,965 44,860,199 12,307,366 12,343,732 12,361,068 
贷款损失准备— (22,922,539)— — (13,658,481)— 
贷款总额$509,264,614 $490,179,243 $486,429,420 $480,151,151 $469,673,314 $467,201,619 
负债：
应付定期贷款3$— $— $— $93,763,470 $91,940,062 $94,344,595 
无担保应付票据185,125,000 82,325,341 72,356,250 85,125,000 81,856,799 85,210,125 
应付回购协议3195,276,206 193,178,309 195,276,206 44,569,600 43,974,608 44,569,600 
参与项下的债务
协议		336,831,634 36,952,837 33,423,769 42,048,294 42,232,027 41,475,060 
应付按揭贷款331,338,350 31,612,338 31,612,338 31,962,692 32,134,295 32,192,785 
担保借款3— — — 34,521,104 34,586,129 34,425,029 
循环信贷额度
应付		324,135,865 23,737,073 24,135,865 38,575,895 38,186,472 38,575,895 
总负债$372,707,055 $367,805,898 $356,804,428 $370,566,055 $364,910,392 $370,793,089 
25

未经审计的合并财务报表附注


本公司估计，由于其短期性质，其未计入上表的其他金融资产和负债的公允价值与其在2022年9月30日和2021年12月31日的账面价值大致相同。

公允价值计量的估值过程

本公司股权证券投资及其应付无抵押票据的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，并被归类为公允价值等级的第一级。
    
本公司与房地产有关的贷款投资全部包括在公允价值层次的第三级，因此无法随时获得市场报价，因此这些投资采用收益率法进行估值。即一种贴现现金流方法，使用估计的市场收益率对投资组合中每项投资的公允价值进行估计。在采用这种方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整贴现率时考虑相关因素，其中可能包括可比债务/优先股权工具适用收益率的现有市场数据；市场信用利差和收益率曲线；投资收益；投资契约，包括预付准备金；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与价值比率)；影响购买和出售资产(抵押品)的当地市场的因素，如资本化率、入住率、出租率和重置成本；以及与房地产相关的每项贷款投资的预期期限。

经理指定一个估值委员会来监督公司3级贷款的整个估值过程。估值委员会由基金经理的高级管理层、交易和投资组合管理团队的成员组成，他们每季度举行一次会议，或根据需要更频繁地开会，以审查正在估值的公司投资以及专有估值模型中使用的投入。估值委员会厘定的估值由相关数据支持，除基于专有估值模型外，亦基于市场数据、业界认可的第三方估值模型及折现率或估值委员会认为适当的其他方法。由于该等投资并无现成市场，基金经理根据本公司的估值政策真诚地批准该等投资的公允价值。

本公司应付按揭贷款、抵押借款、应付定期贷款及循环信贷额度的公允价值，乃按本公司估计该等安排如在当前市场执行时所承担的利率，按合约现金流量贴现而厘定。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司用来对3级贷款进行估值的估值技术和重大不可观察投入。这些表格并非包罗万象，而是确定了与确定公允价值相关的重大不可观察的投入。
2022年9月30日的公允价值初级估价技术不可观测的输入2022年9月30日
资产类别最低要求极大值加权平均
资产：
为投资持有的贷款，净额$441,569,221 贴现现金流贴现率7.14 %15.04 %10.22 %
为通过以下途径获得的投资持有的贷款
参与，净额		44,860,199 贴现现金流贴现率11.14 %15.74 %14.99 %
3级总资产$486,429,420 
负债：
应付回购协议195,276,206 贴现现金流贴现率3.91 %5.51 %4.82 %
参与协议规定的义务33,423,769 贴现现金流贴现率15.00 %15.00 %15.00 %
应付按揭贷款31,612,338 贴现现金流贴现率6.08 %6.08 %6.08 %
循环信贷额度24,135,865 贴现现金流贴现率6.39 %6.39 %6.39 %
3级负债总额$284,448,178 

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未经审计的合并财务报表附注

2021年12月31日的公允价值初级估价技术不可观测的输入2021年12月31日
资产类别最低要求极大值加权平均
资产：
为投资持有的贷款，净额$454,840,551 贴现现金流贴现率3.89 %15.00 %8.11 %
为通过以下途径获得的投资持有的贷款
参与，净额		12,361,068 贴现现金流贴现率8.25 %15.00 %12.33 %
3级总资产$467,201,619 
负债：
应付定期贷款$94,344,595 贴现现金流贴现率4.00 %4.00 %4.00 %
应付回购协议44,569,600 贴现现金流贴现率2.45 %2.74 %2.57 %
参与协议规定的义务41,475,060 贴现现金流贴现率12.37 %15.00 %14.31 %
应付按揭贷款32,192,785 贴现现金流贴现率6.08 %6.08 %6.08 %
担保借款34,425,029 贴现现金流贴现率6.64 %6.64 %6.64 %
循环信贷额度38,575,895 贴现现金流贴现率4.00 %4.00 %4.00 %
3级负债总额$285,582,964 

附注7.关联方交易

管理协议

公司与经理签订了管理协议，经理负责公司的日常运作。管理协议与经修订和重述的Terra Fund 5的运营协议同时终止，该协议计划于2023年12月31日终止，除非Terra Fund 5提前解散。下表汇总了与向公司提供服务有关的向经理支付的费用和偿还给经理的费用，这些费用包括在综合业务报表中：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
发起费和延长费(1)(2)
$737,903 $975,598 $1,806,215 $1,573,612 
资产管理费1,611,934 1,420,1194,740,657 3,733,358 
资产维修费379,712 311,1271,124,759 861,324 
已报销给经理的运营费用2,013,135 1,528,2236,082,333 4,878,050 
处置费(3)
410,694 342,508890,194 657,196 
总计$5,153,378 $4,577,575 $14,644,158 $11,703,540 
_______________
(1)发起费和延长费支出一般与发起费和延长费收入相抵。任何超出的部分都将递延并摊销为贷款期限内的利息收入。
(2)截至2022年9月30日的9个月的金额不包括美元0.2向基金经理支付与本公司在非综合投资中的股权投资有关的发起费的百万美元。这笔发端费用被资本化为未合并投资的账面价值作为交易成本。
(3)处置费用一般与退出费用收入相抵，并计入综合经营报表的利息收入。

发起费和延长费

根据管理协议，基金经理或其联营公司收取一笔金额为1用于发起、融资、收购或安排房地产相关投资的金额的%，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如本公司持有的任何与房地产有关的贷款的期限获延长，经理人亦可收取相等于第(I)项中较低者的延展费。1或(Ii)借款人就该项展期向本公司支付的费用金额。

资产管理费

根据管理协议的条款，基金经理或其联营公司向本公司提供若干投资管理服务，以收取管理费。本公司按月支付资产管理费
27

未经审计的合并财务报表附注

年增长率1管理资金总额的百分比，包括本公司持有的每笔房地产相关贷款及现金的贷款发放价或收购总价(定义见管理协议)。

资产维修费

经理或其关联公司从公司收取每月服务费，年费率为0.25本公司持有的每笔房地产相关贷款的总初始价格或收购价格(定义见管理协议)的百分比。

交易分手费

如果公司从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何“分手费”、“交易破裂费用”、终止费或违约金，经理将有权获得此类金额的一半，此外，经理还有权获得补偿，以及经理因评估和进行此类交易而产生的所有自付费用和支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已不收到过任何分手费。

运营费用

公司向经理报销与向公司运营提供的服务有关的运营费用，包括经理应分摊的管理费用，如租金、员工成本、水电费和技术成本。

处置费

根据管理协议，管理人或其联营公司收取一笔金额为1本公司出售任何与房地产有关的贷款或任何与房地产有关的贷款的任何部分或任何与房地产有关的贷款的权益而收到的销售总价的%。处置费用与任何房地产相关贷款的全部或任何部分或其中的任何权益的任何该等处置的完成同时支付，该等处置费用为(I)该贷款或债务相关贷款于该交易前本金的1%或(Ii)借款人就该交易支付的费用的款额，两者以较少者为准。如果本公司因贷款无效或丧失抵押品赎回权而取得房产的所有权，本公司将在出售该房产时支付相当于销售价格1%的处置费。

费用分担和补偿协议

本公司与Terra LLC已订立于2022年10月1日生效的成本分担及偿还协议(“成本分担及偿还协议”)，根据该协议，Terra LLC将负责其应分摊的本公司开支份额，包括本公司根据管理下的相关资产向经理支付的费用。

已支付的分配

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司向Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$3.7百万美元和美元3.9分别为100万美元，其中0.0及$3.9百万美元分别为资本回报(注10)。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司向Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$11.4百万美元和美元12.2分别为100万美元，其中5.4百万美元和美元10.7百万美元分别是资本回报。

归功于经理

截至2022年9月30日和2021年12月31日，大约2.9百万美元和美元2.4于综合资产负债表中反映，应分别欠经理的款项为1,000,000,000美元，主要与应付经理的个别贷款处置费用的现值有关。

关联方到期

截至2022年9月30日，有不是关联方应支付的金额。截至2021年12月31日，关联方应支付的金额为$2.6100万美元，主要与附属公司持有的一笔贷款的储备资金有关。储备资金于2022年2月转移至本公司。
28

未经审计的合并财务报表附注


Mavik房地产特别机会基金

于2020年8月3日，本公司与RESOF订立认购协议，根据协议，本公司承诺提供最高达$50.0100万美元购买RESOF的有限合伙权益。有关这项投资的更多信息，请参阅注4.

参与协议

在正常业务过程中，本公司可与关联方订立参与协议，主要是与基金经理管理的其他关联基金，以及在较小程度上与非关联方(“参与者”)订立参与协议。参与协议的目的是允许本公司和一家关联公司在本公司个别没有流动性这样做或实现一定程度的投资组合多元化的情况下发起指定贷款。本公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是另一实体持有的贷款的参与者。

ASC 860, 转接和服务(“ASC 860”), 建立金融资产转移的会计和报告标准。ASC 860-10为区分作为销售的金融资产转让和作为担保借款的转让提供了一致的标准。本公司已确定其订立的参与协议作为ASC 860项下的担保借款入账(见“参与权益” in 注2 and “参与协议规定的义务” in (注8).

公司购买的参股权益

本公司可不时根据参与协议向联属公司购买投资。根据每份参与协议的条款，每个参与者的权利和义务，以及从贷款的相关借款人/发行人那里获得的收益，都是基于他们各自按比例参与贷款的权益。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司根据参与协议购买的参与权益。
2022年9月30日
参股权益本金余额账面价值
Hillsborough Owners LLC(1)
30.00%$6,088,283 $6,113,748 
梅萨AZ实业集团有限责任公司(2)(3)
38.27%31,000,000 31,264,547 
UNJ唯一成员，有限责任公司 (2)
40.80%7,444,357 7,480,670 
$44,532,640 $44,858,965 
2021年12月31日
参股权益本金余额账面价值
Hillsborough Owners LLC(1)
30.00%$4,863,009 $4,866,542 
UNJ唯一成员，有限责任公司 (2)
40.80%7,444,357 7,477,190 
$12,307,366 $12,343,732 
________________
(1)这笔贷款以Terra BDC的名义持有，这是一个以前的附属基金，由Terra Income Advisors LLC提供咨询，Terra Income Advisors LLC是该公司的赞助商和管理人的附属公司。
(2)这笔贷款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名义持有，该基金是由基金经理管理的关联方REIT。
(3)该公司于2022年9月获得了这项投资的权益。

29

未经审计的合并财务报表附注

公司转让参与权益

    下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日受关联实体和第三方参与协议约束的贷款：

转让被视为参与协议下的义务，截至
2022年9月30日
本金余额账面价值已转移百分比本金余额账面价值
370 Lex Part Dux，LLC(1)
$60,583,057 $60,583,057 35.00 %$21,204,070 $21,204,068 
RS JZ Driggs，LLC(1)
4,773,805 4,773,805 50.00 %2,390,064 2,390,064 
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫 (1)
25,000,000 25,228,903 52.95 %13,237,500 13,358,705 
$90,356,862 $90,585,765 $36,831,634 $36,952,837 
转让被视为参与协议下的义务，截至
2021年12月31日
本金余额账面价值已转移百分比本金余额账面价值
370 Lex Part Dux，LLC(1)
$60,012,639 $60,012,639 35.00 %$21,004,424 $21,004,423 
RS JZ Driggs，LLC(1)
15,606,409 15,754,641 50.00 %7,806,370 7,880,516 
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫 (1)
25,000,000 25,206,964 52.95 %13,237,500 13,347,088 
$100,619,048 $100,974,244 $42,048,294 $42,232,027 
________________
(1)参与者是Terra BDC。

这些投资是以公司的名义持有的，但参与者的每项权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如：、退场费、预付款收入)和相关费用/支出(例如：(包括处置费用、资产管理费及资产维修费)按各自参与协议所列的参与投资按比例分配权益。参与者的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人收到的收益中偿还，因此参与者也面临信用风险(即，基础借款人/发行人违约的风险)。根据与该等实体订立的参与协议，本公司收取利息收入及其他相关投资收入，并根据参与者各自的比例参与权益分配予参与者。根据各自管理费用安排的条款，参与者仅按各自的比例参与利息支付任何费用，包括向基金经理支付的任何费用。

担保借款

2020年3月，本公司进行了一项融资交易，第三方购买了A股头寸。然而，出售A-票据头寸不符合根据ASC 860进行销售会计的资格，因此，贷款总额仍保留在综合资产负债表中，而出售转让部分的收益作为有担保借款入账。从整个贷款余额赚取的利息记录在“利息收入“而与转让权益有关的利息记录在”担保借款利息支出“在综合业务报表中。2022年8月，担保借款得到全额偿还。
下表汇总了截至2021年12月31日转移给第三方的贷款，该贷款被记为担保借款：
截至2021年12月31日视为担保借款的转账
本金余额账面价值已转移百分比本金余额账面价值
Wdy Hill PV Five CM，LLC$49,954,068 $50,264,568 69.11 %$34,521,104 $34,586,129 
$49,954,068 $50,264,568 $34,521,104 $34,586,129 
30

未经审计的合并财务报表附注


注8.债务

无担保应付票据

2021年6月10日，该公司发行了美元78.5本金总额为百万美元6.002026年到期的票据百分比(“初始票据”)，净收益为#美元76.0扣除承保佣金$后的百万美元2.5百万美元，但在提出公司应支付的费用之前。2021年6月25日，承销商部分行使了购买额外美元的选择权6.6百万张票据，净收益为$6.4100万美元(“额外票据”，连同首期票据“票据”)，扣除承销佣金#美元0.2100万，但在提供我们应支付的费用之前，该费用于2021年6月29日关闭。支付票据的利息每季度每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日拖欠，固定息率为6.00每年%，从2021年9月30日开始。票据到期日期为June 30, 2026，除非本公司较早前赎回。该等票据可于2023年6月10日或之后根据本公司的选择权随时或不时全部或部分赎回。
就发行票据而言，本公司订立(I)日期为2021年6月10日的契约(“基础契约”)，由本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会订立，及(Ii)由本公司及受托人订立日期为2021年6月10日的第一份补充契约(“补充契约”及与基础契约统称为“契约”)。本契约载有若干契诺，除其他事项外，除其他事项外，限制本公司作出超过本公司应课税收入90%以上的分派、产生债务(如本契约所界定)或购买本公司股本的股份的能力，除非本公司的资产覆盖率(如本契约所界定)至少150在该交易生效后的%。本契约还规定了惯例违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了义齿中包含的契约。

下表列出了有关2022年9月30日和2021年12月31日到期的无担保票据的详细信息：
2022年9月30日2021年12月31日
本金余额
账面价值(1)
公允价值本金余额
账面价值(1)
公允价值
无担保应付票据$85,125,000 $82,325,341 $72,356,250 $85,125,000 $81,856,799 $85,210,125 
_______________
(1)金额是扣除未摊销发行折扣$的净额。2.1百万美元和美元2.4百万美元，未摊销递延融资成本为#美元0.7百万美元和美元0.9分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

循环信贷额度

2021年3月12日，公司的间接全资附属公司Terra Mortgage Portfolio II，LLC与西部联盟银行(WAB)签订了一项商业贷款和担保协议(“循环信贷额度”)，以提供不超过$75.0百万美元或由借款基数确定的金额，这是基于质押给贷款人的合格资产。循环信贷额度下的借款按LIBOR+年利率计息3.25%，综合下限为4.0年利率。循环信贷额度原定于年月日到期March 12, 2023。2022年1月4日，公司修改了循环信贷额度，将可用最高额度提高到$125.0百万美元，并将贷款到期日延长至March 12, 2024每年可延长12个月，可由公司选择，但须受某些条件限制。2022年8月3日，公司进一步修订了循环信贷额度，增加了纽约市的借款分额，并允许通过参与协议获得的贷款作为合格资产。

关于循环信贷额度，公司以WAB为受益人订立了一项有限担保(“担保”)，根据该担保，公司最多可向WAB支付25循环信贷额度下未偿还金额的%。根据循环信贷额度和担保，本公司须维持(I)最低净资产总额为#美元。250.0百万元；。(Ii)一元。3.5协议中定义的季度营业利润为100万美元；以及(3)总债务与总净值的比率不超过2.50 to 1.00.截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了这些公约。

31

未经审计的合并财务报表附注

循环信用额度包含此类交易的惯例和典型条款、条件、契诺、陈述和保证。循环信贷额度包含各种积极和消极的契约，包括维持债务与总净值的比率，以及对留置权和债务的产生、贷款、分配、管理层和所有权的变更、业务性质的改变和与关联公司的交易的限制。

循环信用额度还包括常规违约事件，包括适用于Terra Mortgage Portfolio II、LLC或本公司债务的交叉违约条款。违约事件的发生可能导致循环信贷额度的终止和循环信贷额度下到期金额的加速。

由于循环信贷额度的关闭，公司还产生了#美元的融资费用。0.6百万美元，在循环信贷额度的有效期内摊销为利息支出。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，循环信贷额度下的借款为#美元。24.1百万美元和美元38.6百万美元，分别以美元为抵押61.3百万美元和美元60.1分别为百万美元的合格资产。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司从循环信贷额度所得款项为41.2百万美元和美元25.3百万美元，并偿还了#美元。55.6百万美元和美元000万，分别为。

定期贷款

于二零二零年九月三日，本公司的特殊目的间接全资附属公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“发行人”)与高盛美国银行(作为初始贷款人(“高盛”)及富国银行(“富国银行”)作为受托人、托管人、抵押品代理、贷款代理及票据管理人(“富国银行”))订立契约及信贷协议(“契约及信贷协议”)。契约和信贷协议规定：(A)发行人向高盛借款约#美元。103.0(B)发行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B类持有人”)发行总额约为$76.7本金为2025年到期的B类收益票据(“B类票据”，连同定期贷款，称为“债务”)。所述债务的到期日为March 14, 2025。于2022年2月18日，本公司以新的回购协议为定期贷款再融资(见“高盛主回购协议” (见下文)。定期贷款按浮动利率计息，最初利率为伦敦银行同业拆借利率(“基准利率”)(但不得低于1.0年利率)，外加4.25年利率(加0.502022年10月付款当日及之后的%，加上0.25于2023年10月付款当日及之后)，按月于自2020年9月开始的契约及信贷协议中指定的日期(每个为“付款日期”)支付。本公司采用实际利率法对上调利率进行了核算。关于再融资，本公司拨回了先前应计的利息#美元。0.4百万美元。

就契约及信贷协议而言，本公司订立了以高盛为受益人的无追索权分割担保(“担保”)，根据该担保，本公司保证支付高盛因发行人、B类持有人或本公司发生欺诈、故意失实陈述或故意失当行为及其他事件(包括违反契约及信贷协议的若干规定)而招致的若干损失、损害赔偿、成本、开支及其他责任。该公司还保证在发生某些破产事件时支付定期贷款的未偿还总额。根据担保，本公司须维持(A)不少于75%的最低有形净值(75%)，(B)最低流动资金为美元10以及(C)EBITDA与利息支出的比率不低于1.5设置为1.0。根据《契约和信贷协议》，如果不履行这些赡养费契约，将构成违约事件。2022年2月18日，公司通过新的回购协议对定期贷款进行了再融资，并预计根据新的回购协议的条款，公司将继续遵守公约。

32

未经审计的合并财务报表附注

下表列出了截至2021年12月31日定期贷款项下每笔借款的详细信息：
2021年12月31日
抵押资产
定期贷款项下的借款(1)(2)
本金金额账面价值公平
价值
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,902,354 $22,594,654 $13,680,000 
桃树街1389号；桃树街1401号；及
1409桃树街，LP		53,289,288 53,536,884 52,031,363 31,283,661 
Agre DCP棕榈泉有限责任公司43,222,381 43,669,992 43,829,842 23,146,265 
帕特里克·亨利复苏收购有限责任公司18,000,000 18,041,124 18,055,377 10,800,000 
伯克利大学公园有限责任公司25,815,378 25,991,962 26,015,500 14,853,544 
$163,127,047 $164,142,316 $162,526,736 $93,763,470 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司偿还定期贷款#美元93.8百万美元和美元16.6和收到定期贷款项下的借款所得款项。000万及$2.6分别为100万美元。
回购协议

瑞银主回购协议
    
于2021年11月8日，本公司之特殊目的间接全资附属公司Terra Mortgage Capital III，LLC(“卖方”)与UBS AG(“买方”)订立一项未承诺主回购协议(“UBS主回购协议”)。瑞银主回购协议规定预付款最高可达$195合共百万元，本公司预计将用于为某些有担保的履约商业房地产贷款融资，包括优先按揭贷款，其中相关按揭物业由增值资产组成，贷款与价值比率为65%和80通常收益率介于2.5%和5.0%.

瑞银总回购协议下的预付款按年利率计息，利率等于(I)30天期LIBOR或SOFR期限(如没有LIBOR)和(Ii)适用利差之和，范围为1.60%至2.25%，到期日为2024年11月7日。每项资产的实际融资条款将根据瑞银主回购协议在融资时确定。在满足若干条件的情况下，卖方可按双方同意的条款，每年延长瑞银主回购协议的到期日。与瑞银主回购协议有关，本公司产生递延融资成本#美元0.6100万美元，这些资金将在贷款期限内摊销为利息支出。

UBS主回购协议包含追缴保证金条款，在根据UBS主回购协议购买的标的资产信用下降的情况下，向买方提供若干权利。一旦发生保证金赤字事件，买方可以要求卖方支付降低购买价格的款项，以消除任何保证金赤字。

关于UBS主回购协议，本公司订立了一份以买方为受益人的担保协议(“UBS担保协议”)，根据该协议，本公司将担保支付最多25瑞银主回购协议项下未偿还金额的%。UBS主回购协议和UBS担保协议包含这类协议惯常使用的各种陈述、保证、契诺、融资先决条件、违约事件和赔偿。此外,瑞银担保协议载有财务契约，该等契约要求本公司维持：(I)现金流动资金至少为$1。5百万或5瑞银主回购协议下当时未偿还金额的%；(Ii)总流动资金至少为美元中较大者15百万或10根据瑞银主回购协议，当时未偿还金额的百分比(Iii)金额等于或大于美元的有形净值215.7100多万75此后新出资的%；(4)EBITDA与利息支出的比率不低于1.50至1.00；及(V)总负债与有形净值的比率不超过3.50到1.00。2022年3月，本公司修订了瑞银担保协议，将EBITDA降至不低于1.25 to 1.00，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了这些公约。

33

未经审计的合并财务报表附注

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日瑞银主回购协议下每笔借款的详细信息：
2022年9月30日
抵押品主回购协议下的借款
本金金额账面价值公平
价值		借用日期本金金额利息
费率
第14和Alice Street Owner，LLC$39,935,197 $40,695,573 $40,700,960 11/8/2021$25,599,600 Libor+1.45%(LIBOR下限为0.1%)
NB Factory TIC 1，LLC28,000,000 28,742,362 28,767,188 11/8/202118,970,000 Libor+1.74%(LIBOR下限为0.1%)
美景麦迪逊广场有限责任公司17,000,000 17,106,851 17,106,851 3/7/202213,600,000 期限SOFR+1.965%
美景美景的雷明顿广场，
有限责任公司		$21,600,000 $21,675,808 $21,695,798 5/06/2022$17,280,000 期限SOFR+1.965%
$106,535,197 $108,220,594 $108,270,797 $75,449,600 

2021年12月31日
抵押品主回购协议下的借款
本金金额账面价值公平
价值		借用日期本金金额利息
费率
第14和Alice Street Owner，LLC$39,384,000 $40,089,153 $40,130,448 11/8/2021$25,599,600 Libor+1.45%(LIBOR下限为0.1%)
NB Factory TIC 1，LLC28,000,000 28,420,056 28,851,547 11/8/202118,970,000 Libor+1.74%(LIBOR下限为0.1%)
$67,384,000 $68,509,209 $68,981,995 $44,569,600 

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司借入了$30.9根据瑞银主回购协议为新投资融资，并确实不偿还任何款项。

高盛主回购协议    

于2022年2月18日，本公司的特殊目的间接全资附属公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“GS卖方”)与高盛美国银行(“GS买方”)订立一份未承诺的主回购及证券合约协议(“回购协议”)。回购协议规定预付款最高可达$200.0本公司预计将用这笔资金为某些有担保的履约商业房地产贷款和收购某些有担保的不良商业房地产贷款提供资金。回购协议取代定期贷款，当时定期贷款下的所有按揭资产被转让为回购协议项下的购买资产。

回购协议下的垫款按年利率计息，利率等于(I)期限SOFR(视个别情况而定，以相关贷款下限为准)和(Ii)适用利差的总和，范围为1.75%至3.00%，到期日为2024年2月18日。每项资产的实际融资条款将根据回购协议在融资时确定。在满足某些条件的情况下，GS卖方可将回购协议的到期日再延长12个月。与回购协议有关，本公司产生融资费用#美元。0.6100万美元，这些资金将在贷款期限内摊销为利息支出。此外，由于回购协议作为定期贷款的贷款修改入账，剩余的未摊销递延融资费#美元。1.7定期贷款项下之百万元已结转至回购协议，将于回购协议有效期内摊销。

回购协议包含追缴保证金条款，在根据回购协议购买的相关贷款的债务收益率、贷款与价值比率和价值下降的情况下，向GS买方提供某些权利。一旦发生保证金赤字事件，GS买方可以要求GS卖方支付一笔款项，以降低购买价格，以消除任何保证金赤字。

关于回购协议，本公司订立了一份以GS买方为受益人的担保协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司将担保GS卖方在
34

未经审计的合并财务报表附注

回购协议。除某些例外情况外，回购协议下的最高责任不会超过25当时未偿还的回购债务的百分比用于履行贷款和50根据回购协议，当时未偿还的不良贷款回购债务的百分比。

回购协议和担保协议包含这类协议惯常使用的各种陈述、保证、契诺、融资先决条件、违约事件和赔偿。此外，《担保协议》载有财务契约，要求本公司维持：(I)现金流动资金至少为#美元。5百万或5回购协议项下当时未偿还金额的%；。(Ii)流动资金总额相等于或大于$。15百万或10回购协议项下当时未偿还金额的百分比(Iii)不少于75结账时的%；(4)EBITDA与调整后的利息支出比率不低于1.50至1.00；及(V)总负债与有形净值的比率不超过3.00 to 1.00.截至2022年9月30日，公司遵守了这些公约。

下表列出了截至2022年9月30日回购协议下每笔借款的详细信息：
2022年9月30日
抵押品回购协议下的借款
本金金额账面价值公平
价值		借用日期本金金额利息
费率
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,901,913 $22,330,779 2/18/2022$18,240,000 期限SOFR+2.015%(下限0.10%)
桃树街1389号；桃树街1401号；及
1409桃树街，LP		55,565,351 55,824,187 54,449,071 2/18/202241,587,275 期限SOFR+2.465%
Agre DCP棕榈泉有限责任公司43,222,382 43,738,349 42,388,236 2/18/202228,094,548 期限SOFR+1.315%(下限1.80%)
帕特里克·亨利复苏收购有限责任公司18,000,000 18,041,664 17,634,957 2/18/202214,400,000 期限SOFR+0.865%(下限1.50%)
伯克利大学公园有限责任公司26,066,304 26,255,496 25,997,440 2/18/202217,504,783 期限SOFR+1.365%(下限1.50%)
$165,654,037 $166,761,609 $162,800,483 $119,826,606 

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司借入了$119.8根据回购协议，不偿还任何款项。

应付按揭贷款

截至2022年9月30日，该公司拥有31.3以公司通过止赎获得的一栋多租户写字楼为抵押的应付抵押贷款百万美元。下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日应支付的抵押贷款的某些信息：
2022年9月30日2021年12月31日
出借人当前
利率		成熟性
日期		本金金额账面价值账面价值
抵押品		本金金额账面价值账面价值
抵押品
百年银行LIBOR + 3.85%
(Libor下限为2.23%)		2022年11月14日$31,338,350 $31,612,338 $41,748,898 $31,962,692 $32,134,295 $46,067,129 
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未经审计的合并财务报表附注


预定债务本金付款

    2022年9月30日之后五个日历年每年的预定债务本金支付如下：

截至12月31日止的年度，总计
2022年(10月1日至12月31日)$31,338,350 
2023— 
2024219,412,071 
2025— 
202685,125,000 
2027— 
此后— 
335,875,421 
未摊销递延融资成本(5,022,361)
总计$330,853,060 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，未摊销递延债务发行成本为#美元5.0百万美元和美元5.9分别为100万美元。

参与协议和担保借款项下的债务

如中所讨论的注2，公司在计入参贷和售出贷款时遵循ASC 860的指导原则。这种指导要求转让的权益符合某些标准，才能将交易记录为出售。本公司转让的贷款参与及不符合出售处理资格的贷款仍留在本公司的综合资产负债表内，所得款项按参与协议或担保借款(视何者适用而定)记为债务。截至2022年9月30日和2021年12月31日，参与协议下的债务账面价值约为#美元。37.0百万美元和美元42.2根据参与协议，与这些债务相关的贷款账面价值约为#美元。90.6百万美元和美元101.0分别为百万美元(见“参与协议” in 注7)。此外，截至2021年12月31日，担保借款的账面价值约为#美元。34.6百万美元，与担保借款相关的贷款的账面价值为#美元。50.3百万美元。参与协议和担保借款项下债务的加权平均利率约为10.4截至2021年12月31日。担保借款已于2022年8月偿还。

附注9.承付款和或有事项

新冠肺炎的影响

虽然新冠肺炎疫情对全球经济，特别是公司业务的影响在继续发展，但截至2022年9月30日，公司的综合资产负债表中没有因新冠肺炎疫情而记录的或有事项。随着疫情的继续，它可能会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生长期影响。参考注2以进一步讨论新冠肺炎。

为投资而持有的贷款的无资金承诺

该公司的某些贷款包含未来资金的拨备，借款人必须满足公司监测的某些与业绩相关的指标。这些资金总额约为#美元。63.6百万美元和美元71.8分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。该公司预计手头有足够的现金，通过将这些承诺与未偿还贷款的本金偿还相匹配或提取信贷安排来为此类承诺提供资金。

36

未经审计的合并财务报表附注

资金不足的投资承诺

如中所讨论的注4，于2020年8月3日，本公司与RESOF订立认购协议，根据该协议，本公司承诺提供最多50.0100万美元购买RESOF的有限合伙权益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未到位的投资承诺为19.3百万美元和美元15.1分别为100万美元。

其他

该公司签订了包含各种赔偿条款的合同。该公司在这些安排下的最大风险敞口是未知的；然而，根据这些合同，该公司之前没有索赔或损失。经理已经审查了公司的现有合同，并预计公司的损失风险很小。

本公司及基金经理可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行本公司与其投资组合公司订立的合同下的权利有关的法律程序。此外，如上所述，“注5。房地产自有，净房地产运营收入和支出，“截至2022年9月30日，公司拥有一座受土地租赁约束的多租户写字楼。土地租约规定每隔一年支付新的基本租金。5以上一租赁年度的年基本租金中较大者为准的年份或9土地公平市价的%。地租的下一次租金重置定于2025年11月1日。本公司目前正与业主就厘定土地公平价值以厘定地面租金的适当方法进行诉讼-Terra Ocean Ave.，LLC诉Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加州高级法院，洛杉矶县，案件编号20STCV34217。该公司认为，这一决定应以可比销售额为基础，而业主则坚持认为，土地租约本身的租金也是相关的。该公司的立场在之前所有三次重置地租的仲裁中均占上风。由于目前尚不能知悉土地租约的未来租金重置厘定，因此本公司在计算未来租金付款的现值时，并无计入任何未来租金的潜在增长。该公司打算积极地进行诉讼。虽然该公司相信它的论点可能会获胜，但法律诉讼的结果不能肯定地预测。如果业主占上风，未来的租金重置决定可能会导致地租大幅上升，这可能会导致本公司在土地租约和写字楼的权益价值大幅减少。

看见注7讨论公司对经理的承诺。

注10.权益

每股收益

下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的每股收益：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净(亏损)收益$(6,891,942)$(727,758)$(6,357,395)$643,567 
宣布A系列优先股股息(3,906)(3,906)(11,718)(11,718)
可分配给普通股的净(亏损)收入$(6,895,848)$(731,664)$(6,369,113)$631,849 
加权平均流通股
-基本的和稀释的		19,487,460 19,487,460 19,487,460 19,487,460 
(亏损)每股收益--基本收益和稀释后收益$(0.35)$(0.04)$(0.33)$0.03 

优先股类别

优先股
该公司的章程授权其发行50,000,000优先股股份，$0.01每股面值(“优先股”)。董事会可将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何系列的任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是A系列优先股以外的已发行或已发行优先股(定义见下文)。
    
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未经审计的合并财务报表附注

A系列优先股
    
2016年11月30日，董事会分类指定125优先股作为一个单独类别的优先股的股份，称为12.5%系列A可赎回累计优先股，$1,000每股清算价值(“A系列优先股”)。2016年12月，公司出售125A系列优先股的价格为$125,000。A系列优先股支付股息的年率为12.5清算优先权的%。这些股息是累积的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。.

就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，A系列优先股优先于普通股。本公司可选择以书面通知赎回股份，赎回价格为$1,000每股，加上截至赎回日为止的任何应计未付分派。A系列优先股的赎回溢价为#美元。50如果在2019年1月1日之前赎回，每股。A系列优先股一般没有投票权。然而，如果(I)授权或发行任何优先于A系列优先股的证券；(Ii)对公司章程的修订对A系列优先股的权利和优先股产生重大不利影响；以及(Iii)对A系列优先股进行任何重新分类，则需要进行A系列优先股持有人投票。

普通股

截至2022年9月30日，Terra JV87.4公司普通股已发行及已发行股份的百分比，其余股份由Terra Offshore REIT持有。截至2022年9月30日，Terra Fund 5和Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)拥有87.6%和12.4分别拥有Terra合资公司的%权益，Terra Secure Income Fund 5 International和Terra Income Fund International拥有51.6%和48.4分别拥有Terra Offshore REIT的%权益。2022年10月1日，与合并有关，公司修改了章程，将授权股份从500,000,000至950,000,000，包括450,000,000A类普通股，$0.01每股面值(“A类普通股”)，450,000,000B类普通股，$0.01每股面值(“B类普通股”)，以及50,000,000优先股股份。同时，4,847,910B类普通股已向前Terra BDC股东发行，而在紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股B类普通股自动改为一股已发行及已发行的B类普通股(注11).

分配

该公司一般打算每年将其基本全部应纳税所得额(不一定等于根据美国公认会计原则计算的净收入)分配给其股东，以遵守国内收入法的REIT规定。所有分派将由董事会酌情作出，并将视乎其应课税收入、财务状况、REIT地位的维持、适用法律及董事会认为相关的其他因素而定。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司向Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$3.7百万美元和美元3.9分别为100万美元，其中000万及$3.9百万美元分别是资本回报。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司向Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$11.4百万美元和美元12.2分别为100万美元，其中5.4百万美元和美元10.7百万美元分别是资本回报。此外，对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司向优先股东分配了$3,906及$11,718，分别为。

注11.后续事件

管理层对随后发生的事件进行了评估，直至可印发合并财务报表之日。管理层已确定，除下列事项外，并无其他重大事项需要对本公司的综合财务报表作出调整或披露。

合并

于2022年10月1日(“截止日期”)，根据合并协议，Terra BDC与Terra LLC合并并并入Terra LLC，Terra LLC作为本公司的全资附属公司继续存在。与合并有关的合并证书和合并条款分别提交给特拉华州州务卿和马里兰州评估和税务局(“SDAT”)，生效时间和日期为东部时间上午12：02，截止日期为截止日期(“生效时间”)。

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未经审计的合并财务报表附注

在有效时间，除任何普通股外，面值为$0.001每股由本公司或本公司任何全资附属公司或Terra BDC持有的Terra BDC(“Terra BDC普通股”)，其股份自动注销并不再存在，而不支付任何代价，Terra BDC普通股的每股已发行和已发行股份自动注销和注销，并转换为收取(I)的权利0.595新指定的B类普通股的股份及(Ii)不计利息的现金，以代替以其他方式可发行的B类普通股的任何零碎股份，数额四舍五入至最接近的整数仙，其厘定方法为：(X)该持有人原本有权持有的B类普通股股份的分数乘以(Y)$14.38.

根据合并协议所述交易条款，约4,847,910B类普通股的股票是根据Terra BDC普通股截至成交日的流通股数量向与合并有关的前Terra BDC股东发行的。合并完成后，Terra BDC前股东拥有约19.9公司普通股权益的%。

附注的假设

正如Terra BDC之前报告的，于2021年2月3日，Terra BDC和Terra Income Advisors，LLC代表其附表一所列的承销商(“承销商”)与Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签订了一项承销协议，与Terra BDC向承销商提供和出售$34,750,000Terra BDC的本金总额7.002026年到期的债券百分比(“TIF6债券”)，于2021年2月10日截止。2021年2月25日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了$3,635,000TIF6债券的本金总额，于2021年2月26日结束。

根据合并协议，Terra LLC同意采取一切必要行动，承担Terra BDC与受托人之间日期为2021年2月10日的每份契约(“TIF6契约”)以及Terra BDC与受托人之间将由Terra BDC签署或遵守的日期为2021年2月10日的第一份补充契约(“第一份补充契约”)将由Terra BDC签立或遵守的所有未偿还TIF6票据的本金及利息，包括但不限于以受托人满意的形式签立及向受托人交付TIF6契约的附录。

截止日期，Terra BDC、Terra LLC和受托人签订了第二份补充契约，根据该契约，Terra LLC承担支付TIF6票据和履行TIF6契约的每一项契约，并由Terra BDC签署或遵守第一份补充契约。

TIF6票据将于March 31, 2026，除非之前回购或赎回。TIF6债券的息率为7.00年息%，在每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日支付。TIF6票据为Terra LLC的直接无抵押债务，与Terra LLC发行的所有未偿还及未来的无抵押无担保债务享有同等地位；在偿付权利上实际上从属于Terra LLC的任何现有及未来有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上从属于Terra LLC的任何附属公司及融资工具的所有现有及未来债务及其他债务。Terra LLC可在2023年2月10日或之后的任何时间赎回全部或部分TIF6债券，赎回价格相当于TIF6债券未偿还本金的100%，另加应计未付利息。

TIF6契约载有若干契约，除其他事项外，除其他事项外，限制Terra LLC违反1940年经修订的《投资公司法》而招致债务的能力，以及作出分配、产生债务或回购Terra LLC股本股份的能力，除非该等交易生效后满足第一补充契约所载的资产覆盖范围要求。TIF6契约还规定了常规违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求TIF6票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。

对信贷安排的修正

正如Terra BDC先前所报告，于2021年4月9日，Terra BDC作为借款人与Eagle Point Credit Management LLC(作为行政代理及抵押品代理(“Eagle Point”))及由Eagle Point管理的若干基金及账户(以该等身份统称为“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定：(一)延迟支取定期贷款#美元。25,000,000和(2)最低数额为#美元的额外增量贷款1,000,000和$的倍数500,000超过此额度，可由贷款人自行决定批准。

2022年9月27日，Terra BDC、Terra LLC、Eagle Point和贷款人签订了同意书和修正案(“信贷安排修正案”)，自2022年10月1日起生效。根据《信贷安排修正案(I)鹰》
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未经审计的合并财务报表附注

(Ii)信贷协议经修订后，除其他事项外，将把预定到期日改为2023年7月1日，并取消自愿预付贷款的全额保费。

《宪章》修正案

截止日期，本公司向SDAT提交了本公司修订和重述章程的修订细则(“章程修正案”)。根据《宪章修正案》，(一)本公司有权发行的法定股份从500,000,000至950,000,000，包括450,000,000A类普通股，450,000,000B类普通股的股份，以及50,000,000(I)优先股；及(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股本公司普通股自动更改为一股已发行及已发行的B类普通股。

B类普通股与本公司普通股的其他股份享有相同的优先权、权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件，但以下有关转换的规定除外。

于A类普通股股份首次在全国证券交易所上市交易之日(“首次转换日期”)后180个历日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)或董事会批准的较早日期，B类普通股已发行及已发行股份的三分之一将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。于A类普通股股份首次于全国证券交易所上市交易日期后365个历日(或如该日期非营业日，则为下一个营业日)或董事会批准的首个转换日期后较早日期(“第二转换日期”)，B类普通股已发行及已发行股份的一半将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。于A类普通股股份首次于全国证券交易所上市交易日期后545个历日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)或董事会批准的第二个转换日期后较早日期，所有已发行及已发行的B类普通股股份将自动转换为同等数目的A类普通股股份，而持有人无须采取任何行动。

董事的委任

于生效时间，根据合并协议，董事会规模增加三名成员，Spencer Goldenberg、Adrienne Everett及Gaurav Misra各自(各自为“Terra BDC指定人士”，合称“Terra BDC指定人士”)获选为董事会成员，以填补因该等增加而产生的空缺，每名Terra BDC指定人士将任职至本公司下一届股东周年大会，直至其继任者正式选出及符合资格为止。紧接生效时间之前的董事会其他成员将在生效时间之后继续担任成员。

投票支持协议

于截止日期，本公司、Terra合营公司及Terra Offshore REIT订立投票支持协议(“投票支持协议”)。根据截止日期生效的投票支持协议，Terra JV和Terra Offshore REIT已同意，在为选举董事而召开的任何公司股东大会上(或通过任何书面同意或通过电子传输代替任何该等会议)，在(I)截止日期一周年之前，各自有权投票支持Terra BDC指定人的选举，(Ii)TPT B类普通股分派(定义见投票支持协议)或(Iii)本公司与经本公司董事会批准的Terra REIT Advisors(包括Terra BDC指定人)之间经修订及重述的管理协议的修订及重述。

赔偿协议

本公司已与每位董事会成员(包括每位Terra BDC指定人士)订立惯常的赔偿协议，其中包括要求本公司在马里兰州法律许可的最大范围内对每名董事作出赔偿，包括赔偿因其作为董事的服务而招致的任何诉讼或诉讼(包括由本公司提出或根据本公司进行的任何诉讼或法律程序)所产生的律师费、判决书、罚款及和解金额等开支。

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未经审计的合并财务报表附注

费用分担和补偿协议

2022年10月1日，公司和Terra LLC 已订立成本分担及偿还协议，根据该协议，Terra LLC将负责其应分摊的本公司开支，包括本公司根据其管理的相关资产向经理支付的费用。

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项目2.管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析。
    
本部分所载资料应与本公司未经审计的综合财务报表及其相关附注，以及本季度报告10-Q表其他部分所载的其他财务资料一并阅读。在本报告中，“我们”、“我们”和“我们”是指Terra Property Trust，Inc.(以及与其合并的子公司一起，称为“公司”或“Terra Property Trust”)。

前瞻性陈述
我们在本季度报告中根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订后的“证券交易法”第21E条(“交易法”)的定义，就Form 10-Q做出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•我们的预期财务业绩、经营业绩以及我们未来向股东分配的能力；

•冠状病毒的潜在负面影响(“新冠肺炎”)大流行病对全球经济的影响以及新冠肺炎大流行对我们的财务状况、经营成果、流动性和资本资源以及业务经营的影响；

•政府当局可能采取的遏制新冠肺炎大流行或应对其影响的行动；

•我们从合并中获得预期的协同效应、成本节约和其他好处的能力(定义如下)；

•与通过扩大规模实现预期的协同效应、成本节约和其他好处相关的风险；

•在我们的目标资产类别和其他与房地产相关的投资中有吸引力的风险调整投资机会，以满足我们的目标和战略；

•发起或收购我们的目标资产，包括发起或收购的时间；

•我们行业的波动性、利率和利差、债务市场或股票市场、一般经济或房地产市场，具体而言，无论是市场事件的结果还是其他方面；

•我们的投资目标和经营战略的变化；

•在可接受的条件下或根本不能获得融资；

•借款人的业绩和财务状况；

•利率和资产市值的变化；

•借款人违约或借款人的偿还率降低；

•贷款提前还款率的变化；

•我们对财务杠杆的使用；

•与下列任何附属实体存在实际和潜在的利益冲突：Terra Fund Advisors，LLC，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或我们的“经理”)，Terra Income Advisors，LLC；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我们的赞助商；Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)；Terra JV，LLC(“Terra JV”)；Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra Fund 6”或“Terra BDC”)；Terra Secure Income Fund 5 International；Terra Income Fund International；Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)；Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“RESOF”)；或其任何关联公司；
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•我们对经理或其附属公司的依赖，以及其高级管理团队和其他人员的可用性；

•未来我们可能可获得的流动资金交易，包括清算我们的资产、出售我们的公司、在国家证券交易所上市我们的普通股，或者采用股份回购计划或战略业务合并，在每种情况下，这可能包括将我们的某些附属基金(“Terra基金”)间接拥有的我们的普通股分配给Terra基金的最终投资者，以及任何此类交易的时间；

•美国联邦、州和地方政府的行动和倡议以及美国联邦、州和地方政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；

•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们保持根据1940年修订的《投资公司法》(以下简称《1940年法案》)注册为“投资公司”的豁免，并保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，以缴纳美国联邦所得税；以及

•我们竞争的程度和性质。

此外，“预期”、“相信”、“预期”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包括这些词语。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包含风险和不确定性。我们的实际结果可能因任何原因而与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“第一部分--第1A项”中列出的因素。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中和在第二部分--第1A项中。风险因素“在这份10-Q表格季度报告中。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

•经济的变化；

•由于战争行为或其他军事冲突(包括最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)、恐怖主义或自然灾害可能导致我们的业务或经济中断的风险；以及

•未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。

我们在Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们在Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除非联邦证券法要求，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。建议股东参考我们可能直接向股东作出的任何额外披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告。

概述
    
我们是一家专注于房地产信贷的公司，在全美发起、组织、资助和管理商业房地产信贷投资，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和优先股权投资，我们统称为我们的目标资产。我们的贷款为美国优质商业地产的收购、建设、开发或再开发提供资金。我们专注于发起大约1,000万至5,000万美元的中端市场贷款，主要为一手和二手市场的房地产提供融资。我们认为，与具有类似风险指标的较大规模贷款相比，这一规模范围的贷款受到的竞争较少，提供了更高的风险调整后回报，并促进了投资组合的多元化。我们的投资目标是向股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过定期分配。不能保证我们会成功地实现我们的投资目标。

截至2022年9月30日，我们持有净贷款组合(总贷款减去参与协议下的债务和担保借款)，由8个州的21笔贷款组成，总本金余额为4.724亿美元，加权平均票面利率为9.8%，加权平均贷款价值比为72.5%，加权平均剩余期限为1.1年。

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我们的每一笔贷款都是由Terra Capital Partners或其附属公司发起的。我们的投资组合根据标的物业的位置、贷款结构和物业类型而多样化。截至2022年9月30日，我们的投资组合包括位于8个州的21个市场的基础物业，并包括多户住宅、酒店、学生公寓、商业办公室、医疗办公室、综合用途和工业物业等物业类型。这些物业的概况从稳定和增值物业到前期开发和建设。我们的贷款结构包括夹层债务、第一抵押贷款、优先股权投资和信贷安排。

我们于2015年12月31日根据马里兰州一般公司法注册成立。截至2015年12月31日，我们的业务是通过一系列前身私人合作伙伴关系进行的。2016年初，我们完成了将这些私人合伙企业合并为一个单一实体的计划，这是我们将业务重组为REIT以缴纳联邦所得税的计划的一部分。在房地产投资信托基金成立交易后，Terra Fund 5将某些Terra基金的合并净资产组合贡献给我们的公司，以换取我们普通股的所有股份。2020年3月2日，我们进行了一系列交易，根据这些交易，我们总共发行了4,574,470.35普通股，以换取总额为$的结算49.8我们持有的贷款中的参与权益为百万美元，现金为$25.5百万美元和其他营运资金。截至2022年9月30日，Terra JV87.4我们普通股已发行和已发行股份的百分比，其余由Terra Offshore REIT持有。

我们已选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年将所有应税净收入分配给我们的股东。

最新发展动态    
Terra BDC合并

正如之前披露的，我们继续在机会主义的基础上探索替代流动性交易，以实现股东价值的最大化。视市场情况而定，我们可能获得的替代流动性交易的例子包括我们的普通股在国家证券交易所上市、采用股份回购计划、清算我们的资产、出售我们的公司或战略业务合并，在每种情况下，这可能包括将某些Terra基金间接拥有的我们的普通股股份实物分配给该等Terra基金的最终投资者。
于2022年10月1日(“完成日期”)，根据日期为2022年5月2日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，Terra BDC与我们的全资附属公司Terra Income Fund 6，LLC(前Terra Merge Sub，LLC)合并并并入Terra Income Fund 6，LLC(“Terra LLC”)，而Terra LLC继续作为合并的存续实体(“合并”)及作为我们的全资附属公司。与合并有关的合并证书和合并条款分别提交给特拉华州州务卿和马里兰州评估和税务局(“SDAT”)，生效时间和日期为东部时间上午12：02，截止日期为截止日期(“生效时间”)。

于生效时，除由吾等或吾等任何全资附属公司或Terra BDC持有的任何Terra BDC普通股(“Terra BDC普通股”)的每股面值0.001美元的普通股外，该等普通股已自动注销并不再存在，且不支付任何代价，Terra BDC的每股已发行及已发行普通股均自动注销及注销，并转换为以下权利：(I)新指定的B类普通股0.595股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，及(Ii)现金，不计利息，代替任何零碎的B类普通股，其发行金额四舍五入至最接近的整数分，由(X)该持有人原本有权持有的B类普通股的零碎股份乘以(Y)$14.38而厘定。

根据合并协议所述交易的条款，根据截至完成日Terra BDC普通股的流通股数量，已向与合并相关的前Terra BDC股东发行了约4,847,910股B类普通股。合并完成后，Terra BDC的前股东拥有我们约19.9%的普通股权益。

在截止日期，我们向SDAT提交了我们对修订和重述章程的修订细则(“宪章修正案”)。根据宪章修正案，(I)我们有权发行的股票的授权股份从500,000,000股增加到9.5,000,000股，包括4.5亿股A类普通股，每股面值0.01美元的A类普通股，450,000,000股B类普通股，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元的优先股，以及(Ii)我们已发行的每股普通股，以及
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紧接生效时间前已发行的已发行普通股自动改为B类普通股的已发行流通股。

B类普通股与我们普通股的其他股份具有同等的优先权、权利、投票权、限制、股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件，但关于转换的规定除外。

在A类普通股首次在全国证券交易所上市交易之日(“首次转换日期”)后180个历日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)或本公司董事会(“董事会”)批准的较早日期，B类普通股三分之一的已发行和已发行普通股将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。于A类普通股股份首次于全国证券交易所上市交易日期后365个历日(或如该日期非营业日，则为下一个营业日)或本公司董事会批准的首个转换日期后较早日期(“第二转换日期”)，B类普通股已发行及已发行股份的一半将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。于A类普通股股份首次于全国证券交易所上市交易日期后545个历日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)或本公司董事会批准的第二个转换日期后较早日期，所有已发行及已发行的B类普通股股份将自动转换为同等数目的A类普通股股份，而持有人无须采取任何行动。

于生效日期，根据合并协议，本公司董事会规模增加三名成员，Spencer Goldenberg、Adrienne Everett及Gaurav Misra(各为Terra BDC指定人士)均获选为本公司董事会成员，以填补因该等增加而产生的空缺，Terra BDC指定人士将任职至下一届股东周年大会及其继任者正式选出及符合资格为止。紧接生效时间之前的董事会其他成员将在生效时间之后继续担任成员。

新冠肺炎大流行

随着新冠肺炎疫情从2020年初的出现演变而来，其全球影响也在不断演变。许多国家有时重新实施或强烈鼓励不同程度的隔离和旅行限制，有时限制某些企业的运营，并采取其他限制措施，旨在帮助减缓新冠肺炎及其变种的传播。政府和企业也制定了针对员工的疫苗强制要求和检测要求。虽然疫苗的可获得性和接种率有所增加，但全球供应链的长期宏观经济影响、通胀、劳动力短缺和工资上涨继续影响着许多行业，包括我们某些贷款的抵押品。此外，由于可能出现新的新冠肺炎毒株或爆发其他传染病，政府和企业可能会在未来重新实施激进措施，以帮助减缓传染病的传播。因此，除其他外，随着新冠肺炎大流行的持续，潜在的全球影响是不确定的，也很难评估。

投资组合摘要

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日我们的净贷款组合摘要：
2022年9月30日
固定费率
漂浮
费率(1)(2)(3)
总贷款总额参与协议规定的义务净贷款总额
贷款数量4 17 21 3 21 
本金余额$44,218,162 $465,046,452 $509,264,614 $36,831,634 $472,432,980 
摊销成本44,483,378 445,695,865 490,179,243 36,952,837 453,226,406 
公允价值43,983,296 442,446,124 486,429,420 33,423,769 453,005,651 
加权平均票面利率13.67 %9.68 %10.03 %12.74 %9.81 %
加权平均剩余期限(年)1.86 1.01 1.08 0.34 1.14 
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2021年12月31日
固定费率
漂浮
费率(1)(2)(3)
总贷款总额参与协议和担保借款项下的债务净贷款总额
贷款数量6 15 21 4 21 
本金余额$74,880,728 $405,270,423 $480,151,151 $76,569,398 $403,581,753 
摊销成本75,520,212 394,153,102 469,673,314 76,818,156 392,855,158 
公允价值75,449,410 391,752,209 467,201,619 75,900,089 391,301,530 
加权平均票面利率12.39 %7.01 %7.85 %10.40 %7.37 %
加权平均剩余期限(年)1.93 1.45 1.53 0.82 1.66 
_______________
(1)这些贷款支付的票面利率为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或有担保隔夜融资利率(SOFR)外加固定利差。显示的票面利率是使用LIBOR3.14%，平均SOFR为2.47%和基于SOFR(“Term Sofr”)的前瞻性期限利率3.04截至2022年9月30日的百分比和LIBOR为0.10截至2021年12月31日。
(2)截至2022年9月30日和2021年12月31日，金额包括美元333.5百万美元和美元290.6百万美元的高级抵押贷款被用作抵押品219.4百万美元和美元176.9在信贷安排下的借款分别为百万美元。
(3)截至2022年9月30日和2021年12月31日，十五和十三这些贷款中，分别有伦敦银行同业拆借利率或SOFR下限。

除了我们的净贷款组合，截至2022年9月30日，我们拥有根据止赎收购的多租户办公楼，截至2021年12月31日，我们拥有根据代替止赎契约收购的4.9英亩土地和多租户办公楼。该地块于2022年第二季度售出。截至2022年9月30日及2021年12月31日，房地产及相关租赁无形资产及负债的账面净值分别为4,170万美元及5,610万美元。拖累办公楼的应付按揭贷款本金余额为#美元。31.3截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别为3200万美元和3200万美元。

此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们拥有30.9分别拥有有限合伙企业股权的50.0%和50.0%，该有限合伙企业主要投资于不良和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他由相关商业房地产资产支持的信贷工具。2022年至2021年期间，我们购买了三家合资企业的股权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些股权的总账面价值为57.1690万美元和6970万美元。

证券投资活动

截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们在新投资和附加投资上分别投资了9480万美元和5650万美元，并有3160万美元和3770万美元的偿还，导致净投资分别为6320万美元和1880万美元。数额是扣除参与协议、担保借款、总回购协议、定期贷款、回购协议和循环信贷额度下的债务后的净额。

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们在新投资和附加投资上投资了1.205亿美元和8590万美元，并有4350万美元和6900万美元的偿还，导致净投资分别为7700万美元和1690万美元。数额是扣除参与协议、担保借款、总回购协议、定期贷款、回购协议和循环信贷额度下的债务后的净额。
        
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净贷款组合信息

下表列出了我们贷款组合中的贷款类型，以及获得这些贷款的物业类型和地理位置，这是基于我们对这些贷款的经济所有权，代表我们在贷款中的比例。
2022年9月30日2021年12月31日
贷款结构本金余额携带
价值		占总数的百分比本金余额携带
价值		占总数的百分比
第一按揭$370,623,912 $374,105,299 82.6 %$310,933,350 $313,515,326 79.8 %
优先股投资57,727,211 57,727,213 12.7 %63,441,546 63,515,633 16.2 %
夹层贷款32,319,357 32,446,235 7.2 %17,444,357 17,622,804 4.5 %
信贷安排11,762,500 11,870,198 2.6 %11,762,500 11,859,876 3.0 %
贷款损失准备— (22,922,539)(5.1)%— (13,658,481)(3.5)%
总计$472,432,980 $453,226,406 100.0 %$403,581,753 $392,855,158 100.0 %

2022年9月30日2021年12月31日
属性类型本金余额携带
价值		占总数的百分比本金余额携带
价值		占总数的百分比
办公室$153,619,338 $154,112,318 34.1 %$166,071,342 $166,836,320 42.5 %
多个家庭119,902,801 121,113,385 26.7 %72,999,417 73,955,240 18.8 %
工业50,112,186 50,264,172 11.1 %18,762,500 18,859,876 4.8 %
填充地48,079,150 48,619,458 10.7 %28,960,455 28,923,827 7.4 %
酒店-全套/精选服务43,222,382 43,738,349 9.7 %56,847,381 57,395,682 14.6 %
混合使用29,497,123 29,558,901 6.5 %28,940,658 28,977,024 7.4 %
学生公寓28,000,000 28,742,362 6.3 %31,000,000 31,565,670 8.0 %
贷款损失准备— (22,922,539)(5.1)%— (13,658,481)(3.5)%
总计$472,432,980 $453,226,406 100.0 %$403,581,753 $392,855,158 100.0 %

2022年9月30日2021年12月31日
地理位置本金余额携带
价值		占总数的百分比本金余额携带
价值		占总数的百分比
美国
加利福尼亚$164,305,740 $166,047,515 36.7 %$187,209,547 $189,082,380 48.1 %
纽约57,727,211 57,727,213 12.8 %63,441,546 63,515,633 16.2 %
佐治亚州55,565,351 55,824,187 12.3 %53,289,288 53,536,884 13.6 %
华盛顿51,517,559 51,778,575 11.4 %3,523,401 3,382,683 0.9 %
新泽西48,428,836 48,748,885 10.8 %— — — %
亚利桑那州31,000,000 31,264,547 6.9 %— — — %
北卡罗来纳州28,888,283 29,015,661 6.4 %44,492,971 44,704,699 11.4 %
犹他州28,000,000 28,742,362 6.3 %28,000,000 28,420,056 7.2 %
马萨诸塞州7,000,000 7,000,000 1.5 %7,000,000 7,000,000 1.8 %
德克萨斯州— — — %13,625,000 13,725,690 3.5 %
南卡罗来纳州— — — %3,000,000 3,145,614 0.8 %
贷款损失准备— (22,922,539)(5.1)%— (13,658,481)(3.5)%
总计$472,432,980 $453,226,406 100.0 %$403,581,753 $392,855,158 100.0 %
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影响经营业绩的因素

我们的经营结果受多个因素影响，主要取决于目标资产的利息收入水平、我们资产的市场价值以及房地产相关贷款的供求情况，包括夹层贷款、第一按揭贷款、次级抵押贷款、优先股权投资和其他与美国优质商业房地产相关的贷款，以及与我们业务相关的融资和其他成本。利息收入和借款成本可能会随着利率的变化而变化，这可能会影响我们从资产上获得的净利息。我们的经营业绩也可能受到金融市场状况和借款人在我们的贷款资产下经历的意想不到的信贷事件的影响。

信用风险

信用风险是指如果借款人未能履行其对我们的义务条款，我们将遭受的潜在损失。关于我们的贷款组合，我们寻求通过限制对任何一个借款人和任何一个资产类别的敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理采用资产管理方法，至少通过对物业表现的季度财务审查(包括净营业收入、贷款价值比、偿债覆盖率和债务收益率)来监控投资组合。我们的经理还要求某些借款人建立利息储备，作为额外抵押品的一种形式，用于支付未来的利息或与财产相关的运营费用。

我们贷款的表现和价值取决于赞助商运营或管理作为抵押品的各个物业的开发能力，从而使每个物业的价值最终支持偿还贷款余额。夹层贷款和优先股投资从属于优先抵押贷款，因此涉及更高程度的风险。如果发生违约，只有在优先贷款人的投资完全收回后，夹层贷款和优先股投资才会得到满足。因此，如果发生违约，我们可能无法收回所有投资。

此外，我们还面临与商业房地产市场普遍相关的风险，包括入住率、资本化率、吸收率和其他我们无法控制的宏观经济因素的差异。我们寻求通过基金经理的承保和资产管理流程来管理这些风险。

新冠肺炎疫情对商业房地产市场产生了重大影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前规划或正在进行的建设和开发项目出现延误。虽然经济已显著改善，但与新冠肺炎疫情相关的宏观经济趋势仍在持续，并可能继续下去，并削弱我们的借款人根据我们的贷款协议应支付的本金和利息的能力。

我们将所有现金存放在金融机构，有时可能会超过联邦存款保险公司承保的金额。

集中风险

我们持有与房地产相关的贷款。因此，我们的贷款组合的价值变化可能会比要求它在行业、公司和贷款类型之间保持广泛多元化的情况更快。房地产资产如此集中的结果是，此类贷款的损失可能会大幅减少我们的资本。

利率风险

利率风险是指利率变化的影响，利率变化可能导致计息金融工具的公允价值发生不利变化。就我们的业务运营而言，利率上升一般会导致：(I)与浮动利率借款相关的利息支出增加；(Ii)房地产相关贷款的价值下降；(Iii)浮动利率贷款的息票重置至更高的利率，尽管是延迟的；(Iv)在我们的投资条款适用的范围内，房地产相关贷款的预付款放缓；以及(V)在我们达成利率互换协议作为我们对冲策略的一部分时，这些协议的价值增加。

相反，利率下降一般会导致：(I)与浮动利率借款有关的利息开支减少；(Ii)房地产相关贷款的价值增加；(Iii)浮动利率房地产相关贷款的息票将重置至较低的利率，尽管是延迟的；(Iv)根据我们的
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投资、房地产相关贷款的预付款将增加；以及(V)如果我们将利率互换协议作为我们对冲策略的一部分，这些协议的价值将会下降。

提前还款风险

提前还款可能会对我们的贷款收益率产生积极或不利的影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款率。如果我们不收取与预付款相关的预付款费用，或无法将收到的预付款收益进行投资，投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些贷款的成本。

延伸风险

延期风险是指我们的资产偿还速度比预期慢的风险，通常随着利率的上升而增加。在这种情况下，就我们为收购一项资产提供资金的程度而言，我们可能不得不以潜在的更高成本为我们的资产融资，而没有能力将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人提前支付抵押贷款的速度比最初预期的要慢，这对我们的净息差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。

房地产风险

商业和住宅按揭资产的市值会受到波动因素的影响，并可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑物或类似法规的追溯变化；流行病；自然灾害；以及其他天灾。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。

杠杆的使用

作为我们经营战略的一部分，我们部署了适度的杠杆率，其中可能包括第一按揭融资、仓库贷款、定期贷款、回购协议和其他信贷安排下的借款。虽然借贷和杠杆提供了增加总回报的机会，但它们可能会产生潜在的造成或增加损失的效果。

市场风险

我们的贷款流动性极差，也不能保证我们将实现投资目标，包括目标回报。由于贷款的流动性不足，我们的贷款可能很难估值，因为这些贷款通常没有既定的市场。

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经营成果
下表列出了我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营比较结果：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021变化20222021变化
收入
利息收入$9,839,007 $9,918,763 $(79,756)$28,995,209 $26,790,178 $2,205,031 
房地产营业收入2,962,812 2,191,178771,634 8,933,587 6,468,519 2,465,068 
预付费收入809,301 190,997618,304 1,984,061 190,997 1,793,064 
其他营业收入52,046 345,180(293,134)550,692 741,973 (191,281)
13,663,166 12,646,118 12,646,118 1,017,048 40,463,549 34,191,667 6,271,882 
运营费用
营业费用报销至
经理		2,013,135 1,528,223484,912 6,082,333 4,878,050 1,204,283 
资产管理费1,611,934 1,420,119191,815 4,740,657 3,733,358 1,007,299 
资产维修费379,712 311,12768,585 1,124,759 861,324 263,435 
贷款损失准备金9,188,129 716,1648,471,965 9,264,058 1,565,245 7,698,813 
房地产运营费用1,274,849 1,264,50110,348 3,740,140 3,751,921 (11,781)
折旧及摊销1,718,374 931,725786,649 5,155,119 2,795,173 2,359,946 
减值费用— — — 1,604,989 — 1,604,989 
专业费用594,318 535,56458,754 2,348,190 1,525,915 822,275 
董事酬金36,249 36,249— 108,748 108,748 — 
其他49,016 95,775(46,759)506,640 299,960 206,680 
16,865,716 6,839,447 10,026,269 34,675,633 19,519,694 15,155,939 
营业(亏损)收入(3,202,550)5,806,671 (9,009,221)5,787,916 14,671,973 (8,884,057)
其他收入和支出—
债务利息支出
根据参与协议		(562,182)(3,278,294)2,716,112 (2,875,946)(7,931,176)5,055,230 
回购利息支出
应付协议		(2,394,754)—(2,394,754)(4,815,863)— (4,815,863)
按揭贷款利息支出
应付		(534,617)(573,687)39,070 (1,574,063)(1,916,696)342,633 
周转线利息支出
信用额度		(647,473)(223,902)(423,571)(1,872,504)(404,399)(1,468,105)
定期贷款利息支出
应付		— (1,653,250)1,653,250 (164,969)(4,972,200)4,807,231 
无担保利息支出
应付票据		(1,436,107)(1,409,274)(26,833)(4,299,167)(1,746,135)(2,553,032)
有担保的利息支出
借款		(397,932)(467,957)70,025 (1,507,572)(1,102,667)(404,905)
未实现亏损净额
有价证券		— (257,329)257,329 (133,994)(23,063)(110,931)
房地产销售损失— — — (51,984)— (51,984)
股权投资的收益
未合并的投资		1,483,846 1,824,825 (340,979)4,267,513 4,563,491 (295,978)
出售权益所得的收益
未合并的投资		799,827 — 799,827 799,827 — 799,827 
已实现的贷款偿还损失— (517,989)517,989 — (517,989)517,989 
已实现的有价证券收益
证券		— 22,428 (22,428)83,411 22,428 60,983 
(3,689,392)(6,534,429)2,845,037 (12,145,311)(14,028,406)1,883,095 
净(亏损)收益$(6,891,942)$(727,758)$(6,164,184)$(6,357,395)$643,567 $(7,000,962)
50

净贷款组合

    在评估我们贷款的表现时，我们认为在经济基础上评估贷款是适当的，即扣除参与协议下的债务、应付定期贷款、循环信贷安排和应付回购协议下的债务后的贷款总额。

下表显示了我们的贷款组合从毛基到净基数的对账。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月:

截至2022年9月30日的三个月截至2021年9月30日的三个月
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
总投资组合
贷款总额$533,529,996 9.8 %$472,048,987 8.6 %
参与协议规定的义务
和担保借款		(68,210,457)10.5 %(135,954,081)11.4 %
应付回购协议(193,403,018)4.8 %—— %
应付定期贷款—— %(105,432,234)5.3 %
循环信贷额度(42,251,492)6.4 %(14,284,331)4.0 %
净贷款(3)
$229,665,029 14.4 %$216,378,341 8.8 %
优先贷款
贷款总额394,986,9428.6 %274,103,0056.5 %
参与协议规定的义务
和担保借款		(25,547,563)8.1 %(58,354,524)8.5 %
应付回购协议(193,403,018)4.8 %—— %
应付定期贷款—— %(105,432,234)5.3 %
循环信贷额度(42,251,492)6.4 %(14,284,331)4.0 %
净贷款(3)
$133,784,869 15.0 %$96,031,916 7.1 %
次级贷款(4)
贷款总额138,543,054 12.9 %197,945,98211.5 %
参与协议规定的义务(42,662,894)12.7 %(77,599,557)13.6 %
净贷款(3)
$95,880,160 13.1 %$120,346,425 10.2 %

51

截至2022年9月30日的9个月截至2021年9月30日的9个月
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
总投资组合
贷款总额$532,459,434 9.6 %$437,583,339 8.5 %
参与协议规定的义务
和担保借款		(77,530,600)10.6 %(113,149,622)10.9 %
应付回购协议(209,832,900)4.8 %—— %
应付定期贷款(13,788,746)5.3 %(106,764,197)5.3 %
循环信贷额度(49,545,296)6.4 %(8,196,644)4.0 %
净贷款(3)
$181,761,892 15.9 %$209,472,876 9.0 %
优先贷款
贷款总额394,398,3168.4 %265,609,3826.5 %
参与协议规定的义务
和担保借款		(33,158,284)8.1 %(52,106,914)8.5 %
应付回购协议(209,832,900)4.8 %—— %
应付定期贷款(13,788,746)5.3 %(106,764,197)5.3 %
循环信贷额度(49,545,296)6.4 %(8,196,644)4.0 %
净贷款(3)
$88,073,090 18.5 %$98,541,627 6.8 %
次级贷款(4)
贷款总额138,061,11812.9 %171,973,95711.6 %
参与协议规定的义务(44,372,316)12.7 %(61,042,708)12.9 %
净贷款(3)
$93,688,802 13.0 %$110,931,249 10.9 %
_______________
(1)金额是根据每笔贷款未偿还的天数计算的。
(2)金额是根据每笔贷款的基础本金金额计算的。
(3)加权平均票面利率是指用表中所示的加权平均票面利率和加权平均本金(贷款利息收入减去利息支出)除以本金加权平均数计算的期内净利息收入。
(4)次级贷款包括夹层贷款、优先股投资和信贷安排。

利息收入

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别减少10万美元和增加220万美元，这主要是由于暂停了三笔贷款的利息收入，因为该等收入的收回存在疑问，部分被抵消，并被合同利息收入因加权平均本金余额增加和加权平均票面利率上升而增加所抵消。

房地产营业收入

截至2022年9月30日止三个月及九个月，房地产营运收入较2021年同期分别增加80万美元及250万美元，这是与2021年11月收到的终止通知有关而于2022年确认的租赁终止收入的结果。

预付费收入

提前还款费用收入是指向借款人收取的提前还款费用。

对于这两个 截至2022年9月30日的三个月和九个月与2021年同期相比，预付款费用收入分别增加了60万美元和180万美元，这是由于在到期前偿还了最低收益准备金的贷款增加的结果。

52

其他营业收入

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，由于我们投资的有价证券的股息收入减少，其他营业收入分别减少了30万美元和20万美元。

已报销给经理的运营费用

根据与经理签订的管理协议(“管理协议”)的条款，我们向经理报销与向我们提供的服务相关的运营费用，包括经理允许分摊的管理费用，如租金、员工成本、水电费和技术成本。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，与2021年同期相比，偿还给我们经理的运营费用分别增加了50万美元和120万美元，这是由于管理的总资产增加导致分配比率增加的结果。

资产管理费

根据与管理公司订立的管理协议条款，吾等按管理资金总额的1%按年向管理公司支付每月资产管理费，其中包括出售予联属公司的每项房地产相关投资及现金的总收购总价(扣除出售予联属公司的参与权益)。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的资产管理费分别增加了20万美元和100万美元，这主要是由于管理的总资产增加。

资产维修费

根据与本行经理订立的管理协议条款，本行每月向本行经理支付服务费，年率为本行持有的每笔与房地产有关的贷款的总发放价或收购总价的0.25%。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的资产服务费分别增加了10万美元和30万美元，这主要是由于管理的总资产增加。

贷款损失准备金

我们的经理每季度对我们的贷款组合可能出现的减值进行评估。我们记录的贷款损失准备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。

截至2022年9月30日，我们并无任何贷款风险评级为“4”或“5”的贷款，亦未就截至2022年9月30日的三个月及九个月的贷款损失作任何一般拨备。截至2022年9月30日，我们有三笔贷款被视为减值，并记录了具体的贷款损失准备为#美元。9.2百万美元和美元9.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。截至2021年9月30日，我们拥有一贷款风险评级为“4”的贷款及不是贷款风险评级为“5”的贷款，并转回以前记录的贷款损失一般准备金#美元。0.4在截至2021年9月30日的9个月中，此外，截至2021年9月30日，我们有三笔贷款被视为减值，并记录了特别贷款损失准备#美元。0.7百万美元和美元2.0截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

折旧及摊销

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销分别增加了80万美元和240万美元，这主要是由于我们在2021年11月收到了租赁终止通知，当时我们加快了租赁无形资产的摊销。

减值费用

于截至二零二二年九月三十日止九个月内，我们就发展土地计提减值准备160万元，以将土地之账面值减至其估计公平价值，即估计售价减去成本。
53

销售量。该开发用地于2022年第二季度出让。截至2022年9月30日止三个月或截至2021年9月30日止三个月及九个月并无录得减值费用。

专业费用

与2021年同期相比，截至2022年9月30日止三个月及九个月的专业费用分别增加10万元及80万元，主要是由于与上述地租有关的诉讼所产生的法律费用，以及2022年的贷款再融资(我们将其计入贷款修订)所致。

其他

截至2022年9月30日的三个月与2021年同期相比，其他费用基本相同。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，由于向第三方支付了与出售一块土地有关的费用，其他支出增加了20万美元。

参与协议项下债务的利息支出

在截至2022年9月30日的3个月和9个月，与2021年同期相比，参与协议项下债务的利息支出分别减少了270万美元和510万美元，这是参与协议项下债务的加权平均本金减少的结果。

应付回购协议利息支出

2021年11月8日，我们签订了一项主回购协议，规定预付款最高可达$195我们预计将用这笔资金为某些有担保的履约商业房地产贷款融资，包括优先抵押贷款。此外，在2022年2月18日，我们签订了另一项主回购协议，规定预付款最高可达$200100万欧元，我们预计将用于为某些有担保的履约商业房地产贷款的起源和收购某些有担保的不良商业房地产贷款提供资金。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，应付回购协议的利息支出分别为240万美元和480万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，回购协议没有应付利息支出。

应付按揭贷款利息支出

与2021年同期比较，截至2022年9月30日止三个月及九个月的应付按揭贷款利息支出分别减少40万元及30万元，原因是应付按揭贷款的加权平均本金减少。

循环信贷额度利息支出

于2021年3月12日，吾等订立商业贷款及担保协议(“循环信贷额度”)，提供最高7,500万美元或借款基数所厘定的金额的垫款，而垫款金额则以抵押予贷款人的合资格资产为准。2022年1月4日，我们修改了循环信贷额度，将最高可用金额提高到$125.0百万美元。

    截至2022年9月30日的三个月和九个月，与2021年同期相比，循环信贷额度的利息支出分别增加了40万美元和150万美元，这是由于循环信贷额度的加权平均本金增加。

应付定期贷款利息支出

于二零二零年九月三日，我们签订了一份契约及信贷协议，提供1.03亿美元的浮动利率贷款、360万美元的额外未来垫款，以及高达1,160万美元的额外未来酌情垫款，与我们拥有的按揭资产项下若干未偿还的融资承诺有关，并根据
54

契约和信贷协议。贷款的利息为伦敦银行同业拆息加4.25%，而伦敦银行同业拆息下限为1.0%。2022年2月18日，我们用新的回购协议为这笔贷款进行了再融资。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，应付定期贷款的利息支出分别减少了170万美元和480万美元，这是由于应付定期贷款的加权平均本金金额减少所致。此外，在再融资方面，我们逆转了之前在2022年第一季度应计的40万美元的递增利息。

担保借款利息支出

2020年3月，我们达成了一项融资交易，第三方购买了A股头寸。然而，出售A票据头寸不符合出售会计处理的资格，因此，贷款总额仍留在综合资产负债表中。出售部分在综合资产负债表中反映为有担保借款，相关利息在综合经营报表中反映为有担保借款的利息支出。担保借款已于2022年8月偿还。

截至2022年9月30日的三个月，与2021年同期相比，担保借款的利息支出减少了10万美元，反映出2022年8月的偿还。截至2022年9月30日的9个月，与2021年同期相比，由于加权平均未偿还本金金额增加，有担保借款的利息支出增加了40万美元。

无担保应付票据的利息支出

2021年6月，我们发行了本金总额为8510万美元的债券，本金为6.00%，2026年到期，扣除270万美元的承销佣金后，净收益为8250万美元，但未计入我们应支付的费用。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，由于未偿还加权平均本金金额的增加，无担保应付票据的利息支出分别增加了0.03万美元和260万美元。

非合并投资中的股权投资收益

于2020年8月，我们与基金经理管理的附属公司RESOF签订认购协议，承诺出资最多5,000万美元购买RESOF的合伙权益。RESOF的主要投资目标是通过购买由基础商业房地产资产支持的履约和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他信贷工具，产生有吸引力的风险调整后回报。RESOF还可以机会性地发放高收益抵押贷款或房地产特殊情况下的贷款，包括救援融资、过桥贷款、重组和破产(包括债务人占有贷款)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们拥有30.9%和50.0分别持有RESOF的股权的%。

在2021年第四季度，我们购买了两家合资企业80%的股权，其中一家合资企业拥有位于德克萨斯州阿灵顿的140万平方英尺的工业设施，另一家拥有位于佛罗里达州迈阿密的14.7万平方英尺的仓库设施。此外，在2022年第一季度，我们购买了一家合资企业90%的股权，该合资企业在南佛罗里达州拥有一座拥有三处房产、371个单元的多户住宅。我们使用权益会计方法来核算我们在这些投资中的权益。2022年9月，我们出售了两家合资企业53%的实际权益和另一家合资企业59%的实际权益。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们确认非合并投资的股权投资收入为150万美元和430万美元，其中包括来自RESOF的股权收入美元。2.1百万美元和美元5.0来自合资企业的百万美元和股权损失0.6百万美元和美元0.7分别为100万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们在RESOF的投资确认了非合并投资的股权投资收入分别为180万美元和460万美元。

出售未合并投资权益的收益

2022年9月，我们出售了两家合资企业53%的实际权益和另一家合资企业59%的实际权益，总金额为$33.7百万美元，并确认销售收益为$0.8截至2022年9月30日的三个月和九个月，在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，没有这样的增长。

55

偿还贷款的已实现损失

截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们没有确认任何偿还贷款的收益或损失。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们以折扣价偿还了两笔先前违约的贷款，我们确认了50万美元的贷款偿还净亏损，不包括之前应计的100万美元的贷款损失拨备。

净(亏损)收益

截至2022年9月30日的三个月，与2021年同期相比，由此产生的净亏损增加了620万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，由此产生的净亏损为640万美元，而2021年同期的净收益为60万美元。
    
财务状况、流动性与资本来源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、向我们的股东进行分配以及其他一般业务需求的持续承诺。我们使用大量现金购买我们的目标资产，偿还我们借款的本金和利息，向我们的投资者进行分配，并为我们的运营提供资金。我们的主要现金来源通常包括从我们的投资组合收到的本金和利息的支付，我们的经营业绩产生的现金，以及我们融资来源下未使用的借款能力。作为我们经营战略的一部分，我们部署了适度的杠杆率，并使用多个来源为我们的目标资产融资，包括优先票据、定期贷款、回购协议和循环信贷额度。我们可能会使用其他来源为我们的目标资产融资，包括银行融资和与国内或国际融资机构安排的融资安排。此外，我们可以将我们发起的贷款分为优先和初级两部分，并处置较优先的部分，作为为我们的业务提供融资的额外手段。

我们还可能发行额外的股权、股权相关证券和债务证券，为我们的投资策略提供资金。我们可能会向非关联第三方或Terra Capital Partners的关联公司或第三方提供咨询的工具发行这些证券。作为我们融资交易的一部分，我们可能会授予一个或多个此类工具对我们活动的某些控制权，包括批准我们作为业务一部分所做的重大决策的权利。为了符合REIT的资格，我们必须在每个日历年将至少90%的REIT应税收入(包括某些非现金收入)分配给我们的股东，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本收益。这些分配要求限制了我们保留收益从而为我们的业务补充或增加资本的能力。

参与协议规定的债务总额为2,400万美元，将在未来12个月内到期。我们预计将偿还相应投资的收益用于偿还参与义务。此外，我们预计将在未来12个月为向借款人提供约6040万美元的无资金承诺提供资金。我们预计手头有足够的现金，通过将这些承诺与未偿还贷款的本金偿还相匹配或从我们的信贷安排中提取资金来为这些承诺提供资金。此外，我们还有一美元31.3以一幢写字楼作抵押，按伦敦银行同业拆息加3.85%的年利率，以2.23%的LIBOR下限支付利息的未偿还按揭贷款。应付抵押贷款将于2022年11月14日到期。我们希望在抵押贷款到期之前对其进行再融资。

56

融资情况摘要

下表汇总了我们截至2022年9月30日的债务融资情况：

融资类型最大可用金额未清偿余额剩余可用金额利率到期日
固定费率：
优先无担保票据不适用$85,125,000 不适用6.00%6/30/2026
$85,125,000 
可变费率：
应付按揭贷款不适用$31,338,350 不适用Libor加3.85%，LIBOR下限为2.23%11/14/2022
信用额度$125,000,000 24,135,865 $100,864,135 Libor加3.25%，综合下限为4.0%3/12/2024
瑞银回购协议195,000,000 75,449,600 119,550,400 Libor或期限SOFR取决于回购资产指数加上1.60%至2.25%的利差11/7/2024
GS回购协议200,000,000 119,826,606 80,173,394 期限SOFR(取决于具体情况的基础贷款下限)加上1.75%至3.00%的利差)2/18/2024
$520,000,000 $250,750,421 $300,587,929 

经营活动中使用的现金流量

在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，用于经营活动的现金流减少了140万美元，这主要是由于合同利息收入增加。

用于投资活动的现金流

    在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金流量为300万美元，主要与发起和购买1.879亿美元的贷款以及购买1820万美元的未合并投资的股权有关，但部分被偿还贷款的1.588亿美元的收益、出售合资企业权益的收益3370万美元、出售房地产的收益860万美元以及出售有价证券的收益130万美元所抵消。

    在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金流量为7,440万美元，主要涉及发起和购买1.635亿美元的贷款，购买1,410万美元的有限合伙企业的合伙企业权益，以及购买650万美元的有价证券，但偿还贷款的收益1.059亿美元和出售有价证券的收益330万美元部分抵消了这一数字。

融资活动的现金流(用于)

    在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金流为1,210万美元，主要原因是
偿还#美元定期贷款项下的借款93.8偿还参与协议和担保借款项下债务6,090万美元和已支付分派1,140万美元，由回购协议借款收益1.507亿美元和参与协议和担保借款项下债务收益2,120万美元抵销。此外，我们还收到了循环信贷额度下的借款收益#美元。41.2100万美元，偿还了循环信贷额度下的借款#美元55.6百万美元。

    在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动的现金流为1.128亿美元，主要是发行扣除贴现的无担保应付票据的收益8250万美元，参与协议下的债务和担保借款收益7030万美元，以及定期贷款和循环信贷额度下的借款收益2790万美元。这些现金流入被以下各项部分抵消：偿还参与协议项下的债务2,360万美元，支付分派1,220万美元，支付抵押本金1,190万美元，偿还定期贷款项下的借款1,660万美元，利息准备金和其他投资存款减少190万美元，支付递延融资费用170万美元。

57

关键会计政策和估算的使用

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该准则要求我们作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计，这些事项可能会在以后的期间发生变化。在编制合并财务报表时，管理层作出了影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和支出报告金额的估计和假设。在编制合并财务报表时，管理层利用现有信息，包括行业标准和当前经济环境等因素，作出估计和判断，并适当考虑重要性。实际结果可能与这些估计不同。此外，其他公司可能使用不同的估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务公司的可比性。当我们执行我们的预期经营计划时，我们将在未来合并财务报表的附注中描述除下文讨论的政策外的其他关键会计政策。

贷款损失准备

我们的贷款通常以保荐人在房地产或相关房地产中的股权为抵押。因此，我们定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体而言，物业的经营业绩及任何现金储备均会被分析及用以评估(I)营运现金及/或储备余额是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。我们还评估了赞助商所需的资金以及其管理和运营房地产的能力。此外，我们还考虑了借款人所处的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。这些分析由资产管理和财务人员完成和审查，他们利用各种数据来源，包括(I)定期财务数据，如偿债覆盖率、物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的退出计划、资本化和贴现率；(Ii)现场检查；以及(Iii)当前的信贷利差和与市场参与者的讨论。

我们的经理每季度对我们的贷款组合可能出现的减值进行评估。如果我们被认为很可能不能按照贷款的合同条款收回所有到期金额，贷款就是减值贷款。减值根据预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值计量，如果贷款依赖抵押品的话。在计量减值时，我们记录了减少贷款账面价值的准备，并将相应的费用计入净收益。

结合未被视为减值的贷款的季度评估，我们的经理评估每笔贷款的风险因素，并为每笔贷款赋予1(极低风险)至5(最高风险)之间的风险评级，这是以下类别的数字评级的平均值：(I)保荐人能力和财务状况；(Ii)相对于承保的贷款和抵押品表现；(Iii)抵押品现金流和/或储备余额的质量和稳定性；以及(Iv)贷款价值比。我们记录的贷款损失准备金等于(I)评级为“4”(较高风险)的贷款总账面金额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”(最高风险)的贷款总账面金额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。

在某些情况下，当借款人遇到财务困难或预计在可预见的未来会遇到财务困难时，我们可能会通过给予借款人优惠来修改贷款，否则我们可能不会考虑这种优惠。此类优惠修改被归类为问题债务重组(TDR)，除非修改仅导致微不足道的付款延迟。出于报告和衡量的目的，被归类为TDR的贷款被视为减值贷款。

与Terra REIT Advisors签订的管理协议

根据管理协议，我们目前向Terra REIT Advisors支付以下费用：

发起费和延展费。发起费为用于发起、收购、资助或安排房地产相关投资的金额的1.0%，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如果任何与房地产有关的贷款的期限被延长，本公司的经理人也会收到一笔起息费，数额为(I)被延长的贷款本金的1.0%或(Ii)借款人支付的与该延期相关的费用金额中的较小者。
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资产管理费。每月资产管理费，年利率相当于管理下的总资金的1.0%，包括我们持有的每笔与房地产相关的贷款和现金的贷款发放金额或总收购成本(视情况而定)。

资产维修费。每月资产服务费用，年利率相当于吾等当时持有的每笔房地产相关贷款的总初始价格或总收购价格的0.25%(包括结算成本和费用)。

处置费。本公司从每笔贷款的处置中收到的销售总价的1.0%的处置费用，但不包括在贷款到期、预付款、编制、修改或延期时，除非借款人支付了相应的费用，在这种情况下，处置费用将是(I)贷款本金的1.0%和(Ii)借款人就此类交易支付的费用中的较小者。如果我们因一笔贷款被取消抵押品赎回权而获得房产所有权，我们将在出售此类房产时支付相当于销售价格1.0%的处置费。

交易分手费。如果我们从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何“分手费”、“交易破损费”、终止费或违约金，我们的管理人将有权获得此类金额的一半，此外，我们的管理人将有权获得偿还我们的管理人因评估和处理此类交易而产生的所有自付费用和开支。

除上述费用外，我们还向经理报销与为公司运营提供的服务相关的运营费用，包括经理应分摊的管理费用，如租金、员工成本、水电费和技术成本。

下表汇总了我们经理因向我们提供服务而支付的费用和报销的费用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
发起费和延长费(1)(2)
$737,903 $975,598 $1,806,215 $1,573,612 
资产管理费1,611,934 1,420,119 4,740,657 3,733,358 
资产维修费379,712 311,127 1,124,759 861,324 
已报销给经理的运营费用2,013,135 1,528,223 6,082,333 4,878,050 
处置费(3)
410,694 342,508 890,194 657,196 
总计$5,153,378 $4,577,575 $14,644,158 $11,703,540 
_______________
(1)发起费和延长费支出一般与发起费和延长费收入相抵。任何超出的部分都将递延并摊销为贷款期限内的利息收入。
(2)截至2022年9月30日的9个月的金额不包括美元0.2向我们的经理支付与我们在非合并投资中的股权投资有关的发起费的百万美元。这笔发端费用被资本化为未合并投资的账面价值作为交易成本。
(3)处置费用一般与退出费用收入相抵，并计入综合经营报表的利息收入。

与Terra LLC达成的成本分担和补偿协议

我们已经签订了一项成本分担和补偿协议，从2022年10月1日起生效，根据该协议，Terra LLC将负责其在我们费用中的可分配份额，包括我们根据管理下的相对资产向我们的经理支付的费用。

参与协议

我们通过签订参与协议进一步分散了我们对贷款和借款人的风险敞口，根据参与协议，我们将部分贷款按同等比例转让给关联方，主要是由我们的基金经理或其关联公司管理的其他关联基金，以及较小程度的非关联方。我们还将一笔贷款的一部分出售给了不符合销售会计资格的第三方。

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截至2022年9月30日，我们的参与债务本金余额总计3680万美元，所有这些都是对Terra BDC的参与债务。与2022年10月1日的合并有关，这些义务被取消。

受参与协议约束的贷款是以我们的名义持有的，但参与者的每项权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如，退场费、预付款收入)和相关费用/支出(例如，处置费、资产管理和资产维修费)，都是基于各自参与协议中规定的按比例参与此类参与投资的权益。吾等并无就相关贷款对参与者负有直接责任，而参与者的投资份额只须从有关投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此，参与者亦须承受信贷风险(即相关借款人/发行人违约的风险)。

根据与该等实体订立的参与协议，吾等将收取利息收入及其他相关投资收入，并根据参与者各自的比例参与权益分配予参与者。根据各联营公司管理协议的条款，联营基金参与者亦根据其各自的按比例参与利息(即资产管理及资产服务费用、处置费用)直接向本基金经理支付相关费用。

除出于美国联邦所得税的目的外，我们的贷款参与没有资格享受销售待遇。因此，这些投资仍然保留在我们的合并资产负债表上，收益作为参与协议下的债务记录。同样，从整个贷款余额赚取的利息记入“利息收入”，与参与利息有关的利息记入合并业务报表的“参与协议项下债务的利息支出”。

截至2022年9月30日止三个月及九个月，参与协议及有抵押借款的加权平均未偿还本金余额分别约为6820万美元及7,750万美元，加权平均利率分别约为10.5%及10.6%，而截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月的加权平均未偿还本金余额分别约为1.36亿美元及1.131亿美元，加权平均利率分别约为11.4%及10.9%。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们可能受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。在我们借钱进行投资的程度上，我们的净投资收入将取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收入。因此，不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。

截至2022年9月30日，我们有11项投资，扣除参与协议下的债务，总本金余额为3.087亿美元，这些投资以LIBOR加利差的年利率提供利息收入，其中10项受到LIBOR下限的限制。LIBOR降低100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出)减少约300万美元，LIBOR增加100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出)增加约310万美元。此外，我们有六项投资，总本金余额为1.319亿美元，按SOFR年利率加利差提供利息收入，所有这些投资都受SOFR下限的限制。SOFR降低100个基点将使我们的年利息收入减少120万美元，而增加100个基点将使我们的年利息收入增加130万美元。

此外，截至2022年9月30日，我们拥有31.3按伦敦银行同业拆息年利率外加办公楼抵押的利差计算利息的未偿还按揭贷款；未偿还余额为#美元的循环信贷额度。24.1百万美元，年利率为伦敦银行同业拆借利率外加以美元为抵押的利差61.3一项未偿还余额为7,540万美元的回购协议，年利率为LIBOR或期限SOFR(视情况而定)，外加以1.065亿美元的第一按揭为抵押的利差；以及另一份未偿还余额为1.198亿美元的回购协议，其年利率为SOFR，外加以1.657亿美元的第一按揭为抵押的利差。LIBOR和期限SOFR降低100个基点将使我们的年度利息支出减少约250万美元，而LIBOR和期限SOFR增加100个基点将使我们的年度利息支出增加约250万美元。

2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率管理人IBA的英国金融市场行为监管局宣布，将停止强制银行在2021年底之前参与将LIBOR作为基准设定，随后将基准设定推迟到2023年6月30日。另类参考利率委员会，一个由美国大型金融机构组成的指导委员会
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由美联储召集的机构建议SOFR作为美元LIBOR的更强劲的参考利率替代方案。SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的，由美国国债支持。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率形成对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。鉴于SOFR是一种由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(与LIBOR的情况一样)。因此，SOFR可能低于LIBOR，而且不太可能与金融机构的融资成本相关。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率的替代工具能否获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率目前的前景是不确定的。

潜在的变化或与这种潜在变化相关的不确定性可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数浮动利率贷款组合，或我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指标的浮动利率贷款的价值，或我们的借款成本。在无法获得LIBOR的情况下，我们的投资文件提供了一个与市场惯例基本一致的替代指数，旨在使我们处于与LIBOR基本相同的经济地位。

根据1940年法案的要求，我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然对冲活动可能使我们免受利率不利变化的影响，但它们也可能限制我们从固定利率投资组合中享受较低利率的好处的能力。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们没有从事利率对冲活动。

提前还款风险

提前还款可能会对我们的贷款收益率产生积极或不利的影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款率。如果我们不收取与预付款相关的预付款费用，或无法将收到的预付款收益进行投资，投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些贷款的成本。

延伸风险

延期风险是指我们的资产偿还速度比预期慢的风险，通常随着利率的上升而增加。在这种情况下，就我们为收购一项资产提供资金的程度而言，我们可能不得不以潜在的更高成本为我们的资产融资，而没有能力将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人提前支付抵押贷款的速度比最初预期的要慢，这对我们的净息差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。

房地产风险

商业和住宅按揭资产的市值会受到波动因素的影响，并可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑物或类似法规的追溯变化；流行病；自然灾害；以及其他天灾。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。

信用风险

我们因持有目标资产的投资组合而面临不同程度的信用风险。关于我们的贷款组合，我们寻求通过限制对任何一个借款人和任何一个资产类别的敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理采用资产管理方法，至少通过对物业表现的季度财务审查(包括净营业收入、贷款价值比、偿债覆盖率和债务收益率)来监控投资组合。我们的经理还要求某些借款人建立现金储备，作为额外抵押品的一种形式，用于支付未来的利息或与财产相关的运营费用。
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新冠肺炎疫情对商业房地产市场产生了重大影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前规划或正在进行的建设和开发项目出现延误。虽然经济已显著改善，但与新冠肺炎疫情相关的宏观经济趋势仍在持续，并可能继续下去，并削弱我们的借款人根据我们的贷款协议应支付的本金和利息的能力。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以为我们履行披露义务提供合理保证。尽管如此，控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露重大信息方面的失误，否则必须在我们的定期报告中列出。
财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化，定义见
根据《交易法》第13a-15(F)条，该规则对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
第II部
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能不时参与某些法律程序，包括与执行我们与投资组合公司签订的合同项下的权利有关的程序。此外，截至2022年9月30日，我们拥有一座受土地租赁约束的多租户写字楼。土地租约规定每隔一年支付新的基本租金。5以上一租赁年度的年基本租金中较大者为准的年份或9土地公平市价的%。地租的下一次租金重置定于2025年11月1日。我们目前正在与业主就确定土地公允价值的适当方法进行诉讼，以确定地面租金-Terra Ocean Ave.，LLC诉Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号20STCV34217。我们认为，这一决定应该基于可比销售额，而房东坚持认为，土地租约本身的租金也是相关的。我们的立场在之前所有三次重新设定地租的仲裁中都占上风。我们打算积极地进行诉讼。虽然我们相信我们的论点可能会获胜，但法律诉讼的结果不能肯定地预测。如果业主占上风，未来的租金重置决定可能会导致地租大幅上升，这可能会导致我们在土地租约和写字楼中的权益价值大幅下降。

第1A项。风险因素。
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出的风险因素没有发生重大变化，但以下内容除外。

美国的通胀最近有所加速，目前预计在中短期内将继续处于较高水平。 此外，工人竞争加剧、供应链问题、外国生产和制造企业迁往美国，以及能源和大宗商品价格上涨，都推动了工资和其他经济投入的增加。 更高的通胀和不断上升的投入成本可能会对我们的商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和部分商业房地产股权投资产生不利影响，这些投资受到通常与房地产相关的风险的影响。 通货膨胀可能会对长期租赁的房地产资产的盈利能力产生负面影响，这些长期租赁没有规定短期租金上涨，或者规定租金上涨的年度百分比低于通胀。 持续的通胀，特别是较高水平的通胀，可能会对我们的投资估值产生不利影响。
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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。

项目6.展品。
    
以下是与本报告一同提交的证据。不同于被指定为在此提交的文件的文件通过引用并入本文。
证物编号：备案说明和备案方法
2.1
Terra安全收益基金有限责任公司、Terra安全收入基金2有限责任公司、Terra安全收入基金3有限责任公司、Terra安全收入基金4有限责任公司、注册人Terra安全收入基金4有限责任公司和Terra Property Trust，Inc.之间的出资协议，日期为2016年1月1日(通过参考2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的表格10(文件编号000-56117)登记声明的附件2.1并入)。
2.2
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，Terra Property Trust，Inc.，日期为2016年12月31日的《出资协议修正案》(通过引用2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的表格10(文件编号000-56117)的登记声明附件2.2并入)。
2.3
Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之间的合并协议和计划，日期为2020年2月28日(通过引用2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：000-56117)的附件2.1并入)。
2.4
合并协议和计划，日期为2022年5月2日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC(通过引用Terra Income Fund 6，Inc.于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。
3.1
修订及重订Terra Property Trust，Inc.(于2019年12月16日向美国证券交易委员会提交的关于Form 10修正案1号的登记说明书附件3.1(文件编号000-56117))。
3.2
Terra Property Trust，Inc.的修订和重述章程(通过参考2019年12月16日提交给美国证券交易委员会的关于修正案1至Form 10的登记声明附件3.2(文件号：000-56117)而并入)。
3.3
Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服务可赎回累积优先股的补充章程(通过参考2019年12月16日提交给美国证券交易委员会的关于Form 10修正案1号的登记声明(文件编号000-56117)的附件3.3并入)。
3.4
Terra Property Trust，Inc.的修订和重述条款(通过引用附件3.1并入2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-40496)中)。
4.2
Terra Property Trust，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年6月10日(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司8-A表格注册声明(文件编号001-40496)的附件4.1合并)。
4.3
第一补充契约，日期为2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司8-A表格注册声明(文件编号001-40496)的附件4.2合并而成)。
4.4
代表这些票据的全球票据的形式(见附件4.2)。
63

证物编号：备案说明和备案方法
10.1
投票支持协议，日期为2022年9月30日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra JV，LLC和Terra Offshore Funds REIT，LLC签订(通过参考2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-40496)的附件10.1并入)。
10.2
赔偿协议表(参考2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表(文件编号001-40496)的附件10.2并入)。
10.3 *
同意和修正案，日期为2022年9月27日，由Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merge Sub，LLC、Eagle Point Credit Management LLC和某些贷款人在其签名页上签署。
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条颁发的首席执行官证书。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条颁发首席财务官证书。
32**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS**内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH**内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL**内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB**内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE**内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104包含在附件101中的封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)
* Filed herewith.
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年11月10日
 泰丰地产信托公司。
   
 发信人：/s/Vikram S.Uppal
  维克拉姆·S·乌帕尔
  首席执行官
  (首席行政主任)
   
 发信人：/s/格雷戈里·M·平卡斯
  格雷戈里·M·平卡斯
  首席财务官兼首席运营官，
  (首席财务会计官)

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