附件10.1

执行副本

买卖合约

本买卖协议(“协议”)于2022年9月21日(“生效日期”)由FAE Holdings 411519R，LLC(一家纽约有限责任公司，办事处位于纽约州中伊斯利普南科技大道355号，邮编：11722)与355S S Technology Drive Owner LLC(一家特拉华州有限责任公司，办事处位于纽约11050，华盛顿港湾公园博士26号c/o BEB Capital LLC，c/o BEB Capital LLC(“买方”)签订。

鉴于卖方是位于纽约州中伊斯利普科技大道355S号的某些不动产的所有者，邮编11722(a/k/a第0500区；206.00节；第03.00号区块；地段001.003)，详见附件A(“该土地”)，及(Ii)位于该土地上的建筑物及其他改善设施(个别及集体的“改善”)；及

鉴于，买方希望根据本协议的条款、契诺和条件向卖方购买物业，而卖方希望将物业出售给买方。

W I T N E S S E T H：

因此，现在，考虑到在此作出和交换的承诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认收到和充分的，买卖双方在此约定并同意如下：

1.买卖协议。

1.1.卖方同意出售和转让，买方同意根据本协议购买和获得财产。

1.2就本协定而言，“财产”一词应包括土地、改善工程和下列各项：

(I)卖方对任何在该土地前面或毗邻该土地中心线开辟或拟建的、位于任何公众专用街道、道路或林荫道的地底的土地的所有权利、业权及权益；

(Ii)紧靠或毗邻土地的所有条带及石块(如有的话)；

(Iii)所有地役权、通行权、许可证、特权、可继承产及从属权(如有的话)，作为土地利益的一部分或使土地受益；及

(Iv)所有固定附着物，但卖方或该土地及改善工程的任何租户或占用人的行业固定附着物除外。

1.3本销售包括卖方在以下方面的所有权利、所有权和利益：(I)任何州、联邦或地方当局颁发的与物业的使用、维护或运营有关的所有许可证、许可证、占用证书和其他批准，只要它们可以转让或转让；(Ii)适用于物业的所有担保或担保(如果有)，只要此类担保或担保是可转让的；(Iii)所有航空权和开发权；(Iv)图则、规格、测量、建筑效果图、工程图则及报告、竣工图、楼面图及其他类似的图则或图表；及(V)因任何位于土地前面或毗邻土地中心线的公众专用街道、道路或大道的地底的任何土地的等级改变而判给土地的任何损害赔偿金。卖方应在成交时(如下文定义)或之后，应买方要求签署并交付转让的所有适当文书，而无需向卖方提供担保或追索权，卖方的所有权利、所有权和利益，如有的话，均应如上所述。

2.采购价格和付款。

2.1.就该房产向卖方支付的购买价(“购买价”)为2850万美元(28,500,000.00美元)。净购买价格(下文定义)应在成交时通过电汇往来资金(下文定义)到托管代理的方式支付给卖方。在此使用的术语“净购买价格”应指购买价格减去定金(如下文所定义)，并受本协议中规定的调整和信用的限制。

2.2.购买价款的支付方式如下：

2.2.1.买方应在不迟于本合同日期后两(2)个工作日内，通过电汇立即可用的联邦资金(“流动资金”)向国家土地保有权公司有限责任公司支付142.5万美元(1,425,000.00美元)(“首付款”)，收件人：杰西卡·贝拉西科，电子邮件：jbelacicco@nltco.com，作为托管代理(“托管代理”)

2.2.2.根据本协议中规定的比例、贷方和付款，2707.5万美元(27,075,000.00美元)的购买价格余额应在成交时(如下所述)以现款支付给卖方或卖方的订单。

2.3.首付款应由托管代理托管，并根据本协议的条款和条件支付。如果买方未能按照本协议的规定向托管代理支付定金，卖方有权在书面通知买方后终止本协议，在这种情况下，卖方和买方均不再享有本协议项下的任何其他权利、义务或义务，但本协议中明确规定的条款在本协议终止后仍然有效。买方可指示托管代理将首付存入有利息的货币市场托管账户，首付赚取的任何利息应被视为首付款的一部分，应与首付的本金部分一起支付。如果所有权按照本协议成交，利息应支付给卖方，并在成交时记入买入价的贷方。首付应在符合本协定第24条的条件下支付。

2.4.买方明确同意并承认，买方在本协议项下的义务不以任何方式限制或受制于买方获得任何类型或性质的融资，无论是以债务、股权投资或其他方式(“融资”)来完成本协议拟进行的交易。虽然本协议不以买方获得融资为条件，但卖方不得在不对卖方承担任何成本、费用或责任的情况下，与买方贷款人合理合作，在成交时提供融资，前提是：(I)此类融资不得修改或更改本协议，(Ii)卖方不得因融资而招致任何费用或进行任何维修或改动，(Iii)卖方不应被要求获得或提供与此类融资相关的额外协议或其他文件，(Iv)此类融资不得推迟成交，以及(V)买方未能获得此类融资不应免除买方在本协议项下的任何义务。

2.5.买方和卖方同意将全部购买价款分配给物业。包括在本协议所考虑的交易中的任何个人财产的价值是极小的，并且购买价格的任何部分都不能分配给它。双方当事人应以与分配一致的方式，向任何税务机关执行为税务目的而要求提交的所有表格。

3.所有权的例外情况；所有权事项。

3.1.卖方应根据本协议的条款转让物业的简单所有权，买方应根据本协议的条款接受费用，但须遵守以下事项(统称为“允许的例外”)：

3.1.1。根据第6条规定的比例，截至截止日期，所有未支付的房地产税、试点付款、水费和下水道租金的留置权。

3.1.2。对该物业拥有管辖权的所有政府当局目前和未来的所有分区、建筑、环境和其他法律、条例、法规、规则、限制和法规，包括但不限于地标指定和所有分区差异和特殊例外(如果有)(统称为“法律和法规”)。

3.1.3.在买方未有异议的情况下，在勤勉期满之前，所有记录在案的契诺、限制、保留和地役权，以及关于在物业上方、横向和下方架设和/或维护水、天然气、蒸汽、电力、电话、下水道或其他公用事业管道、电线杆、电线、管道或其他类似设施及其附属设施的所有协议，不得无理扣留(A)现有的或(B)经买方同意授予公用事业的。

3.1.4.Sidney B.Bowne&Son于2000年8月8日编制的调查中所显示的事实状况，该调查于2013年1月7日最后一次更新，以及任何其他将通过对财产的调查而披露的事实，前提是这些额外的事实不会对财产的当前使用产生实质性的不利影响。

3.1.5。故意遗漏的。

3.1.6。可能侵占及/或凸出门廊、屋檐、窗饰、通风管、地窖门、梯级、柱子及柱基、烟道、招牌、码头、门槛、窗台、走火通道、卫星天线、防护网、行人路棚屋、壁架、栅栏、顶部墙(包括挡土墙及院墙)、人行道、美化环境、停车场、围栏、洒水装置、车道、围栏、电线杆、招牌、冷气机及类似物，但业权公司不得将与此有关的任何街道或骇维金属加工、物业或任何毗邻物业之上或之下或之上的“管有中”除外。

3.1.7。纳税批次行和记录标题行之间的差异。

3.1.8。任何财务报表、动产抵押、产权负担或技工或其他留置权，或在交易结束前五(5)年前一天提交的任何财务报表、动产抵押、产权负担或技工或其他留置权，以及针对物业中不再包含的财产而提交的任何财务报表、动产抵押、产权负担或其他留置权，但业权公司应将其作为例外情况从所有权政策中删除或肯定地为其投保，买方不承担任何费用，且不会因此而禁止目前使用或维护物业。

3.1.9。买方与CVD Equipment Corp.将在成交时以附件B形式签订的租约(下称“租约”)。

3.1.10。故意遗漏的。

3.1.11。圣约和限制，记录在萨福克县书记员办公室的LIBER 12127，第437页。

3.1.12。萨福克县办事员办公室的电话地役权记录为LIBER 12150，第895页。

3.1.13。排水地役权记录在萨福克县书记员办公室的LIBER 12112第365页和LIBER 12334第456页。

3.2.买方同意作为第一美国业权保险公司的代理人，向国家土地保有权公司(“业权公司”)订购物业的业权承诺书(“业权报告”)，买方应向卖方律师提供业权报告及其所有补充材料的副本。如果买方未能在调查期限届满时或之前(或在第3.5节规定的关于新产权负担的时间范围内，如下所述)通知卖方代理人存在除允许的例外以外的任何瑕疵、留置权或产权负担(每一种都是“产权瑕疵”，统称为“产权瑕疵”)，买方应被视为已放弃对该等产权瑕疵提出异议的权利。该通知应包括对买方所反对的所有权缺陷的描述。就本协议而言，向卖方律师交付所有权报告应被视为满足上述通知要求。

3.3.如果所有权报告的任何更新或买方调查的任何更新披露了任何不是允许的例外、先前未在所有权报告上披露且不是由买方或通过买方创建的任何额外产权负担(“新产权负担”)，买方有权在收到该等更新的产权报告或调查后十(10)个工作日内审查并以书面形式通知卖方买方批准或不批准该新产权负担。如果买方不批准新的产权负担，卖方应在预定成交日期前(I)五个工作日或(Ii)两(2)个工作日中较早的一个工作日内通知买方其是否愿意尝试解决新的产权负担。如果卖方未选择试图解决此类新的产权负担，或者如果已选择尝试解决此类新的产权负担，卖方未能在截止日期或之前解决此类新的产权负担(可根据下文第3.5节延长)，买方可(A)通过书面通知卖方终止本协议，在此情况下本协议将终止，托管代理应立即将首付款退还买方，届时双方在本协议项下除明确终止的条款外不再有其他义务，或(B)在通知卖方后，接受卖方可以转让的所有权，而不降低购买价格或由此产生的任何信用或津贴，或因此向卖方提出的任何索赔。

3.4.尽管本协议中有任何相反的规定，对于所有权公司可能在所有权报告中作为所有权的例外提出的任何事项，如果芝加哥所有权保险公司、富达国家所有权保险公司或英联邦土地所有权保险公司(各自为“国家所有权保险公司”)愿意在所有权保单(定义如下)中省略相同的例外，而不向买方收取额外费用，则卖方有权要求买方从愿意投保的国家所有权保险公司那里获得其所有权保单，此后，本协议中对“所有权公司”的所有提及应被视为指该国家所有权保险人。

3.5.(A)如果卖方在成交时未能或不能按照本协议的规定将物业的所有权转让给买方，卖方有权在通过电子邮件向买方代理人发出书面通知后，合理推迟成交日期，使卖方能够转让该所有权，但此类延期总计不得超过60天。卖方采取的任何行动不应视为承认卖方无法根据本协议转让物业的所有权。如果卖方没有选择推迟成交，或者如果卖方将成交日期延长了一段时间并在卖方所有延期之后，卖方不能按照本协议的规定转让所有权，买方可以在卖方上次推迟的预定成交日期或之后立即发出书面通知终止本协议，在这种情况下，托管代理应向买方偿还首付款，并向买方偿还合理的产权搜索费(不含保险)和合理的调查费用，符合本协议第24条的规定，本协议随即视为终止，不再具有任何效力。本合同任何一方在本合同项下或因本合同的理由对另一方不承担任何性质的义务，但明确规定终止后仍有效的条款除外。除本协议另有明确规定外，卖方不应被要求采取或提起任何诉讼或程序或任何其他步骤，以消除任何新的产权负担、所有权缺陷或对所有权的异议，或履行买方在本协议项下义务的任何先决条件或为此支出任何资金，买方在法律上或在衡平法上也没有针对卖方的任何诉讼权利。

(B)尽管有本条第3条的前述规定，卖方应在成交日前或之前满足并解除(或促使业权公司为其提供保险)所有自愿留置权(定义见下文)。“自愿留置权”一词是指(1)卖方明知和有意地对该财产或其任何部分施加的留置权和其他产权负担，或卖方对其采取了直接导致将其置于该财产或其任何部分的肯定行动的留置权和其他产权负担；(2)与在该财产进行或声称已经进行的工作有关的任何和所有机械师的留置权和/或材料；(3)卖方在生效日期后造成的任何产权负担；(4)截止日期之前的所有纳税年度的未付房地产税留置权和试点付款；(V)卖方作出或承担的抵押或其他留置权，而该等留置权或其他留置权对物业的全部或任何部分构成负担；及(Vi)卖方所设定或承担的所有留置权及其他留置权，可通过支付一笔违约金予以撤销，该等留置权的总额(仅就第(Vi)款而言)不得超过100,000美元。

3.6.如果在成交时物业有任何留置权或产权负担，这是不允许的例外情况，卖方根据本协议有义务支付和解除(包括任何转让、继承、遗产、特许经营权或其他类似税款、判决或任何产权负担或其他所有权缺陷或新的产权负担的留置权，这将成为买方终止本协议的理由)，卖方可以使用购买价格的任何现金部分来满足这些要求。任何此类判决、留置权、税金、其他产权负担、侵占或任何其他缺陷，只要卖方提供的项目会导致所有权公司(或国家所有权保险人，视情况而定)将该事项作为例外从所有权保单中删除，包括但不限于，向所有权公司存入足以完全满足该判决、留置权、税款或其他产权负担的资金，以及记录偿付文书的费用，以及所有权公司可能要求的任何其他文件或票据，则应被视为满意。

3.7.即使本细则第3条有任何相反规定，买方仍可于任何时间终止物业的所有权，而不论卖方于成交日期对物业的所有权状况如何，而不会因此而降低购买价或任何信贷或津贴或向卖方提出任何索偿。买方对契据的接受应被视为完全履行和解除卖方根据本协议应履行的每项协议和义务，但本协议中明文规定在成交后仍能继续存在的事项除外。

3.8.卖方有义务支付和解除在成交日影响物业的任何未付税款、评估、试点付款、水费和下水道租金(如有)，可由卖方选择支付，或由买方从购买价余额中支付，前提是在成交时，业权公司已向业权公司提供或获得正式账单(包括利息和罚款)，以支付该等款项，并且业权公司愿意为物业的收款或强制执行提供保险。

3.9.卖方应遵守任何联邦、州、县或其他有管辖权的地方政府机构或部门在生效日期就影响物业的土地、住房、建筑、火灾、健康和劳动条件(统称为“违规行为”)注明或发布的所有说明或通知或违反法律或市政条例、命令或要求的行为。该财产的转让应在关闭时没有任何违规行为。卖方应支付就此类违规行为评估或施加的所有罚款和罚款，并应在成交日支付任何违规行为的罚款和罚款。买方有权批准(这种批准不得被无理地扣留或拖延)与关闭后仍将开放的物业有关的任何许可证。买方如此批准的所有许可不应被视为违规。本第3.9节在关闭后仍然有效。

4. Closing.

4.1.在买方根据以下第4.3条规定的加速权利的约束下，根据本协议进行的所有权终止(“结束”，在此称为“结束日期”)应在勤勉期满后六十(60)天内进行。买方有权一次性将截止日期延长最多三十(30)天，方法是在预定截止日期前五(5)天内向卖方发出书面通知，延期的截止日期是买方在本协议项下义务的关键时间。

4.2.成交应在所有权公司的办公室或买卖双方共同商定的其他地点进行。双方打算不派双方代表亲自出席闭幕式。相反，成交应通过以下方式进行：(A)买卖双方在预定成交日期或之前将成交文件交付给所有权公司，并(B)买方向所有权公司按购买价净额加或减适用比例存入资金。

4.3.即使本协议有任何相反规定，买方仍有权通过向卖方发出书面通知，指明买方寻求完成交易的日期，从而将截止日期加快至买方选择的较早日期，条件是：(I)该日期不得早于该通知日期后五(5)个工作日；(Ii)该日期应合理地为卖方所接受(“加速完成日期”)。如果加速结算日在勤勉期满之前，则勤勉期自加速结算日起视为已经期满。

5.勤奋时期；原样。

5.1.自生效之日起至2022年11月3日下午5：00止的期间(勤奋期[生效日期后30个工作日]，买方应以其唯一和绝对的酌情权决定该物业是否为买方所接受。买方可在尽职调查期限届满前的任何时间，以任何理由或完全不以任何理由向卖方发出书面通知(通知可通过电子邮件发送至卖方律师邮箱：bweinstock@rmfpc.com，并将副本发送至卖方邮箱：elakios@cvdequipment.com)，从而终止本协议。此外，除非买方以书面方式肯定地选择不终止本协议，否则买方应被视为在勤勉期满时终止了本协议。如果且仅当买方在尽职调查期满之前做出不终止本协议的肯定选择时，买方应已放弃其根据本第5.1条终止本协议的权利。如果买方根据第5.1条选择终止(或被视为已终止)本协议，(I)托管代理应立即将首付退还买方，以及(Ii)除明确规定终止本协议的条款外，任何一方均不再享有本协议项下的任何权利或义务。第5.1节这一段中的所有日期和时间段均应为关键时间。

5.1.1.在本协议期限内，在本协议条款的约束下，买方有权进入物业并进行买方认为必要或适宜的勘测、研究和测试，包括但不限于勘测、工程和环境研究，包括第一阶段环境评估，如果第一阶段环境评估建议，则第二阶段环境评估(统称为“买方调查”)。作为买方调查的一部分，买方可以对物业进行实物检查，但如果此类检查涉及测试、抽样或其他侵入性行为，买方应向卖方提供详细的工作计划，确定买方调查的完整范围，卖方可根据其合理酌情权拒绝、限制或限制此类买方调查。如果买方在尽职调查期间因卖方拒绝、限制或限制测试、抽样或其他侵入性行为而终止本协议，卖方应向买方补偿买方的追索费(下文定义)。

5.1.2。买方在对本协议项下的物业进行检查时所要求的对物业的任何访问必须在向卖方发出书面通知后(该通知可通过电子邮件发送至卖方律师的邮箱：bweinstock@rmfpc.com并将副本发送至卖方的邮箱：elakios@cvdequipment.com)，并且(Ii)卖方有权在买方或其代表在物业现场的任何时间内派卖方代表到场，买方承认该物业是受限且安全的设施，因此，对该物业的访问受CVD Equipment Corporation的协议和合理酌情决定权的约束。在买方或任何买方顾问进入物业之前，买方及其顾问应向卖方提供CVD Equipment Corporation可能要求的识别信息和文件，以及一份商业一般责任保险单，保险限额为每次事故不低于1,000,000.00美元，总计2,000,000.00美元，指定卖方及其指定人作为额外保险人。完成买方调查后，买方应在合理可行的范围内尽快将财产恢复到买方调查前的状态，买方应修复因此类检查而对财产造成或造成的所有损坏，但买方及其顾问和代理人对买方及其顾问和代理人发现的任何环境或先前存在的状况不承担任何责任，除非买方或买方的顾问和代理人导致解除或加剧这些状况(但仅限于由买方或买方的顾问造成的恶化)。

5.1.3.买方应就买方及其代表、合伙人、股东、代理人、雇员、被许可人、受邀者、承包商和顾问在物业内进行的任何调查所产生或与之相关的一切实际损失、责任、成本和开支(包括但不限于合理的自付律师费和支出)向卖方进行赔偿、辩护并使其不受损害。但买方和买方的顾问和代理人对买方和买方的顾问和代理人发现的任何环境或预先存在的情况不承担任何责任，除非买方或买方的顾问和代理人导致此类情况解除或加剧。这项赔偿在本协议终止和终止后仍然有效。

5.1.4。一旦本协议在成交前终止，应卖方的书面要求，买方应立即向卖方提供买方在买方物业调查中从其顾问、工程师和其他人那里获得的所有测试、报告、实验室结果和其他信息的完整副本。卖方承认并同意：(A)所有该等报告和研究仅供一般参考之用，(B)卖方无权依赖任何该等报告和研究，(C)所有该等报告的交付不应对准确性或完整性作出任何保证或陈述，及(D)买方、买方的任何关联公司或编制任何该等报告或研究的个人或实体均不对任何该等报告的任何不准确或遗漏承担任何责任。如果发生关闭，卖方无权要求买方提供任何测试、报告、实验室结果或其他尽职调查信息。

5.2.如果买方的任何调查确定根据适用的环境法(下文定义)需要补救(以下定义)的物业上存在危险材料泄漏(以下定义)，买方应在交易结束后进行补救，卖方应向买方补偿最多10万美元(100,000.00美元)的补救费用(“补救费用”)，买方应支付接下来50,000(50,000.00美元)美元的补救费用。如果合理地预计补救费用将超过15万美元(150,000.00美元)，则买方可以通过向卖方发出参考第5.2节的通知(“环境终止通知”)来终止本协议。本规定在结案后继续有效。

5.3.买方应根据本协议的条款，仅出于评估与购买物业相关的目的，使用所有影响物业的有害物质存在的信息(“机密信息”)。买方还同意，在交易结束前，买方对保密信息的使用应受以下第25条的规定管辖。

5.4.除本协议中另有规定外，买方承认并同意，根据生效日的情况，买方承认并同意以“原样、原样”和“所有过错、责任和缺陷，无论是潜在的还是已知的或未知的”条件购买物业，合理的损耗(意外或谴责损失除外)，没有抵销或降低购买价的权利，并且，除卖方在本协议中明确规定的陈述外，此类销售不得有任何明示或默示的任何形式的陈述或担保，所有这些均由卖方放弃，买方放弃。买方明确承认，除卖方在本协议中明确规定的陈述外，买方不依赖卖方、代表或声称代表卖方的其他任何一方、经纪人或其他代理人就与财产有关的任何事项所作的任何明示或暗示的陈述或担保，包括：(I)财产的收入或价值；(Ii)从财产中获得的任何收入；(Iii)财产是否适合买方可能在其上进行的任何和所有活动和用途，包括进一步开发财产或在其上建设的可能性；(Iv)物业的适居性、适销性、适销性、盈利性或某一特定用途的适合性或任何改善；。(V)物业的方式、质素、维修状况或缺乏维修(包括物业的屋顶、基础、暖通空调系统或物业的任何其他部分或有关的任何改善)；。(Vi)物业的性质、质素或状况，包括水情况、土壤、地质或岩土条件(包括土壤膨胀性、腐蚀性或稳定性，或地震、水文)。, 地质和地形条件和配置，包括但不限于，任何土壤工程师的任何意见或结论，以执行岩土和/或土壤研究或监督任何土壤工程方面的物业开发)；(Vii)卖方、物业或其运作符合任何法律和法规；(Viii)建筑或材料纳入物业的方式或质量；(Ix)符合环境法或土地使用法、规则、法规、命令、法规或要求，包括1990年的《美国残疾人法》；(X)物业的上、上、下或邻近地方有或没有氡气体、甲烷气体、石棉及任何其他有害物质；。(Xi)对任何图则或规格的任何改善，包括可能已提供或可能提供给买方的任何图则及规格；。(Xii)物业是否符合过去、现在或将来适用的分区或建筑规定；。(Xiii)任何承托不足；。(Xiv)任何排水设施不足；。(Xv)财产的全部或部分可能位于地震断裂线上或附近，或地震或地震危险带内或附近；。(十六)是否存在影响财产的既得土地用途、分区或建筑物权利；。(十)水权或可用水或可用水；。(十二)任何公用事业设施的存在或适宜性或其可用情况；。(Xx)财产获得联邦、州或市政法律赋予的任何和所有利益的潜在资格，无论是补贴、特殊房地产税待遇、保险、抵押或任何其他利益，无论是类似还是不同于所列举的利益, (Xxi)物业上任何及所有机器或设备的现时及未来状况及运作状况，以及该等改善工程现时或未来的结构及实物状况或其是否适合修复或翻新，(Xxii)物业上任何非土地物业的拥有权或业权状况，(Xii)卖方或卖方关联方(下文定义)向买方提供的任何资料的完整性或准确性；(Xxiv)与租赁有关的任何事宜；或(Xxv)卖方可能已知悉或尚未与买方分享的有关物业的任何知识。买方进一步确认并同意，除本协议要求外，卖方没有任何义务就卖方可能知道或可能不知道的任何事项作出任何肯定的披露或询问，买方本人及其继承人和受让人特此明确放弃并免除卖方可能存在的任何此类责任。除本协议另有规定外，买方现时及将会严格及完全依赖其本身的检查及审查，而其本身的顾问、代理人、法律顾问及高级人员及买方的意见及意见亦完全令买方信纳购买价格对物业而言是公平及充分的对价。

5.5.除本协议另有规定外，卖方不承担任何类型或性质的担保(包括对特定用途的宜居性和适宜性的担保)，无论是明示的还是默示的，涉及土地(或其附近的任何地块)或土地上或土地下的任何水域中是否存在危险物质。该结案应被视为构成买方明示放弃使卖方参与根据任何环境法提起的任何诉讼的权利。“危险材料”一词系指(A)“危险材料”、“危险废物”、“危险物质”、“工业废物”和“有毒污染物”中任何一个或多个术语的定义中所包括的物质，这些术语由环境法定义，或其中任何一个；(B)石油和石油产品，包括但不限于原油及其任何馏分；(C)天然气、合成气及其混合物；。(D)石棉和或含有任何水合矿物硅酸盐的任何材料，包括但不限于温石棉、铁石棉、青石棉、透闪石、叶绿石及/或阳起石，不论是否易碎；。(E)多氯联苯或含多氯联苯的物料或液体；。(F)氡；。(G)任何其他危险或放射性物质、物料、污染物、污染物或废物；。以及(H)环境法或政府当局要求对其进行环境调查、监测或补救的任何其他物质。“环境法”一词是指所有联邦、州和地方法律、法规、条例和条例，无论现在或将来有效，在每一种情况下都会不时修改或补充，包括但不限于所有适用的司法或行政命令, 与管理和保护人类健康、安全、环境和自然资源(包括但不限于环境空气、地表、水、地下水、湿地、地面或地下地层、野生动物、水生物种和植被)有关的适用同意法令和具有约束力的判决，包括但不限于，经修订的1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》(第42 U.S.C.§9601节及其后)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801节及其后)、经修正的《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(7 U.S.C.§136及以下)、经修正的《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901及以下)、经修正的《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601及以下)、经修正的《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401及以下)、经修正的《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251及以下)、经修订的《职业安全与健康法》(《美国法典》第29篇第651节及其后)、《安全饮用水法》经修订的《安全饮用水法》(第42篇《美国法典》第300F节及以后)、任何州或地方的对应或相当于上述任何法律的法律，以及任何联邦、州或地方所有权转让通知或批准法规。买方承认并同意，第5条中包含的放弃、免除和其他条款是卖方接受购买价格的重要因素，除非卖方按上述明确规定解除卖方的责任，否则卖方不愿将物业出售给买方。买方已全面审阅本协议中规定的免责声明、免责声明和免责声明，并理解并接受其重要性和效果。

5.6.除卖方在本协议项下的具体陈述和保证外，在卖方的结账文件中，买方有责任通过买方自己的尽职调查核实卖方向买方提供的财产文件(下文定义)的准确性和完整性，买方对该等财产文件的任何依赖应由买方承担风险。买方特此确认，卖方或卖方代理人在此之前或以后向买方或买方代理人交付的、由第三方准备和提供的所有财产文件完全是为了方便买方，卖方不保证、保证、确认或保证其中包含或引用的任何信息的准确性、完整性或有效性。

5.7.除本协议另有规定外，买方免除卖方或与卖方有关或关联的任何一方(“卖方关联方”)及其各自的继承人和受让人对买方或与买方有关或关联的任何一方(“买方关联方”)因与物业有关或与物业有关的任何事项或事物而产生或可能产生的任何或所有索赔，但因卖方关联方自生效日期起及之后发生的故意不当行为的严重疏忽而引起的索赔除外。如果在截止日期后需要进行任何补救，则应由买方承担全部费用和费用，买方不得因此而向卖方索要超过本协议规定的金额的补偿或赔偿，但第5.2节规定的除外。本免责声明应根据其每个明示条款和规定，包括与未知和意外索赔、损害和诉讼原因有关的条款和规定，具有充分的效力和效力。本第5.6节的规定在本协议终止后继续有效。

5.8。本第5条在本协定结束和终止后仍然有效，不应被视为已合并到在本协定结束时签署或交付的任何文件中。

6.分摊。

6.1.成交时卖方和买方之间不得按比例分摊。

7.各方的申述及保证。某些圣约。

7.1.卖方向买方声明，在本合同日期和截止日期，下列各项均属实和正确：

7.1.1。卖方拥有订立和履行本协议条款所需的权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成已得到卖方所有必要行动的正式授权。本协议由卖方签署和交付的每一份文件和文书构成，当签署和交付时，应构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行(受破产、破产、重组、暂停或类似法律一般影响债权人权利的约束)。本协议的签署和交付以及交易的完成与卖方的组织文件并不冲突。

7.1.2。卖方是根据特拉华州联邦法律正式成立并有效存在的特拉华州有限责任公司，并被正式授权在纽约州开展业务。卖方不是1986年《国内税法》(经修订)第1445节或据此颁布的任何法规(统称为《税法》)所指的“外国人”。

7.1.3。本协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成均不受卖方的禁止，也不要求卖方根据对卖方具有约束力的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状、禁令或法令获得任何同意、授权、批准或登记。

7.1.4.卖方不是被阻止的人(定义见下文)，但应理解，卖方不对因拥有公开交易证券而在卖方拥有间接股权的任何个人或实体作出任何陈述。就本协议而言，“受阻人”是指根据美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC特别指定和受阻人士名单上的人)或根据任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，禁止财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)或其他政府行动，限制美国个人或实体与其开展业务往来的任何个人或实体。

7.1.5。卖方不是任何自愿或非自愿破产或类似破产程序、任何附件、执行程序、债权人利益转让、破产、破产、重组或其他程序的标的，也没有收到任何书面通知，据卖方所知，这些程序对卖方构成威胁。

7.1.6.没有任何服务合同、物业管理协议或其他类似协议涉及物业提供的服务，这些服务将在交易完成后对买方具有约束力。

7.1.7。除租赁外，该物业并无于关闭后继续有效的租约、许可证或占用协议。除卖方及其附属公司外，任何个人或实体均不拥有该财产的任何部分。

7.1.8。据卖方所知，卖方尚未收到任何对该物业具有管辖权的政府当局的通知，即该物业违反了任何适用的法律、法规、规则或命令，包括但不限于尚未遵守的环境法，或者如果任何通知仍未得到遵守，则卖方正在遵守该通知。附件F是截至生效日期仍未遵守的所有此类通知的真实而完整的清单。

7.1.9。据卖方所知，卖方或其附属公司拥有按当前运营方式运营物业所需的所有重要许可证、许可和批准。

7.1.10。卖方未就财产的占用或取得授予任何选择权或优先购买权，据卖方所知，不存在此类权利或选择权。

7.1.11。据卖方所知，不存在影响物业或卖方的未决诉讼，这些诉讼会对卖方履行本协议项下义务或按照本协议规定转让物业所有权的能力产生不利影响。

7.1.12。卖方尚未收到关于对物业征收的任何市政改善评估的书面通知。

7.1.13。卖方没有未决的诉讼或上诉，要求更正或降低本课税年度和以前纳税年度物业的评估估值。

7.1.14。卖方未收到任何可能影响全部或部分物业的未决征用权诉讼的书面通知。

本协议中规定的卖方的陈述和保证(统称为“幸存陈述”)应在关闭后六(6)个月(“生存期”)内继续有效。每个尚存的陈述应自动无效，并且在存活期结束后不再具有进一步的效力和效果，除非在存活期结束前，买方已就特定的尚存的陈述提出书面索赔，并在此后90天内对卖方提起法律诉讼，声称卖方违反了该尚存的陈述，买方因此遭受了损害(“诉讼”)。如果买方及时启动诉讼程序，则买方有权因卖方违反尚存的陈述而获得与其损害赔偿相同的金额，但在任何情况下，卖方根据本第7.1条承担的责任均不得超过上限。如本文所用，“上限”是指就第7.1节中的所有陈述而言，$400,000。本第7.1节的规定应构成因违反卖方陈述而结案后的唯一和排他性补救措施。

7.2.在本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件中使用时，“尽卖方所知”或其派生的短语应被解释为伊曼纽尔·拉基奥斯当前的实际知识(与推定或推定知识相反)，没有义务对财产进行调查或询问，也没有义务对其他人拥有的档案、文件或研究进行任何调查，也不应包括可归因于卖方或任何其他人的任何知识。买方承认，以上提到的个人的名字仅用于定义和缩小卖方的知情范围，而不是为了对这些个人施加任何责任或对买方承担任何责任。买方承诺，它不会对这些个人提起任何与这些陈述和保证有关或引起的诉讼。

7.3.对于卖方的虚假陈述或违反保证，无论是否包含在本协议或卖方的任何证书或其他书面形式中，都不得提起诉讼或支付损害赔偿，如果买方没有结束物业的所有权，则卖方不对买方承担任何虚假陈述或违反保证的责任。此外，如果买方终止对物业的所有权，则无论是否包含在本协议或卖方的任何证书或其他书面文件中，对于卖方的虚假陈述或违反保证的损害索赔均不得提起诉讼或支付，并且卖方不对买方承担以下责任：(A)Dan Domb在关闭之前实际知道的任何条件、事实状态或其他事项，或(Ii)在调查期限届满前至少两个工作日通过电子邮件或硬拷贝形式(“财产文件”)向买方或买方代理人实际交付或提供与财产有关的信息或文件(“财产文件”)，而不论买方或买方的代理人是否审阅了此类信息或文件；或(B)卖方的任何失实陈述或违反保修，除非买方已在第7.1节规定的时间框架内对卖方提起诉讼。买方还同意，就本协议中规定的对卖方的失实陈述或违反保修提起任何诉讼或诉讼的每一个适用的时效期限，应被视为在第7.1节规定的期限内到期，该期限不得以任何方式延长、扩大或放弃。如果在截止日期之前, 如果买方发现卖方违反了卖方的任何陈述和保证，并且违约已经或将产生重大不利影响(见第9.2.3节的定义)，并且没有按照第9.2.3(B)节的规定予以补救，买方有权书面通知卖方终止本协议。如果买方正式终止本协议，首付款应立即退还给买方，任何一方都不应根据本协议享有任何进一步的权利或义务，但买方可以向卖方追回其唯一可追回的损害赔偿(但不限制其收到首付款退款的权利)、所有权报告和新调查的成本以及买方记录的自掏腰包的法律费用和检查费用，总额高达150,000美元(统称为“追索成本”)。为免生疑问，卖方只需支付(I)买方追索费用，或(Ii)金额高达150,000美元，以使卖方的陈述和保证不再产生实质性的不利影响，但不能同时支付。

7.4.买方向卖方声明，在符合本协议的条款和条件的前提下，下列各项在本协议签订之日是真实和正确的：

7.4.1买方拥有订立和履行本协议条款所需的权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成均已获得买方所有必要行动的正式授权。本协议构成买方签署和交付的每一份文件和文书，当买方签署和交付时，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行(受破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的约束)。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成与买方的章程或公司证书并不冲突。

7.4.2.买方不受任何法律、命令、法令、限制或协议的约束，这些法律、命令、法令、限制或协议禁止或将被本协议或本协议预期的交易完成所违反。

7.4.3.本协议的签署、交付和履行或拟进行的交易的完成，均不受买方禁止，也不要求买方根据对买方具有约束力的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状、强制令或法令获得任何同意、授权、批准或登记。

7.4.4。没有任何针对买方的判决、命令或法令针对买方未支付或未满足记录，也没有任何诉讼、诉讼或其他法律或行政程序悬而未决，或据买方实际所知对买方构成威胁，这将对买方完成本协议预期的交易的能力产生任何实质性的不利影响。

7.4.5。买方并非被冻结人士，但有一项理解是，买方不会就因拥有上市证券而拥有买方间接股权的任何个人或实体作出任何陈述。

7.5卖方约定自本协议之日起至成交之日：

(I)卖方应按照卖方过去的操作、维修和状况的惯例，自行承担费用和费用，维护或安排维护财产，但正常损耗、撕裂和伤亡除外。

(2)卖方应自行承担费用，维持该财产的现行保险范围或等额保险，以取代该财产。

(Iii)卖方不得发起、要求、允许或同意根据适用的分区条例或法规对物业的分区分类进行任何更改或进行任何相关更改。

(Iv)卖方应立即向买方提供任何个人、实体或政府或半政府当局发出的任何通知、传票、投诉或其他指示的副本，使卖方对适用于物业的法律的遵守受到质疑，并及时通知买方任何可能使本协议项下的任何陈述存在重大失实的新信息或其他事态发展。

(V)卖方不得签订与物业有关的任何服务合同或其他协议，除非在交易结束后，卖方应继续独自负责履行该等新的服务合同或协议下的付款。

(Vi)除租赁外，卖方不得就占用或占有物业的任何部分订立任何租约、许可证、占用协议或任何其他协议。

(Vii)除非本协议已终止，或买方严重违约其在本协议下的义务，否则卖方不得出售物业，不得就物业的买卖与第三方进行实质性谈判或订立任何协议。为免生疑问，本款第(Vii)款并不禁止卖方主动收到购买该物业的要约，以及卖方作出任何不涉及要约实质内容的回应。

8.交割结束。

8.1.在成交时或成交前，卖方应向托管代理交付下列文件(在此统称为“卖方成交文件”)：

8.1.1。一份法定形式的交易和买卖契约，足以转让受本协议约束并符合本协议规定的物业的费用所有权，格式为本协议所附附件C，并作为本协议的一部分(“该契约”)。

8.1.2。作为附件D的形式的无形个人财产的销售和转让清单(以下简称“销售和转让清单”)。

8.1.3。卖方根据《守则》第1445条签署并确认的证书。

8.1.4。卖方有权订立和完成本协议所述交易的证据(包括根据卖方的组织文件所需的授权决议和/或同意书的副本)，以及执行本协议的人员的授权证据，以及为卖方和代表卖方签署和交付的文件。

8.1.5。卖方签署的《房地产转让税申报单》和《信贷额度抵押证明》，表格TP-584(《国家转让税申报表》)。

8.1.6。由卖方签署的纽约州房地产转让报告表RP-5217(“均衡表”)。

8.1.7。本租约以本合同附件形式并作为证据B并入本合同。

8.1.8。卖方出具的船东证书，格式为本合同附件，并作为附件E纳入本合同。

8.1.9。特拉华州联邦秘书颁发的良好信誉证书。

8.1.10。根据本合同的明示条款、契约和条件，完成本合同项下预期的交易所合理需要的任何其他文件、文书或协议。

8.2.在成交时或成交前，买方应根据本合同第2.2节的规定支付购买价款的余额，买方应签署、确认并交付或安排交付下列文件(统称为“买方成交文件”和卖方的成交文件，即“成交文件”)：

8.2.1。《销售和转让法案》的对应物。

8.2.2。由买方执行的国家转让税申报单的副本。

8.2.3。等价表的副本，由买方执行。

8.2.4。租约的对应者。

8.3.在成交时，买卖双方应在符合本协议所有条款和规定的情况下，相互准备、签署和交付(A)成交说明书，其中包括，拟进行的交易的成交调整和重大货币条款，以及(B)为完成本协议所述交易可能合理需要的其他文书和文件。

9.终止义务的条件。

9.1.尽管本协议中有任何相反规定，卖方根据本协议将财产转让给买方的义务明确以在成交日期及截止日期前满足下列各项条件为条件，但卖方经选择并在成交时或成交前向买方递交通知，可放弃任何该等条件：

9.1.1。买方应已向托管代理交付本协议项下要求的净购买价格和其他资金，并应在成交时或之前签署、确认并向托管代理交付买方的所有成交文件以及根据第8.2节要求的其他文件和其他物品。

9.1.2。买方应在所有实质性方面履行所有其他契诺、承诺和义务，以遵守本协议要求买方在成交时或成交前履行或遵守的所有条件。

9.1.3。截至截止日期，买方在本协议中所作的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实无误。

9.2.尽管本协议中有任何相反规定，买方根据本协议获得物业并支付购买价款的义务明确以在成交日期之前和截止日期满足下列各项条件为条件，但买方经选择并在成交时或成交前向卖方递交通知，可放弃所有或任何该等条件：

9.2.1。卖方应在成交时或之前签署卖方的所有成交文件，并将其交付给托管代理，以及根据第8.1条要求的其他文件和其他物品。

9.2.2。卖方应在所有实质性方面履行所有其他契诺、承诺和义务，以遵守本协议要求卖方在成交时或成交前履行或遵守的所有条件。

9.2.3。卖方在本协议中作出的所有陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都应真实无误，除非该陈述和保证所依据的事实和情况在截止日期时可能已发生变化。尽管如上所述，如果在截止日期，由于卖方违反本协议项下义务的任何原因，任何此类陈述和担保在所有实质性方面都不真实和正确，并且违约行为总体上将产生实质性的不利影响，买方应有权选择(A)终止本协议，在此情况下，托管代理将退还定金，卖方应将其追索费作为唯一和唯一的补救措施偿还买方，双方在本协议项下不再有进一步的义务，除非明确规定终止后的条款除外。或(B)要求卖方就此类违约向买方支付或贷记一笔金额，使其不再具有“实质性不利影响”(贷方金额不得超过150,000美元)，作为其唯一和排他性的补救措施，否则双方应按照本协议的规定进行结算。如果重大不利影响的金额超过150,000美元，买方有权终止本协议，在这种情况下，托管代理将退还首付，卖方应向买方报销其追索费用作为其唯一和唯一的补救措施，双方在本协议下没有进一步的义务，除非那些明确终止的条款。在此使用的，如果由于这种失实陈述，财产的公平市场价值减少了50,000美元以上，则应被视为发生了“重大不利影响”。

9.2.4。所有权公司应不可撤销地承诺根据在纽约适用的Alta 2006所有者所有权保险单的标准保险范围，按购买价的金额按常规费率投保物业所有权，且不附加保险费(不应被视为包括买方要求的任何所有权签注的费用)，仅限于许可的例外情况，并符合本协议的另一规定(“所有权保险单”)。

10.延期交税汇兑。

10.1.如果本协议的一方或多方希望交换1986年修订的《国税法》第1031条及其附属条例所指的同类和合格用途的其他财产，以换取财产的简单所有权或收益，则双方均同意协助对方完成此类交易，双方保留在截止日期或之前将各自的权利(但不是义务)转让给合格中间人的权利，如IRC条例1.103(A)-i(G)(4)所规定的。通过书面转让，以及根据《国内收入法》完成1031条款交换可能需要的其他方式，但受援方不得招致任何额外费用或责任，且这不是完成交易的条件，也不会延迟完成交易。

11.失责；各方法律责任的限制。

11.1.如果买方在履行本协议项下买方的实质性义务时出现违约，并且没有因此而结清合同(“买方违约”)，卖方的唯一和唯一的补救措施是，卖方有权保留首付款，作为买方违约的全部和全部的违约金和商定的损害赔偿金，买方应被免除在本协议项下对卖方的任何进一步责任，但明确终止后仍未终止的义务除外。卖方和买方同意，估计卖方在买方违约时可能遭受的损害是不切实际和极其困难的，而且首付款是对卖方在买方违约时遭受的总净损失的合理估计。此类违约金和协议赔偿金并不是适用法律意义上的没收或处罚。

11.2.根据本协议第7.3节的规定，如果卖方在履行本协议项下卖方的实质性义务时违约，并且并未因此而导致成交，则买方唯一和唯一的补救办法应是，买方有权获得(A)由第三方托管代理偿还定金和由卖方支付追索费，据此，卖方应被免除本协议项下对买方的任何进一步责任(明确终止的义务除外)，或(B)寻求具体履行卖方在本协议项下的义务，但任何此类针对特定履约的诉讼必须在违约后六十(60)天内开始。买方还同意，为具体履行而开始任何诉讼或程序的每一个适用的时效期限应被视为在第11.2条规定的期限内到期，该期限不得以任何方式延长、扩大或放弃。如果仅由于卖方将财产转让给第三方而无法具体履行卖方的义务，买方有权要求赔偿损失。

12.火灾或其他伤亡；谴责。

12.1.从生效日期到截止日期，卖方同意(A)维持其现有的财产保险单，包括火灾和扩大承保范围，以及(B)在卖方获知的财产上发生的任何火灾或其他伤亡事件，或卖方实际知悉的财产的全部或任何部分受到任何实际或威胁的谴责时，向买方发出合理及时的通知。

12.2.如果在交易结束前发生(A)火灾或其他意外事故对财产造成的损害，而该损失将由卖方选择的工程师在合理判断下合理确定的修复费用相当于1000,000.00美元或更多，或(B)财产的任何部分被没收，则在上述两种情况下，买方均可在买方收到本协议第12.1节所述通知后十(10)天内或在交易结束时选择通知卖方终止本协议。以较早者为准，在这种情况下，卖方应立即指示托管代理退还首付款，并在买方收到该首付款后，本协议即告无效，本协议的任何一方均不再对另一方承担任何进一步的义务，但本协议中明确规定终止的条款除外。如果买方不选择终止本协议，则在不降低购买价格的情况下，按照本协议的规定进行结算，卖方应在结算时以买方合理满意的形式，通过书面文书将卖方在任何此类火灾、伤亡或损坏(不包括因家具、家具、家具设备和不属于财产一部分的其他财产)和卖方应支付与之相关的所有免赔额和自保保留额。如果支付给卖方的保险净收益或赔偿净额超过买入价, 则根据前一句应支付给买方的金额应减少到与采购价格相等的金额，该金额可根据本协议的条款进行调整。“保险净收益”和“赔偿损失净额”是指支付给卖方减去卖方的“保护费用”的保险收益和赔偿损失的总额。“保护性费用”一词系指卖方因遵守法律、保护性恢复或紧急维修而实际和合理地发生或支出的费用，但仅限于卖方未由保险承运人或判决机关单独补偿此类费用的范围。

12.3.如果在交易结束前，由于火灾或其他意外事故对财产造成损坏，而维修费用低于1,000,000.00美元，由卖方选定的工程师合理确定，买方在行使其合理裁量权时感到合理满意，则任何一方均无权因此而终止其在本协议项下的义务，但卖方应在交易结束时，以买方合理满意的形式和实质，以书面形式将卖方在任何此类火灾、意外事故或报废赔偿中的全部权益转让给买方。或应向买方交付之前实际支付的任何此类收益或奖励，卖方应支付与此相关的所有免赔额和自保留成金额。租金中断保险的收益，如有，应在成交之日在买方和卖方之间适当分摊。

12.4.本条第12条中的任何规定不得解释为迫使卖方赔偿因火灾或其他伤亡或谴责造成的任何损坏或破坏。在发生事故后，卖方有权修理或恢复财产的任何部分，条件是修理费用不超过570,000美元(由卖方根据其善意酌情决定)。卖方应事先获得买方的书面批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)，以进行任何超过前一句中金额的维修或恢复。

12.5。如果买方未根据上文第12.2(A)或(B)条选择终止本协议，卖方有权就获得任何保险收益和/或财产的任何谴责赔偿进行谈判、妥协或提出异议。

13. Brokerage.

(A)卖方表示并向买方保证，卖方没有就本协议所拟进行的交易与任何经纪人、顾问、发现者或个人进行交易或聘用。卖方应赔偿买方，为其辩护，并使买方免受因以下原因引起的一切索赔、损失、债务和支出(包括但不限于合理的律师费和支出)：(I)违反前述陈述和保证；以及(Ii)任何声称代表卖方、通过卖方或在卖方之下进行交易的个人或实体要求佣金或其他赔偿的任何索赔。

(B)买方代表并向卖方保证，买方没有与任何经纪人、顾问、发现者或就本协议拟进行的交易通知买方或以其他方式与买方沟通的任何人进行交易或聘用。买方应赔偿、辩护并使卖方免受因下列原因引起的一切索赔、损失、债务和支出(包括但不限于合理的律师费和支出)：(I)违反任何前述陈述和保证；以及(Ii)任何声称代表买方、通过买方或在买方之下进行交易的个人或实体要求佣金或其他赔偿的任何索赔。本第13条的规定在本协定终止或以其他方式终止后继续有效。

14.结束讼费；大律师的费用及支出等

在交易结束时，卖方应在转让房产时或在转让房产时支付纽约州房地产转让税(纽约州税法第31条和第1402节)(“州转让税”)。除非本协议另有明确相反规定，买方应支付所有业权费用和勘测费用，包括买方业权保单的溢价。本协议各方应承担并支付与本协议的谈判、准备和结束有关的自己的律师、会计师和其他顾问的费用和支出。双方应平均分担所有权公司与任何第三方托管结算相关的费用。本条第14条的规定在关闭后继续有效。

15. Notices.

除本协定另有规定外，为构成对另一方的有效通知，本协定项下要求或允许发出的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(就本第15条而言，统称为“通知”)或就本协定发出的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在下列情况下发出：(A)当面交付，并获得签署的交付收据；(B)在通过电子邮件发送时，如果在随后的第一个营业日结束前，根据本条第15条规定的其他方式之一进行交付，由发件人从发件人的电子邮件帐户获得的成功发送到下列适当电子邮件地址的打印确认；(C)收到预付费用的信誉良好的隔夜快递时；或(D)邮寄日期后三(3)天(如果通过挂号或挂号邮件预付邮资)，要求返回收据，每种情况的地址如下：

当面投递至上述地址的一方或该方的任何高级职员、合伙人、成员、代理人或雇员，应构成收据。拒收或以其他方式拒绝承兑或因地址变更而无法交货，但未收到通知的，也应构成收据。通知可由当事各方的受权人发出，而每份如此送达的通知具有犹如由当事一方发出的一样的效力和作用。通知仅在以本条第15条规定的方式送达时有效。

16.生存；适用法律；放弃由陪审团进行审判。

16.1除本协议另有明文规定外，本协议的规定在本协议结束后不再有效。

16.2本协议应受纽约州适用于在纽约州进行和将进行的交易的纽约州法律管辖、解释和执行，但不实施此类法律中可能导致选择或适用任何其他司法管辖区法律的任何部分。双方在此不可撤销地向以人为本萨福克县纽约州最高法院和美国纽约东区地区法院，以及与此有关的任何上诉法院对双方之间的任何诉讼或诉讼程序的管辖权。

16.3买卖双方特此明确放弃因本协议或由此产生的关系而引起的、与本协议或本协议建立的关系有关的任何诉讼的陪审团审判。对于不能放弃陪审团审判的任何事项，双方同意不在放弃陪审团审判的任何诉讼或程序中主张任何此类索赔作为反索赔，也不采取行动将此类索赔与之合并。

17.对应者；说明。

本协议可以一式两份签署，每一份都应视为正本。在所有情况下，以电子方式传输的本协议副本上的签名应被视为原件。当事各方的传真和电子签名以及以.pdf格式传输的签名应视为当事各方的原始签名。字幕仅为参考方便，不应影响本协议任何规定的解释。

18.完整协议；无第三方受益人。

本协议(包括本协议所附的所有证物)包含双方关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前就此达成的谅解(如有)。本协议不得修改、变更、补充或终止，也不得放弃本协议项下的任何义务，除非由被指控一方或其书面授权的代理人签署的书面文书，或本协议明确允许的其他方式。双方不打算将本协议项下的任何利益授予本协议双方以外的任何个人或实体。第十八条的规定在关闭后继续有效。

19.豁免；延期。

对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何义务或行为的履行期限的延长，不得视为其他任何义务或行为履行期限的延长。

20.禁止录音。

除具体的履约诉讼外，双方同意本协议及其任何备忘录或通知均不记录在案。买方的任何记录或企图记录均属无效，并构成买方的重大违约。

21.任务。

未经卖方事先书面同意，买方不得直接或间接转让其在本合同项下的权利或义务，卖方可自行决定是否给予同意。尽管有上述规定，买方仍有权将其在本协议项下的所有权利和义务转让给属于买方关联公司或由买方的一名或多名委托人或关联公司(其控制可能包括日常管理职能)控制的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司，或前述公司的任何附属公司，但原买方仍应承担本协议项下的全部责任。对于本协议项下允许或同意的任何转让，受让人应以书面形式承担买方在本协议项下的所有义务，其形式和实质应合理地令卖方满意，但本协议中最初提到的买方不得被解除其在本协议项下的义务。任何其他未经卖方事先书面同意或未经本合同允许的其他据称或企图的转让或委托均属无效。卖方对买方在本合同项下的权利或义务的任何转让或转让，不得解释为同意买方在本合同项下的权利或义务的任何其他转让或转让。卖方对买方在本合同项下的权利或义务的任何转让或转让，不得解释为同意买方在本合同项下的权利或义务的任何其他转让或转让。未经卖方事先书面同意，买方不得通过“双重托管”或其他类似程序转售房产或其任何部分, 卖方可自行决定是否给予同意。任何违反本法规定的转让或转让均无效或可强制执行。

22.代词；连带责任。

所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性、单数或复数，视当事人的身份需要而定。如果买方由两个或两个以上的当事人组成，则这些当事人的责任应是连带的。

23.继任者和受让人：

本协议对卖方、买方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

24. Escrow.

24.1。第三方托管机构应按照下列规定保管和支付首付款：

24.1.1。首付款应按下列方式存入计息账户：

花旗银行

老乡间公路502号

花园城，纽约11530

ABA No. 021000089

如果资金要存入计息账户(按当前联邦基金利率计息)，买方应提交一份W-9表格，并附上其联邦税务ID。

24.1.2.如果发生成交，则托管代理应将首付交付给卖方。

24.1.3.买方承认，联邦存款保险公司(FDIC)的保险仅适用于每个储户最高250,000.00美元的保险。买方明白，托管代理对因上述帐户的金额可能导致任何个人储户帐户的总金额超过250,000.00美元，并且超出的金额不受联邦存款保险公司保险的任何损失不承担任何责任，买方也不会对此承担责任。

24.2。所有向托管代理发出的指示均应以书面形式给出(“指示”)。如果指示已由买方和卖方双方签署，则托管代理应立即执行上述指示。如果指示只由买方或卖方签署，则托管代理应立即通过电子邮件和隔夜递送的方式将指示的副本发送给另一方。如果另一方在收到上述指示后五(5)个工作日内没有对上述指示中提出的行动提出书面反对，则第三方代理应按照上述指示行事。如果托管代理在上述五(5)天期限内收到对其按照上述指示行事的异议，则在(I)撤回上述异议、(Ii)收到双方签署的指示或(Iii)得到有管辖权的法院的指示之前，托管代理不得继续进行。

24.3.任何向托管代理发出的通知只有在托管代理在本合同规定的适用期限内收到时才是充分的。根据本条款第24条的规定，托管代理向卖方和/或买方，或从卖方和/或买方向托管代理发送的所有邮件和通知，均应发送给在上文第15节规定的通知地址收到该通知的一方(副本应同样发送给其中指定的其他人员)。

24.4。如果托管代理在收到冲突或单方面指示后三十(30)天内，或在任何情况下，在协议中确定的结束所有权或以其他方式处置全部或任何部分首付款的日期后三十(30)天内，没有收到关于处置全部或任何部分首付款的联合书面指示，则托管代理可在其选择的情况下，在具有管辖权的法院启动具有宣告性判决诉讼互辩性质的诉讼，以确定首付款的所有权或处置。买方和卖方应对托管代理承担连带责任，以支付其合理的律师费、费用和与此类诉讼的开始和起诉以及由此引发的任何上诉有关的费用。

24.5。托管代理不对其善意做出或不做出的任何行为，或与其作为托管代理的职责相关的善意做出或不做出的任何行为承担任何责任。托管代理有权依赖其合理地相信由本合同各方签署的任何文件。买方同意赔偿托管代理因与本协议有关或因其作为托管代理的职责而产生的任何损失、成本或损害(包括但不限于合理的律师费、成本和开支)，并使其不受损害。

24.6。买方和卖方在此分别同意赔偿和保护托管代理不受该赔偿方向托管代理作出的任何虚假陈述的影响。

24.7。托管代理可随时在指定的辞职生效日期前十五(15)天向双方发出辞职通知，并在辞职生效之日由托管代理将首付款交付第一美国所有权保险公司(“FATICO”)作为继任托管代理，在FATICO书面接受其作为继任托管代理的职责后，此处指定的托管代理在转移后产生的所有职责和义务应停止和终止。

25.保密协议。

25.1。卖方和买方订立契约，并同意不向任何个人或实体传达本协议的条款或本协议的任何方面以及拟进行的交易，并严格保密卖方提供给买方或买方提供给卖方的有关物业的任何和所有信息的内容，未经另一方明确书面同意；但任何一方均可在未经另一方明确书面同意的情况下，向其各自的顾问、顾问、律师、会计师、合伙人、投资者、潜在合伙人、潜在投资者、保险代理人、潜在租户、贷款人或潜在贷款人(“交易方”)披露本协议的条款和拟进行的交易。只要被披露的任何此类交易当事人也应同意按照本条款对所有此类信息保密，以及(B)如果法律或监管或司法程序或根据纽约证券交易所或其他公共交易所颁布的任何证券买卖规定要求披露，但在这种情况下，卖方或买方应将所需披露以书面形式通知另一方，应尽一切商业合理努力对机密文件或信息保密(视情况而定)，包括但不限于，与另一方合理合作，以获得适当的命令或其他可靠的保证，保证该法庭将给予保密处理，视情况而定，并应仅披露法律要求其披露的那部分机密文件或信息。如果本协议终止, 卖方、买方和交易各方应保密，卖方、买方和交易各方应视需要销毁或向卖方或买方交付由此获得的与本协议有关的所有文件和其他材料及其所有副本，并经卖方或买方书面确认(视情况而定)。尽管有上述规定，(I)各方均可保留此类保密信息，以符合适用的法律或法规、内部合规政策或专业标准，以及(Ii)应允许保留方保留通过该方的电子邮件和自动电子存档和备份程序创建的机密信息的副本或任何计算机记录或文件，只要创建和保留的方式与该方的标准存档和备份程序一致。但并非出于任何其他用途或目的，上述保密义务不适用于任何此类信息为公共记录或以房地产行业随时可获得的其他来源提供的信息，但由于卖方或买方(视情况而定)或交易各方披露的结果除外。卖方和买方均特此就与补偿方在本第25条项下的义务有关的任何和所有索赔、损失、损害、债务和费用(包括但不限于合理的律师费和支出)向另一方进行赔偿。第二十五条的规定在本协定结束或提前终止后一年内继续有效。

26.进一步的保证。

双方均同意在协议结束时或结束后，为促进本协议的目的，执行和交付双方可能不时提出的合理要求的其他和进一步的行为和事情，并签署和交付此类文书和文件(不产生本协议所规定的义务以外的任何额外义务)。第26条的规定在关闭后继续有效。

27.其他的。

27.1.如果本协议的条款要求在非营业日(定义见下文)的某一天支付款项、履行条件、履行某项行为或发出通知，则可在下一个营业日支付该等款项、履行某项条件、履行某项行为或发出通知，其效力和效力与按照本协议的条款作出或履行具有同等效力。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的少于七(7)天的时间段在计算时将不包括非营业日。在本协议中使用的“工作日”一词是指周一至周五，不包括纽约州特许银行或纽约州联邦特许银行依法允许或要求关闭的节假日。

27.2.买方同意，尽管本协议有任何其他规定，但如果卖方违反或违反本协议的任何条款、契诺和条件，买方应仅关注卖方在物业中的产业和财产，以满足买方的任何补救措施，卖方或其任何代理人、成员、经理、股东、董事、高管、受托人、雇员、合作伙伴、委托人或受益人的任何其他财产或资产，无论披露或未披露，均不应受到满足买方补救措施(如有)的征收、执行或其他执行程序的约束。

27.3.当本协议中使用术语“包括”或“包括”时，此类术语应被解释为“包括但不限于”或“包括但不限于”，除非上下文明确要求解释和解读仅限于具体的参考或实例。

27.4.卖方和买方承认并同意，本协议已由双方及其各自的律师审阅和协商，在对本协议或其任何条款或条件的含义、解释、有效性或可执行性产生任何争议时，不得因任何一方起草本协议或其任何部分而对其提出任何推定。如果本协议(或其任何先前草案)中的任何单词或短语被删除或以其他方式删除，无论是否添加了任何其他单词或短语，本协议应被解释为如此删除或以其他方式删除的单词或短语从未包括在本协议中，并且不得从该等单词或短语被如此删除或以其他方式删除的事实中得出任何暗示或推论。

27.5。本协议的准备和传递，以及与潜在买方对本协议的任何谈判或修改，均不构成出售要约，对卖方没有约束力，也不能对卖方强制执行，除非卖方已正式签署本协议，并已将一份完整签署的正本交付买方或买方的代理人。

27.6.所有附加于本协议或在本协议中引用的附加条款、证物或时间表以及其他文件均纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议中详细阐述的一样。如果本协议的任何展品或附表的规定与本协议的规定不一致，应以该展品或附表的规定为准。

27.7.如果本协议的任何条款对任何人或在某些情况下无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用性不应因此而受到影响。除本协议或本协议另有规定外，本协议的每一条款均应在法律允许的最大范围内有效和强制执行。

27.8.任何一方未能坚持要求另一方严格履行本协议的任何规定，不应被视为放弃本协议的任何规定，此后各方均有权要求另一方严格履行本协议的任何和所有规定。

28. IDA

28.1.双方承认并同意卖方在此之前与伊斯利普镇工业发展局(“IDA”)达成了一项交易(“IDA交易”)，根据该交易，卖方根据Lieu缴税(“试点”)计划，为CVD Equipment Corp.的利益获得某些房地产税豁免。双方进一步确认并同意，买方和卖方应向IDA申请延续IDA交易的租赁回租或类似文件(“IDA文件”)中所包含的卖方的IDA福利和试点，该继续在下文中称为“IDA批准”。

28.2.双方同意，IDA的批准应是卖方根据本协议有义务结束物业所有权的前提条件。如果卖方未能获得IDA批准，卖方可通过通知买方终止本协议，本协议随即终止，除明确在本协议终止后仍然有效的条款外，本协议不再具有任何效力或效力，托管代理应根据本协议第24条将首付退还给买方。

28.3.卖方应提交一份申请(在IDA当前的申请表上)以及IDA可能要求的其他申请以获得IDA批准。买方同意配合卖方为获得IDA批准所作的努力，

[此页上没有其他文本-签名页后面跟着]

因此，买方应加入卖方的申请或提交单独的申请，并提交国际开发协会可能要求的其他申请，以获得国际开发协会的批准。

28.4.各方应作出勤奋和商业上合理的努力，以便在生效日期后尽快获得国际开发协会的批准，包括但不限于，缔约方出席国际开发协会可能要求的会议和/或电话面谈。卖方表示，它和CVD设备遵守IDA文件中包含的所有陈述、契约和义务，双方都没有收到IDA文件中关于违约或违约事件的任何通知。

28.5。如果卖方获得IDA批准，买方应配合卖方完成IDA批准交易，并执行IDA合理要求的任何文件、文书和/或协议，这些文件、文书和/或协议与卖方转让其在IDA文件中的权益有关，并由买方承担。获得和记录IDA批准的所有费用和开支，包括IDA外部律师的费用，应由卖方支付。

28.6。如果卖方没有获得IDA批准，卖方可以选择在没有IDA批准的情况下关闭所有权，在这种情况下，卖方应导致现有的IDA文件在关闭时终止，并应支付IDA评估的任何重新获取和/或加工费。

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。