修订和重述主高级担保票据购买协议的第2号修正案

于2022年11月9日生效的经修订及重述的主高级担保票据购买协议的第2号修正案(“本修正案”)由WeWork Companies LLC(特拉华州有限责任公司(“该公司”)、WW共同义务人有限公司(特拉华州一家公司(“共同义务人”))、Starbright WW LP(一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业)(“买方”)、由其普通合伙人Starbright Limited(一家获开曼群岛豁免的公司)及软银愿景基金II-2 L.P.(一家于泽西岛设立的有限合伙企业)订立，由其经理SB Global Advisers Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司(“SB Global Advisers”)代理。

独奏会

A.根据本公司、共同义务人及买方之间于2021年10月20日订立的经修订及重订的主高级抵押票据购买协议(经本公司、共同义务人及买方之间于2021年12月16日经修订及重订的主高级票据购买协议第1号修订(下称“第1号修订”)修订)，买方不时延长承诺并同意向本公司购买，总额高达550,000,000美元的7.50%优先抵押票据(“票据”)的原始本金总额，按票据购买协议的条款及条件，包括作为附件A所附的契约形式(“票据契约”)，于2024年2月12日到期。本修订中使用但未另有定义的大写术语应具有票据购买协议中给予它们的含义，本修订应根据票据购买协议第1.2、1.3和1.4节加以必要的变通来解释。

B.亦请参阅(I)本公司、日本股份公司软银集团公司(以下简称“软银债务人”)之间于2019年12月27日订立的某些信贷协议(在本协议日期前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”及不时经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议，包括第五修正案(定义见下文)“信贷协议”)，发行债权人(定义见下文)及信用证参与者(定义见下文)不时由本公司、软银义务人SVF II(由其经理、SB Global Advisers、发行债权人及信用证参与方)、高盛国际银行(“GSIB”)(作为高级管理代理及共享抵押品代理)及其他各方、高盛国际银行(“GSIB”)(作为高级管理代理及共享抵押品代理)及其他各方就现有信贷协议的若干第五项修订(“第五修订”)订立。

C.本协议双方希望在下文所列各方面但仅限于在这些方面对《票据购买协议》进行修改。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.修订《票据购买协议》及《票据契约》现将《票据购买协议》及/或《票据契约》的条款及协议修订如下：

(A)尽管票据购买协议有任何相反规定，(I)票据及提款期的承诺、到期日及提款期现由2024年2月12日延展至2025年3月15日，并对“票据”及“提款期”、演奏会、票据购买协议第2.2条及票据的形式作出必要的必要修改；及(Ii)受买方或特别保证基金第二期(视乎适用而定)不时根据票据购买协议按购买价购买票据的承诺所规限的票据本金总额不得超过500,000,000美元(“经修订承诺”)。

(B)票据购买协议第2.3(B)节中“限制期”定义中使用的日期：(I)特此修订，自本协议之日起生效，从“2022年12月12日”修订为“2023年12月12日”，以及(Ii)进一步修订，按照本协议第9节的规定生效，从“2023年12月12日”修订为“2025年1月15日”。

(C)票据购买协议及/或票据契约的条款及协议将于第一个截止日期前修订如下：(I)规定，如票据购买协议于本条第1(C)条规定生效之日已发行及未偿还的票据本金总额超过500,000,000美元(该超出部分为“生效日期超额金额”)，本公司应迅速(无论如何在两个营业日内)偿还、预付、回购、赎回、在法律上取消或以其他方式报废(或导致偿还、预付、回购、赎回、在法律上失效或以其他方式报废)该生效日期超额金额，价格相当于该生效日期超额金额的100%(加上生效日期超额金额的任何适用的应计和未付利息)，以使已发行和未偿还票据的剩余本金总额不超过5亿美元；(Ii)规定在2024年2月15日或以后至债券到期日(但不包括该期间，即“延展期”)，当时未偿还债券本金的年息将由7.50厘增加至11.00厘；(Iii)规定在延展期内任何该等应计及未偿还利息将以实物方式支付，方法是将当时未偿还的债券本金金额增加相等于债券契约所载每一适用利息期间应累算的利息(“实收利息”)的款额，并按该实计利息计算(X)如在2024年2月15日之前发行及未偿还的债券，则自2024年2月15日起计至(但不包括)债券到期日的应计利息, 及(Y)如属在2024年2月15日或之后发行及未偿还的债券，则为自该等债券发行日期起计至(但不包括)债券到期日的应累算利息；及(Iv)规定，如根据票据购买协议已发行及未偿还的票据本金总额，连同由延展期内超额金额(定义见下文)确定至债券到期日的任何实物应计利息，在延展期内的任何时间超过500,000,000美元(该等超额金额为“延展期超额金额”)，本公司须迅速(无论如何在两个营业日内)偿还、预付、回购、赎回、在法律上作废或以其他方式注销(或安排偿还、预付、购回、赎回、在法律上作废或以其他方式作废)该等延展期超额金额，其价格相等于该延展期超额金额的100%(加上任何适用的应计及未支付的展期超额利息)，以致已发行及未偿还票据的剩余本金总额，连同上述由延展期超额金额厘定日期至债券到期日应累算的任何实收利息，在延展期内不超过500,000,000美元。为免生疑问，在计算第1(C)节所述的任何延展期超额金额时，只应考虑自决定该延展期超额金额之日起至票据到期日止，已发行及未偿还票据的应计实益。根据第3节并在第9节的规限下，SVF II特此批准和

重申其承诺(经修订承诺修订)会不时根据《票据购买协议》及本修正案的条款购买票据。

2.收益的使用。本公司和共同义务人共同和各自声明、约定并同意：

(A)在符合《票据购买协议》第2.5条的情况下，以及在符合其中就发行、出售和购买该等票据所列的先决条件的情况下，即使《票据购买协议》另有相反规定，根据《票据购买协议》出售任何票据所得的收益，除作一般公司用途外，不得作任何其他用途；但该等收益可用作：(I)为信贷协议第2.4、2.13及/或11.1条所规定的现金抵押品提供资金；或(Ii)根据信贷协议第3.1(B)节(本第2.1(A)节第(I)和(Ii)款统称为“现金抵押品融资义务”)，为持续信用证(定义见信贷协议)的现金抵押品提供资金。

(B)如果本公司在根据票据购买协议发出的提款通知从SVF II获得出售票据所得款项时，有未履行信贷协议项下的现金抵押品融资义务的未履行义务，则本公司应按以下方式运用该等收益：第一，偿还该等未履行的现金抵押品融资义务，但仅在该等未履行的现金抵押品融资义务的数额和范围内；第二，用于任何其他一般公司用途。为免生疑问，除上一句所述情况外，本公司有权根据票据购买协议出售任何票据所得款项作任何一般公司用途。在根据票据购买协议提款的任何请求下，公司应向SVF II提交一份由公司高级管理人员代表公司签署的高级人员证书，声明适用于出售票据的收益将用于遵守本第2(B)条的规定。

3.作业。

(A)根据票据购买协议第8.2(C)节的条款及条件，并在本协议第9节的规限下，买方将票据购买协议项下买方的所有权利、义务、负债、利益、责任、所有权及权益(包括根据票据购买协议购买全部或任何部分票据的权利)转让及移转至SVF II，而SVF II则承担及接受买方的所有权利、义务、责任、利益、责任、利益及权益，并同意，根据本协议第9条及在该等条款的规限下，SVF II明确承担以下所有权利、义务、责任、利益、责任、买方在票据购买协议下的所有权及权益(包括根据票据购买协议购买全部或任何部分票据的权利)。SVF II自本协议之日起和第五修正案生效日期(定义见下文)作出票据购买协议第5节所述的陈述和保证，并应在票据购买协议规定的任何其他日期作出该等陈述和保证，就像SVF II是票据购买协议下的买方一样。

(B)本公司及共同义务人承认并接受该等转让予SVF II，并同意SVF II有权享有票据购买协议的全部利益，犹如SVF II是票据购买协议下的买方一样，而Starbright WW LP应无条件及不可撤销地免除及解除所有义务、法律责任、申索、要求、诉讼、损失、指控、要求、要求、惩罚、罚款、和解、损害(包括可预见及不可预见)、判决、开支及任何种类的费用，在所有情况下，仅以票据购买协议项下买方的身分，以及在因票据购买协议而产生或与之有关的范围内，在所有情况下，仅根据本协议第9节并受其约束。

4.信息权。本公司和共同义务人确认、约定并同意，在SVF II提出合理的事先书面要求后，只要承诺书或任何附注尚未完成，本公司和共同义务人将尽其合理最大努力与SVF II合作，为本公司编制全面的资本结构优化计划，并在合理可行的情况下，尽快提供SVF II就前述有关公司和共同义务人的业务和运营合理要求的所有信息；但尽管如此，在下列情况下，SVF II无权接收任何信息：(I)披露此类信息不被任何适用的法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府、监管或自律机构的任何判决、命令、规则或规定所允许，或不会违反这些法律或法规，或违反本公司、其直接或间接母公司或其各自子公司遵守的任何合同协议，或(Ii)本公司真诚地确定此类信息将合理地可能危及、损害或以其他方式放弃律师与客户之间的特权，工作产品主义或其他类似的证据特权或主义。

5.承诺溢价。关于此项修订，本公司和共同义务人共同和个别同意向SVF II支付相当于修订承诺额的2.00%的美元现金保费(“承诺费”)，该现金保费将在根据本修正案第9节第5节生效时全额赚取，并应支付如下：(I)2023年1月10日，修订承诺额的0.50%；(Ii)2023年4月10日，修订承诺额的0.50%；(Iii)2023年7月10日，修订承诺额的0.50%；和(四)2023年10月10日，修订后承诺的0.50%。根据本条第5款支付的上述保费是根据本修正案、票据购买协议或票据契约支付给买方或SVF II或其各自的任何继承人或受让人的任何其他金额的补充，且不得扣除或扣留任何种类的任何税费或费用，除非适用法律要求扣除或扣留义务，在这种情况下，支付的款项应合计任何必要的金额，以使收到的付款在扣除任何税项或费用后等于最初应支付的金额。鉴于上述情况，双方(I)同意承诺溢价将被视为不受美国联邦所得税预扣的美国联邦所得税用途的选项溢价支付，以及(Ii)应提交所有符合这种处理方式的纳税申报单(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非根据《准则》第1313(A)节的含义要求这样做。

6.陈述和保证。本公司和共同义务人特此向买方和SVF II共同和个别陈述和担保，买方特此向公司、共同义务人和SVF II陈述和担保，SVF II特此向公司、共同义务人和买方陈述和担保，就公司和共同义务人而言，就买方和SVF II而言，仅就以下(A)款和(B)(I)款所包含的陈述和担保而言，在本修正案的日期：

(A)本修订及经修订的票据购买协议(I)构成本公司与共同义务人、买方或SVF II(视何者适用而定)的有效及具法律约束力的协议，但须受可执行性例外情况所限；及(Ii)已获正式授权、签立及交付，且公司与共同义务人、买方或SVF II(视何者适用而定)为适当及适当授权、签立及交付修订而须采取的所有行动已经或将会在本修订日期或之前妥为及有效地采取；及

(B)公司和共同义务人、买方或SVF II执行、交付和履行本修正案(I)不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格；及(Ii)不会亦不会(A)违反或违反本公司或共同义务人的任何条款或规定，或构成违约，或导致终止、修改或加速本公司或共同债务人的任何财产、权利或资产，或导致根据本公司或共同义务人是其中一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而对本公司或共同债务人的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或根据该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对本公司或共同债务人有约束力或对任何财产具有约束力，除上文第(Ii)(A)及(Iii)款所述的冲突、违约、违规、失责、留置权、押记或产权负担外，本公司或共同义务人的权利或资产不受下列情况的限制：(B)导致违反本公司或共同义务人的章程或细则或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(Ii)(A)及(Iii)条的情况除外。

7.纳税状况。除非在法律上无权这样做，(I)在SVF II有权就根据第5条支付的款项免除或减少预扣税的范围内，SVF II应在公司或共同债务人合理要求的一个或多个时间向公司和共同债务人交付公司或共同债务人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行此类付款，以及(Ii)如果公司或共同义务人合理要求，则SVF II应提供给公司和共同债务人。应提供适用法律规定或公司或共同义务人合理要求的其他文件，以使公司能够确定SVF II是否受扣缴、备用扣缴或信息报告要求或其他纳税报告要求的约束。

8.对《票据购买协议》的提述及对其的效力。于本协议日期及之后，(I)二期债券将成为票据购买协议的一方，及(Ii)票据购买协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，均指经修订后的票据购买协议。

9.效率。第1款(第1款(B)(I)项除外，将于本协议生效之日起生效)、第2款、第3款(SVF II的陈述和担保除外)、第4款、第5款和第7款中的规定应在第五修正案根据其中规定的条款生效之日(该日期，即“第五修正案生效日期”)才生效。本修正案的其余规定自本修正案之日起生效。如果第五修正案的生效日期不在2023年2月28日或之前(“终止日期”)，则本修正案将终止，除第1(B)(I)条外，除第1(B)(I)款在本修正案终止后继续有效外，本修正案将终止。为清楚起见，尽管本文有任何相反规定，但如果第五修正案的生效日期未于终止日期当日或之前发生，且本修正案终止或本条第9条第一句所载的规定未生效，(X)Starbright WW LP在第3节中的转让和解除不得生效，(Y)Starbright WW LP将继续受修正案1下的义务约束，(Z)Starbright WW LP以修正案1和票据购买协议下买方的身份批准并重申其在修正案1下的所有义务。

10.其他。第8.2节(协议和转让的利益)、第8.4节(修订、放弃和同意)、第8.9节(适用法律；提交司法管辖权；地点)、第8.10节(可分割性)、第8.11节(全部)、第8.13节(施工)和

票据购买协议的第8.16节(货币)经必要的变通后并入本文作为参考，如同在此明确规定一样。

11.标题。本修正案各节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

12.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。在证明本修正案时，不需要出示或说明多于一个这样的对应物。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。

13.全力以赴。在符合本修正案的情况下，《票据购买协议》将继续完全有效和有效。

14.进一步保证。双方还同意采取其他各方可能合理要求的一切行动，以实现本修正案和经修订的票据购买协议的意图和目的，并执行其条款，包括修改票据契约(包括但不限于修订第6.01节，规定未能遵守本修正案第1(C)节第(I)和(Iv)条的规定，将构成在第一个成交日之前的“违约事件”)。

[签名页从下一页开始]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本修正案。

WeWork Companies LLC

作者：/s/Jared DeMatteis

姓名：贾里德·德马蒂斯

职务：首席法务官兼秘书

WW共同义务人公司

作者：/s/Jared DeMatteis

姓名：贾里德·德马蒂斯

职务：首席法务官兼秘书

星光WW LP

代理：星光有限公司，其普通合伙人

作者：林瑞麟

姓名：林瑞麟

标题：董事

软银愿景基金II-2 L.P.

作者：SB Global Advisers Limited，担任软银愿景基金II-2 L.P.的经理

作者：/s/纳夫内特·戈维尔

姓名：纳夫内特·戈维尔

标题：董事