优先担保循环信贷协议第一修正案

 

日期为2022年8月22日的优先担保循环信贷协议的第一修正案(本“第一修正案”)由Excelerate Energy Limited Partnership、特拉华州一家有限责任合伙企业(“借款人”)、北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人(以该身份，称为“行政代理人”)及其每一贷款人的行政代理共同完成。

 

独奏会：

 

鉴于借款人Excelerate Energy，Inc.、特拉华州的一家公司、行政代理和每一家贷款人和开证行不时是日期为2022年4月18日的该特定高级担保循环信贷协议(该协议可能已被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事方，根据该协议，贷款人和开证行已向借款人提供某些信贷；

 

鉴于借款人已请求行政代理和组成所需贷款人的贷款人同意对现有信贷协议进行某些修改，并且行政代理和组成所需贷款人的贷款人已同意按照本第一修正案中规定的条款和条件进行此类修改；

 

因此，现在，考虑到前述和下文所述的协议、承诺和契诺，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

 

第一节：定义。本第一修正案中使用的大写术语的含义与信贷协议中的含义相同，但在本修正案中未另作定义。信用证协议中规定的解释原则应在各方面适用于本第一修正案。除非在此另有说明，本第一修正案中的章节是指现有信贷协议中的章节。

 

第二节：对现有信贷协议的修改。

 

(a)
对第1.01节的修正。现对第1.01节进行修正，在按字母顺序适当的情况下插入下列新定义的术语，全文如下：

 

“芬兰宪章”是指Excelerate Energy芬兰有限责任公司和芬兰漂浮LNG终端之间于2022年5月20日签订的特定时间租船合同和LNG储存和再气化协议。

 

“芬兰特许采购”是指Exemplarby Exemplarby Examplar，LLC按照芬兰宪章的条款，通过行使购买选择权(如芬兰宪章中所定义的)，将Exemplarby Exemplarby Exemplar，LLC出售给浮动的液化天然气终端芬兰Oy。

 

(b)
第2.09节的修正案。现对第2.09节进行修正，插入新的第2.09(E)节，全文如下：

 

“(E)在发生芬兰宪章采购时，当时有效的承付款应自动减去相当于150,000,000美元的数额(如少于150,000,000美元，则减去当时有效的承付款总额)。根据第2.09(E)节减少的承诺应是永久性的，不得恢复此类承诺。根据第2.09(E)节减少的承诺应按贷款人各自适用的百分比按比例分配给贷款人。

1

 

行政代理应立即通知每一贷款人任何此类承诺的减少。尽管本协议有任何相反规定，借款人不应被要求将其或其任何子公司从芬兰宪章采购中获得的任何现金净收益用于根据第2.12(C)款预付贷款，也不应根据第2.09(D)款因芬兰宪章采购而单独减少承诺。

 

(c)
对第5.06节的修正。现对第5.06节进行修正，将第(K)款替换为全文如下：

 

在提交第5.01(A)节规定的财务报表的同时，借款人应向行政代理提交一份保险顾问(该顾问由借款人选择，行政代理合理地接受)的惯例报告，确认借款人及其受限子公司的保险单满足第5.06节所要求的最低承保范围要求，并且此类保险单的条款不低于(或低于)谨慎的船东和运营者在与船舶行业类似的行业中维持的保险。

 

(d)
对第6.04节的修正。现对第6.04节进行修正，在其末尾插入以下但书，全文如下：

 

“；此外，尽管第6.04节有任何相反规定，但第6.04节允许芬兰租船购买。

 

第三节：陈述和保证。借款人特此向行政代理、贷款人和开证行声明并保证：(A)每份贷款文件中所载的陈述和担保在本贷款文件之日及截至该日在所有重要方面(或，如果具有重大程度，则在所有方面)均属真实和正确，但在较早日期明确作出的范围除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期在所有重要方面(或，如果具有重大程度，在所有方面)均属真实和正确；以及(B)未发生任何违约或违约事件，且截至本文件日期仍在继续。

 

第四节：先例条件。本《第一修正案》应于下列每个先决条件得到满足(或根据《信贷协议》第9.02节放弃)的日期(该日期，即《第一修正案生效日期》)生效：

 

(a)
第一修正案。行政代理应已从构成所需贷款人的借款人和贷款人那里收到本第一修正案的正式签署副本。

 

(b)
无违约；陈述和担保。在本第一修正案生效时及生效后，(A)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，及(B)每份贷款文件中所载的陈述及保证，在第一修正案生效当日及截至该日为止，在所有重要方面(或如受重大程度限制，则在所有方面)均属真实及正确，但在较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重大方面(或如受重大程度限制，则在所有方面)均属真实及正确。

 

(c)
支付费用和开支。

 

(i)
行政代理应已收到相当于第一修正案生效日生效时贷款人承诺的0.05%的同意费(“同意费”)，由本协议的每一贷款人承担。

 

2

 

(i)
行政代理、贷款人和开证行应已收到在第一修正案生效日期或之前根据贷款文件到期和应付的所有其他费用，以及偿还或支付贷款文件规定由贷款各方偿还或支付的所有自付费用，包括所有合理和有文件记录的行政代理律师费用、支出和其他费用。

 

本合同各方在此授权并指示行政代理在收到文件后宣布本第一修正案生效(第一修正案的生效日期应为生效日期)，这些文件确认或证明符合本第4条规定的条件，令行政代理人合理满意。该声明应是最终的、最终的声明，并在所有目的上对信贷协议的所有各方具有约束力。

 

第5节：没有弃权。本第一修正案中包含的任何内容不得解释为行政代理人、任何贷款人或任何开证行放弃信贷协议、其他贷款文件、本第一修正案或任何贷款方与行政代理人、任何贷款人或开证行之间的任何其他合同或文书的任何约定或规定，行政代理人、贷款人或开证行在此后的任何时间或任何时间未能要求任何贷款方严格履行其中的任何规定，均不得放弃、影响或减少行政代理人、贷款人或开证行此后要求严格遵守的任何权利。行政代理人、贷款人和开证行特此保留任何贷款方与行政代理人、任何贷款人或任何开证行之间根据信用证协议、其他贷款文件、本第一修正案以及任何其他合同或文书授予的所有权利。

 

第6节：批准；对贷款文件的提及和效力。

 

(a)
批准。除上文特别修订外，现有的信贷协议和其他贷款文件将继续完全有效。尽管本文有任何规定，本第一修正案的条款不打算也不影响现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。借款人代表其本人和其他贷款方，特此承认并同意本第一修正案的条款，批准并重申其所属贷款文件的每一条款和条件及其所规定的所有义务。借款人代表自己和其他贷款方确认，其在贷款文件(经本第一修正案修订)项下的所有义务都是完全有效的，并且可以按照各自的条款履行，没有抵销、抗辩、反索赔或索赔要求。借款人代表自己和其他每一方贷款当事人同意，在此集体续签、批准并提前所有留置权和担保权益，作为支付和履行债务的担保。

 

(b)
参考资料。于第一修正案生效日期，每份贷款文件，包括信贷协议，以及现在或以后根据本修订条款或现有信贷协议条款签署及交付的任何及所有其他协议、文件或票据，现予修订，以致该等贷款文件中对信贷协议的任何提及，应指经本第一修订修订后的信贷协议。

 

第7节：杂项。

 

(a)
继任者和受让人。本第一修正案对贷款方、行政代理、贷款人、开证行以及信贷协议条款所允许的其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

 

3

 

(b)
整合；贷款单据。本第一修正案和其他贷款文件代表借款人、行政代理人、贷款人和开证行就本修正案及其标的达成的全部协议，行政代理人、任何贷款人或任何开证行对本修正案或其他贷款文件中未明确阐述或提及的标的没有作出任何承诺、承诺、陈述或担保。这一第一修正案是一份贷款文件。

 

(c)
可分性。第一修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

 

(d)
支付费用和开支。根据信贷协议第9.03节，借款人同意支付行政代理因准备和执行本第一修正案和任何其他与本修正案相关的文件，以及完成和管理本协议所拟进行的交易而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括向行政代理收取的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。此外，借款人同意，根据本协议支付的同意费或其任何部分一经支付，在任何情况下均不予退还。同意费用应以美元立即可用资金支付，并应作为上述费用报销的补充。根据本协议支付的同意费用不得因与任何其他事项有关的任何索赔或争议而受到反索赔或抵销，或以其他方式受到影响。此外，支付同意费用不得扣除任何国家、州或地方税务机关征收的任何税款、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴，或将由借款人合计这些金额。贷款人可以酌情将任何同意费用的一部分分配给他们各自的关联公司，以及其他贷款人及其关联公司。

 

(e)
对应者。本第一修正案可由本合同的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。交付本第一修正案签名页的签署副本，和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的电子签名的任何附属文件，如复制实际执行的签名页面的图像，应与交付本第一修正案的手动签署副本或适用的此类辅助文件有效。在本第一修正案和/或任何附属文件中或与之相关的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或记录的保存应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

 

(f)
管理法律。第一修正案和双方在第一修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

 

(g)
纳入信贷协议条款。信贷协议第9.09(B)-(E)节(司法管辖权；同意送达法律程序文件)和第9.10节(放弃陪审团审判)中包含的规定，在必要的修改后并入本文作为参考。

 

[页面的其余部分故意留空]
 

4

 

兹证明，本第一修正案已于上文第一次写明的日期生效，在满足本修正案规定的条件后生效。

 

 

加速能源有限合伙企业，作为借款人

发信人：

/s/达娜·阿姆斯特朗

 

姓名：达娜·阿姆斯特朗

 

职位：首席财务官

 

 

 

 

[第一修正案的签名页]

 

 

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和贷款人

发信人：

/s/阿里娜·马维利安

 

姓名：阿丽娜·马维利安

 

职务：董事高管

 

 

[第一修正案的签名页]

 

 

巴克莱银行，
作为贷款人

发信人：

/s/悉尼·G·丹尼斯

 

姓名：悉尼·G·丹尼斯

 

标题：董事

 

 

[第一修正案的签名页]

 

 

北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作为贷款人

发信人：

/s/杰克·库恩斯

 

姓名：杰克·库恩斯

 

标题：授权签字人

 

 

[第一修正案的签名页]

 

 

三井住友银行
作为贷款人

发信人：

/s/杰弗里·科布

 

姓名：杰弗里·科布

 

标题：董事

 

 

[第一修正案的签名页]

 

 

富国银行，国家协会，
作为贷款人

发信人：

/s/内森·斯塔尔

 

姓名：内森·斯塔尔

 

标题：董事

 

 

[第一修正案的签名页]

 

 

俄克拉荷马州的NA DBA银行，
作为贷款人

发信人：

/s/泰勒·萨尔肯

 

姓名：泰勒·萨尔肯

 

职务：总裁副

 

 

[第一修正案的签名页]

 

 

第一金融银行，
作为贷款人

发信人：

/s/Mike门登霍尔

 

姓名：Mike门登霍尔

 

标题：经营董事

 

[第一修正案的签名页]